Постанова від 14 жовтня 2026 р. у справі №420/26016/25 — П'ятий апеляційний адміністративний суд

П`ЯТИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД

П О С Т А Н О В А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

15 жовтня 2026 р.м. ОдесаСправа № 420/26016/25

Перша інстанція суддя Завальнюк І.В.

Колегія суддів П`ятого апеляційного адміністративного суду у складі:

судді-доповідач Яковлєва О.В.,

суддів Крусяна А.В., Шевчук О.А.,

розглянувши в порядку письмового провадження апеляційну скаргу Головного управління ДПС в Одеській області на рішення Одеського окружного адміністративного суду від 20 листопада 2025 року, у справі за адміністративним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю “ФАРМБРОУЗ” до Головного управління ДПС в Одеській області, Державної податкової служби України про визнання протиправним та скасування рішення, зобов`язання вчинити певні дії,-

В С Т А Н О В И Л А :

Товариство з обмеженою відповідальністю “ФАРМБРОУЗ” звернулось до суду з позовом, у якому заявлено вимоги Головному управлінню ДПС в Одеській області, Державній податковій службі України, а саме:

- визнання протиправним та скасування рішення Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН Головного управління ДПС в Одеській області № 12462024/43552082 від 04.02.2025 року про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних;

- зобов`язання Державну податкову службу України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних податкову накладну № 25 від 31.12.2024 року днем її надходження.

Рішенням Одеського окружного адміністративного суду від 20 листопада 2025 року 2025 року задоволено позов.

Не погоджуючись з вказаним судовим рішенням відповідачем подано апеляційну скаргу з якої вбачається про порушення судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, а тому просить скасувати оскаржуване рішення та прийняти нове, яким відмовити у задоволенні позову.

Вимоги апеляційної скарги обґрунтовано тим, що у межах спірних правовідносин податковим органом зупинено реєстрацію податкової накладної позивача в Єдиному реєстрі податкових накладних та надано йому час для підтвердження реальності проведених господарських операцій, шляхом подання відповідних пояснень та первинних бухгалтерських документів.

При цьому, на переконання апелянта, позивачем не виконано вимог податкового органу та надано первинні бухгалтерські документи, складені з порушеннями вимог законодавства, що стало правомірною підставою для прийняття оскаржуваних рішень про відмову у реєстрації накладних в Єдиному реєстрі податкових накладних.

Перевіривши матеріали справи, законність і обґрунтованість рішення суду, а також правильність застосування судом норм матеріального і процесуального права та правової оцінки обставин у справі, колегія суддів приходить до висновку, що подана апеляційна скарга не підлягає задоволенню, з наступних підстав.

Судом першої інстанції встановлено, що ТОВ “ФАРМБРОУЗ” зареєстроване в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 05.03.2020 року з основним видом діяльності – оптова торгівля фармацевтичними товарами (КВЕД 46.46). Іншими видами діяльності Товариства є: - КВЕД 46.45 – оптова торгівля парфумними та косметичними товарами; - КВЕД 47.73 – роздрібна торгівля фармацевтичними товарами в спеціалізованих магазинах; - КВЕД 47.74 – роздрібна торгівля медичними й ортопедичними товарами в спеціалізованих магазинах; - КВЕД 47.75 – роздрібна торгівля косметичними товарами та туалетними приналежностями в спеціалізованих магазинах; - КВЕД 63.11 – оброблення даних, розміщення інформації на веб-вузлах і пов`язана з ними діяльність; - КВЕД 68.20 – надання в оренду й експлуатацію власного чи орендованого нерухомого майна; - КВЕД 70.22 – консультування з питань комерційної діяльності й керування; - КВЕД 73.20 – дослідження кон`юнктури ринку та виявлення громадської думки.

Для ведення своєї господарської діяльності, 12.01.2021 року ТОВ “ФАРМБРОУЗ” отримало ліцензію на оптову торгівлю лікарськими засобами, з якою можна ознайомитись на офіційному інтернет сайті Державної служби України з лікарських засобів та контролю за наркотиками (https://www.dls.gov.ua), що також підтверджується листом Держлікслужби в Одеській області № 100-01.1/02/06.16-23 від 05.07.2023 року.

Директором Позивача з 22.07.2022 року є ОСОБА_1 (підтверджується випискою від 24.06.2025 року). Для здійснення господарської діяльності у ТОВ “ФАРМБРОУЗ” станом на 01.01.2023 року (як і станом на сьогоднішній день) працює 37,5 штатних одиниць (підтверджується Штатним розкладом від 26.12.2022 року).

Щодо основних засобів, то ТОВ “ФАРМБРОУЗ” на підставі договору оренди № 011020 від 01.10.2020 року, укладеного з ТОВ “АВТОІМПУЛЬС” орендує нерухоме майно загальною площею 622,40 кв.м., розташоване за адресою: м. Одеса, вул. Гена Іоганна (Боженка), буд. 19, а відповідно до Договору № К4-218/21 на охорону об`єкта за допомогою ПЦС, укладеного 29.01.2021 року з ТОВ “КАРАБІНЕР 4”, вказаний об`єкт нерухомого майна перебуває під охороною.

Платником податків 22.03.2023 року подано повідомлення про об`єкти оподаткування (форма 20-ОПП), яким додатково підтверджується наявність цього об`єкта оподаткування.

Також ТОВ “ФАРМБРОУЗ” на підставі договору оренди транспортних засобів № 01- 01/22 від 01.01.2022 року та акта приймання-передачі до цього договору орендує у ТОВ “САЛАРИД” 2 транспортні засоби: - транспортний засіб марки – PEUGEOT, комерційний опис – BOXER, 2021 року випуску, ідентифікаційний номер ТЗ НОМЕР_1 , білого кольору, реєстраційний номер – НОМЕР_2 , зареєстрований ТСЦ 5141 25.05.2021 року; - транспортний засіб марки RENAULT, комерційний опис – DOKKER, 2017 року випуску, ідентифікаційний номер ТЗ НОМЕР_3 , білого кольору, реєстраційний номер – НОМЕР_4 , зареєстрований ТСЦ 5142 31.02.2021 року.

Відповідно до Оборотно-сальдової відомості по рахунку 1121 за 2022 рік, у ТОВ “ФАРМБРОУЗ” наявний ряд інших основних засобів, що перебувають на балансі Товариства, загальною вартістю 259 110,55 грн., а саме: меблі, холодильники, вогнегасники та інше.

При цьому, 01.10.2022 року між ТОВ “ФАРМБРОУЗ” (Виконавець) та ТОВ “АСІНО УКРАЇНА” (Замовник) укладено договір про надання послуг № 136А-2019 (далі – Договір), відповідно до умов якого, Замовник доручає, приймає та оплачує, а Виконавець зобов`язується надати маркетингову підтримку щодо забезпечення погодженого рівня запасу Товарів, надати послуги з передпродажної підготовки та просуванню Товарів, інформаційні, маркетингові послуги, рекламні послуги щодо Товарів у порядку та у спосіб визначений цим Договором, з метою створення сприятливого іміджу Товару та надання необхідної інформації про Товар для кінцевого споживача, а також зручне розміщення (для сприйняття кінцевого споживача) Товару Замовника (надалі – Послуги).

Послуги надаються Виконавцем у Торгових точках, які зазначені у Додатку №2 до цього Договору.

Пунктами 2.1 та 2.2 Договору встановлено, що при визначенні вартості Послуг за цим Договором, Сторони виходять з того, що цінність Послуг, отримання яких Замовником передбачено цим Договором, полягає для Замовника в отриманому, завдяки цим послугам кінцевому результаті. Вартість кожної Послуги, що надаються Виконавцем за цим Договором буде визначатися без врахування податку на додану вартість у відповідних Додатках до цього Договору.

Усі розрахунки між Сторонами за цим Договором здійснюються у безготівковій формі, банківським переказом на поточний рахунок відповідної Сторони, у національній валюті України – гривні.

Згідно п. 2.4 Договору, розмір оплати за надані Виконавцем Послуги та маркетингової підтримки протягом відповідного звітного періоду залежить від об`єму фактично замовлених та наданих Послуг та фактично досягнутих рівнів запасів, що зазначається сторонами у відповідних Замовленнях до цього Договору та погоджується у Актах про надані послуги за відповідний звітній період.

Пунктом 2.8 Договору передбачено, що оплата за належним чином надані Послуги здійснюється Замовником протягом 10 банківських днів з дня підписання представниками обох Сторін відповідного Акту та після надання Виконавцем Замовнику належним чином оформленого відповідного рахунку-фактури та, якщо Виконавець має статус платника податку на додану вартість, - належного оформлення податкової накладної відповідно о чинного законодавства України.

На виконання умов Договору, ТОВ “ФАРМБРОУЗ” надало комплекс послуг ТОВ “АСІНО УКРАЇНА” відповідно до умов Договору, що підтверджується актом про надані послуг від 31.12.2024 року, рахунком на оплату №84 від 31.12.2024 року та платіжною інструкцією №2500056361 від 22.05.2025 року.

При цьому, платником податків не направлялась контролюючому органу платіжна інструкція по рахунку разом з поясненнями від 30.01.2025 року, так як оплата наданих послуг ще не відбулась.

За отриманою Квитанцією №1 з Єдиного вікна приймання звітності Державної податкової служби України Позивачу було повідомлено, що реєстрація податкової накладної від 31.12.2024 № 25 зупинена, оскільки: Обсяг постачання товару/послуги 73.20 , перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, що відповідає п.1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій (додаток 3 Порядку). Додатково повідомляємо: показник "D"=.7746%, "Рпоточ"=738933.39 Пропонуємо надати пояснення та копії документів, достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/ розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних. Пропонуємо надати пояснення та копії документів (договори, у тому числі зовнішньоекономічні контракти, з додатками до них; договори, довіреності, акти керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції; первинні документи щодо постачання / придбання товарів /послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи, інвентаризаційні описи, у тому числі рахунки-фактури / інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм і галузевої специфіки, накладні; розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків; документи щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачено договором та/або законодавством; інші документи, що підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі), достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі”.

На виконання п. 11 Порядків №1165 позивачем подане до контролюючого органу Повідомлення про надання пояснень та копій документів щодо податкових накладних, реєстрацію яких зупинено. Разом з повідомленням № 7 від 30.01.2025 про подання пояснень та копій документів щодо податкових накладних/розрахунків коригування, реєстрацію яких зупинено, Позивачем надано 27 додатків.

До контролюючого органу разом із повідомленнями про подання пояснень та копій документів щодо податкових накладних/розрахунків коригування, реєстрацію яких зупинено подано договори поставки між ТОВ “ФАРМБРОУЗ” та іншими контрагентами, які чітко закріплюють право, зокрема в пунктах 1.3 та 1.4 договорів, ТОВ “ФАРМБРОУЗ” реалізовувати маркетингову політику в аптечних закладах, куди здійснюється постачання продукції. Зокрема, це право охоплює організацію та проведення маркетингових досліджень, спрямованих на аналіз попиту, споживацьких уподобань і відгуків, а також здійснення рекламних заходів, таких як розміщення інформаційних і рекламних матеріалів (листівки, брошури, банери), трансляція аудіо- та відеороликів, викладка безрецептурних лікарських засобів відповідно до погоджених планів, організація промо-акцій, презентацій і опитувань споживачів.

Зокрема було надано Договір поставки № 4 від 29.06.2021 року (покупець – ТОВ “Комодус”), Договір поставки №2 від 25.06.2021 року (покупець - ТОВ “АЛЬФА”), Договір поставки №5 від 03.04.2023 року (покупець – ТОВ “ТІКОМЕД”), Договір поставки №5 від 06.01.2023 року (покупець – ТОВ “ГЕРБАМЕД”).

Однак, Комісією з питань зупинення реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС в Одеській області було прийняте рішення № 12462024/43552082 від 04.02.2025 у зв`язку з тим, що документи були складені/оформлені із порушенням законодавства.

Не погоджуючись з прийнятим податковим органом рішенням про відмову у реєстрації податкових накладних, товариство звернулось до суду з даним адміністративним позовом.

За наслідком з`ясування обставин справи, судом першої інстанції зроблено висновок про задоволення позовних вимог, так як податковим органом не доведено правомірності оскаржуваного рішення, а подані підприємством документи щодо реєстрації податкових накладних є достатніми для здійснення останньої, з чим погоджується колегія суддів, з огляду на наступне.

Так, згідно п. 201.1 ст. 201 ПК України, платник податку зобов`язаний скласти податкову накладну в електронній формі з дотриманням умови щодо реєстрації у порядку, визначеному законодавством, електронного підпису уповноваженої платником особи, та зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних.

Відповідно до п. 201.2 ст. 201 ПК України, форма та порядок заповнення податкової накладної затверджуються центральним органом виконавчої влади, що забезпечує формування та реалізує державну податкову і митну політику.

Відповідно до п. 201.16 ст. 201 ПК України, реєстрація податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних може бути зупинена в порядку та на підставах, визначених Кабінетом Міністрів України.

В даному випадку, Порядок зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних затверджено постановою Кабінету Міністрів України від 11 грудня 2019 року № 1165.

Згідно п. 1 Порядку, цей Порядок визначає механізм зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Реєстр), організаційні та процедурні засади діяльності комісій з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі (далі - комісії контролюючих органів), права та обов`язки їх членів.

Пунктом 10 Порядку, у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі контролюючий орган протягом операційного дня надсилає (в електронній формі у текстовому форматі) в автоматичному режимі платнику податку квитанцію про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування, яка є підтвердженням зупинення такої реєстрації.

Також п. 11 Порядку, у квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування зазначаються:

1) номер та дата складення податкової накладної/розрахунку коригування;

2) критерій (критерії) ризиковості платника податку та/або ризиковості здійснення операцій, на підставі якого (яких) зупинено реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі, з розрахованим показником за кожним критерієм, якому відповідає платник податку;

3) пропозиція щодо надання платником податку пояснень та копій документів, необхідних для розгляду питання прийняття контролюючим органом рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі або відмову в такій реєстрації.

При цьому, у додатку № 3 до Порядку зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних визначено Критерії ризиковості здійснення операцій

Згідно п. 1 Критеріїв, відсутність товару/послуги, зазначеного/зазначеної в податковій накладній, поданій для реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Реєстр), у таблиці даних платника податку на додану вартість (далі - платник податку) як товару/послуги, що на постійній основі постачається, та обсяг постачання товару/послуги, зазначений у податковій накладній/розрахунку коригування до податкової накладної на збільшення суми податкових зобов`язань, яку/який подано для реєстрації в Реєстрі, дорівнює або перевищує величину залишку, що визначається як різниця між обсягом придбання на митній території України такого/такої товару/послуги (крім обсягу придбання товарів/послуг за операціями, які звільнені від оподаткування та підлягають оподаткуванню за нульовою ставкою) та/або ввезення на митну територію України такого товару, зазначеного з 01 січня 2017 року в отриманих податкових накладних/розрахунках коригування, зареєстрованих у Реєстрі, і митних деклараціях, збільшеного у 1,5 рази, та обсягом постачання відповідного товару/послуги, зазначеного/зазначеної в податкових накладних/розрахунках коригування, зареєстрованих з 01 січня 2017 року у Реєстрі, і переважання в такому залишку (більше 50 відсотків) груп товарів (продукції), визначених ДПС та затверджених відповідним наказом, оприлюдненим на офіційному веб-сайті ДПС.

Колегією суддів встановлено, що у межах спірних правовідносин перевіряється правомірність рішення податкового органу про відмову у реєстрації податкової накладної, що складена та направлена на реєстрацію в Єдиному реєстрі податкових накладних за наслідком проведення господарських операцій ТОВ «ФАРМБРОУЗ» з контрагентом ТОВ «АСІНО УКРАЇНА».

В даному випадку, надаючи правову оцінку оскаржуваному рішенню податкового органу, колегія суддів вважає за необхідне зазначити, що згідно вищевикладених положень податкового законодавства, складені платниками податків податкові накладні підлягають реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних.

Між тим, як вірно встановлено судом першої інстанції, у межах спірних правовідносин податковим органом зупинено реєстрацію податкової накладної позивача та запропоновано останньому надати додаткові пояснення та/або копії документів для прийняття рішення про її реєстрацію.

При цьому, колегія суддів зазначає, що у зазначеній пропозиції податковим органом не визначено вичерпного переліку документів, які обов`язково має подати товариство для реєстрації його податкової накладної.

В свою чергу, позивачем у встановлені строки, після зупинення реєстрації його податкової накладної, подано до податкового органу відповідні пояснення та документи із зазначенням обставин проведення спірних господарських операцій.

Проте, за наслідком отримання пояснень та документів, податковим органом прийнято оскаржуване рішення про відмову у реєстрації податкової накладної, так як позивачем надано копії документів, що складено з порушенням вимог законодавства.

Між тим, колегія суддів вважає за необхідне зазначити, що загальними вимогами, які висуваються до акту індивідуальної дії, як акту правозастосування, є його обґрунтованість та вмотивованість, тобто наведення суб`єктом владних повноважень конкретних підстав його прийняття (фактичних і юридичних), а також переконливих і зрозумілих мотивів його прийняття.

В даному випадку, податковим органом в оскаржуваному рішенні не зазначено обґрунтованих мотивів неприйняття наданих йому пояснень та документів, а також не зазначено які саме норми законодавства порушують надані позивачем первинні бухгалтерські документи.

З іншого боку, в полі додаткової інформації, в якому мала б бути зазначена конкретна інформація про невідповідність документів вимогам законодавства, податковим органом лише продубльовано всі види первинних бухгалтерських документів, які аналогічним чином перелічено в Порядку № 520.

Враховуючи викладене, колегія суддів вважає необґрунтованим оскаржуване рішення податкового органу.

Крім того, з метою перевірки обставин справи на яких ґрунтуються позовні вимоги, судом першої інстанції зібрано копії первинних документів, якими розкривається зміст проведених господарських операцій та які подавались для здійснення реєстрації відповідних податкових накладних.

В свою чергу, враховуючи зібрані документи, колегія суддів вважає їх достатніми для здійснення реєстрації спірних накладних, а як наслідок, колегія суддів погоджується з рішенням суду першої інстанції про задоволення позовних вимог.

Крім того, на переконання колегії суддів, обраний судом першої інстанції спосіб захисту порушеного права позивача у вигляді зобов`язання зареєструвати податкові накладні є ефективним, а також не суперечить вимогам вищевикладених норм матеріального права.

В свою чергу, судом першої інстанції порушень матеріального і процесуального права при вирішенні справи не допущено, а наведені в скарзі доводи правильність висновків суду не спростовують.

Керуючись ст.ст. 308, 311, 315, 316, 321, 322, 325, 329 КАС України, колегія суддів,-

П О С Т А Н О В И Л А :

Апеляційну скаргу Головного управління ДПС в Одеській області залишити без задоволення, а рішення Одеського окружного адміністративного суду від 20 листопада 2025 року - без змін.

Судові витрати, а саме сплачений судовий збір за подання апеляційної скарги покласти на Головне управління ДПС в Одеській області.

Постанова апеляційного суду набирає законної сили з дати її ухвалення та може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом тридцяти днів.

Суддя-доповідач О.В. Яковлєв

СуддіА.В. Крусян О.А. Шевчук