Рішення від 28 вересня 2026 р. у справі №904/2251/26 — Господарський суд міста Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

29.09.2026Справа №904/2251/26

За позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся"

до1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Термінал "Боріваж" 2. Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Перший земельний інвестиційний фонд"

провизнання недійсними рішення загальних зборів та договорів

Суддя Бойко Р.В.

секретар судового засідання Кучерява О.М.

Представники сторін:

від позивача:Кулакова І.О.

від відповідача-1:Таволжанський М.В., Троян О.С.

від відповідача-2:не з`явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У квітні 2026 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся" звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Термінал "Боріваж" та Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Перший земельний інвестиційний фонд", в якому просить суд:

- визнати недійсним рішення Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Перший земельний інвестиційний фонд" від 06.12.2024, оформлене протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Зелена Долина Полісся" від 06.12.2024 №06/12/2024, на підставі якого між ТОВ "Термінал "Боріваж" та ТОВ "Зелена Долина Полісся" укладено Договір про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 06.12.2024 №06/12/2024;

- визнати недійсним Договір про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 06.12.2024 №06/12/2024, укладений між ТОВ "Термінал "Боріваж" та ТОВ "Зелена Долина Полісся";

- визнати недійсним Договір про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 18.12.2024 №18/12/2024, укладений між ТОВ "Термінал "Боріваж" та ТОВ "Зелена Долина Полісся".

В обґрунтування позовних вимог позивач вказує, що його новим керівником було виявлено, що 06.12.2024 Акціонерним товариством "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Перший земельний інвестиційний фонд", як учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся" із часткою в статутному капіталі у розмірі 765,00 грн (90% статутного капіталу) було прийнято рішення, оформлене Протоколом №06/12/2024 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся" від 06.12.2024, про укладення з Товариством з обмеженою відповідальністю "Термінал "Боріваж" договору поворотної фінансової допомоги в розмірі 235 000 000,00 грн. В подальшому на виконання вказаного рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся" від 06.12.2024, позивачем та відповідачем-1 було укладено Договір про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги №06/12/2024 від 06.12.2024 про надання позивачу безоплатної фінансової допомоги у розмірі 235 000 000,00 грн.

Позивач стверджує про недійсність рішення про укладення з відповідачем-1 договору поворотної фінансової допомоги, оформленого Протоколом №06/12/2024 від 06.12.2024, оскільки дане рішення прийнято за відсутності належного кворуму та без участі другого учасника товариства - Товариства з обмеженою відповідальністю "Тас Ессет Менеджмент".

Щодо другого договору поворотної фінансової допомоги, то позивач стверджує про відсутність взагалі будь-якого рішення загальних зборів, яке б уповноважувало виконавчий орган Товариства з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся" на його укладення.

Відтак, на думку позивача, сторонами з перевищенням наданих їм статутом повноважень було укладено оспорювані правочини, які в свою чергу суперечать інтересам Товариства з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся", оскільки створюють необґрунтоване значне боргове навантаження, не схвалене учасниками цього товариства.

Оскільки при укладенні оспорюваних договорів було відсутнє волевиявлення сторони та необхідний обсяг цивільної дієздатності у особи, яка їх вчинила, а подальшого схвалення надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги за Договорами №06/12/2024 від 06.12.2024 та №18/12/2024 від 18.12.2024 Товариством з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся" у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення (шляхом прийняття відповідного рішення загальними зборами учасників), не було, то відповідно позивач просить суд визнати недійсними дані правочини.

Також Товариство з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся" просить суд залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Тас Ессет Менеджмент", оскільки це товариство на час вчинення оспорюваних правочинів було одним із учасників позивача, а рішення у даній справі може вплинути на його права та охоронювані законом інтереси.

24.04.2026 до Господарського суду Дніпропетровської області через систему "Електронний суд" від Товариства з обмеженою відповідальністю "Термінал "Боріваж" надійшло клопотання про передачу справи за територіальною підсудністю до Господарського суду Одеської області.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 29.04.2026 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі №904/2251/26; вирішено здійснювати її розгляд за правилами загального позовного провадження; визначено сторонам у справі строки для подання відзиву на позов, відповіді на відзив; підготовче засідання призначено на 27.05.2026.

04.05.2026 до Господарського суду Дніпропетровської області через систему "Електронний суд" від представника відповідача-1 надійшли доповнення до клопотання про передачу справи за територіальною підсудністю.

15.05.2026 до Господарського суду Дніпропетровської області через систему "Електронний суд" від Товариства з обмеженою відповідальністю "Термінал "Боріваж" надійшов відзив на позов, в якому відповідач-1 звертає увагу суду, що формулювання позовної вимоги щодо визнання недійсним рішення Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Перший земельний інвестиційний фонд" від 06.12.2024 є некоректним, позовна вимога має всі ознаки фіктивності (заявлена без мети створення правових наслідків), оскільки 06.12.2024 саме загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся" прийнято рішення, оформлене Протокол №06/12/2024 від 06.12.2024. Відповідач-1 вважає, що вимогу про скасування рішення, оформленого Протоколом №06/12/2024 від 06.12.2024, позивач заявив лише для того щоб змінити підсудність розгляду справи. Також, посилаючись на п.п. 12.16.2.1, 12.16.3 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся", відповідач-1 стверджує, що рішення про укладення договору фінансової допомоги приймається більшістю голосів учасників позивача, а не одностайно, як стверджує позивач в своєму позові всупереч своєму ж статуту. Щодо укладення Договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 18.12.2024 №18/12/2024, то відповідач-1 вказує, що ним було отримано від позивача Протокол загальних зборів ТОВ "Зелена Долина Полісся" №18/12/2024 від 18.12.2024 з накладеним електронно-цифровим підписом, в якому міститься рішення загальних зборів учасників позивача про укладення договору на отримання поворотної фінансової допомоги в розмірі 180 000 000,00 грн. Крім того, відповідач-1 вважає, що вимога позивача про оспорювання договорів про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги та визнання їх недійсними без застосування наслідків недійсності (реституції) - не є ефективним способом захисту порушеного права, а позовна заява не підлягає задоволенню, адже сам по собі факт визнання виконаних договорів про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги недійсними не зумовить ніяким чином відновлення прав та інтересів позивача. При цьому відповідач-1 вказує, що повернення Товариству з обмеженою відповідальністю "Термінал "Боріваж" 5 мільйонів гривень за платіжною інструкцією №3101 від 23.12.2024 свідчить про вчинення не тільки відповідачем-1, а і самим позивачем дій, що свідчать про прийняття до виконання обох спірних правочинів. ТОВ "Термінал "Боріваж" заперечує проти залучення Товариства з обмеженою відповідальністю "Тас Ессет Менеджмент" до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача, оскільки останнє не являється учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся" з 31.01.2025 по причині передачі своїх прав як учасника ОСОБА_1 , тому у випадку задоволення позовних вимог, рішення суду жодним чином не вплине на права та обов`язки вказаного товариства. У змісті відзиву ТОВ "Термінал "Боріваж" вказує, що очікує понести витрати на професійну правничу допомогу у орієнтовному розмірі 200 000,00 грн.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 22.05.2026 задоволено заяву представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Термінал "Боріваж" про участь у судовому засіданні 27.05.2026 у справі в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів, за допомогою системи "vkz.court.gov.ua".

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 27.05.2026 у справі №904/2251/26 клопотання представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Термінал "Боріваж" про участь у судовому засіданні 27.05.2026, а також інших судових засіданнях у даній справі в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів задоволено частково. В участі представника відповідача-1, адвоката Таволжанського Миколи Володимировича, у судовому засіданні 27.05.2026 відмовлено. Повідомлено, що усі наступні судові засідання у справі №904/2251/26 будуть проведені за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку "ЄСІТС", "vkz.court.gov.ua" в приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в залі суду №1-403.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 27.05.2026 задоволено клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся" про поновлення пропущеного процесуального строку для подання відповіді на відзив та надання пояснень, відкладено підготовче засідання на 24.06.2026.

29.05.2026 до Господарського суду Дніпропетровської області через систему "Електронний суд" від Товариства з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся" надійшли заперечення на клопотання про передачу справи за територіальною підсудністю.

04.06.2026 до Господарського суду Дніпропетровської області через систему "Електронний суд" від Товариства з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся" надійшла відповідь на відзив, в якій позивач вказує, що доводи відповідача-1 щодо фіктивності заявлених позовних вимог не підтверджено жодними належними і допустимими доказами та слугують виключно припущеннями відповідача-1 і незгодою із заявленими вимогами, оскільки заявлені позовні вимоги є безпосередньо пов`язаними між собою, так як Договір про надання поворотної фінансової допомоги №06/12/2024 від 06.12.2024 було укладено саме на підставі оспорюваного рішення, оформленого Протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся". Також позивач зазначає, що відповідач-1 помилково ототожнює формальну наявність протоколу із дотриманням належної та законної процедури прийняття рішення загальними зборами, оскільки позовні вимоги обґрунтовано, насамперед, допущеними порушеннями, що мали місце, зокрема: 1) Товариство з обмеженою відповідальністю "Тас Ессет Менеджмент" не було належним чином повідомлено про проведення зборів, чим фактично було усунуто від участі в управлінні товариством; 2) оскаржувані правочини є значними для Товариства з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся" та створили надмірне боргове навантаження, що свідчить про невідповідність дій директора інтересам товариства. Щодо заперечень відповідача-1 проти залучення третьої особи, то позивач вказує, що факт подальшого відчуження Товариством з обмеженою відповідальністю "Тас Ессет Менеджмент" частки не усуває необхідності дослідження обставин порушення корпоративних прав такого учасника саме на момент прийняття спірних рішень.

08.06.2026 до Господарського суду Дніпропетровської області через систему "Електронний суд" від Товариства з обмеженою відповідальністю "Термінал "Боріваж" надійшли заперечення на відповідь на відзив, в яких відповідач-1 зазначає, що посадові особи позивача на час звернення із позовними вимогами знали про існування рішення засновника Товариства з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся" №18/12/2024 від 18.12.2024 та незважаючи на це, наголошували на його відсутності. Такі дії представників Товариства з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся", на думку відповідача-1, є наміром ввести суд в оману щодо дійсних обставин справи та створити штучні підстави для заявлених позовних вимог. Крім того відповідач-1 звертає увагу суду, що позивачем у даній справі є саме ТОВ "Зелена Долина Полісся", а не ТОВ "Тас Ессет Менеджмент", в той час як позивач намагається обґрунтовувати свої порушені права обставиною порушення прав ТОВ "Тас Ессет Менеджмент".

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 12.06.2026 задоволено заяву представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Термінал "Боріваж" про участь у судовому засіданні 24.06.2026, у справі в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів, за допомогою системи "vkz.court.gov.ua".

23.06.2026 до Господарського суду Дніпропетровської області через систему "Електронний суд" від Товариства з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся" надійшло клопотання про витребування у Товариства з обмеженою відповідальністю "Термінал "Боріваж" витягу з журналу реєстрації рішень єдиного учасника ТОВ "Термінал "Боріваж" із записом щодо реєстрації рішень єдиного учасника ТОВ "Термінал "Боріваж" №06/12/24 від 06.12.2024, №18/12/24 від 18.12.2024.

24.06.2026 до Господарського суду Дніпропетровської області через систему "Електронний суд" від Товариства з обмеженою відповідальністю "Термінал "Боріваж" надійшла заява про повернення позовної заяви без розгляду, в якій відповідач-1 стверджує, що позивачем не дотримано правил об`єднання позовних вимог та порушено правила виключної підсудності.

24.06.2026 до Господарського суду Дніпропетровської області через систему "Електронний суд" від Товариства з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся" надійшло заява про зміну (доповнення) підстав позову, в якій позивач в обґрунтування своїх позовних вимог посилається також на наявність у нього сумнівів щодо дійсності та існування в природі станом на дату укладення оспорюваних правочинів рішень єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Термінал "Боріваж" про надання згоди на укладення Договорів №06/12/2024 від 06.12.2024 та №18/12/2024 від 18.12.2024.

24.06.2026 до Господарського суду Дніпропетровської області через систему "Електронний суд" від Товариства з обмеженою відповідальністю "Термінал "Боріваж" надійшли заперечення на клопотання позивача про витребування доказів.

24.06.2026 до Господарського суду Дніпропетровської області через систему "Електронний суд" від Товариства з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся" надійшли заперечення на клопотання відповідача-1 про повернення позовної заяви.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 24.06.2026 у клопотанні Товариства з обмеженою відповідальністю "Термінал "Боріваж" про передачу справи №904/2251/26 за територіальною підсудністю до Господарського суду Одеської області відмовлено. Постановлено передати за виключною юрисдикцією (підсудністю) на розгляд Господарському суду міста Києва матеріали справи №904/2251/26 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Термінал "Боріваж" та Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Перший земельний інвестиційний фонд" про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників та договорів.

24.07.2026 справа №904/2251/26 надійшла до Господарського суду міста Києва та за наслідками автоматизованого розподілу між суддями була передана на розгляд судді Бойку Р.В.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.07.2026 прийнято справу №904/2251/26 до свого провадження; відмовлено задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Термінал "Боріваж" про повернення позовної заяви без розгляду; прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся" про зміну (доповнення) підстав позову; встановлено сторонам строки для подання заяв по суті спору; підготовче засідання у справі призначено на 08.09.2026.

14.08.2026 через систему "Електронний суд" від Товариства з обмеженою відповідальністю "Термінал "Боріваж" надійшов відзив на позов, в якому відповідач-1 вказує, що позивач не заперечує існування факт існування рішення загальних зборів ТОВ "Зелена Долина Полісся". Так, відповідач-1 звертає увагу суду, що рішенням загальних зборів ТОВ "Зелена Долина Полісся" від 06.12.2024 №06/12/2024 та 18.12.2024 №18/12/2024, на яких був присутній директор останнього Чаров Вадим Валерійович, уповноважено директора Чарова В.В. укласти з ТОВ "Термінал "Боріваж" договори поворотної фінансової допомоги на загальну суму 415 млн грн; листи ТОВ "Зелена Долина Полісся" до ТОВ "Термінал "Боріваж" від 06.12.2024 за вих. № 0612/24-7 та від 18.12.2024 за вих. № 1812/24-8 підписані директором Чаровим В.В.; Договори про надання поворотної фінансової поворотної безвідсоткової фінансової допомоги №06/12/2024 від 06.12.2024, №18/12/2024 від 18.12.2024 від імені ТОВ "Зелена Долина Полісся" підписано директором ОСОБА_2 . Проте станом на дату подання позову та на даний час директором позивача досі являється ОСОБА_2 , який в свою чергу визначає з представником правову позицію у справі. Таким чином, відповідач акцентує увагу на тому, що одна і таж посадова особа позивача, яка відповідно до установчих документів діє від імені та в інтересах останнього, бере участь у загальних зборах учасників ТОВ "Зелена Долина Полісся" 06.12.2024 та 18.12.2024, підписує оспорювані договори фінансової допомоги, листи з проханням надати фінансову допомогу та на сьогодні погоджує правову позицію позивача щодо відсутності у директора повноважень на укладання оспорюваних договорів. Наведене, на думку відповідача-1, вказує на штучне створення спору та зловживання процесуальним правом. Також відповідач-1 вважає необґрунтованими посилання ТОВ "Зелена Долина Полісся" в якості мотивування своїх позовних вимог на порушення прав та інтересів третіх осіб (ТОВ "Тас Ессет Менеджмент"). Крім того, відповідач-1 заперечує проти доводів позивача, що рішення про укладення договору фінансової допомоги підлягали прийняттю загальними зборами ТОВ "Зелена Долина Полісся" одностайно та вважає, що для його прийняття було достатньо голосу Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Перший земельний інвестиційний фонд", якому належить 90% статутного капіталу позивача.

21.08.2026 через систему "Електронний суд" від Товариства з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся" надійшла відповідь на відзив, в якій позивач вказує, що доводи відповідача-1 щодо фіктивності заявлених позовних вимог не підтверджено жодними належними і допустимими доказами та слугують виключно припущеннями ТОВ "Термінал "Боріваж" та незгодою із заявленими вимогами. Позивач повторно наголошує, що його позовні вимоги обґрунтовані тим, що: 1) ТОВ "Тас Ессет Менеджмент" не було належним чином повідомлено про проведення зборів, чим фактично було усунуто від участі в управлінні товариством; 2) оскаржувані правочини є значними для товариства та створили надмірне боргове навантаження, що свідчить про невідповідність дій директора інтересам товариства. При цьому, позивач звертає увагу суду, що за усталеною практикою Верховного Суду порушення права учасника на участь в управлінні товариством є самостійною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів. Також позивач просив суд поновити пропущений процесуальний строк для подання доказів та долучити до матеріалів справи фінансову звітність ТОВ "Зелена Долина Полісся" за 2023 рік, 3 квартал 2024 року.

27.08.2026 через систему "Електронний суд" від Товариства з обмеженою відповідальністю "Термінал "Боріваж" надійшли заперечення на відповідь на відзив, в яких відповідач-1 вказує, що право на участь в управлінні товариством є немайновим корпоративним правом учасника, а не самого товариства. Відтак Товариство з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся" не є носієм корпоративних прав щодо самого себе, тому саме по собі порушення порядку повідомлення учасника не свідчить про порушення корпоративного права самого товариства. Крім того, відповідач-1 стверджує, що ТОВ "Тас Ессет Менеджмент", залучене до участі у справі як третя особа без самостійних вимог щодо предмета спору, не висловило підтримки доводам позивача щодо порушення порядку його повідомлення про проведення загальних зборів. Відповідач-1 повторно наголошує на тому, що оспорювані договори від імені позивача підписані директором Чаровим В.В., який станом на дату подання позову та на час розгляду справи залишається одноосібним виконавчим органом позивача та визначає його процесуальну позицію у цій справі, що, на думку ТОВ "Термінал "Боріваж", підлягає оцінці судом при вирішенні питання щодо добросовісності здійснення ТОВ "Зелена Долина Полісся" процесуальних прав відповідно до ст. 43 ГПК України. Також ТОВ "Термінал "Боріваж" зазначає, що позивач не довів наявності об`єктивних причин, які перешкоджали поданню фінансової звітності у встановлений процесуальний строк, тому підстави для прийняття зазначених доказів після закінчення встановленого строку відповідно до ч. 8 ст. 80 ГПК України відсутні.

Протокольними ухвалами Господарського суду міста Києва від 08.09.2026 зобов`язано позивача до 10.09.2026 надати відомості щодо розпорядження коштами, отриманими за договорами про надання безвідсоткової фінансової допомоги, а також інформацію щодо оскарження правочинів щодо розпорядження такими коштами в разі їх наявності; задоволено клопотання позивача про відкладення засідання та відкладено підготовче засідання на 10.09.2026.

10.09.2026 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся" через систему "Електронний суд" надійшла заява про відвід судді Бойка Р.В. від розгляду справи №904/2251/26.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.09.2026 у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся" про відвід судді Бойка Р.В. від розгляду справи №904/2251/26 відмовлено.

Протокольними ухвалами Господарського суду міста Києва від 10.09.2026 зобов`язано представника позивача - Кулакову Ілону Олександрівну надати пояснення щодо її неявки в засідання та щодо участі у засіданні у справі №910/11034/24 (910/9096/26), якою мотивована її неявка в дане засідання; зобов`язано представника позивача надати пояснення щодо причин невиконання вимог протокольної ухвали суду від 08.09.2026; повторно зобов`язано позивача надати відомості щодо розпорядження коштами, отриманими за договорами про надання безвідсоткової фінансової допомоги, які оскаржуються в межах даної справи, а також інформацію щодо оскарження правочинів про розпорядження такими коштами в разі їх наявності; встановлено позивачу строк для надання пояснень та доказів - 5 днів; попереджено позивача що при ухиленні від виконання вимог суду до нього можуть бути застосовані заходи процесуального примусу у виді штрафу, передбаченого статтею 135 Господарського процесуального кодексу України; відкладено підготовче засідання на 17.09.2026.

16.09.2026 через систему "Електронний суд" від Товариства з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся" надійшли пояснення, в яких позивач вказує, що після отримання інформації про фактичний початок судового засідання представник позивача вживала реальних та належних заходів для участі у судовому засіданні в режимі відеоконференції. Однак, у зв`язку з технічними проблемами, що виявлялись в у неможливості авторизації та входу в особистий кабінет, а потім у відсутності звуку та виходу з електронного кабінету, представник позивача була позбавлена можливості під`єднатись до відеоконференції. Щодо невиконання вимог ухвали суду від 08.09.2026, то позивач вказує, що причиною невиконання вимог ухвали послугували, зокрема умови значного поточного навантаження працівників Товариства з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся", необхідність збору, систематизації та опрацювання значного обсягу інформації та документів, що потребують додаткової перевірки і належного оформлення для виконання вимог суду, а також утруднення своєчасного опрацювання документів через регулярні повітряні тривоги, під час яких працівники Товариства з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся" змушені припиняти роботу та перебувати в укриттях. Щодо надання суду інформації про оскарження правочинів щодо розпорядження отриманими у позику коштами в разі їх наявності, то позивач повідомив, що такі правочини не оскаржувалися, проте наразі здійснюється аналіз таких правочинів на предмет правомірності їх укладення.

Протокольними ухвалами Господарського суду міста Києва від 17.09.2026 відмовлено відповідачу-1 у задоволенні клопотання про залишення позову без розгляду, оскільки суд не вбачає наявність зловживання позивачем своїми правами; відмовлено позивачу у задоволенні клопотання про залучення до участі у справі третьої особи, оскільки рішення у даній справі не вплине на права та обов`язки такої особи; відмовлено у задоволенні клопотання про витребування доказів, оскільки журнал, який просить позивач витребувати, не ведеться відповідачем-1; відмовлено відповідачу-2 у задоволенні клопотання про відкладення засідання, з огляду на відсутність підстав для відкладення засідання; закрито підготовче провадження у справі №904/2251/26; встановлено порядок дослідження доказів - в порядку їх розміщення в матеріалах справи; призначено розгляд справи №904/2251/26 по суті на 29.09.2026.

В судове засідання 29.09.2026 з`явились представники позивача та відповідач-1, надали пояснення по суті спору, за змістом яких Товариство з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся" позовні вимоги підтримує та просить їх задовольнити, а Товариство з обмеженою відповідальністю "Термінал "Боріваж" проти задоволення позову заперечує та просить відмовити в його задоволенні.

Відповідач-2 явку свого представника в судове засідання 29.09.2026 не забезпечив, про причини неявки суд не повідомив, хоча про місце, дату та час засідання був повідомлений належним чином, що підтверджується наступним.

Як вбачається із наявного в матеріалах справи повідомлення про доставлення процесуального документа до електронного кабінету особи, ухвала суду від 18.09.2026 про повідомлення дати, часу та місця судового засідання була доставлена до електронного кабінету Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Перший земельний інвестиційний фонд" 18.09.2026 о 16 год. 20 хв., про що судом було отримано інформацію 18.09.2026 о 16 год. 24 хв.

Згідно пункту 2 частини 6 статті 242 Господарського процесуального кодексу України днем вручення судового рішення є день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення до електронного кабінету особи. Якщо судове рішення надіслано до електронного кабінету пізніше 17 години, судове рішення вважається врученим у робочий день, наступний за днем його відправлення, незалежно від надходження до суду повідомлення про його доставлення.

Таким чином, керуючись приписами п. 2 ч. 6 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України, суд приходить до висновку, що днем вручення відповідачу-2 ухвали суду від 18.09.2026 є 18.09.2026.

Пунктом 1 частини 3 статті 202 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки.

Керуючись вказаними приписами господарського процесуального закону, враховуючи, що відповідачем-2 не було забезпечено явку свого представника в жодне засідання по справі, суд дійшов висновку про можливість розглянути справу №904/2251/26 по суті за відсутністю представника Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Перший земельний інвестиційний фонд".

В судовому засіданні 29.09.2026 судом завершено розгляд справи №904/2251/26 по суті, оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

У засіданнях здійснювалася фіксація судового процесу технічним засобами у відповідності до статті 222 Господарського процесуального кодексу України.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача-1, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

06.12.2024 відбулись загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся", в яких взяло участь Акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Перший земельний інвестиційний фонд", якому належить 90% статутного капіталу позивача.

Рішеннями загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся", оформленими Протоколом №06/12/2024 від 06.12.2024, ухвалено укласти з Товариством з обмеженою відповідальністю "Термінал "Боріваж" договір поворотної фінансової допомоги в розмірі 235 000 000,00 грн; уповноважено директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся" Чарова В.В. на укладення з Товариством з обмеженою відповідальністю "Термінал "Боріваж" договору поворотної фінансової допомоги в розмірі 235 000 000,00 грн із правом визначення всіх інших, не передбачених цим протоколом, істотних умов вказаного правочину на власний розсуд з можливістю внесення в майбутньому до нього змін, а також на підписання всіх необхідних документів, пов`язаних з його укладенням та виконанням.

Рішенням №06/12/24 єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Термінал "Боріваж" від 06.12.2024 надано згоду та повноваження директору ТОВ "Термінал "Боріваж" або належним чином уповноваженій особі на укладання та підписання договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги з ТОВ "Зелена Долина Полісся", за яким ТОВ "Термінал "Боріваж" зобов`язується надати ТОВ "Зелена Долина Полісся" поворотну безвідсоткову фінансову допомогу у розмірі 235 000 000.00 грн повністю або частинами в строк не пізніше 31.12.2024 включно, а ТОВ "Зелена Долина Полісся" зобов`язується прийняти вказану фінансову допомогу і повернути її ТОВ "Термінал "Боріваж" у строк до 30.09.2025 включно. Інші умови договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (у т.ч. істотні) залишено на розсуд особи, уповноваженої цим рішенням на укладання та підписання такого договору.

06.12.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Термінал "Боріваж" (сторона-1) в особі директора Науменка Павла Вікторовича та Товариством з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся" (сторона-2) в особі директора Чарова Вадима Валерійовича укладено Договір №06/12/2024 про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (надалі - Договір №06/12/2024), у відповідності до п. 1.1 якого сторона-1 в порядку та на умовах, визначених цим Договором, зобов`язується надати стороні-2 поворотну безвідсоткову фінансову допомогу, а сторона-2 зобов`язується прийняти вказану фінансову допомогу і повернути стороні-1 у визначений цим Договором строк.

Розмір фінансової допомоги за цим Договором становить 235 000 000,00 грн (п. 2.1 Договору №06/12/2024).

У пункті 2.2 Договору №06/12/2024 вказано, що поворотна фінансова допомога надається стороною-1 стороні-2 на безоплатній основі (плата / проценти за користування грошовими коштами не нараховується та не сплачується).

Згідно п. 3.1 Договору №06/12/2024 фінансова допомога надається стороною-1 стороні-2 зі строком повернення до 30.09.2025 включно.

Строк, вказаний у п. 3.1 цього Договору, може бути змінений за згодою сторін шляхом підписання відповідної додаткової угоди до Договору (п. 3.2 Договору №06/12/2024).

За умовами п. 4.1 Договору №06/12/2024 сторона-1 зобов`язана надати фінансову допомогу за зверненням сторони-2, перерахувавши грошові кошти в сумі, вказаній в пункті 2.1 Договору, на поточний рахунок сторони-2 в строк не пізніше 31.12.2024 включно.

Сторона-1 надає фінансову допомогу за зверненням сторони-2 одноразово у повному розмірі суми фінансової допомоги, вказаній в пункті 2.1 Договору, або частковими платежами за зверненням сторони-2 у межах загальної суми фінансової допомоги, вказаної в пункті 2.1 Договору (п. 4.2 Договору №06/12/2024).

У пункті 4.3 Договору №06/12/2024 вказано, що фінансова допомога надається у безготівковому порядку платіжною інструкцією, шляхом переказу необхідних коштів на поточний рахунок сторони-2.

У пункті 4.4 Договору №06/12/2024 сторона-2 зобов`язалась повернути стороні-1 суму фінансової допомоги до 30.09.2025 включно.

Сторона-2 має право на дострокове повернення отриманих за цим Договором грошових коштів стороні-1 (п. 4.5 Договору №06/12/2024).

У пункті 6.1 Договору №06/12/2024 сторони домовились, що цей Договір набуває чинності з моменту підписання його сторонами і діє до 30.09.2025 включно, але в будь-якому випадку до повного виконання сторонами своїх обов`язків за цим Договором.

Листом вих. №0612/24-7 від 06.12.2024 за підписом директора Чарова Вадима Валерійовича Товариство з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся" звернулось до Товариства з обмеженою відповідальністю "Термінал "Боріваж" з проханням надати фінансову допомогу у розмірі 235 000 000,00 грн та підтвердило своє зобов`язання повернути фінансову допомогу до 30.09.2025.

09.12.2024 Товариством з обмеженою відповідальністю "Термінал "Боріваж" було перераховано Товариству з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся" в якості поворотної фінансової допомоги згідно Договору №06/12/2024 від 06.12.2024 кошти у розмірі 235 000 000,00 грн, що підтверджується платіжною інструкцією в національній валюті №015985 від 09.12.2024.

18.12.2024 відбулись загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся", в яких взяло участь Акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Перший земельний інвестиційний фонд", якому належить 90% статутного капіталу позивача.

Рішеннями загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся", оформленими Протоколом №18/12/2024 від 18.12.2024, ухвалено укласти з Товариством з обмеженою відповідальністю "Термінал "Боріваж" договір поворотної фінансової допомоги в розмірі 180 000 000,00 грн; уповноважено директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся" Чарова В.В. на укладення з Товариством з обмеженою відповідальністю "Термінал "Боріваж" договору поворотної фінансової допомоги в розмірі 180 000 000,00 грн із правом визначення всіх інших, не передбачених цим протоколом, істотних умов вказаного правочину на власний розсуд з можливістю внесення в майбутньому до нього змін, а також на підписання всіх необхідних документів, пов`язаних з його укладенням та виконанням. Протокол №18/12/2024 від 18.12.2024 підписаний шляхом накладення КЕП Скоренко Ірини Вікторівни - генерального директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Спільні інвестиційні проекти" яке діяло від імені та в інтересах Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Перший земельний інвестиційний фонд".

Рішенням №18/12/24 єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Термінал "Боріваж" від 18.12.2024 надано згоду та повноваження директору ТОВ "Термінал "Боріваж" або належним чином уповноваженій особі на укладання та підписання договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги з ТОВ "Зелена Долина Полісся", за яким ТОВ "Термінал "Боріваж" зобов`язується надати ТОВ "Зелена Долина Полісся" поворотну безвідсоткову фінансову допомогу у розмірі 180 000 000.00 грн повністю або частинами в строк не пізніше 31.12.2024 включно, а ТОВ "Зелена Долина Полісся" зобов`язується прийняти вказану фінансову допомогу і повернути її ТОВ "Термінал "Боріваж" у строк до 30.09.2025 включно. Інші умови договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (у т.ч. істотні) залишено на розсуд особи, уповноваженої цим рішенням на укладання та підписання такого договору.

18.12.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Термінал "Боріваж" (сторона-1) в особі директора Науменка Павла Вікторовича та Товариством з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся" (сторона-2) в особі директора Чарова Вадима Валерійовича укладено Договір №08/12/2024 про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (надалі - Договір №08/12/2024), у відповідності до п. 1.1 якого сторона-1 в порядку та на умовах, визначених цим Договором, зобов`язується надати стороні-2 поворотну безвідсоткову фінансову допомогу, а сторона-2 зобов`язується прийняти вказану фінансову допомогу і повернути стороні-1 у визначений цим Договором строк.

Розмір фінансової допомоги за цим Договором становить 180 000 000,00 грн (п. 2.1 Договору №08/12/2024).

У пункті 2.2 Договору №08/12/2024 вказано, що поворотна фінансова допомога надається стороною-1 стороні-2 на безоплатній основі (плата / проценти за користування грошовими коштами не нараховується та не сплачується).

Згідно п. 3.1 Договору №08/12/2024 фінансова допомога надається стороною-1 стороні-2 зі строком повернення до 30.09.2025 включно.

Строк, вказаний у п. 3.1 цього Договору, може бути змінений за згодою сторін шляхом підписання відповідної додаткової угоди до Договору (п. 3.2 Договору №08/12/2024).

За умовами п. 4.1 Договору №08/12/2024 сторона-1 зобов`язана надати фінансову допомогу за зверненням сторони-2, перерахувавши грошові кошти в сумі, вказаній в пункті 2.1 Договору, на поточний рахунок сторони-2 в строк не пізніше 31.12.2024 включно.

Сторона-1 надає фінансову допомогу за зверненням сторони-2 одноразово у повному розмірі суми фінансової допомоги, вказаній в пункті 2.1 Договору, або частковими платежами за зверненням сторони-2 у межах загальної суми фінансової допомоги, вказаної в пункті 2.1 Договору (п. 4.2 Договору №08/12/2024).

У пункті 4.3 Договору №08/12/2024 вказано, що фінансова допомога надається у безготівковому порядку платіжною інструкцією, шляхом переказу необхідних коштів на поточний рахунок сторони-2.

У пункті 4.4 Договору №08/12/2024 сторона-2 зобов`язалась повернути стороні-1 суму фінансової допомоги до 30.09.2025 включно.

Сторона-2 має право на дострокове повернення отриманих за цим Договором грошових коштів стороні-1 (п. 4.5 Договору №08/12/2024).

У пункті 6.1 Договору №08/12/2024 сторони домовились, що цей Договір набуває чинності з моменту підписання його сторонами і діє до 30.09.2025 включно, але в будь-якому випадку до повного виконання сторонами своїх обов`язків за цим Договором.

Листом вих. №1812/24-8 від 18.12.2024 за підписом директора Чарова Вадима Валерійовича Товариство з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся" звернулось до Товариства з обмеженою відповідальністю "Термінал "Боріваж" з проханням надати фінансову допомогу у розмірі 180 000 000,00 грн та підтвердило своє зобов`язання повернути фінансову допомогу до 30.09.2025.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся" повторно звернулось до звернулось до Товариства з обмеженою відповідальністю "Термінал "Боріваж" з листом вих. №1912/24-9 від 19.12.2024 за підписом директора Чарова Вадима Валерійовича з проханням надати фінансову допомогу у розмірі 180 000 000,00 грн.

19.12.2024 Товариством з обмеженою відповідальністю "Термінал "Боріваж" було перераховано Товариству з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся" в якості поворотної фінансової допомоги згідно Договору №08/12/2024 від 18.12.2024 кошти у розмірі 180 000 000,00 грн, що підтверджується платіжною інструкцією в національній валюті №016241 від 19.12.2024.

23.12.2024 Товариством з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся" було перераховано Товариству з обмеженою відповідальністю "Термінал "Боріваж" в якості повернення безвідсоткової фінансової допомоги згідно Договору №06/12/2024 від 06.12.2024 кошти у розмірі 5 000 000,00 грн.

30.06.2025 Товариством з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Термінал "Боріваж" було складено акти звірки взаємних розрахунків за 2 квартал 2025 року, в яких зафіксовано наявність у позивача перед відповідачем обов`язку зі сплати коштів за Договором №06/12/2024 від 06.12.2024 - у розмірі 230 000 000,00 грн, а за Договором №08/12/2024 від 18.12.2024 - у розмірі 180 000 000,00 грн.

Спір у справі виник у зв`язку з твердженнями Товариства з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся", що рішення про укладення договору позики на суму 235 000 000,00 грн повинне було бути прийняте 100% голосів учасників ТОВ "Зелена Долина Полісся", в той час як рішення про укладення договору позики на суму 180 000 000,00 грн взагалі не приймалось загальними зборами учасників позивача, тому відповідно Договори №06/12/2024 та №08/12/2024 укладені директором позивача із перевищенням своїх повноважень, у зв`язку з чим ці правочини підлягають визнанню недійсними.

Статтею 627 Цивільного кодексу України передбачено, що сторони є вільними в укладанні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

За приписами частин 1 та 2 статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори).

Відповідно до статей 203, 204 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей. Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Згідно із статтею 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Частинами 2, 3, 5 та 6 ст. 203 Цивільного кодексу України встановлено, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Статтею 241 Цивільного кодексу України унормовано, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину. Без наступного схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені директором з перевищенням повноважень, тягне за собою визнання такого правочину недійсним.

Щодо вимоги про визнання недійсним рішення, оформленого протоколом загальних зборів.

Відповідно до частини першої статті 15, частини першої статті 16 Цивільного кодексу України та статті 4 Господарського процесуального кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оскарження.

За змістом статей 80, 92 Цивільного кодексу України юридичною особою є організація, створена і зареєстрована у встановленому законом порядку. Юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, що діють відповідно до установчих документів та закону.

Згідно зі статтею 28 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" вищим органом товариства є Загальні збори учасників.

Аналіз наведених норм свідчить про те, що органи юридичної особи не є самостійними суб`єктами права, а їх дії та рішення формують і виражають волю самої юридичної особи. Рішення Загальних зборів учасників, прийняте у межах їх компетенції, є актом волевиявлення самого товариства.

За таких обставин товариство як юридична особа не може піддавати сумніву або оскаржувати в судовому порядку власну волю, сформовану його вищим органом управління. Пред`явлення товариством позову про визнання недійсним рішення власних Загальних зборів фактично означає оскарження суб`єктом господарювання дій та рішень самого себе, що суперечить фундаментальним засадам цивільного та господарського судочинства.

Частинами 1 та 2 статті 96-1 Цивільного кодексу України унормовано, що права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та установчих документів товариства. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

У постанові від 15.10.2025 у справі №920/265/24 Верховний Суд відзначив, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації. Зазначені права учасників господарського товариства є складними, до них належать як майнові (право на частку прибутку, право на оплату вартості майна при виході з товариства тощо), так і немайнові права (право брати участь в управлінні справами товариства, право виходу з товариства тощо), визначені законом та установчими документами. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

Суб`єктами носіями корпоративних прав та, відповідно, суб`єктами права на оскарження рішень загальних зборів є виключно учасники (засновники) товариства, оскільки рішенням зборів можуть бути порушені саме їхні індивідуальні корпоративні права.

За своєю природою корпоративні права та обов`язки є змістом корпоративних правовідносин, а частка у статутному капіталі - об`єктом правовідносин. Разом з іншими складовими (суб`єкт, підстави виникнення правовідношення) ці елементи становлять структуру корпоративних правовідносин.

Таким чином, у цих правовідносинах Товариство з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся" виступає об`єктом корпоративного управління, а не суб`єктом правовідносин із захисту порушеного корпоративного права. Товариство з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся" не володіє суб`єктивним корпоративним правом щодо самого себе і не має матеріально-правового інтересу в оскарженні рішень власних органів.

Наведена позиція відповідає сталим та послідовним висновкам Верховного Суду, згідно з якими у справах про визнання недійсними рішень загальних зборів юридична особа належить до процесуального статусу відповідача, а не позивача. Юридична особа позбавлена процесуальної дієздатності щодо звернення до суду з позовом про оскарження власних рішень (загальних зборів своїх учасників).

Суд також відхиляє доводи позивача щодо можливості розгляду даного спору через визнання відповідачем одного (або кількох) з учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся". Залучення окремого учасника як відповідача не змінює предмета та правової природи судового спору, яким є правомірність рішення вищого колегіального органу юридичної особи. Окремий учасник (навіть який і володіє мажоритарною часткою) не є носієм повноважень вищого органу і не ухвалює рішення одноосібно (рішення приймаються загальними зборами учасників товариства), а тому визнання його відповідачем є штучною зміною процесуального статусу учасників справи та спробою обійти відсутність у Товариства з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся" права на позов про оскарження рішення своїх загальних зборів учасників.

З огляду на викладене, суд доходить висновку, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся" позбавлене суб`єктивного права та процесуальної дієздатності на оскарження рішення власних загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся", у зв`язку з чим визнає позовну вимогу про визнання недійсним рішення від 06.12.2024, оформленого Протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Зелена Долина Полісся" №06/12/2024 від 06.12.2024, необґрунтованою та такою, що не підлягає задоволенню.

Щодо вимог про визнання недійсними договорів фінансової допомоги.

Позивач стверджує про відсутність у директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся" повноважень на укладення Договорів №06/12/2024 та №08/12/2024.

Судом було надано оцінку доводам позивача щодо недійсності рішень загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся", оформлених Протоколом №06/12/2024 від 06.12.2024, якими уповноважено директора позивача на укладення Договору №06/12/2024, та дану позовну вимогу безпідставною та необґрунтованою.

Натомість, обґрунтовуючи відсутність повноважень у директора позивача на укладення Договору №08/12/2024, Товариство з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся" посилалось взагалі на відсутність відповідного рішення загальних зборів на уповноваження директора на укладення такого договору.

Однак Товариством з обмеженою відповідальністю "Термінал "Боріваж" до свого відзиву було долучено Протокол загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся" №18/12/2024 від 18.12.2024, з якого вбачається надання загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся" повноважень директору позивача на укладення з Товариством з обмеженою відповідальністю "Термінал "Боріваж" договору поворотної фінансової допомоги в розмірі 180 000 000,00 грн.

Протокол №18/12/2024 від 18.12.2024 підписаний шляхом накладення КЕП ОСОБА_3 - генерального директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Спільні інвестиційні проекти" яке діяло від імені та в інтересах Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Перший земельний інвестиційний фонд", якому в свою чергу належить 90% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся".

Таким чином доводи Товариства з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся" спростовуються наявними в матеріалах справи доказами.

Щодо тверджень позивача про наявність у нього сумнівів з приводу існування рішень єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Термінал "Боріваж" про надання згоди та повноважень директору ТОВ "Термінал "Боріваж" на укладання та підписання договорів про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги з ТОВ "Зелена Долина Полісся", то, по-перше, відповідач-1 підтверджує існування таких рішень та волі ТОВ "Термінал "Боріваж" та його єдиного бенефіціарного власника на надання позики позивачу у вказаних розмірах.

По-друге, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи (дефект повноважень виконавчого органу) є внутрішньою справою самого ТОВ "Термінал "Боріваж" та його учасника (засновника). Відповідно до усталеної судової практики, захист прав юридичної особи від дій її виконавчого органу, який діяв з перевищенням повноважень, може здійснюватися або самою юридичною особою, або її засновниками (учасниками).

ТОВ "Зелена Долина Полісся" не є учасником корпоративного управління ТОВ "Термінал "Боріваж", а відтак навіть якщо припустити дійсність доводів позивача (з чим суд категорично не погоджується), то дефект повноважень у директора ТОВ "Термінал "Боріваж" жодним чином не порушує прав позивача.

Окремо суд вбачає за необхідне надати оцінку діям (поведінці) Товариства з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся" в межах спірних правовідносин в контексті добросовісності.

Пунктом 6 частини першої статті 3 Цивільного кодексу України передбачено добросовісність як стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Добросовісність (bona fides) - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, яка відповідатиме зазначеним критеріям і уявленням про честь та совість (див., зокрема постанови Верховного Суду від 11.11.2021 у справі №910/8482/18 (910/4866/21), від 04.08.2021 у справі №185/446/18, від 07.10.2020 у справі №450/2286/16-ц, від 03.08.2022 у справі №910/5408/21).

Добросовісність при реалізації прав і повноважень включає в себе неприпустимість зловживання правом, яка, виходячи із конституційних положень, означає, що здійснення прав та свобод людини не повинно порушувати права та свободи інших осіб.

Зазначений принцип лежить в основі доктрини venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки), яка базується ще на римській максимі - non concedit venire contra factum proprium (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці).

Згаданий принцип римського права venire contra factum proprium є вираженням equitable estoppel (справедливий естопель, що означає прояв загального принципу недопустимості зловживання правом) - однієї з найважливіших доктрин загального права. В системі загального права ця доктрина ґрунтується на principles of fraud та є спрямованою на недопущення ситуації, в якій одна сторона може займати іншу позицію в судовому розгляді справи, що відрізняється від її більш ранньої поведінки або заяв, якщо це ставить протилежну сторону у невигідне становище.

Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них.

Таким чином згідно з доктриною естопелю (estoppel), особі забороняється змінювати свою правову позицію або поведінку на шкоду іншій стороні, якщо на попередню поведінку цієї особи остання розумно покладалася.

Так, в межах спірних правовідносин ТОВ "Зелена Долина Полісся" та ТОВ "Термінал "Боріваж" укладено два договори поворотної фінансової допомоги на суму 235 000 000,00 грн та 180 000 000,00 грн відповідно.

Згоду на укладення даних договорів було надано загальними зборами учасників ТОВ "Зелена Долина Полісся".

Товариство з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся" зверталось до Товариства з обмеженою відповідальністю "Термінал "Боріваж" з листами за підписом директора Чарова Вадима Валерійовича з проханням надати фінансову допомогу у вказаних розмірах.

У грудні 2024 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Термінал "Боріваж" на виконання своїх зобов`язань за Договорами №06/12/2024 та №08/12/2024 перерахувало Товариству з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся" фінансову допомогу у сумі 235 000 000,00 грн та у сумі 180 000 000,00 грн відповідно.

23.12.2024 (тобто через 13 днів після отримання фінансової допомоги за Договором №06/12/2024) Товариством з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся" було перераховано Товариству з обмеженою відповідальністю "Термінал "Боріваж" в якості повернення безвідсоткової фінансової допомоги згідно Договору №06/12/2024 від 06.12.2024 кошти у розмірі 5 000 000,00 грн, а 30.06.2025 (тобто більш ніж через півроку після отримання спірних коштів) позивачем та відповідачем-1 було складено акти звірки взаємних розрахунків за 2 квартал 2025 року, в яких зафіксовано наявність у позивача перед відповідачем обов`язку зі сплати коштів за Договором №06/12/2024 від 06.12.2024 - у розмірі 230 000 000,00 грн, а за Договором №08/12/2024 від 18.12.2024 - у розмірі 180 000 000,00 грн.

Поворотна фінансова допомога за своєю юридичною та економічною суттю є безпроцентною позикою.

Таким чином Товариство з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся" не лише ініціювало отримання відповідних сум позики у відповідача-1, а й прийняло перераховані кошти, здійснювало їх витрачання та навіть частково повернуло позику Товариству з обмеженою відповідальністю "Термінал "Боріваж" за Договором №06/12/2024.

При цьому позивач підтвердив, що жодних правочинів, які укладались за рахунок наданих відповідачем-1 в якості фінансової допомоги коштів, Товариством з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся" не оскаржувалось, а директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся" досі є ОСОБА_2 .

Суд вважає малоймовірною (критично оцінює) ситуацію, за якої директор товариства, взявши на товариство зобов`язання на сотні мільйонів гривень всупереч волі бенефіціарів, продовжував би безперешкодно виконувати свої повноваження після виявлення останніми цього факту.

На думку суду, подальше перебування ОСОБА_2 на посаді директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся" (в тому числі після звернення позивача до суду із даним позовом) після виявлення бенефіціарами факту самовільного взяття ним зобов`язань на сотні мільйонів гривень свідчить про визнання та схвалення таких дій самими бенефіціарами, оскільки протилежна поведінка повністю суперечить логіці корпоративного управління.

Крім того поза увагою суду не залишилась та обставина, що надана Товариством з обмеженою відповідальністю "Термінал "Боріваж" Товариству з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся" фінансова допомога у загальному розмірі 415 000 000,00 грн є безвідсотковою.

Тобто Товариство з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся" отримало у користування на більш як 9 місяців кошти у розмірі 415 000 000,00 грн безкоштовно, що є винятково сприятливим для самого позивача та не доступним для інших суб`єктів господарювання за звичайних ринкових умов.

Так, за звичайних ринкових умов залучення такого обсягу коштів передбачало б сплату суттєвих відсотків, надання забезпечення такого зобов`язання та навіть страхування цього зобов`язання від інфляції. У даному ж випадку Товариство з обмеженою відповідальністю "Термінал "Боріваж" фактично взяло на себе ризики інфляційних втрат від знецінення цих коштів (у 2025 році це десятки мільйонів гривень), очікуючи повернення виключно наданої суми коштів (які на момент повернення знецінились би по відношенню до їх номінальної вартості на дати надання).

Для ТОВ "Зелена Долина Полісся" це створює унікальну фінансову перевагу, оскільки реальна вартість зобов`язання зменшується пропорційно темпам інфляції.

Водночас визнання недійсними Договорів №06/12/2024 та №08/12/2024 не нівелювало б обов`язок Товариства з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся" повернути ці кошти, адже тоді вказані кошти набули б статусу безпідставно набутих та згідно ст. 1212 Цивільного кодексу України обов`язок їх повернути виник би у позивача на наступний день після отримання.

Наприклад, у постанові від 07.02.2024 у справі №910/3831/22 Велика Палата Верховного Суду, відступивши від висновків, викладених у постанові Касаційного цивільного суду від 02.02.2021 у справі №330/2142/16-ц та постановах Касаційного господарського суду від 23.04.2019 у справі №918/47/18, від 17.08.2021 у справі №913/371/20 та від 27.03.2019 у справі №905/1313/18, наголосила, що зобов`язання повернути безпідставно набуте майно виникає в особи безпосередньо з норми статті 1212 Цивільного кодексу України на підставі факту набуття нею майна (коштів) без достатньої правової підстави або факту відпадіння підстави набуття цього майна (коштів) згодом. Виконати таке зобов`язання особа повинна відразу після того, як безпідставно отримала майно або як підстава такого отримання відпала. Це зобов`язання не виникає з рішення суду. Судове рішення в цьому випадку є механізмом примусового виконання відповідачем свого обов`язку з повернення безпідставно отриманих коштів, який він не виконує добровільно.

Верховний Суд вже висловлювався щодо застосування статті 1212 Цивільного кодексу України у тотожних правовідносинах, зазначивши, що обов`язок поновлення порушеного права шляхом повернення безпідставно отриманих коштів виникає у набувача наступного дня після їх отримання (постанови від 13.11.2024 у справі №911/23/24; від 11.02.2025 у справі №910/14481/23).

Відтак за весь цей час із дати отримання від відповідача-1 коштів позивач вважався б таким, що прострочив виконання своїх зобов`язань з повернення безпідставно набутих коштів і зобов`язаний був би не лише повернути суми фінансової допомоги, а й сплатити 3% річних та інфляційні втрати за весь період до дати повернення цих коштів (загальний розмір яких станом на дату розгляду справи №904/2251/26 складає понад 90 млн грн).

З огляду на наведене, суд не лише не вбачає порушення прав позивача внаслідок укладення Договорів №06/12/2024 та №08/12/2024, а й констатує відсутність будь-якого економічної доцільності (інтересу позивача) в оскарженні їх дійсності.

Тому для суду є очевидним, що оскарження Договорів №06/12/2024 та №08/12/2024 насправді переслідує іншу, приховану мету, яка не пов`язана із захистом реальних порушених прав позивача (наприклад, для унеможливлення ініціювання відповідачем-1 процедури банкрутства позивача).

В незалежності від дійсної мети позивача щодо оскарження цих правочинів, викладена у цій частині рішення поведінка ТОВ "Зелена Долина Полісся" (яка полягає у ініціюванні отримання від відповідача-1 фінансової допомоги, прийнятті коштів, їх витрачанні, частковому поверненні коштів, визнанні наявності зобов`язань перед відповідачем-1 у червні 2025 року, а після настання терміну повернення цих коштів - осопоренні правочинів, на підставі яких було їх отримано) кваліфікується судом як недобросовісна, що суперечить правовій доктрині venire contra factum proprium (заборона діяти всупереч власній попередній поведінці), що є самостійною підставою для відмови в задоволенні позовних вимог про визнання недійсними Договорів №06/12/2024 та №08/12/2024.

Відповідно до п. 3 ч. 4 ст. 238 Господарського процесуального кодексу України у мотивувальній частині рішення зазначається, зокрема, мотивована оцінка кожного аргументу, наведеного учасниками справи, щодо наявності чи відсутності підстав для задоволення позову, крім випадку, якщо аргумент очевидно не відноситься до предмета спору, є явно необґрунтованим або неприйнятним з огляду на законодавство чи усталену судову практику.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини у рішенні від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України", в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст. 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 13.03.2018 у справі №910/13407/17.

З огляду на викладене, всі інші доводи та міркування учасників справи залишені судом без задоволення та не прийняті до уваги як необґрунтовані та безпідставні.

За таких обставин, суд відмовляє у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся" повністю.

Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір за подачу даного позову необхідно покласти на позивача з огляду на відмову у задоволенні позовну в повному обсязі.

Керуючись ст.ст. 2, 14, 74, 129, 233, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся" (01042, м. Київ, вул. Маккейна Джона, буд. 16, кімната 4; ідентифікаційний код 40944008) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Термінал "Боріваж" (67550, Одеська обл., Одеський р-н, селище Нові Білярі, вул. Морська, буд. 1А; ідентифікаційний код 43664262) та Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Перший земельний інвестиційний фонд" (49044, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вул. Шолом-Алейхема, буд. 4/26, пов. 13, приміщення 1301; ідентифікаційний код 4436534) про визнання недійсними рішення загальних зборів та договорів відмовити повністю.

2. Судові витрати позивача в частині сплаченого судового збору покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся".

3. Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку на подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. У відповідності до положень ст.ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення безпосередньо до Північного апеляційного господарського суду.

Повний текст рішення складено 14.10.2026.

Суддя Роман БОЙКО