Постанова від 12 жовтня 2026 р. у справі №904/7180/25 — Центральний апеляційний господарський суд

ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13.10.2026 року м.Дніпро Справа № 904/7180/25

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Висоцького А.М. (доповідач у справі)

суддів: Андрейчука Л.В., Віннікова С.В.

секретар судового засідання: Гетьманенко С.М.

за участю представників сторін у справі:

від Марганецької міської ради – Сідельникова О.Л.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу: ОСОБА_1

на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 21.07.2026, суддя суду першої інстанції Панна С.П., м. Дніпро, повний текст рішення складено 24.07.2026

у справі № 904/7180/25

за позовом Марганецької міської ради (м. Марганець Дніпропетровської області)

до відповідача-1: Приватного підприємства "Виробниче інвестиційне підприємство "УКРСІЧІНВЕСТКОРПОРЕЙШН" (м. Дніпро)

відповідача-2: ОСОБА_1 (м. Марганець Дніпропетровської області)

про визнання правочину недійсним та скасування рішення про державну реєстрацію прав

ВСТАНОВИВ:

Описова частина

У грудні 2025 року Марганецька міська рада (далі – Рада) звернулася до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою до Приватного підприємства "Виробниче інвестиційне підприємство "УКРСІЧІНВЕСТКОРПОРЕЙШН" (далі – ПП "ВІП "УКРСІЧІНВЕСТКОРПОРЕЙШН", відповідач-1, боржник) та ОСОБА_1 (далі – ОСОБА_1 , відповідач-2, скаржник), у якій просила:

- визнати недійсним правочин, оформлений актом приймання-передачі нерухомого майна у власність співвласнику ПП "ВІП "УКРСІЧІНВЕСТКОРПОРЕЙШН" від 19.02.2025, укладений між ПП "ВІП "УКРСІЧІНВЕСТКОРПОРЕЙШН" в особі директора та ОСОБА_1 , справжність підписів на якому засвідчена приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Мазур Я.В. (зареєстровано в реєстрі за № 997, № 998);

- застосувати наслідки недійсності правочину шляхом скасування рішення приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Мазур Я.В. (індексний номер 77460071 від 25.02.2025) про державну реєстрацію прав щодо 3/4 частин будівлі контори управління (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 74228112113), розташованої за адресою: АДРЕСА_1 .

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 23.01.2025 у справі № 908/1887/24 з ПП "ВІП "УКРСІЧІНВЕСТКОРПОРЕЙШН" на користь Ради стягнуто 121 116,37 грн безпідставно набутих коштів за фактичне користування земельною ділянкою та 1 453,39 грн судового збору. Під час розгляду зазначеної справи та одразу після набрання рішенням законної сили відповідачі змінили склад учасників підприємства та на підставі спірного акта безоплатно передали єдиний значний актив боржника – 3/4 частин нежитлової будівлі – колишньому учаснику ОСОБА_1 , що унеможливило виконання судового рішення. На думку позивача, спірний правочин є фраудаторним, вчиненим на шкоду кредитору всупереч принципу добросовісності.

Короткий зміст оскаржуваного рішення суду першої інстанції

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 21.07.2026 у справі № 904/7180/25 позов задоволено повністю: визнано недійсним правочин, оформлений актом приймання-передачі нерухомого майна від 19.02.2025; скасовано рішення приватного нотаріуса Мазур Я.В. (індексний номер 77460071 від 25.02.2025) про державну реєстрацію прав щодо 3/4 частин будівлі контори управління; з кожного з відповідачів на користь позивача стягнуто по 2 422,40 грн судового збору.

Суд першої інстанції, застосувавши висновки Великої Палати Верховного Суду щодо правової природи акта приймання-передачі (справа № 916/379/23), виходив із того, що спірний акт має ознаки правочину, оскільки на його підставі відбувся перехід права власності на нерухоме майно. Суд встановив, що відповідачу-1 було достеменно відомо про наявність заборгованості перед позивачем та про неминучі наслідки у вигляді звернення стягнення на майно, проте відчуження єдиного значного активу боржника на користь пов`язаної особи – вибулого учасника – відбулося після набрання рішенням у справі № 908/1887/24 законної сили, без отримання підприємством будь-якої компенсації, а іншого майна, на яке може бути звернено стягнення, у боржника не виявлено. З посиланням на пункт 6 частини першої статті 3, частини третю, шосту статті 13 Цивільного кодексу України (далі – ЦК України) та висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у постановах від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц і від 07.09.2022 у справі № 910/16579/20, суд визнав спірний правочин фраудаторним, а вимогу про скасування рішення про державну реєстрацію – належним наслідком його недійсності (постанова Великої Палати Верховного Суду від 21.12.2022 у справі № 914/2350/18 (914/608/20)).

Аргументи учасників справи

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погодившись із рішенням, ОСОБА_1 звернувся до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, у якій просить скасувати рішення суду першої інстанції та ухвалити нове рішення про відмову в задоволенні позову повністю.

Скаржник вважає, що суд першої інстанції обмежився переказом змісту відзивів відповідачів і не надав оцінки їхнім доводам щодо: послідовності та правомірності корпоративної процедури виходу учасника з підприємства (нотаріально засвідчена заява про вихід від 24.01.2025, реєстр № 270; рішення власників № 8 та № 9 від 24.01.2025; пункти 7.5, 8.1 статуту; стаття 23 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", застосована за аналогією); наявності у відповідача-1 іншого активу – дебіторської заборгованості за договором відповідального зберігання з правом користування № 17 від 01.01.2023 з ТОВ "Криворудський завод" на суму 110 000,00 грн; подальшої передачі майна 20.02.2025 благодійному фонду для суспільно корисних цілей, що, на думку скаржника, виключає ознаки приховування активу.

Апелянт стверджує, що корпоративні права на 98,5 % статутного капіталу набуті ним у порядку спадкування за свідоцтвом від 07.10.2021, тобто задовго до спору; майно передано в рахунок вартості його частки (400 000,00 грн із 406 310,00 грн статутного капіталу), тобто правочин мав еквівалентний характер; правочин реально виконаний, право власності зареєстроване, а тому він не може бути фіктивним (стаття 234 ЦК України), з посиланням на постанову Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 05.01.2024. На думку скаржника, умисел сторін на заподіяння шкоди кредитору та штучне створення неплатоспроможності боржника не доведені, а на момент вчинення правочину майно не перебувало під арештом.

Апелянт вважає обраний позивачем спосіб захисту неналежним, оскільки акт приймання-передачі є лише документом, що підтверджує виконання корпоративних рішень, які позивач не оскаржував; визнання його недійсним не відновлює автоматично майновий стан боржника; повернення відповідачу-1 майна вартістю 400 000,00 грн за наявності боргу 121 116,37 грн є непропорційним.

Скаржник також зазначає, що позивач приховав від суду першої інстанції, що 05.11.2025 звернувся до Марганецького міського суду Дніпропетровської області з позовом до ОСОБА_1 про стягнення 184 970,66 грн за фактичне користування земельною ділянкою під об`єктом нерухомості за період з 20.02.2025 по 20.10.2025 (справа № 180/2314/25), тобто визнав його законним власником майна. Така суперечлива поведінка, на думку апелянта, відповідно до доктрини venire contra factum proprium та статті 13 ЦК України є самостійною підставою для відмови у позові. До апеляційної скарги додано копії ухвал Марганецького міського суду Дніпропетровської області у справі № 180/2314/25.

Короткий зміст відзиву на апеляційну скаргу

Позивач подав відзив на апеляційну скаргу, у якому просить залишити її без задоволення, а рішення суду першої інстанції – без змін.

Позивач зазначає, що 14.02.2025 рішення у справі № 908/1887/24 набрало законної сили і 17.02.2025 був виданий наказ про його примусове виконання; спірне майно було єдиним значним активом боржника; правочин вчинено із заінтересованою (пов`язаною) особою – вибулим учасником; із активів підприємства фактично виведено майно, еквівалентне 98,5 % статутного капіталу, без отримання будь-якого зустрічного надання. Позивач звертає увагу на те, що директор ТОВ "Криворудський завод", від якого відповідач-1 нібито очікує надходження коштів, одночасно є директором благодійної організації, якій передано спірне майно, а передача майна фонду наступного дня після вчинення спірного правочину є додатковим підтвердженням, а не спростуванням його фраудаторності.

На думку позивача, для оспорювання акта приймання-передачі він не зобов`язаний оскаржувати корпоративні рішення, які йому передували, оскільки саме акт став підставою для переходу права власності та його державної реєстрації. Доктрина venire contra factum proprium не підлягає застосуванню, оскільки пред`явлення до особи, яка за даними реєстру є власником нерухомого майна, вимоги про плату за фактичне користування земельною ділянкою не створює для неї обґрунтованих очікувань щодо правомірності набуття такого майна; відомості про зазначену справу є публічними.

Відповідач-1 відзиву на апеляційну скаргу не подав, що відповідно до частини третьої статті 263 Господарського процесуального кодексу України (далі – ГПК України) не перешкоджає перегляду рішення суду першої інстанції.

Рух справи у суді апеляційної інстанції

10.08.2026 до Центрального апеляційного господарського суду надійшла апеляційна скарга ОСОБА_1 , сформована в системі "Електронний суд".

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу справи між суддями від 11.08.2026 для розгляду справи визначена колегія суддів у складі: головуючого судді Висоцького А.М. (доповідач), суддів Андрейчука Л.В., Чус О.В.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 12.08.2026 апеляційну скаргу залишено без руху. Скаржнику запропоновано доплатили судовий збір.

17.08.2026 до суду подано заяву про усунення недоліків апеляційної скарги, до якої додано докази доплати судового збору у визначеному в ухвалі від 12.08.2026 розмірі.

У зв`язку з перебуванням члена колегії судді Чус О.В. у відпустці, розпорядженням керівника апарата Центрального апеляційного господарського суду призначена автоматична зміна складу колегії суддів. Визначена колегія суддів: головуючий суддя Висоцький А.М. (доповідач), судді Андрейчук Л.В., Вінніков С.В.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 18.08.2026 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 21.07.2026 у справі № 904/7180/25; встановлено строк для подання відзиву на апеляційну скаргу; витребувано матеріали справи у Господарського суду Дніпропетровської області; призначено справу до розгляду.

28.08.2026 від позивача надійшов відзив на апеляційну скаргу.

09.10.2026 від представника ОСОБА_1 – Лукомської О.М. до Центрального апеляційного господарського суду надійшло клопотання про відкладення (перенесення) розгляду справи. Представник повідомляє, що вона не зможе бути присутня у судовому засіданні з огляду на те, що буде перебувати у відпустці на санаторно-курортному лікуванні, як супроводжуюча особа з 15 жовтня 2026 року, з урахування часу дороги до місця лікування.

Протокольною ухвалою від 13.10.2026 колегію суддів Центрального апеляційного господарського суду відмовлено у задоволенні клопотання про відкладення розгляду справи.

Відповідно до частини другої статті 202 ГПК України суд відкладає розгляд справи лише з поважних причин. Питання про те, чи є причина поважною, вирішує суд з урахуванням конкретних обставин.

Представник ОСОБА_1 належним чином повідомлений про дату, час і місце розгляду справи 19.08.2026 (дата отримання ухвали про відкриття провадження у справі в електронному кабінеті). Отже, сторона заздалегідь знала про судове засідання, призначене на 13.10.2026. Вибір представника та момент його залучення залежать виключно від волі учасника справи. Наслідки такого вибору не можуть перекладатися на суд та інших учасників провадження.

Відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною передумовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників учасників справи, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні, тим більше, що явка повноважних представників сторін у судове засідання 13.10.2026 обов`язковою не визнавалась, правова позиція скаржника викладена в його апеляційній скарзі і останній, будучи завчасно повідомленим про дату, час і місце судового засідання, та, діючи розумно, обачливо і добросовісно, мав достатньо часу для забезпечення явки свого представника, при цьому вищенаведене клопотання про відкладення розгляду справи не містить жодного обґрунтування неможливості проведення судового засідання за відсутності належним чином повідомленого апелянта, переконливих доказів на підтвердження викладених у клопотанні обставин заявником до суду не подано.

Колегія суддів також враховує таке:

- учасники справи зобов`язані сприяти своєчасному, всебічному, повному та об`єктивному розгляду справи (частина друга статті 42 ГПК України);

- зловживання процесуальними правами не допускається (стаття 43 ГПК України);

- апеляційна скарга має бути розглянута у строк, встановлений статтею 273 ГПК України;

- розумність строків розгляду справи є однією з основних засад господарського судочинства (пункт 10 частини третьої статті 2 ГПК України, стаття 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод).

Відкладення розгляду справи з наведених заявником підстав призвело б до невиправданого затягування апеляційного провадження та порушило б права інших учасників справи на розгляд справи в розумний строк.

За таких обставин колегія суддів не вбачає поважних причин для відкладення розгляду справи.

13.10.2026 участь у судовому засіданні взяв представник Марганецької міської ради – Сідельникова О.Л.

Представники інших учасників справи у судове засідання не з`явилися, хоча про дату, час та місце його проведення повідомлялися належним чином.

Відповідно до частин другої-третьої статті 120 ГПК України суд повідомляє учасників справи про дату, час і місце судового засідання чи вчинення відповідної процесуальної дії, якщо їх явка є необов`язковою. Виклики і повідомлення здійснюються шляхом вручення ухвали в порядку, передбаченому цим Кодексом для вручення судових рішень.

Відповідно до пункту 2 частини шостої статті 242 ГПК України днем вручення судового рішення є день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення до електронного кабінету особи.

Як вбачається з матеріалів справи, копія ухвали Центрального апеляційного господарського суду від 18.08.2026, якою призначено справу № 904/7180/25 до розгляду на 13.10.2026 о 11 год. 30 хв., була отримана поштою Приватним підприємством "Виробниче інвестиційне підприємство "УКРСІЧІНВЕСТКОРПОРЕЙШН" - 01.09.2026.

Явка представників сторін у судове засідання, призначене на 13.10.2026, не визнавалася апеляційним господарським судом обов`язковою, про наявність у сторін доказів, які відсутні в матеріалах справи та без дослідження яких неможливо розглянути апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 21.07.2026 у справі № 904/7180/25, до суду не повідомлялося.

Таким чином, колегія суддів вважає, що в даному судовому засіданні повинен відбутися розгляд апеляційної скарги ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 21.07.2026 у справі № 904/7180/25, не дивлячись на відсутність представників окремих учасників справи, повідомлених про судове засідання належним чином. Відсутність зазначених представників у даному випадку не повинно заважати здійсненню правосуддя.

Фактичні обставини, встановлені судом

Приватне підприємство "Виробниче інвестиційне підприємство "УКРСІЧІНВЕСТКОРПОРЕЙШН" зареєстроване 16.08.2004. Відповідно до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі – ЄДР) статутний капітал підприємства становив 406 310,00 грн, з яких частка ОСОБА_1 – 400 000,00 грн, частка ОСОБА_2 – 6 310,00 грн; кінцевим бенефіціарним власником був ОСОБА_1 .

Відповідачу-1 на праві власності належали 3/4 частини двоповерхової нежитлової будівлі контори управління (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 74228112113) за адресою: АДРЕСА_2 , розташованої на земельній ділянці комунальної власності з кадастровим номером 1211300000:01:017:0257 площею 0,1517 га.

У серпні 2024 року до Господарського суду Дніпропетровської області за підсудністю надійшла справа № 908/1887/24 за позовом Ради до ПП "ВІП "УКРСІЧІНВЕСТКОРПОРЕЙШН" про стягнення 286 161,29 грн за фактичне користування зазначеною земельною ділянкою.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 23.01.2025 у справі № 908/1887/24 позов задоволено частково, з ПП "ВІП "УКРСІЧІНВЕСТКОРПОРЕЙШН" на користь Ради стягнуто 121 116,37 грн безпідставно набутих коштів та 1 453,39 грн судового збору. Рішення не оскаржувалося та набрало законної сили 14.02.2025; 17.02.2025 видано наказ про його примусове виконання.

23.01.2025 та 27.01.2025 до ЄДР внесено зміни щодо відповідача-1, зокрема щодо складу засновників (учасників), кінцевого бенефіціарного власника, розміру статутного капіталу та установчих документів. Згідно з відомостями ЄДР станом на 24.11.2025 єдиним власником і кінцевим бенефіціарним власником ПП "ВІП "УКРСІЧІНВЕСТКОРПОРЕЙШН" є ОСОБА_2 , статутний капітал становить 6 310,00 грн.

Як зазначають відповідачі, 24.01.2025 ОСОБА_1 подав нотаріально засвідчену заяву про вихід зі складу власників підприємства (реєстр № 270), а рішеннями власників № 8 та № 9 від 24.01.2025 вирішено питання про зміну складу власників, повернення внеску у майновій формі, зменшення статутного капіталу та затвердження нової редакції статуту.

19.02.2025 між ПП "ВІП "УКРСІЧІНВЕСТКОРПОРЕЙШН" в особі директора Мироненко Алли Миколаївни та ОСОБА_1 складено акт приймання-передачі нерухомого майна у власність співвласнику приватного підприємства, справжність підписів на якому засвідчена приватним нотаріусом Мазур Я.В. (зареєстровано в реєстрі за № 997, № 998). Згідно з преамбулою акта його складено "у зв`язку із передачею майна фізичній особі, що вийшла із складу учасників юридичної особи", з посиланням на положення статуту, затвердженого рішенням № 9 від 24.01.2025. Відповідно до пункту 1 акта підприємство передає, а ОСОБА_1 приймає 3/4 частки у праві власності на зазначене нерухоме майно. Пунктом 3 акта визначено, що він є підставою для державної реєстрації права власності на нерухоме майно за ОСОБА_1 . Вказівок на вартість майна, вартість частки учасника чи будь-яке зустрічне надання на користь підприємства акт не містить.

На підставі зазначеного акта 20.02.2025 за ОСОБА_1 зареєстровано право власності на 3/4 частини будівлі (рішення приватного нотаріуса Мазур Я.В., індексний номер 77460071).

За твердженням відповідачів, 20.02.2025 майно передано ОСОБА_1 благодійному фонду. Відомості про припинення права власності ОСОБА_1 на спірне майно матеріали справи не містять.

12.03.2025 приватним виконавцем виконавчого округу Дніпропетровської області Селезньовим М.О. відкрито виконавче провадження № 77485985 з примусового виконання наказу № 908/1887/24 від 17.02.2025. Згідно з інформацією автоматизованої системи виконавчого провадження іншого майна, транспортних засобів та рахунків у банках у боржника не виявлено. Рішення суду у справі № 908/1887/24 не виконане.

Мотивувальна частина

Відповідно до частини першої статті 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Частиною другою цієї статті передбачено, що суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Розглянувши матеріали справи, доводи та вимоги апеляційної скарги, заперечення проти неї, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а рішення суду першої інстанції не підлягає скасуванню, виходячи з таких підстав.

Відповідно до статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Велика Палата Верховного Суду у постанові у справі № 916/379/23 зазначила, що залежно від установлених обставин документ, який сторони іменують "акт приймання-передачі", може як підтверджувати певні факти, так і мати ознаки правочину, тобто бути спрямованим на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків; встановлення правової природи акта є питанням дослідження його змісту та інших доказів.

Спірний акт від 19.02.2025 підписаний уповноваженими особами обох сторін, справжність їхніх підписів засвідчена нотаріально, він містить волевиявлення підприємства передати, а ОСОБА_1 – прийняти у власність конкретне нерухоме майно, і згідно з його пунктом 3 є підставою для державної реєстрації права власності за набувачем. Саме на підставі цього акта право власності на майно припинилося у відповідача-1 та виникло у відповідача-2. Отже, суд першої інстанції обґрунтовано кваліфікував цей акт як правочин, який може бути оспорений заінтересованою особою на підставі статей 215, 216 ЦК України.

Доводи апелянта про те, що акт є лише "виконуючим документом" корпоративних рішень, цього висновку не спростовують. Заява учасника про вихід та рішення власників № 8, № 9 від 24.01.2025 стосуються внутрішніх корпоративних відносин і самі по собі не призвели до переходу права власності на нерухоме майно; майнові наслідки, які порушують права кредитора, настали саме внаслідок вчинення спірного правочину.

Згідно з пунктом 6 частини першої статті 3 ЦК України однією із загальних засад цивільного законодавства є справедливість, добросовісність та розумність. Відповідно до частин третьої, шостої статті 13 ЦК України не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах; у разі недодержання особою при здійсненні своїх прав зазначених вимог суд може застосувати наслідки, встановлені законом.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц дійшла висновку, що кредитор вправі звернутися до суду з позовом про визнання договору недійсним як такого, що спрямований на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом. У постанові від 07.09.2022 у справі № 910/16579/20 Велика Палата Верховного Суду зазначила, що будь-який правочин, учинений боржником у період настання в нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності і набуває ознак фраудаторного правочину, якщо буде встановлено недобросовісну поведінку сторін правочину.

Верховний Суд неодноразово зазначав, що фраудаторним може бути як оплатний, так і безоплатний правочин, а критеріями, які можуть свідчити про фраудаторність, є, зокрема: момент вчинення правочину (після виникнення зобов`язання, пред`явлення позову чи ухвалення судового рішення про стягнення); особа контрагента (родичі, пов`язані чи афілійовані особи); відсутність зустрічного надання або його істотна невідповідність; наслідки правочину для можливості задоволення вимог кредитора (постанови Верховного Суду від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19), від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16).

Колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про наявність у спірному правочині сукупності ознак фраудаторності, з огляду на таке.

Щодо часу вчинення правочину. Спір про стягнення з відповідача-1 коштів за користування земельною ділянкою перебував на розгляді суду з серпня 2024 року, і відповідач-1, який 07.01.2025 уклав договір про правничу допомогу у цій справі, був обізнаний про пред`явлені до нього вимоги. Зміни до складу учасників підприємства внесено до ЄДР 23.01.2025 – у день ухвалення рішення у справі № 908/1887/24; заява про вихід учасника та рішення власників датовані наступним днем – 24.01.2025; спірний правочин вчинено 19.02.2025 – через п`ять днів після набрання рішенням законної сили та через два дні після видачі наказу про його примусове виконання.

Щодо особи набувача. Майно передано ОСОБА_1 – учаснику, якому до 23.01.2025 належало 98,5 % статутного капіталу боржника і який був його кінцевим бенефіціарним власником, тобто особі, яка мала вирішальний вплив на діяльність підприємства і не могла не знати про наявність у нього підтвердженого судовим рішенням боргу. Від імені боржника правочин підписала ОСОБА_2 , яка після виходу ОСОБА_1 стала єдиним власником підприємства.

Щодо зустрічного надання. Унаслідок вчинення правочину боржник не отримав жодного майна чи коштів, а лише позбувся нерухомого майна. Посилання апелянта на те, що майно передано в рахунок вартості його частки, а тому правочин має еквівалентний характер, колегія суддів відхиляє. Виплата (видача майном) вартості частки учаснику, який виходить з підприємства, здійснюється за рахунок майна самого підприємства і не є зустрічним наданням на його користь; навпаки, вона зменшує майно, за рахунок якого мають задовольнятися вимоги кредиторів. Корпоративні права учасника не можуть мати переваги перед вимогами кредитора, підтвердженими рішенням суду, яке набрало законної сили. Крім того, спірний акт взагалі не містить відомостей про вартість майна чи частки, а розмір частки у статутному капіталі (400 000,00 грн) є номінальною величиною і сам по собі не свідчить про еквівалентність переданого майна.

Щодо наслідків правочину. Відчужене майно було єдиним значним активом боржника; іншого майна, на яке може бути звернено стягнення, у ході виконавчого провадження № 77485985 не виявлено; рішення суду у справі № 908/1887/24 не виконане.

Доводи апелянта про наявність у відповідача-1 іншого активу – дебіторської заборгованості ТОВ "Криворудський завод" за договором відповідального зберігання № 17 від 01.01.2023 – висновків суду не спростовують. Розмір зазначеної заборгованості (110 000,00 грн, за твердженням апелянта) менший за суму боргу перед позивачем; доказів її визнання боржником, стягнення чи реальної можливості погашення матеріали справи не містять; у ході виконавчого провадження такий актив не виявлений і стягнення на нього не звернуто. Право вимоги, реальність виконання якої не підтверджена, не може вважатися рівноцінною заміною відчуженого нерухомого майна для цілей задоволення вимог кредитора.

Не свідчить про добросовісність сторін і посилання апелянта на передачу майна 20.02.2025 благодійному фонду. Ця обставина мала місце наступного дня після вчинення спірного правочину та, як правильно зазначив позивач, у сукупності з іншими обставинами свідчить про подальше віддалення активу від можливості звернення на нього стягнення, а не про відсутність такої мети. Мета використання майна після його відчуження не усуває шкоди, завданої кредитору. При цьому, як вбачається з поданих самим апелянтом доказів, Рада і після 20.02.2025 пред`являє вимоги до ОСОБА_1 як до власника майна, тобто право власності на нього за апелянтом не припинялося.

Посилання апелянта на набуття ним корпоративних прав у порядку спадкування у 2021 році, а також на дотримання процедури виходу з підприємства, передбаченої статутом, не мають значення для вирішення спору. Предметом оцінки у справі є не правомірність виходу учасника як такого, а добросовісність відчуження боржником майна на користь пов`язаної особи в період існування непогашеної заборгованості перед кредитором. Формальне дотримання корпоративних процедур не виключає можливості кваліфікації правочину як фраудаторного, оскільки цивільні права, у тому числі корпоративні, не можуть здійснюватися на шкоду кредиторам (частина третя статті 13 ЦК України).

Відсутність арешту чи заборони відчуження майна на момент вчинення правочину також не свідчить про його добросовісність. Обов`язок утримуватися від дій, які безпідставно зменшують майно боржника, виникає у боржника з моменту виникнення зобов`язання, а не з моменту накладення арешту в межах виконавчого провадження.

Доводи апелянта про те, що спірний правочин не є фіктивним у розумінні статті 234 ЦК України, оскільки він реально виконаний, не стосуються підстав ухваленого рішення. Суд першої інстанції не визнавав спірний правочин фіктивним і не застосовував статтю 234 ЦК України, а визнав його недійсним як фраудаторний – на підставі пункту 6 частини першої статті 3, частин третьої, шостої статті 13, статей 203, 215 ЦК України. Реальне виконання такого правочину, тобто фактичний перехід майна від боржника до іншої особи, не виключає, а навпаки, є необхідною умовою заподіяння ним шкоди кредитору. Тому посилання скаржника на судову практику щодо фіктивних правочинів висновків суду першої інстанції не спростовують.

Так само необґрунтованими є доводи апелянта про недоведеність умислу сторін на заподіяння шкоди саме позивачу. Недобросовісність сторін правочину встановлена судом на підставі сукупності об`єктивних обставин – часу вчинення правочину, пов`язаності його сторін, відсутності зустрічного надання та настання наслідків у вигляді неможливості виконання судового рішення, – що відповідає наведеній практиці Верховного Суду і не ґрунтується на припущеннях.

Колегія суддів погоджується з апелянтом у тому, що суд першої інстанції не навів у мотивувальній частині рішення детальної оцінки кожному з доводів відзивів відповідачів. Водночас відповідно до частини другої статті 277 ГПК України порушення норм процесуального права може бути підставою для скасування або зміни рішення, лише якщо це порушення призвело до неправильного вирішення справи. Оцінку зазначеним доводам відповідачів надано судом апеляційної інстанції у цій постанові; вони не спростовують висновків суду першої інстанції про фраудаторний характер спірного правочину, а тому відсутність їх детальної оцінки в оскаржуваному рішенні не призвела до неправильного вирішення спору і не є підставою для його скасування.

Відповідно до частини першої статті 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю; у разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину.

Інтерес позивача як кредитора полягає у відновленні можливості задовольнити свої вимоги за рахунок майна боржника. Визнання недійсним спірного правочину та скасування рішення про державну реєстрацію права власності за ОСОБА_1 призводять до відновлення становища, яке існувало до порушення, – повернення майна у власність відповідача-1, на яке може бути звернено стягнення в межах виконавчого провадження. Такий спосіб захисту відповідає висновкам Великої Палати Верховного Суду, викладеним у постанові від 21.12.2022 у справі № 914/2350/18 (914/608/20), згідно з якими у разі державної реєстрації права на підставі правочину, визнаного недійсним, скасування рішення про державну реєстрацію є необхідним наслідком для усунення правових наслідків такої реєстрації. Отже, обраний позивачем спосіб захисту є ефективним.

Доводи апелянта про необхідність одночасного оскарження корпоративних рішень колегія суддів відхиляє з наведених вище мотивів: позивач не є учасником корпоративних відносин відповідача-1, а його права порушені саме відчуженням майна за спірним правочином.

Посилання апелянта на непропорційність способу захисту через перевищення вартості майна над розміром боргу також є безпідставними. Номінальна вартість частки учасника не є ринковою вартістю майна; спірне майно є неподільним об`єктом – частиною будівлі; звернення стягнення на нього здійснюється в межах суми заборгованості та витрат виконавчого провадження, а кошти, що залишаються після задоволення вимог стягувача, повертаються боржнику. Наслідком недійсності правочину є повернення майна саме боржнику, а не позивачу, тому позивач не отримує жодної надмірної вигоди.

Відповідно до частини третьої статті 269 ГПК України докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи обґрунтував неможливість їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього.

Додані до апеляційної скарги копії ухвал Марганецького міського суду Дніпропетровської області у справі № 180/2314/25 постановлені до ухвалення оскаржуваного рішення, а відповідачем у тій справі є сам апелянт, який, як він зазначає, ініціював призначення в ній судової експертизи. Отже, ці обставини та докази були відомі апелянту під час розгляду справи судом першої інстанції, і він мав можливість на них послатися та подати їх разом із відзивом на позовну заяву. Причин, які б об`єктивно перешкоджали цьому, апелянт не навів. За таких обставин доводи про приховування позивачем зазначених обставин від суду є безпідставними, а підстав для прийняття зазначених доказів відповідно до частини третьої статті 269 ГПК України немає.

Колегія суддів також зазначає, що й по суті ці доводи не свідчать про суперечливу поведінку позивача. Доктрина venire contra factum proprium застосовується тоді, коли особа своєю попередньою поведінкою сформувала в іншої сторони розумні очікування, на які та покладалася, діючи собі на шкоду. Пред`явлення Радою як власником земельної ділянки вимоги про плату за фактичне користування нею до особи, за якою у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно зареєстровано право власності на розташовану на ній будівлю, ґрунтується на відомостях зазначеного реєстру і не є визнанням правомірності набуття такого права. Ця вимога була пред`явлена після вчинення спірного правочину і не могла сформувати в апелянта жодних очікувань на момент його вчинення. Вимоги у справі № 180/2314/25 та у цій справі мають різні предмет і підстави, а тому не є взаємовиключними.

Оскільки доводи апелянта щодо вимоги про скасування рішення про державну реєстрацію прав зводяться виключно до її похідного характеру від вимоги про визнання правочину недійсним, а підстав для скасування рішення в частині визнання правочину недійсним колегія суддів не встановила, підстави для скасування рішення в частині задоволення похідної вимоги також відсутні.

У вступній, мотивувальній та резолютивній частинах оскаржуваного рішення директора відповідача-1, яка підписала спірний акт, в окремих місцях помилково зазначено як " ОСОБА_3 " замість " ОСОБА_2 ", як вона зазначена в самому акті та у відомостях ЄДР. Ця помилка є очевидною опискою, оскільки спірний правочин ідентифікований у рішенні датою, сторонами, нотаріусом, реєстровими номерами та об`єктом нерухомого майна. Описка не впливає на правильність вирішення спору по суті та може бути виправлена судом першої інстанції в порядку статті 243 ГПК України.

Відповідно до рішення Європейського суду з прав людини від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" Суд повторює, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (див. рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" від 09.12.1994, серія A, № 303-A, пункт 29).

Висновки апеляційного господарського суду

Згідно зі статтею 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Доводи апеляційної скарги не спростовують висновків суду першої інстанції та не доводять неправильності чи незаконності ухваленого ним рішення. Будь-яких підстав для скасування чи зміни рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 21.07.2026 у справі № 904/7180/25 за результатами його апеляційного перегляду колегією суддів не встановлено.

За вказаних обставин оскаржуване рішення підлягає залишенню без змін, а апеляційна скарга – залишенню без задоволення із віднесенням витрат зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги на апелянта відповідно до статті 129 ГПК України.

Керуючись статтями 129, 269, 270, 275, 276, 281– 284 Господарського процесуального кодексу України, Центральний апеляційний господарський суд –

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 21.07.2026 у справі № 904/7180/25 – залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 21.07.2026 у справі № 904/7180/25 – залишити без змін.

Витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги покласти на апелянта.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення і може бути оскаржена у касаційному порядку до Верховного Суду у випадках і строки, передбачені статтями 287, 288 ГПК України.

Повний текст постанови складено та підписано 15.10.2026.

Головуючий суддя Висоцький А.М.

Судді Андрейчук Л.В.

Вінніков С.В.