Постанова від 20 вересня 2026 р. у справі №910/16191/24 — Північний апеляційний господарський суд

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"21" вересня 2026 р. Справа № 910/16191/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Алданової С.О.

суддів: Шапрана В.В.

Корсака В.А.

секретар судового засідання Сергієнко-Колодій В.В.,

за участю представників сторін згідно протоколу судового засідання,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_1

на рішення Господарського суду міста Києва від 11.11.2025

у справі № 910/16191/24 (суддя Котков О.В.)

за позовом ОСОБА_2

до

1. Міністерства юстиції України

2. Посадової особи Міністерства юстиції України Золотаренко Тамари

Анатоліївни

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача:

1. Державний реєстратор Виконавчого комітету Южненської міської ради

Голубенко Аліна Вікторівна

2. Товариство з обмеженою відповідальністю "Дунайський аграрій"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача:

1. ОСОБА_3

2. ОСОБА_4

про визнання незаконним та скасування наказу, скасування державної реєстрації

та

за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору ОСОБА_1

до:

1. Міністерства юстиції України

2. Посадової особи Міністерства юстиції України Золотаренко Тамари

Анатоліївни

про визнання незаконним та скасування наказу, скасування державної реєстрації,

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду міста Києва від ОСОБА_2 (далі - позивач; ОСОБА_2 ) надійшла позовна заява до Міністерства юстиції України (надалі - відповідач-1; МЮ України;) та посадової особи Міністерства юстиції України Золотаренко Тамари Анатоліївни (в подальшому - відповідач-2; Золотаренко Т.А. ), у якій позивач просив:

1) визнати незаконним та скасувати наказ Міністерства юстиції України від 11.07.2024 № 2083/5, яким задоволено скаргу ОСОБА_3 від 14.06.2024, і визнано вчиненою з порушенням Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» та анульовано в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстраційну дію від 13.06.2024 № 1005531070026001776 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", проведену державним реєстратором Виконавчого комітету Южненської міської ради Голубенко А.В. щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Дунайський аграрій";

2) скасувати державну реєстрацію реєстраційної дії - скасування/анулювання, яка зареєстрована 11.07.2024 у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, номер запису 1005539950027001776, що вчинена посадовою особою Міністерства юстиції України - Золотаренко Т.А. на виконання наказу Міністерства юстиції України від 11.07.2024 № 2083/5.

Позовні вимоги обґрунтовувались тим, що оскаржуваний наказ від 11.07.2024 № 2083/5 є протиправним, прийнятим з порушенням вимог Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", яким відповідач-1 фактично вирішив спір про право в корпоративних правовідносинах, зокрема, щодо призначення позивача директором ТОВ "Дунайський аграрій". Також вказав, що відповідач-1 встановивши відсутність кворуму на загальних зборах учасників ТОВ "Дунайський аграрій" та неправомочності цих зборів, фактично взяв на себе функції суду, за відсутності в нього відповідних повноважень. Позивач не була залучена для розгляду скарги ОСОБА_3 (за результатами якої був прийнятий спірний наказ), у зв`язку з чим не мала можливості надати свої заперечення на скаргу.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.01.2025 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 910/16191/24; залучено до участі в справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - державного реєстратора Виконавчого комітету Южненської міської ради Голубенко Аліну Вікторівну (далі - третя особа-1; державний реєстратор Голубенко А.В., на стороні позивача) та Товариство з обмеженою відповідальністю "Дунайський аграрій" (надалі - третя особа-2, на стороні позивача; ТОВ "Дунайський аграрій"; Товариство); залучено до участі в справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - ОСОБА_3 (в тексті - третя особа-1, на стороні відповідача; ОСОБА_3 ).

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.02.2025 залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - ОСОБА_1 (надалі - третя особа-3, на стороні позивача; ОСОБА_1 ), в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - ОСОБА_4 (далі - третя особа-2, на стороні відповідача; ОСОБА_4 ).

В межах цієї справи до Господарського суду м. Києва звернулась ОСОБА_1 з позовом третьої особи із самостійними вимогами на предмет спору.

В обґрунтування позову третя особа із самостійними вимогами вказала, що Мін`юст, анулювавши спірним наказом від 11.07.2024 № 2083/5 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційну дію № 1005539950027001776, порушив корпоративні права ОСОБА_1 , яка є учасником ТОВ "Дунайський аграрій", із часткою 70% розміру статутного капіталу. У той час, як корпоративні права ОСОБА_3 (скаржника) не були порушені анульованою Мін`юстом реєстраційною дією, оскільки ОСОБА_3 у разі незгоди з рішенням загальних зборів (протокол № 28/05/2024 від 28.05.2024) мав би оскаржити його у судовому порядку. Проте, Мін`юст під час прийняття спірного наказу фактично здійснив перевірку законності рішення загальних зборів учасників ТОВ "Дунайський аграрій", у зв`язку з чим вийшов за межі своїх повноважень.

У позові ОСОБА_1 просила суд:

1) визнати незаконним та скасувати наказ Міністерства юстиції України від 11.07.2024 № 2083/5, яким задоволено скаргу ОСОБА_3 від 14.06.2024, і визнано вчиненою з порушенням Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та анульовано в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстраційну дію від 13.06.2024 № 1005531070026001776 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", проведену державним реєстратором Виконавчого комітету Южненської міської ради Голубенко А.В. щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Дунайський аграрій";

2) скасувати державну реєстрацію реєстраційної дії - скасування/анулювання, яка зареєстрована 11.07.2024 у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, номер запису 1005539950027001776, що вчинена посадовою особою Міністерства юстиції України - Золотаренко Т.А. на виконання наказу Міністерства юстиції України від 11.07.2024 № 2083/5.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.04.2025 позов третьої особи із самостійними вимогами на предмет спору - ОСОБА_1 було прийнято до розгляду, позовну заяву третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору об`єднано в одне провадження з первісним позовом.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 11.11.2025 у задоволенні первісного позову ОСОБА_2 про визнання незаконним та скасування наказу, скасування державної реєстрації - відмовлено. У задоволенні позову третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору ОСОБА_1 про визнання незаконним та скасування наказу, скасування державної реєстрації - відмовлено.

За висновками місцевого господарського суду, наказ № 2083/5 від 11.07.2024 був прийнятий Міністерством юстиції України на підставі, у межах повноважень та у спосіб, що визначені Конституцією та Законами України, а тому підстави для визнання його незаконним та скасування, - відсутні. Щодо похідних вимог про скасування державної реєстрації реєстраційної дії - скасування/анулювання, яка зареєстрована 11.07.2024 у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, номер запису 1005539950027001776, що вчинена посадовою особою Міністерства юстиції України - Золотаренко Т.А. на виконання наказу Міністерства юстиції України від 11.07.2024 № 2083/5, місцевий господарський суд виснував, що в цих вимогах також слід відмовити, враховуючи відсутність підстав для задоволення позову в частині визнання незаконним та протиправним наказу Міністерства юстиції від 11.07.2024 № 2083/5.

Не погоджуючись із прийнятим рішенням, ОСОБА_1 (апелянт; скаржник) звернулась до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києві від 11.11.2025 та постановити нове, яким позовні вимоги задовольнити повністю.

Апеляційна скарга обґрунтована тим, що оскаржуване рішення є незаконним, необґрунтованим і таким, що прийняте з нез`ясуванням обставин, що мають значення для справи, невідповідністю висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи, порушенням норм процесуального права: ст.ст. 1, 2, 5, 11, 13, 73, 74, 86, 210, 236, 238 ГПК України та неправильним застосуванням норм матеріального права: ст.ст. 9, 19, 55 Конституції України, ст.ст. 10, 28, 34 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, ст. 13 Закону України «Про судоустрій та статус суддів», ст. 471 Угоди про асоціацію між Україною, з однієї сторони, та Європейським Союзом, Європейським співтовариством з атомної енергії і їхніми державами-членами, з іншої сторони, що ратифікована Законом України від 16.09.2014 № 1678-VII, частини 3 розділу IX прикінцевих та перехідних положень Закону України «Про адміністративну процедуру».

Апелянт, посилаючись на обставини справи, зазначає, що зміни, які були зареєстровані 13.06.2024, не стосувалися безпосередньо частки ОСОБА_3 чи його права на переважне придбання частки у Товаристві, тому це право, не було порушене державним реєстратором. Також, зареєстровані зміни 13.06.2024, не позбавили ОСОБА_3 статусу учасника Товариства, права голосу, доступу до інформації чи участі в розподілі прибутку Товариства. Вони стосувалися операційних аспектів діяльності Товариства (зміни керівника, місцезнаходження Товариства та місце реєстрації ОСОБА_1 , зміни відомостей про бенефіціарного власника з ОСОБА_7 на ОСОБА_1 , зміни місця її проживання (реєстрації) на адресу: АДРЕСА_1 ), які могли бути оскаржені в суді як корпоративний спір, але не через Міністерство юстиції України, як це зробив ОСОБА_3 . Крім цього, права ОСОБА_3 не були порушені й вчиненою 13.06.2024 реєстраційною дією державним реєстратором виконавчого комітету Южненської міської ради Голубенко А.В . Втім, як вважає скаржник, місцевий господарський суд не з`ясував обставини, що мають значення для справи та допустив порушення норм процесуального права (у тому числі принципу верховенства права) не надавши оцінки доказам, поданим ОСОБА_1 , як і не дослідив їх, і не встановив які права ОСОБА_3 були порушені саме реєстраційною дією № НОМЕР_1 , що відбулась 13.06.2024 та чим це підтверджується.

ОСОБА_1 звертає увагу, що на підтвердження відсутності порушеного права ОСОБА_3 вчиненою 13.06.2024 реєстраційною дією № 1005531070026001776, нею було надало наступні докази: витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 14.03.2024 № 518074556882; витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 26.06.2024 № 19150154403; витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 08.10.2024 № 470831333973. Так, станом на 14.03.2024 (тобто до 13.06.2024 - день вчинення реєстраційної дії № 1005531070026001776) згідно відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, що оформлено витягом від 14.03.2024 № 518074556882 - у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо ОСОБА_3 містилась інформація про його права, а саме правомочності корпоративного типу відповідно до яких ОСОБА_3 є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Дунайський аграрій» (код ЄДРПОУ - 38686368) із розміром частки - 30% статутного капіталу, і є кінцевим бенефіціарним власником. Станом на 26.06.2024 (тобто після 13.06.2024 - день вчинення реєстраційної дії № 1005531070026001776) згідно відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, що оформлено витягом від 26.06.2024 № 19150154403 - у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо ОСОБА_3 містилась інформація про його права, а саме правомочності корпоративного типу відповідно до яких ОСОБА_3 є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Дунайський аграрій» (код ЄДРПОУ - 38686368) із розміром частки - 30% статутного капіталу, і є кінцевим бенефіціарним власником. Станом на 08.10.2024 (тобто після 11.07.2024 - день прийняття спірного наказу № 2083/5 Міністерства юстиції України та скасування реєстраційної дії № 1005531070026001776) згідно відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, що оформлено витягом від 08.10.2024 № 470831333973 - у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо ОСОБА_3 містилась інформація про його права, а саме правомочності корпоративного типу відповідно до яких ОСОБА_3 є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Дунайський аграрій» (код ЄДРПОУ - 38686368) із розміром частки - 30% статутного капіталу, і є кінцевим бенефіціарним власником. Тобто, на думку апелянта, він довів належними та допустимими доказами, що Міністерством юстиції України було порушено його права спірним наказом, а також наявність підстав для залишення скарги ОСОБА_3 на рішення державного реєстратора без розгляду по суті, адже наведені ОСОБА_3 у скарзі порушення прав є абстрактними та не призвели до зміни офіційно визнаних державою відомостей про ОСОБА_3 , які повинні міститися у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань та не впливають на об`єктивність, достовірність та повноту відомостей щодо ОСОБА_3 .

Підсумовуючи наведене скаржник висновується, що місцевий господарський допустив порушення норм процесуального права, і неправильно оцінив докази подані ОСОБА_1 з яких вбачається (що не заперечувалось учасниками справи у суді першої інстанції), що структура власності Товариства з обмеженою відповідальністю «Дунайський аграрій» вчиненою реєстраційною дією 13.06.2024 № 1005531070026001776 не була змінена, і залишилась такою: ОСОБА_3 - розмір частки 30% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Дунайський аграрій»; ОСОБА_1 - 70% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Дунайський аграрій», що в силу частини 7 статті 34 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» не є підставою для визнання вчиненою з порушенням цього Закону та анулювання реєстраційної дії допущені під час її проведення формальні (несуттєві) помилки, адже вони не впливають на об`єктивність, достовірність та повноту відомостей у Єдиному державному реєстрі щодо ОСОБА_3 .

Відповідно до протоколу передачі судової справи справа № 910/16191/24 передана на розгляд колегії суддів у складі: Алданова С.О. (головуючий), Корсак В.А., Шапран В.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 02.03.2026 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 11.11.2025 у справі № 910/16191/24. Розгляд апеляційної скарги ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 11.11.2025 у справі № 910/16191/24 призначено на 06.04.2026.

На адресу апеляційного господарського суду від ОСОБА_3 надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому останній просить у задоволенні апеляційної скарги ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 11.11.2025 у справі № 910/16191/24 відмовити. Згідно тверджень ОСОБА_3 , суд першої інстанції встановив, що рішення загальних зборів від 28.05.2024 були прийняті за відсутності достатньої кількості голосів, оскільки ОСОБА_1 володіла 70% голосів, тоді як статут товариства вимагав три чверті голосів усіх учасників товариства для прийняття відповідних рішень. Окремо суд встановив, що для проведення реєстраційної дії були подані документи не в повному обсязі, зокрема не був поданий документ щодо структури власності, хоча відповідні зміни заявлялись. Саме ці встановлені судом факти й стали правовою підставою для висновку про правомірність дій Міністерства юстиції України щодо анулювання реєстраційної дії.

Окремо третя особа-1, на стороні відповідача наголошує, що посилання апелянта на те, що суд нібито не встановив, у чому саме полягало порушення прав ОСОБА_3 , також є безпідставним. Із характеру самої спірної реєстраційної дії очевидно випливає, що вона безпосередньо стосувалась корпоративної сфери управління товариством та змінювала відомості про юридичну особу, зокрема щодо керівника, місцезнаходження, представника, структури власності та інформації для зв`язку. Такі зміни не є нейтральними або технічними. Вони безпосередньо зачіпають права кожного учасника товариства на участь в управлінні юридичною особою, на дотримання передбаченої законом і статутом процедури ухвалення рішень, а також на функціонування виконавчого органу товариства виключно на підставі належного волевиявлення учасників.

Додатково ОСОБА_3 зазначається, що матеріали справи підтверджують, що саме він був тим учасником товариства, права якого були безпосередньо порушені реєстраційною дією, вчиненою на підставі рішення, прийнятого без достатньої кількості голосів. Він не брав участі у відповідних зборах, а прийняті на них рішення не могли вважатися належною волею товариства в силу прямих положень Статуту. Отже, звернення ОСОБА_3 зі скаргою до Міністерства юстиції України повністю відповідало частині другій статті 34 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», оскільки саме він був особою, права якої порушено оскаржуваною реєстраційною дією.

Третя особа-1, на стороні відповідача вказує й те, що наказ Міністерства юстиції України від 11.07.2024 № 2083/5 не створював нових корпоративних прав і не вирішував спір про право між учасниками товариства. Його правова функція була іншою: усунути наслідки незаконної реєстраційної дії, яка була проведена на підставі рішень, прийнятих без необхідної кількості голосів та за відсутності повного комплекту документів. Саме тому твердження апелянта про те, що наказ нібито «не поновив жодного права» ОСОБА_3 , є, на думку останнього, помилковим. Поновлення права, у даному випадку полягало у відновленні правового стану, який існував до внесення до ЄДР змін, здійснених із порушенням закону. Саме усунення наслідків незаконної реєстрації і є способом захисту порушеного права учасника товариства.

Також ОСОБА_3 виснувався і про те, що сам по собі факт необхідності перевірки документів, поданих для державної реєстрації, у тому числі протоколу загальних зборів, не означає, що Міністерство юстиції України перебрало на себе функції суду. Перевірка того, чи мав державний реєстратор правові підстави для проведення реєстраційної дії, є прямим змістом контрольних повноважень Міністерства юстиції України у сфері державної реєстрації. Якщо ж для такої перевірки необхідно встановити, чи відповідають подані документи вимогам закону та статуту товариства, то така оцінка здійснюється не з метою вирішення корпоративного спору між учасниками, а виключно для встановлення того, чи могла відповідна реєстраційна дія бути проведена законно. Саме це і було зроблено у цьому випадку.

До суду апеляційної інстанції від МЮ України надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому відповідач-1 просить у задоволенні апеляційної скарги представника позивача ОСОБА_1 - Тарасова С.О. на рішення Господарського суду міста Києва від 11.11.2025 у справі № 910/16191/24 відмовити в повному обсязі. Мін`юст зазначає, що він здійснює розгляд скарг у сфері державної реєстрації у межах компетенції, визначеної законом, зокрема, на предмет наявності (відсутності) порушень закону у рішеннях, діях або бездіяльності державного реєстратора . Іншими словами, Міністерство юстиції України під час розгляду скарг перевіряє лише правильність оскаржуваних реєстраційних дій та не встановлює або спростовує факт набуття чи припинення майнових і корпоративних прав. Так, визначений ОСОБА_1 відповідач - Мін`юст не оспорює корпоративні права, а здійснює контроль за діяльністю у сфері державної реєстрації і розглядає скарги на рішення, дії державних реєстраторів, подані особами, які не визнають або ж оспорюють набуття, чи зміну корпоративного права заявника.

В межах наведеного МЮ України наголошується, що Центральна Колегія Міністерства юстиції України з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції (далі - Колегія), за наслідками розгляду скарги ОСОБА_3 від 14.06.2024, зареєстрована в Міністерстві юстиції України 14.06.2024 за № СК-3235-24 (далі - скарга), дійшла висновку, що поданий для державної реєстрації відповідний протокол містив відомості про загальні збори учасників Товариства, які не мали достатньої кількості голосів учасників Товариства для прийняття рішення з питань порядку денного таких загальних зборів. З огляду на що, Колегія виснувалась, що оскаржувана реєстраційна дія, проведена державним реєстратором Голубенко А.В. щодо Товариства всупереч вимогам реєстраційного законодавства у зв`язку з чим така дія є протиправною та підлягає анулюванню. Тому, відповідач-1 вважає, що оскільки оскаржувана реєстраційна дія проведена за наявності підстав для відмови в державній реєстрації, визначених пунктами 4, 5 частини першої статті 28 Закону 755-IV, та у зв`язку з неможливістю відновлення порушеного права скаржника шляхом прийняття Міністерством юстиції України рішень, передбачених пунктами 2 і 3 частини сьомої статті 34 Закону 755-IV, а допущені при проведенні оскаржуваної реєстраційної дії порушення не є формальними (несуттєвими) помилками та впливають на об`єктивність, достовірність та повноту відомостей ЄДР, така дія підлягала анулюванню, а скарга ОСОБА_3 задоволенню.

МЮ України підкреслюється й те, що розгляд скарг у сфері державної реєстрації під час дії воєнного стану проводиться без участі заінтересованих осіб.

Відповідач-1 вважає, що судом першої інстанції повністю досліджено матеріали справи, надано оцінку усім поданим доказам, а твердження апелянта про те, що відсутнє порушене право скаржника на звернення зі скаргою є безпідставне та необґрунтоване, оскільки участь ОСОБА_3 у загальних зборах Товариства забезпечує необхідний кворум для прийняття рішень.

До Північного апеляційного господарського суду від ОСОБА_4 надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому останній просить відмовити у задоволенні апеляційної скарги ОСОБА_1 , залишити без змін рішення Господарського суду міста Києва від 11.11.2025 у справі № 910/16191/24. На думку ОСОБА_4 , ОСОБА_1 у апеляційній скарзі жодним чином не спростовує факти: відсутності у ОСОБА_1 необхідної кількості голосів для одноосібного / самостійного прийняття від імені загальних зборів учасників Товариства відповідних рішень (в Статуті Товариства чітко закріплено, що всі рішення приймаються одноголосно всіма учасниками Товариства); нікчемності / інвалідності протоколу, оформленого та підписаного самостійно / одноосібно лише тільки ОСОБА_2 (представником ОСОБА_1 ), яка не мала ні прав, ні повноважень, ні необхідної кількості голосів для прийняття відповідних рішень від імені загальних зборів (нікчемний протокол не створює жодних юридичних наслідків); подання ОСОБА_2 (представником ОСОБА_1 ) до державного реєстратора Голубенко А.В. документів, які не відповідали вимогам закону; подання ОСОБА_2 (представником ОСОБА_1 ) до державного реєстратора Голубенко А.В. документів не в повному обсязі; проведення державним реєстратором Голубенко А.В. реєстраційної дії № 1005531070026001776 від 13.06.2024 за наявності підстав для відмови у проведенні державної реєстрації; проведення державним реєстратором Голубенко А.В. реєстраційної дії № 1005531070026001776 від 13.06.2024 за наявності підстав для відмови в державній реєстрації (визначених пунктами 4, 5 частини 1 статті 28 Закону 755-IV), з порушенням загальних засад державної реєстрації (визначених пунктами 7, 8 частини 1 статті 4 Закону 755-IV), з допущенням порушень, які не є формальними (несуттєвими) помилками та впливають на об`єктивність, достовірність та повноту відомостей ЄДР; наявності порушених прав ОСОБА_3 , як учасника Товариства без волевиявлення якого були проведені протиправні реєстраційні дії щодо Товариства (порушені корпоративні права, зокрема право на управління Товариством); наявності у ОСОБА_3 (як учасника Товариства, без волевиявлення якого були проведені протиправні реєстраційні дії щодо Товариства) гарантованого законом права на звернення до Мін`юста зі скаргою на дії державного реєстратора; наявності у Мін`юста повноважень щодо здійснення контролю за дотриманням законодавства у сфері державної реєстрації (у тому числі, але не виключно Мін`юст наділений повноваженнями: розглядати скарги на дії державних реєстраторів; видавати обов`язкові до виконання накази; скасовувати протиправні реєстраційні дії); правильності та обґрунтованості висновків комісії та наказу Мін`юста щодо наявності підстав для задоволення скарги ОСОБА_3 щодо анулювання протиправної реєстрації № 1005531070026001776 від 13.06.2024.

Тому, третя особа-2, на стороні відповідача вважає рішення суду першої інстанції таким, що ґрунтується на засадах верховенства права, законним та обґрунтованим, ухваленим з додержанням норм матеріального та процесуального права, у зв`язку з чим підстави для скасування рішення суду, передбачені ст. 277 ГПК України, - відсутні.

Від ТОВ "Дунайський аграрій" до суду апеляційної інстанції надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому Товариство просить відмовити у задоволенні апеляційної скарги ОСОБА_1 , залишити без змін рішення Господарського суду міста Києва від 11.11.2025 у справі № 910/16191/24. Товариством наведено аналогічні заперечення тим, що зазначені ОСОБА_4 .

В свою чергу, апелянтом подані до апеляційного господарського суду додаткові письмові пояснення, в яких ОСОБА_1 додатково акцентувала увагу на правових аспектах спору, а також на релевантні правові позиції Верховного Суду, викладені в постанові від 04.03.2025 у справі № 320/12042/23 та в постанові від 13.05.2025 у справі № 910/13544/22. Скаржник висновує, що: по-перше, суд першої інстанції не встановив визначальної для цього спору обставини, а саме - яке конкретне право ОСОБА_3 було порушене оспорюваною реєстраційною дією та якими належними і допустимими доказами це підтверджується. По-друге, матеріали справи, на які посилається апелянт, свідчать про відсутність такого порушення, оскільки корпоративний статус ОСОБА_3 , як учасника товариства із часткою 30%, не був змінений або припинений внаслідок спірної реєстраційної дії. По-третє, Міністерство юстиції України, розглядаючи скаргу ОСОБА_3 , вийшло за межі своїх повноважень, оскільки фактично досліджувало питання кворуму, правомочності загальних зборів та змісту корпоративного рішення, хоча за правовою позицією Верховного Суду такі питання можуть вирішуватися виключно судом, а Мін`юст обмежується формальною перевіркою документів. По-четверте, суд 1-ої інстанції не надав належної оцінки доказам, поданим на підтвердження відсутності порушення прав скаржника до Мін`юсту, чим порушив вимоги статей 86, 210, 236 ГПК України. По-п`яте, місцевий господарський суд не врахував належним чином правові висновки Верховного Суду щодо застосування статті 34 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» та меж компетенції Міністерства юстиції України, що призвело до неправильного застосування норм матеріального права.

До Північного апеляційного господарського суду від посадової особи Міністерства юстиції України Золотаренко Т.А. надійшли додаткові пояснення, в яких остання просить відмовити повністю у задоволенні апеляційної скарги ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 11.11.2025 у справі № 910/16191/24. Зазначає, що з урахуванням критеріїв подібності (тотожності, схожості) правовідносин, що були визначені Верховним Судом у відповідних постановах, що виникли у справі № 910/13544/22 не є подібними до правовідносин у справі № 910/16191/24. Також Золотаренко Т.А. вважає, що не є подібними правовідносини у справі № 320/12042/23, що зазначені в постанові Верховного Суду від 04.03.2025, а тому така не може бути застосована під час розгляду справи № 910/16191/24.

Крім того, відповідач-2 акцентував, що у відзиві на апеляційну скаргу ОСОБА_1 . Мін`юстом вже наголошувалось, що ОСОБА_3 є учасником товариства з обмеженою відповідальністю «Дунайський аграрій», номінальна частка якого становить 300 000,00 гривень, що відповідає 30% від усього розміру статутного капіталу Товариства. Тобто, можна дійти цілком однозначного висновку про порушене право ОСОБА_3 , як учасника ТОВ «Дунайський аграрій» із часткою в статутному капіталі 30%, що також дорівнює 30% голосів на загальних зборах учасників Товариства, яке проявляється у фактичному позбавленні останнього права на участь в управлінні Товариством внаслідок порушення іншим учасником цього Товариства Статуту та приписів пункту 1 частини першої статті 6 Закону про ТОВ та ТДВ.

Відповідач-2 вказав й те, що апелянтом безпідставно ототожнюється процес перевірки поданих для державної реєстрації документів на предмет їх відповідності чинному законодавству та Статуту, який також наділений юридичною силою та є обов`язковим для учасників юридичної особи в силу положень пункту 1 частини першої статті 6 Закону про ТОВ та ТДВ, із наданням таким документам правової оцінки (тобто, з вирішенням питання про їх чинність/нечинність, визнання/невизнання).

Додаткові письмові пояснення до апеляційного господарського суду надійшли й від ОСОБА_3 , у яких він наголосив, що відсутність його підпису на протоколі була не другорядним недоліком і не питанням внутрішньої незгоди учасника з корпоративним рішенням. Це свідчило про те, що документ, поданий державному реєстратору, не підтверджував належного волевиявлення учасників товариства у кількості, необхідній для прийняття відповідних рішень. За таких обставин державний реєстратор не мав належної документальної підстави для проведення реєстраційної дії. Саме тому Міністерство юстиції України, встановивши відсутність підпису ОСОБА_3 на протоколі та відсутність необхідного підтвердження волевиявлення учасника, не виходило за межі своїх повноважень і не вирішувало корпоративний спір по суті. Мін`юст не досліджував справжність підпису, не встановлював факт підроблення, не проводив оцінку доказів у тому обсязі, який властивий судовому розгляду корпоративного спору, а здійснив перевірку того, чи був у державного реєстратора належно оформлений документ, який міг бути правовою підставою для внесення змін до ЄДР. Крім того, порушення права ОСОБА_3 полягало не у зміні його частки, а в тому, що його корпоративне право на участь у прийнятті ключових рішень Товариства було фактично усунуте шляхом подання державному реєстратору протоколу, який не містив його підпису та не підтверджував його волевиявлення. Тим самим, формальне збереження у ЄДР запису про частку ОСОБА_3 у розмірі 30% не означає відсутності порушення його корпоративних прав. Якщо учасник з такою часткою за статутом має реальне значення для прийняття рішень, які потребують трьох чвертей голосів, то проведення реєстраційної дії без його підпису та без підтвердження його волевиявлення фактично позбавляє такого учасника змістовного впливу на управління Товариством. За таких обставин наказ Міністерства юстиції України був спрямований не на вирішення корпоративного спору між учасниками, а на усунення наслідків реєстраційної дії, проведеної за відсутності належно оформленого документа, який би підтверджував достатнє волевиявлення учасників товариства. Саме така перевірка належить до компетенції Мін`юсту у сфері державної реєстрації та повністю відповідає правовим висновкам Верховного Суду щодо меж такої компетенції.

Додаткові письмові пояснення до суду апеляційної інстанції надійшли також і від ОСОБА_4 , у яких останній підкреслив, що апелянт намагається штучно змістити акцент із встановлених судом першої інстанції порушень реєстраційного законодавства на власні суб`єктивні твердження про те, що нібито такий не встановив обставини «щодо прав ОСОБА_3 » та «щодо повноважень Мін`юсту». При цьому, на думку ОСОБА_4 , всі обставини справи, які мають значення для правильного її вирішення, були встановлені судом та відображені в судовому рішенні.

У судових засіданнях оголошувалась перерва.

Представник апелянта в судовому засіданні 21.09.2026 вимоги апеляційної скарги підтримав та просив її задовольнити.

У судовому засіданні представник відповідачів та представники ТОВ "Дунайський аграрій", ОСОБА_3 і ОСОБА_4 проти вимог апеляційної скарги заперечували, просили оскаржуване рішення залишити без змін.

Відповідно до статті 269, частини 1 статті 270 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. У суді апеляційної інстанції справи переглядаються за правилами розгляду справ у порядку спрощеного позовного провадження з урахуванням особливостей, передбачених при перегляді справ в порядку апеляційного провадження.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши представлені докази в їх сукупності, заслухавши пояснення відповідних представників учасників справи, перевіривши правильність застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права, апеляційний господарський суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення апеляційної скарги, виходячи з наступного.

Як вбачається з матеріалів справи, встановлено судом першої інстанції та перевірено колегією суддів, 01.06.2013 здійснено державну реєстрацію юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю "Дунайський аграрій" (ідентифікаційний код 38686368).

28.05.2024 були проведені загальні збори учасників ТОВ "Дунайський аграрій", на яких була присутня ОСОБА_1 , що володіє часткою, яка становить 70% статутного капіталу товариства, від імені якої діяла представник ОСОБА_2 ; учасник, який володіє часткою, що становить 30% статутного капіталу товариства: ОСОБА_3 - не з`явився. У цьому ж протоколі зазначено, що загальні збори скликані та проведені відповідно до вимог чинного законодавства України та Статуту ТОВ "Дунайський аграрій".

Крім того, з протоколу загальних зборів учасників ТОВ "Дунайський аграрій", яке було оформлене протоколом № 28/05/2024 від 28.05.2024, вбачається, що по всім питанням порядку денного виступила ОСОБА_2 :

- по першому питанню порядку денного, повідомила: що в учасника Товариства ОСОБА_1 змінилось місце реєстрації з АДРЕСА_2 на адресу: АДРЕСА_3 . Тому, запропоновано внести зміни до відомостей про учасника Товариства до Єдиного державного реєстру;

- по другому питанню порядку денного, повідомила: що у зв`язку із вступом у Товариство ОСОБА_1 , яка є спадкоємцем ОСОБА_7 , 1974 року народження, який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 , є потреба оновити структуру власності, та запропонувала оновити структуру власності;

- по третьому питанню порядку денного, розповіла: про необхідність змінити місцезнаходження Товариства із адреси: АДРЕСА_4 на адресу: АДРЕСА_3 та затвердити зміну адреси;

- по четвертому питанню порядку денного, повідомила: про необхідність зміни інформації для здійснення зв`язку із Товариством, а саме, змінити контактний телефон із: НОМЕР_2 на НОМЕР_3 ;

- по п`ятому питанню порядку денного: у зв`язку із заявою та припиненням повноважень управління спадщиною після смерті громадянина України ОСОБА_7 , 1974 року народження, який помер ІНФОРМАЦІЯ_2 запропонувала звільнити з посади директора Товариства ОСОБА_4 , ІНФОРМАЦІЯ_3 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_4 , з 28 травня 2024;

- по шостому питанню порядку денного, запропонувала: призначити директором Товариства ОСОБА_2 з 29.05.2024 року;

- по сьомому питанню порядку денного, було повідомлено: що у зв`язку із припиненням повноважень управління спадщиною після смерті громадянина України ОСОБА_7 , 1974 року народження, який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 , припинити повноваження представника Товариства ОСОБА_4 ;

- по восьмому питанню порядку денного, було запропоновано: уповноважити директора ОСОБА_2. здійснити дії, необхідні для проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, в порядку визначеному законодавством.

По всім питанням порядку денного рішення було прийнято одностайно.

28.05.2024 ОСОБА_2 було видано наказ № 14К від 28.05.2024 щодо виконання обов`язків директора ТОВ "Дунайський аграрій".

13.06.2024 державним реєстратором Виконавчого комітету Южненської міської ради Голубенко А.В. (далі - державний реєстратор Голубенко А.В.) було проведено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу за № 1005531070026001776, відповідно до якої було змінено місцезнаходження Товариства (зазначено адресу: АДРЕСА_1 ), відомості про учасника, кінцевого бенефіціарного власника (контролера), структуру власності, керівника (внесено відомості про директора ТОВ "Дунайський аграрій" ОСОБА_2.), представника та інформацію про здійснення зв`язку з Товариством.

Водночас, ОСОБА_3 , дізнавшись про проведення реєстраційних дій щодо ТОВ "Дунайський аграрій" від 13.06.2024 та вважаючи їх протиправними, звернувся до Мін`юсту зі скаргою (зареєстрована 14.06.2024 за № СК-3235-24) на реєстраційну дію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 13.06.2024 № 1005531070026001776 "Державна реєстрація змін до відмостей про юридичну особу", проведену державним реєстратором Голубенко А.В. щодо ТОВ "Дунайський аграрій".

За результатами розгляду зазначеної скарги, Центральна Колегія Міністерства юстиції України з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції склала висновок від 08.07.2024, яким встановлено, що відповідно до п. 8.5.1 Статуту ТОВ "Дунайський аграрій", затвердженого протоколом загальних зборів учасників товариства від 13.09.2022 № 130922 (у редакції, чинній на момент проведення оскаржуваної реєстраційної дії), рішення загальних зборів учасників, крім іншого, про зміну керівника та представника товариства, приймаються голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

Отже, Колегія дійшла висновку, що поданий для державної реєстрації протокол містив відомості про загальні збори учасників Товариства, які не мали достатньої кількості голосів учасників Товариства для прийняття рішення з питань порядку денного загальних зборів Товариства, оскільки присутня на таких загальних зборах учасниця Товариства не володіла достатньою кількістю голосів для прийняття зазначених вище рішень.

Також Колегією було встановлено, що на загальних зборах учасників Товариства від 28.05.2024 приймалось рішення стосовно оновлення структури власності Товариства. У заяві щодо проведення державної реєстрації зазначених змін до відомостей про Товариство в ЄДР також є відмітка про зміну структури власності. Проте, відповідно до опису, сформованого програмними засобами ведення ЄДР вбачається, що серед документів, поданих державному реєстратору Голубенко А.В., відсутній вказаний документ.

Враховуючи викладене, Колегія дійшла висновку, що оскаржувана реєстраційна дія вчинена з порушенням реєстраційного законодавства, тому підлягає анулюванню, а скарга - задоволенню.

Наказом Міністерства юстиції України № 2083/5 від 11.07.2024 скаргу ОСОБА_3 від 14.06.2024 задоволено; визнано вчиненою з порушенням Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" та анульовано в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстраційну дію від 13.06.2024 № 1005531070026001776 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", проведену державним реєстратором Виконавчого комітету Южненської міської ради Голубенко А.В. щодо ТОВ "Дунайський аграрій" (ідентифікаційний код юридичної особи 38686368); тимчасово заблоковано державному реєстратору Виконавчого комітету Южненської міської ради Голубенко А.В. доступ до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань строком на 1 місяць; виконання пункту 2 наказу покладено на Офіс протидії рейдерству; виконання пункту 3 наказу покладено на ДП "Національні інформаційні системи".

Вважаючи зазначений наказ Міністерства юстиції України незаконним, ОСОБА_1 , як третя особа з самостійними вимогами, звернулась з відповідним позовом до господарського суду про визнання незаконним та скасування наказу Міністерства юстиції України № 2083/5 від 11.07.2024 і зобов`язання вчинити певні дії.

Відповідачами до місцевого господарського суду були подані відзиви на позов, у яких вони проти позову заперечували, зазначили, що до повноважень Мін`юсту не відноситься оспорення корпоративних прав, а відповідач-1 лише здійснює контроль за діяльністю у сфері державної реєстрації і розгляду скарг на рішення та дії державних реєстраторів, подані особами, які не визнають або ж оспорюють набуття, зміну, чи корпоративні права заявника. Також вказали, що оскільки оскаржувана реєстраційна дія була проведена за наявності підстав для відмови в державній реєстрації, визначених пунктами 4, 5 частини 1 ст. Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", та допущені при проведенні оскаржуваної реєстраційної дії порушення не є формальними, а є такими, що впливають на об`єктивність, достовірність та повноту відомостей ЄДР, то така дія підлягає анулюванню, а скарга - задоволенню. Крім того, зазначили, що позивача було належним чином повідомлено про розгляд скарги шляхом розміщення оголошення на офіційному веб-сайті Мін`юсту.

Від третьої особи-1, на стороні позивача (державного реєстратора Голубенко А.В.) до суду першої інстанції надійшли письмові пояснення по суті справи, у яких державний реєстратор вказав, що реєстраційну дію № 1005539950027001776 було здійснено у повній відповідності до норм закону, документи, що були подані державному реєстратору відповідали нормам ЦК України, Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", Закону України "Про нотаріат". Отже, підстав для скасування державної реєстрації, що вчинена на виконання наказу Мін`юсту № 2083/5 від 11.07.204 немає.

Від третьої особи-1, на стороні відповідача ( ОСОБА_3 ) до місцевого господарського суду надійшли письмові пояснення по суті справи, у яких ОСОБА_3 зазначив, що реєстраційна дія від 13.06.2024 № 1005531070026001776 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", проведену державним реєстратором Голубенко А.В. щодо ТОВ "Дунайський аграрій" була вчинена з порушенням закону, оскільки під час проведення загальних зборів ТОВ "Дунайський аграрій" необхідної кількості голосів для вирішення питання, що були предметом розгляду загальних зборів від 28.05.2025, не було. Отже, спірний наказ Мін`юсту є правомірним, а тому підстав для його скасування немає.

Від третьої особа-2, на стороні позивача (ТОВ "Дунайський аграрій") до Господарського суду міста Києва надійшли письмові пояснення по суті справи, у яких Товариство вказало, що позов задоволенню не підлягає, зазначивши, що скарга ОСОБА_3 була обґрунтованою та підлягала задоволенню, а реєстраційна дія державного реєстратора Голубенко А.В. за № 1005539950027001776 від 13.06.2024 вчинена з порушенням Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", а тому Мін`юст правомірно спірним наказом визнав її незаконною та анулював.

Третя особа-2 на стороні відповідача ( ОСОБА_4 ) надав до місцевого господарського суду письмові пояснення по суті спору, у яких проти позову заперечував з підстав, зазначених ТОВ "Дунайський аграрій" та вважав, що позов задоволенню не підлягає.

Крім того, на позов ОСОБА_1 відповідач-1 (Мін`юст) подав до суду І-ої інстанції відзив, в якому проти задоволення позовних вимог заперечував з підстав, викладених у відзиві на позовну заяву ОСОБА_2 .

З огляду на фактичні обставини цієї справи, колегія суддів вказує наступне.

Відповідно до ст. 55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.

Згідно ч. 1 ст. 2 ГПК України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

У силу приписів статей 15, 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу у разі їх порушення, невизнання чи оспорювання. Способами захисту цивільних прав та інтересів є, зокрема, визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб а також відновлення становища, яке існувало до порушення.

Згідно з положеннями статті 4 ГПК України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Верховним Судом у постанові від 19.01.2022 у справі № 924/316/21 зазначено, що наведена норма визначає об`єктом захисту саме порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. Порушення права пов`язано із позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, спричинена поведінкою іншої особи.

Якщо порушення своїх прав особа вбачає у наслідках, спричинених рішенням, дією чи бездіяльністю суб`єкта владних повноважень, які вона вважає неправомірними, і ці наслідки призвели до виникнення, зміни чи припинення цивільних правовідносин, мають майновий характер або пов`язаний з реалізацією майнових або особистих немайнових інтересів особи, то визнання незаконними (протиправними) таких рішень є способом захисту її цивільних прав та інтересів.

При цьому позивач самостійно визначається з порушеним, невизнаним чи оспорюваним правом або охоронюваним законом інтересом, які потребують судового захисту. Обґрунтованість підстав звернення до суду оцінюються судом у кожній конкретній справі за результатами розгляду позову. Аналогічну правову позицію висловлено Верховним Судом у постановах від 10.11.2021 у справі № 910/8060/19 та від 16.07.2025 у справі № 910/2389/23.

Звертаючись до суду з позовом ОСОБА_1 вказувала, що оспорюваним наказом були порушені її корпоративні права як учасника Товариства, що володіє часткою 70% статутного капіталу Товариства.

Відповідно до ч. 1 ст. 96-1 ЦК України права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.

Частиною 3 ст. 96-1 ЦК України передбачено, що учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом, зокрема, брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом.

Корпоративні права характеризуються тим, що особа, яка є учасником (засновником, акціонером, членом) юридичної особи, має право на участь в управлінні господарською організацією та інші правомочності, передбачені законом і статутними документами (аналогічний висновок міститься в постанові Великої Палати Верховного Суду від 23.02.2021 у справі № 753/17776/19).

Втручання в корпоративні права учасника господарської організації має бути обумовлене суспільною необхідністю, здійснюватися відповідно до закону з дотриманням принципу верховенства права та застосуванням заходів, які не є надто обтяжливими для його прав і свобод (абзац четвертий підпункту 3.3 пункту 3 мотивувальної частини Рішення Конституційного Суду України від 22.07.2020 № 8-рп(і)/2020).

На право власника частки у статутному капіталі господарської організації на участь в її управлінні, яке є складовою корпоративного права, поширюються гарантії, передбачені частиною четвертою статті 13, статтею 41 Конституції України. Захищеність вказаного права на конституційному рівні означає, що втручання у таке право допускається у виняткових випадках з метою суспільної необхідності, виключно на підставі закону та з дотриманням засад справедливості, пропорційності (абзац шостий підпункту 4.1 пункту 4 мотивувальної частини Рішення Конституційного Суду України від 22.07.2020 № 8-рп(і)/2020).

Таким чином, колегія зазначає про обґрунтованість доводів третьої особи з самостійними вимогами про те, що прийняття Міністерством юстиції України наказу № 2083/5 від 11.07.2024 про незаконність та анулювання реєстраційних дій від 13.06.2024 № 1005531070026001776 безпосередньо впливає на права та охоронювані інтереси вказаної особи.

Відповідно до частини другої статті 19 Конституції України органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов`язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачений Конституцією та законами України.

Відносини, що виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб, їхньої символіки (у випадках, передбачених законом), громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб-підприємців врегульовано Конституцією України та Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань".

Закон України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" регулює відносини, що виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб, їхньої символіки (у випадках, передбачених законом), громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців.

Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" державний реєстратор юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань - це особа, яка перебуває у трудових відносинах з суб`єктом державної реєстрації, нотаріус.

Згідно з п. 8 ч. 2 ст. 5 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" до повноважень Міністерства юстиції України у сфері державної реєстрації належить розгляд скарг на рішення, дії або бездіяльність державних реєстраторів, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції України та прийняття обов`язкових до виконання рішень, передбачених цим Законом.

Частинами 1 та 2 ст. 34 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" передбачено, що рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єкта державної реєстрації можуть бути оскаржені до Міністерства юстиції України та його територіальних органів або до суду.

Рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єкта державної реєстрації можуть бути оскаржені до Міністерства юстиції України, його територіальних органів особою, права якої порушено, протягом двох місяців з дня, коли особа дізналася чи могла дізнатися про порушення своїх прав, але не пізніше одного року з дня прийняття відповідного рішення, здійснення дії або бездіяльності.

Процедура здійснення розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації визначається Порядком розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції, затверджений постановою Кабінету Міністрів України від 25.12.2015 № 1128 (тут і далі - Порядок № 1128).

Пунктом 2 Порядку № 1128 визначено, що розгляд скарг у сфері державної реєстрації здійснюється Мін`юстом та його територіальними органами у межах компетенції, визначеної законом. Розгляд скарг у сфері державної реєстрації на предмет наявності (відсутності) порушень закону у рішеннях, діях або бездіяльності державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Мін`юсту здійснюється колегіально, крім випадку, передбаченого цим Порядком.

У частині 6 ст. 34 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" передбачено, що за результатами розгляду скарги на рішення, дії або бездіяльність у сфері державної реєстрації Міністерство юстиції України, його територіальні органи приймають одне з таких мотивованих рішень, яке не пізніше наступного робочого дня з дня його прийняття розміщується на офіційному веб-сайті Міністерства юстиції України чи відповідного територіального органу: про задоволення скарги (якщо оскаржувані рішення, дії або бездіяльність не відповідають законодавству у сфері державної реєстрації); про відмову в задоволенні скарги (якщо оскаржувані рішення, дії або бездіяльність відповідають законодавству у сфері державної реєстрації); про залишення скарги без розгляду по суті.

Згідно п. 9 Порядку № 1128 під час розгляду скарги у сфері державної реєстрації Мін`юст чи відповідний територіальний орган встановлює наявність обставин, якими обґрунтовано скаргу, та інших обставин, які мають значення для її об`єктивного розгляду, зокрема шляхом перевірки відомостей, що містяться в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно чи Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - реєстри), у разі необхідності витребовує документи (інформацію) і вирішує:

1) чи мало місце рішення, дія або бездіяльність державного реєстратора, суб`єкта державної реєстрації, територіального органу Мін`юсту;

2) чи було оскаржуване рішення, дія або бездіяльність державного реєстратора, суб`єкта державної реєстрації, територіального органу Мін`юсту прийнято, вчинено на законних підставах;

3) чи належить задовольнити скаргу у сфері державної реєстрації або відмовити в її задоволенні;

4) чи можливо поновити порушені права або законні інтереси скаржника іншим способом, ніж визначено ним у скарзі у сфері державної реєстрації;

5) які рішення підлягають скасуванню або які дії, що випливають з факту скасування рішення або з факту визнання оскаржуваних дій або бездіяльності протиправними, підлягають вчиненню.

Відповідно до п. 10 Порядку № 1128 для забезпечення можливості участі у колегіальному розгляді скарги у сфері державної реєстрації скаржника, державного реєстратора, суб`єкта державної реєстрації, територіального органу Мін`юсту, рішення, дія або бездіяльність яких оскаржується, а також інших заінтересованих осіб, зазначених у скарзі у сфері державної реєстрації або встановлених відповідно до відомостей реєстрів, або надання зазначеними особами письмових пояснень по суті скарги, Мін`юст чи відповідний територіальний орган під час воєнного стану - за 15 днів до дня засідання колегії забезпечує оприлюднення на своєму офіційному веб-сайті інформації про дату засідання, та додатково повідомляє зазначену інформацію заінтересованим особам засобами електронної пошти (якщо адресу електронної пошти зазначено у скарзі у сфері державної реєстрації, доданих до неї документах, повідомлено заінтересованою особою або встановлено з інших офіційних джерел).

Розгляд скарг у сфері державної реєстрації під час дії воєнного стану проводиться без участі заінтересованих осіб. Відсутність заінтересованих осіб під час розгляду скарги у сфері державної реєстрації колегіально не є перешкодою для її розгляду.

За ч. 7 ст. 34 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" у разі задоволення скарги на рішення, дії або бездіяльність у сфері державної реєстрації або підтвердження факту використання ідентифікаторів доступу державного реєстратора до Державного реєстру прав іншими особами Міністерство юстиції України, його територіальні органи приймають, зокрема, такі рішення: про визнання вчиненою з порушенням цього Закону та анулювання реєстраційної дії, анулювання рішення територіального органу Міністерства юстиції України та тимчасове блокування або про анулювання доступу державного реєстратора до Єдиного державного реєстру.

Як встановлено з матеріалів справи, підставою для прийняття наказу Міністерством юстиції України № 2083/5 від 11.07.2024 "Про задоволення скарги" стало, на думку відповідачів, те що поданий для державної реєстрації протокол містив відомості про загальні збори учасників Товариства, які не мали достатньої кількості голосів учасників Товариства для прийняття рішень з питань порядку денного загальних зборів Товариства, оскільки присутня на таких загальних зборах учасниця Товариства не володіла достатньою кількістю голосів для прийняття зазначених вище рішень.

Відповідно до ч. 1 ст. 11 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" установчим документом товариства є Статут.

Згідно з частиною першою статті 29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (тут і далі - в редакції, чинній станом на дату прийняття оскаржуваного рішення), загальні збори учасників є вищим органом товариства.

Відповідно до ч. 1 ст. 98 ЦК України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу.

За ч. 1 ст. 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства, крім питань, віднесених до виключної компетенції інших органів товариства законом або статутом товариства.

Частиною другою статті 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" до компетенції загальних зборів учасників належать: 1) визначення основних напрямів діяльності товариства; 2) внесення змін до статуту товариства, прийняття рішення про здійснення діяльності товариством на підставі модельного статуту; 3) зміна розміру статутного капіталу товариства; 4) затвердження грошової оцінки негрошового вкладу учасника; 5) перерозподіл часток між учасниками товариства у випадках, передбачених цим Законом; 6) обрання та припинення повноважень наглядової ради товариства або окремих членів наглядової ради, встановлення розміру винагороди членам наглядової ради товариства; 7) обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства; 8) визначення форм контролю та нагляду за діяльністю виконавчого органу товариства; 9) створення інших органів товариства, визначення порядку їх діяльності; 10) прийняття рішення про придбання товариством частки (частини частки) учасника; 11) затвердження результатів діяльності товариства за рік або інший період; 12) розподіл чистого прибутку товариства, прийняття рішення про виплату дивідендів; 13) прийняття рішень про виділ, злиття, поділ, приєднання, ліквідацію та перетворення товариства, обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії), затвердження порядку припинення товариства, порядку розподілу між учасниками товариства у разі його ліквідації майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, затвердження ліквідаційного балансу товариства; 14) прийняття рішення щодо обліку або припинення обліку часток товариства в обліковій системі часток; 15) прийняття інших рішень, віднесених цим Законом до компетенції загальних зборів учасників.

За змістом ч. 1 ст. 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" рішення загальних зборів учасників приймаються відкритим голосуванням, якщо інше не передбачено статутом товариства.

У відповідності до ч.ч. 2 - 4 ст. 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" рішення з питань, передбачених пунктами 2, 3, 13 частини другої статті 30 цього Закону, приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань. Рішення загальних зборів учасників з питань, передбачених пунктами 4, 5, 9, 10 частини другої статті 30 цього Закону, приймаються одностайно всіма учасниками товариства, які мають право голосу з відповідних питань. Рішення загальних зборів учасників з усіх інших питань приймаються більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

Водночас частиною 5 ст. 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено, що статутом товариства може встановлюватися інша кількість голосів учасників товариства (але не менше, ніж більшість голосів), необхідна для прийняття рішень з питань порядку денного загальних зборів учасників, крім рішень, які відповідно до цього Закону приймаються одностайно. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

Як вбачається з матеріалів справи, пункт 8.5.1 Статуту ТОВ "Дунайський аграрій", затвердженого протоколом загальних зборів учасників № 13/09/22 від 13.09.2022, визначав, що рішення загальних зборів учасників приймаються відкритим голосуванням, якщо інше не передбачено Статутом товариства. Рішення загальних зборів учасників з питань, передбачених п. 8.2.4 (затвердження грошової оцінки негрошового вкладу учасника, перерозподіл часток між учасниками товариства), п. 8.2.10 (про придбання товариством частки (частини частки) учасника), п. 8.2.12 (створення органів управління і контролю товариства, визначення порядку їх діяльності) цього Статуту приймаються одностайно всіма учасниками товариства, які мають право голосу з відповідних питань. Рішення загальних зборів учасників з усіх інших питань приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

В той же час, учасник товариства ОСОБА_1 на час спірних відносин володіла 70% частки в статутному капіталі товариства (тобто, 70% голосів), а тому рішення, що були предметом загальних зборів учасників ТОВ "Дунайський аграрій" від 28.05.2024 (протокол № 28/05/2024 від 28.05.2024) були прийняті за відсутності достатньої кількості голосів (3/4 голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу), що не узгоджується з приписами ст. 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". Інший учасник товариства, що володів 30% голосів товариства - ОСОБА_3 на загальних зборах був відсутнім.

Відповідно до п. 3 ч. 2 ст. 6 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" державний реєстратор перевіряє наявність у Єдиному державному реєстрі заборони вчинення реєстраційних дій.

Згідно п. 3 ч. 2 ст. 6 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" державний реєстратор перевіряє документи на наявність підстав для відмови у державній реєстрації.

За п. 5 ч. 1 ст. 28 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" підставою для відмови у державній реєстрації є, зокрема, суперечність документів вимогам Конституції та законів України.

Отже, наявними були підстави для відмови державним реєстратором Голубенко А.В. у державній реєстрації "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" щодо ТОВ "Дунайський аграрій".

Крім того, підставою для відмови у державній реєстрації є подання документів або відомостей, передбачених цим Законом, не в повному обсязі (п. 5 ч. 1 ст. 28 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань").

11.07.2021 наказом Міністерства фінансів України № 163 від 19.03.2021 було затверджене Положення про форму та зміст структури власності, яке розроблено відповідно до Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» і Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» та відображає форму і зміст структури власності, яка з метою встановлення кінцевого бенефіціарного власника має в обов`язковому порядку надаватись державному реєстратору.

Відповідно приписів зазначеного Положення структура власності є офіційним документом, що являє собою схематичне зображення структури власності юридичної особи, яка відображає всіх осіб, які прямо або опосередковано володіють цією особою самостійно чи спільно з іншими особами або незалежно від формального володіння мають можливість значно вплинути на керівництво чи діяльність юридичної особи.

На схематичному зображенні структури власності зазначаються:

всі особи, які прямо або опосередковано володіють однією юридичною особою самостійно чи спільно з іншими особами (всі учасники юридичної особи та кожної особи у кожному ланцюгу володіння корпоративними правами юридичної особи);

всі особи, які незалежно від формального володіння мають можливість значного впливу на керівництво чи діяльність юридичної особи;

розмір участі (відсоток корпоративних прав), який належить кожній фізичній та/або юридичній особі, кожному трасту та/або іншому подібному правовому утворенню в іншій юридичній особі, трасті або іншому подібному правовому утворенні.

На схематичному зображенні структури власності щодо кожної юридичної особи України вказуються повне найменування відповідно до установчих документів, ідентифікаційний код юридичної особи в Єдиному державному реєстрі підприємств та організацій України.

На схематичному зображенні структури власності щодо кожного кінцевого бенефіціарного власника (за наявності) зазначається опис здійснення вирішального впливу кінцевого бенефіціарного власника на діяльність юридичної особи (прямий та/або непрямий).

У разі здійснення прямого вирішального впливу зазначається відсоток частки в статутному (складеному) капіталі юридичної особи або відсоток права голосу в юридичній особі (дані надаються у відсотках).

У разі здійснення непрямого вирішального впливу зазначається характер бенефіціарного володіння (вигоди, інтересу, впливу).

Згідно даних протоколу № 28/05/2024 від 28.05.2024, на порядок денний загальних зборів (рішення прийнято одностайно) виносилось питання про оновлення структури власності товариства та відомостей про кінцевого бенефіціарного власника товариства.

Також у заяві щодо проведення державної реєстрації змін та відомостей щодо товариства міститься відмітка про зміну структури власності, проте, державному реєстратору офіційного документа структури власності ТОВ "Дунайський аграрій" для проведення реєстраційної дії щодо оновлення структури власності товариства не подавалось.

Тобто, державному реєстратору фактично були подані документи не в повному обсязі, що обумовлювало відмову в проведенні державної реєстрації.

На це, як вважає судова колегія, слушно звернув увагу й суд 1-ої інстанції.

Окремо судовою колегією зазначається, що з матеріалів справи вбачається, що на офіційному сайті Мін`юсту 21.06.2024 було розміщене оголошення про дату засідання розгляду скарги ОСОБА_3 , а також було повідомлено зазначену інформацію скаржнику, державному реєстратору та ОСОБА_4 засобами електронної пошти.

Представником ОСОБА_1 щодо поданої ОСОБА_3 до Мін`юсту скарги були подані письмові пояснення, які зареєстровані за № СК-3628-24.

Колегія суддів враховує, що функцією державної реєстрації є лише офіційне підтвердження державою фактів створення або припинення юридичної особи, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, наявності відповідного статусу громадського об`єднання, професійної спілки, її організації або об`єднання, політичної партії, організації роботодавців, об`єднань організацій роботодавців та їхньої символіки, набуття або позбавлення статусу підприємця фізичною особою, зміни відомостей, що містяться в ЄДР, про юридичну особу та фізичну особу-підприємця, а також проведення інших реєстраційних дій, передбачених законодавством.

Мін`юст не оспорює корпоративні права або право власності позивача чи іншої особи, а здійснює контроль за діяльністю у сфері державної реєстрації і розглядає скарги на рішення, дії державних реєстраторів, подані особами, які не визнають або ж оспорюють набуття, зміну чи припинення речового або корпоративного права заявника. Подібна за змістом правова позиція міститься у постанові Верховного Суду від 03.03.2021 у справі № 707/477/20.

Тобто, Міністерство юстиції України реалізує лише функцію контролю за дотриманням законності в сфері державної реєстрації щодо корпоративних відносин.

З огляду на вищевказане судовою колегією акцентується на встановленні Мін`юстом всіх обставин, якими ОСОБА_3 обґрунтовано скаргу та які мали значення для її об`єктивного розгляду, в т.ч. щодо порушення прав ОСОБА_3 виходячи з характеру спірної реєстраційної дії, яка стосувалась корпоративної сфери управління Товариством, а відповідно й зачіпала права кожного учасника товариства на участь в управлінні юридичною особою. При цьому, розгляд скарги Колегією МЮ України відбувався з урахуванням наданих заінтересованими особами пояснень. Як наслідок, МЮ України реалізовано надані йому дискреційні повноваження під час розгляду скарги у сфері державної реєстрації та забезпечено належний контроль за законністю відповідних реєстраційних дій.

За наведеного, суд апеляційної інстанції висновується, що оскаржувана реєстраційна дія від 13.06.2024 № 1005531070026001776 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" щодо ТОВ "Дунайський аграрій" була проведена державним реєстратором Голубенко А.В. без належної перевірки та документів, поданих у визначеному законом порядку, а тому правомірно була визнана Мін`юстом такою, що вчинена з порушенням Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" та анульована в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

За таких обставин, наказ № 2083/5 від 11.07.2024 був прийнятий Міністерством юстиції України на підставі, у межах повноважень та у спосіб, що визначені Конституцією та Законами України, а тому підстави для визнання його незаконним та скасування, - відсутні.

На це, за висновками судової колегії, вмотивовано вказав й місцевий господарський суд.

Щодо похідних вимог про скасування державної реєстрації реєстраційної дії - скасування/анулювання, яка зареєстрована 11.07.2024 у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, номер запису 1005539950027001776, що вчинена посадовою особою Міністерства юстиції України - Золотаренко Т.А. на виконання наказу Міністерства юстиції України від 11.07.2024 № 2083/5, то враховуючи відсутність підстав для задоволення позову ОСОБА_1 в частині визнання незаконним та протиправним наказу Міністерства юстиції від 11.07.2024 № 2083/5, відповідні вимоги, за висновками колегії суддів, задоволенню також не підлягають.

Про це, на думку колегії суддів, обґрунтовано висновувався й суд попередньої інстанції.

Відповідно до частин першої - третьої статті 13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах рівності та змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Згідно ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

За ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (ст.ст. 76, 77 ГПК України).

З урахуванням зазначених фактичних обставин цієї справи та наявних у ній доказів, за висновками судової колегії у задоволенні позовної заяви ОСОБА_1 слід відмовити.

Аналогічних правомірних висновків дійшов й суд першої інстанції.

У свою чергу, з огляду на вказані висновки щодо суті спору, судовою колегією критично оцінюються доводи апелянта про неповне з`ясування місцевим господарським судом обставин справи в межах спірних правовідносин, а також стосовно здійснення останнім неправильної оцінки доказів, поданих ОСОБА_1 .

В частині посилань скаржника на висновки Верховного Суду, викладених у постановах від 04.03.2025 у справі № 320/12042/23 та в постанові від 13.05.2025 у справі № 910/13544/22, колегія суддів зазначає таке. Беручи до уваги фактичні обставини справи, що розглядається, колегією суддів зазначається, що наведені скаржником особливості спірних правовідносин у справах № 910/13544/22 та № 320/12042/23, що розглядались Верховним Судом, у порівнянні зі справою № 910/16191/24, з огляду на предмети та підстави позовів, їх фактичні обставини, то вони не є релевантними до правовідносин у справі № 910/16191/24, а є лише близькими за змістом. Тому такі посилання судом апеляційної інстанції оцінюються критично.

Отже, на переконання колегії суддів, аргументи апелянта не знайшли свого підтвердження в межах заявлених вимог, оскільки не спростовують висновків суду першої інстанції та не можуть бути підставами для скасування оскаржуваного рішення суду першої інстанції через необґрунтованість у розумінні ст.ст. 74, 76, 80, 86, 269 ГПК України. Інші доводи скаржника, прийняті до уваги, однак вони не спростовують вищенаведені висновки про наявність підстав для відмови у задоволенні апеляційної скарги. Водночас, підстав для виходу за межі вимог та доводів апеляційної скарги - суд апеляційної інстанції в розумінні ч. 4 ст. 269 ГПК України не встановив.

Статтею 129 Конституції України встановлено, що основними засадами судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

Згідно з частинами 1-3 статті 13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Аналогічна норма міститься й у частині 1 статті 74 ГПК України.

Отже, за загальним правилом, обов`язок доказування певних обставин покладається на особу, яка посилається на ці обставини. При цьому доказування полягає не лише в поданні особами доказів, а й у доведенні їх переконливості. Розподіл між сторонами обов`язку доказування визначається предметом спору.

Змагальність сторін є одним із основних принципів господарського судочинства, зміст якого полягає у тому, що кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, тоді як суд, зберігаючи об`єктивність та неупередженість, зобов`язаний вирішити спір, керуючись принципом верховенства права.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів) (стаття 86 ГПК).

Частиною 5 статті 236 ГПК України визначено, що обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Згідно ч. 4 ст. 11 ГПК України суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Європейський суд з прав людини у рішенні від 28.10.2010 у справі «Трофимчук проти України» зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, суди мають належним чином зазначати підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною, залежно від характеру рішення.

З огляду на викладене колегія суддів зазначає, що в цій постанові надано вичерпну відповідь на всі істотні, вагомі питання, що виникли при кваліфікації спірних правовідносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

За висновками судової колегії, доводи апелянта про те, що оскаржуване рішення є незаконним, необґрунтованим і таким, що прийняте з нез`ясуванням обставин, що мають значення для справи, невідповідністю висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи, порушенням норм процесуального права: ст.ст. 1, 2, 5, 11, 13, 73, 74, 86, 210, 236, 238 ГПК України та неправильним застосуванням норм матеріального права: ст.ст. 9, 19, 55 Конституції України, ст.ст. 10, 28, 34 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, ст. 13 Закону України «Про судоустрій та статус суддів», ст. 471 Угоди про асоціацію між Україною, з однієї сторони, та Європейським Союзом, Європейським співтовариством з атомної енергії і їхніми державами-членами, з іншої сторони, що ратифікована Законом України від 16.09.2014 № 1678-VII, частини 3 розділу IX прикінцевих та перехідних положень Закону України «Про адміністративну процедуру», - не знайшли свого підтвердження під час перегляду справи в апеляційному порядку.

Відповідно до статті 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Враховуючи все вищевикладене, апеляційний господарський суд дійшов висновку, що місцевим господарським судом належним чином досліджено обставини справи та надано цим обставинам відповідну правову оцінку. Рішення Господарського суду міста Києва від 11.11.2025 у справі № 910/16191/24 відповідає фактичним обставинам справи, не суперечить чинному законодавству України, а тому передбачених законом підстав для зміни чи скасування оскаржуваного рішення в розумінні приписів статті 277 ГПК України не вбачається.

В свою чергу, апелянтом не наведено переконливих аргументів у відповідності з нормами чинного законодавства, щодо спростування висновків суду першої інстанції.

При цьому, викладені у відзиві на апеляційну скаргу твердження відповідачів, ОСОБА_3 , ОСОБА_4 та ТОВ "Дунайський аграрій" знайшли своє підтвердження в частині спростування викладених скаржником в апеляційній скарзі доводів у цілому.

Згідно ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору, що були понесені стороною в суді апеляційної інстанції покладаються на апелянта ( ОСОБА_1 ).

Керуючись ст.ст. 129, 269, п. 1 ч. 1 ст. 275, 276, 281-284 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 11.11.2025 у справі № 910/16191/24 - залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 11.11.2025 у справі № 910/16191/24 - залишити без змін.

3. Судові витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги покласти на ОСОБА_1 .

4. Матеріали справи повернути до суду першої інстанції.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, що передбачені ст.ст. 287-289 ГПК України.

Повний текст постанови складено 14.10.2026.

Головуючий суддя С.О. Алданова

Судді В.В. Шапран

В.А. Корсак