Постанова від 05 жовтня 2026 р. у справі №500/6587/15-ц — Одеський апеляційний суд

Номер провадження: 22-ц/813/3014/26

Справа № 500/6587/15-ц

Головуючий у першій інстанції Пащенко Т. П.

Доповідач Назарова М. В.

ОДЕСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06.10.2026 року м. Одеса

Одеський апеляційний суд в складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ:

головуючого Назарової М.В.,

суддів: Коновалової В.А., Кострицького В.В.,

за участю секретаря Соболєвої Р.М.,

учасники справи: позивач за первісним позовом (відповідач – за зустрічним позовом) – ОСОБА_1 , відповідач за первісним позовом (позивач – за зустрічним позовом) – ОСОБА_2 ,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі судових засідань в порядку спрощеного позовного провадження

апеляційну скаргу ОСОБА_2

на рішення Ізмаїльського міськрайонного суду Одеської області від 28 квітня 2025 року, ухвалене Ізмаїльським міськрайонним судом Одеської області, у складі: судді Пащенко Т.П. в приміщенні того ж суду,

у цивільній справі за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 про стягнення грошових коштів та за зустрічним позовом ОСОБА_2 до ОСОБА_1 про спонукання вчинити певні дії та відшкодування збитків,

в с т а н о в и в:

У жовтні 2015 року позивач ОСОБА_1 звернувся до суду із вище вказаним позовом, в якому із посиланням як на правове обґрунтування своїх вимог на положення ст. 524, 533, 570, 635, 1212, 1213 ЦК України та з урахуванням заяви про збільшення позовних вимог (т. 2, а.с. 109-110) просив стягнути з ОСОБА_2 кошти у розмірі 1 607 571,71 грн, обґрунтовуючи позовні вимоги тим, що 05.11.2012 між ним та ОСОБА_2 було укладено попередню угоду про те, що ОСОБА_2 продасть належні останньому акції Лугинської райагропромтехніки не менше 60 відсотків, а ОСОБА_1 - оплачує акції Лугинської райагропромтехніки. Загальна сума угоди становить 187 000 доларів США, що еквівалентно 1 500 000 грн. Оплата повинна проводитися пропорційно: 05.11.2012 оплачується 40 000 доларів США, що еквівалентно 328 000 грн, 22 333 доларів США оплачуються до 01.12.2012, 62 333 доларів США оплачуються до 31.05.2013, 62 333 доларів США оплачуються до 30.11.2013.

05.11.2012 року ОСОБА_2 отримав від ОСОБА_1 суму у розмірі 319 720 грн, що еквівалентно 40 000 доларів США, 18.12.2012 року – 10 000 євро, 7000 доларів США, та 1800 євро. Всього ОСОБА_2 отримав від ОСОБА_1 47000 доларів США та 11800 євро. В подальшому основний договір купівлі-продажу акцій укладено так і не було. У зв`язку із зазначеним, оскільки сторонами був підписаний лише попередній договір, суми, сплачені ним відповідачу є авансовими, тому позивач просить стягнути на його користь з відповідача борг у сумі 1 607 571,71 грн, який складається із 47000 доларів США та 11800 євро, а також судовий збір у розмірі 6090 грн (т. 1, а.с. 1-4).

15.03.2016 позивач надав суду заяву про зміну підстав позову, в якій вказав, що зазначену попередню угоду від 05.11.2012 не можна вважати укладеною, виходячи з наступного: із угоди неможливо зрозуміти, про що саме домовилися сторони, досягнуті домовленості сторін неможливо виконати через невизначеність умов і вимог до виконання, сторони не дійшли згоди з будь-якої умови, що визначається істотною. Це означає, що вказаний договір - попередня угода як юридичний факт - не відбувся, а отже, не виникає жодних правовідносин між його сторонами, оформлення яких можна визнати таким, що не відповідає вимогам закону. Виходячи з буквального змісту указаного договору (попередньої угоди) він має характер попереднього договору про купівлю – продаж акцій Лугинської райагропромтехніки, які належать ОСОБА_2 . Однак вказана попередня угода не є попереднім договором про купівлю-продаж ОСОБА_1 акцій Лугинської райагропромтехніки, оскільки як слідує з визначення попереднього договору, обов`язковою (істотною) умовою попереднього договору є строк чи термін укладення основного договору. Якщо такий строк (термін) відсутній, угоду сторін можна вважати не попереднім договором, а договором (протоколом) про наміри, який не спрямований на виникнення цивільних прав та обов`язків. Попередній договір має містити умови, що дозволяють визначити предмет, а також інші істотні умови основного договору. Зокрема, відносно предмету купівлі-продажу, обов`язок продавця попередити про права третіх осіб на товар, строків виконання обов`язку передати товар, момент виконання обов`язку продавця передати товар, кількість та асортимент товару, ціна та оплата товару тощо. Такі істотні умови основного договору у попередній угоді взагалі відсутні. В угоді не була вказана не тільки кількість акцій, але і їх тип – прості чи привілейовані. Крім того, в попередній угоді, поза зв`язком з договором купівлі-продажу акцій, містяться елементи абсолютно незрозумілої за сенсом домовленості про те, що на момент підписання ОСОБА_1 передається: ремонтна майстерня – 1976 кв.м; приміщення технічного обмінного пункту – 873 кв.м, водонапірна вежа і інші приміщення, що знаходяться «з лівого боку». Ця текстова конструкція попередньої угоди взагалі не містить жодних домовленостей, на основі яких можна було б визначити вид договірних зобов`язань та, відповідно, цивільні права та обов`язки сторін. Більш того, з розписок відповідача від 05.11.2012 та 18.12.2012 слідує, що він отримав від позивача гроші «в якості застави за акції Лугинської райагропромтеніки більше 60 %, що належать йому». В той же час, попередня угода не містить будь-яких умов про такий вид договірних зобов`язань як застава, які відповідно до закону можуть виникнути на підставі договору, закону або рішення суду. Таким чином, досягнуті домовленості сторін не можливо виконати саме через невизначеність умов і вимог до виконання, без визначення яких договір – попередня угода по суті втрачає сенс і правовий зміст. Отже, попередній договір купівлі-продажу ОСОБА_1 акцій Лугинської райагропромтехніки, які належать ОСОБА_2 , не є укладеним, а до нього застосовуються наслідки, передбачені главою 83 ЦК України відносно повернення майна у зв`язку з набуттям, збереженням майна без достатньої правової підстави. У зв`язку з зазначеним, позивач просить стягнути на його користь з відповідача гроші як безпідставно набуте майно (т. 1, а.с. 31-36).

18.04.2016 ОСОБА_2 надав суду заперечення на позов, в яких вказав, що позовні вимоги він не визнає в повному обсязі. За змістом позовної заяви, предметом позову є грошові кошти, які були передані йому згідно умов договору від 05.11.2012. Твердження позивача, що зазначені кошти були набуті безпідставно, не відповідають дійсності. Виходячи із змісту п.п. 1, 2 договору позивач зобов`язаний сплатити йому за продаж акцій 187 000,00 (доларів США) частинами. Тобто, як вбачається з договору, акції Лугинської райагропромтехніки продаються після повної оплати позивачем зазначених акцій, зокрема 187 000 доларів США. Позивач зазначає, що в укладеному договорі не зазначено предмет договору, однак це також не відповідає дійсності. У публічному акціонерному товаристві «Лугинська райагропромтехніка» встановлено тільки один тип розміщення акцій товариства. Більш того, згідно п. 1 Договору від 05.10.2012 року, він продає належні йому акції Лугинської райагропромтехніки у розмірі не менш ніж 60 відсотків. Таким чином, у договорі від 05.10.2012 року чітко встановлено предмет договору та встановлено його властивості: 1) розмір повинен складати не менше 60% акцій, 2) повинні належати ОСОБА_2 . Між ним та позивачем була досягнута домовленість щодо предмету договору, строків оплати та інших істотних умов, були взяті на себе певні двосторонні обов`язки, зокрема: у позивача по справі виник обов`язок сплатити йому за продаж акцій 187 000, 00 доларів США, а в нього виник обов`язок після отримання зазначених коштів продати позивачу належні йому акції. Окрім зазначеного, підтвердженням досягнення між ним та позивачем по справі взяття на себе певних обов`язків, є те, що на виконання умов зазначеного договору: станом на теперішній час позивачем було передано, а ним було прийнято 319 720, 00 грн, 7000 доларів США та 11 800 євро, про що складені відповідні розписки від 05.11.2012 та 18.12.2012. На момент укладання договору, позивачу були передані в користування ремонтна майстерня площею - 1976 кв.м, технічне приміщення обмінного пункту площею - 873 кв.м, водонапірна вежа та інші приміщення, які він використовує по теперішній час. Отже, зобов`язання позивачем в повному обсязі виконано не було. Основний договір купівлі-продажу акцій станом на теперішній час укладено не було тільки з вини позивача, оскільки позивачем не було виконано зобов`язання у повному обсязі. Спірні грошові кошти були передані позивачем по справі на виконання п. 2 договору від 05.11.2012 року. Отже, відносини, які склалися між ним та позивачем є договірними та відповідно до цього, вимоги ст. 1212 ЦК України не можуть бути застосовані до цих відносин. Враховуючи зазначене, ОСОБА_2 просить суд відмовити у задоволенні позовних вимог у повному обсязі (а.с.44-47 т.1).

11.10.2016 ОСОБА_2 звернувся до суду із зустрічною позовною заявою до ОСОБА_1 про спонукання вчинити певні дії та відшкодування збитків, яку уточнив 04.07.2018 (т. 2, а.с. 125-126) та в якій вказував, що згідно попередньої угоди від 05.10.2012 між сторонами була досягнута домовленість, що ОСОБА_2 продає належні йому акції Лугинської райагропромтехніки у розмірі не менш ніж 60 відсотків, а ОСОБА_1 зобов`язаний сплатити йому за продаж акцій 187 000, 00 (доларів США) зокрема наступними частинами: 05.11.2012 оплачується 40 000 доларів США, що еквівалентно 328000 грн, 22 333 доларів США оплачуються до 01.12.2012, 62 333 доларів США оплачуються до 31.05.2013, 62 333 доларів США оплачуються до 30.11.2013. З аналізу вказаних пунктів договору вбачається, що акції Лугинської райагропромтехніки продаються ним після повної оплати відповідачем по справі зазначених акцій, зокрема 187 000 доларів США. Між ними була досягнута домовленість щодо предмету договору, строків оплати та інших істотних умов, були взяті певні двосторонні обов`язки, зокрема, у ОСОБА_1 по справі виник обов`язок сплатити йому за продаж акцій 187 000,00 доларів США, а у нього виник обов`язок після отримання зазначених коштів продати ОСОБА_1 належні йому акції. Відповідачем по справі було сплачено: 319 720,00 грн, що еквівалентно 40 000 доларів США, станом на 05.11.2012 за курсом НБУ (1 доларів США – 7,993 грн) + 7000 доларів США + 11800,00 євро, що еквівалентно 15 601,96 доларів США (курс доларів До євро станом на 18.12.2012 складає 1 євро = 1,3222 доларів), а всього на суму, еквівалентну 62 601,96 дол. США. Враховуючи викладене, відповідач по справі станом на теперішній час своє зобов`язання в повному обсязі не виконав, за ним обліковується заборгованість у розмірі 124 398,04 (187000,00-62601,96) доларів США. Виходячи зі змісту первісної позовної заяви позивач відмовляється від виконання умов спірного договору, а тим більше, як вбачається з заяви ОСОБА_1 про збільшення позовних вимог, він намагається отримати ще прибуток від коливання курсу долара США до гривні. Таким чином, сума боргу ОСОБА_1 перед ним складає 124 398,04 доларів США х 25,840885 (по курсу НБУ на час звернення до суду) = 3 214 555,44 грн. З огляду на зазначене, ОСОБА_2 просить суд зобов`язати ОСОБА_1 виконати умови договору від 05.10.2012 шляхом виплати на його користь грошових коштів у розмірі 124 398,04 доларів США та стягнути збитки у розмірі, визначеному висновком судової економічної експертизи.

16.03.2018 ОСОБА_1 надав суду відзив на зустрічний позов, в якому вказує, що відповідач не згоден з вимогами, що пред`являються позивачем за зустрічним позовом, вважає їх безпідставними, виходячи з наступного. Виходячи з буквального змісту указаної попередньої угоди, він має характер попереднього договору про купівлю-продаж акцій Луганської райагропромтехніки, які належать ОСОБА_2 . З позиції норм закону вказана попередня угода не є попереднім договором про купівлю-продажу ОСОБА_1 акцій Лугинської райагропромтехніки, які належать ОСОБА_2 , оскільки: 1) як слідує з визначення попереднього договору (ч. 1 ст. 635 ЦК України), обов`язковою (істотною) умовою попереднього договору є строк чи термін укладення основного договору. Якщо такий строк (термін) відсутній, угоду сторін слід вважати не попереднім договором, а договором (протоколом) про наміри, який не спрямований на виникнення цивільних прав та обов`язків (ч. 1, 2 ст. 11, ч. 1, 2 ст. 202 ЦК України). Така істотна умова основного договору як строк укладення основного договору у зазначеній попередній угоді взагалі відсутня; 2) попередній договір має містити умови, що дозволяють визначити предмет, а також інші істотні умови основного договору. Так, вимоги, що пред`являються до договору купівлі-продажу, зокрема, відносно предмету купівлі-продажу (ч. 1 ст. 656 ЦК України), обов`язок продавця попередити покупця про права третіх осіб на товар (ст. 659 ЦК України), строків виконання обов`язку передати товар (ст. 663 ЦК України), момент виконання обов`язку продавця передати товар (ст. 664 ЦК України), кількість та асортимент товару (ст. 669, 671 ЦК України), ціна та оплата товару тощо. Такі істотні умови основного договору у попередній угоді взагалі відсутні.

Попередня угода не містить істотних умов механізму (порядку) продажу акції, момент переходу права власності на акції від позивача до відповідача, їх кількість й їх тип (вид). Попередня угода не містить істотних умов основного договору, отже у ній повинен бути чітко визначений порядок їх наступного узгодження сторонами. Таким чином, зміст вказаної попередньої угоди (попереднього договору) не становлять умови (пункти), які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства (ч. 1 ст. 628 ЦК України). Позивач як фізична особа за попередньою угодою від 5 листопада 2012 року взяв на себе зобов`язання виконати угоду з продажу акцій шляхом передачі відповідачу ремонтної майстерні, приміщення технічного обмінного пункту, водонапірну вежу та інші приміщення. Разом з тим, абсолютно не зрозуміло, яким чином позивач як фізична особа збирався виконати зобов`язання з продажу акцій шляхом передачі об`єктів, якщо в попередній угоді не було зазначено його право на володіння (власності) на ремонтну майстерню, приміщення технічного обмінного пункту, водонапірну вежу й інші приміщення, не вказана їх характеристика як об`єктів нерухомості (адреса місцезнаходження, технічний стан, тощо), не зазначені умови та порядок їх передачі, вартість, момент переходу права володіння (власності) тощо. Більш того, в попередній угоді прямо вказано, що «…на момент укладення договору Лугинська райагропромтехніка не повинна мати заборгованостей перед бюджетними організаціями .. по заробітній платі...». Таким чином, це положення попередньої угоди свідчить про те, що позивач при укладенні попередньої угоди виступав як фізична особа та представник юридичної особи - Луганської райагропромтехніки одночасно. Проте, він не підтвердив своїх повноважень щодо розпорядження зазначеними об`єктами ні як фізична особа, ні як представник юридичної особи: такі дані в попередній угоді взагалі відсутні. Такий зміст попередньої угоди об`єктивно виключає, що сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору (ч. 1 ст. 638 ЦПК країни). У позовній заяві позивач прямо вказує, що «підтвердженням досягнення мною та позивачем по справі взяття на себе певних обов`язків, їх взаємності, двосторонності і спрямованості на досягнення певної мети, є те, що на виконання умов зазначеного договору ...на момент укладення договору були передані в користування: ремонтна майстерня - 1976 кв.м; приміщення технічного обмінного пункту - 873 кв.м; водонапірна вежа і інші приміщення...». Однак, такого роду твердження не відповідають дійсним обставинам, так позивач як фізична особа ніколи не передавав у володіння відповідачу зазначені вище об`єкти на виконання умов попередньої угоди від 05.11.2012. Доказів, які підтверджують, що позивач як фізична особа передавав у володіння відповідачу зазначені вище об`єкти на виконання умов попередньої угоди від 05.11.2012, суду та відповідачу не представлено. Більш того, з розписок позивача від 05.11.2012 та 18.12.2012 слідує, що він отримав від позивача гроші «в якості застави за акції Лугинської райагропромтехніки більше 60 відсотків, що належать йому». В той же час, попередня угода не містить будь-яких умов про такий вид договірних зобов`язань, які відповідно до закону можуть виникнути на підставі договору, закону або рішення суду (ч. 1 ст. 574 ЦК України). Таким чином, досягнуті домовленості сторін неможливо виконати саме через невизначеність умов і вимог до виконання, без визначення яких попередня угода по суті втрачає сенс і правовий зміст. Вказані обставини по суті підтверджують, що попередня угода між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 по своїй правовій природі є не попереднім договором, а є договором (протоколом) про наміри, який не спрямований на виникнення цивільних прав та обов`язків ( ч. 1, 2 ст. 11, ч. 1, 2 ст. 202 ЦК України). Таким чином, не досягнення вказаними сторонами під час укладення попереднього договору згоди щодо всіх його істотних умов відповідно до чинного законодавства, виключає його легітимізацію як юридичного факту, отже, попередній договір купівлі-продажу ОСОБА_1 акцій Лугинської райагропромтехніки, які належать ОСОБА_2 , не є неукладеним (таким, що не відбувся), а його позовні вимоги безпідставними. Це означає, що до неукладеної угоди можна застосовувати наслідки, (передбачені главою 83 Цивільного Кодексу України відносно повернення майна у зв`язку з набуттям, збереженням майна без достатньої правової підстави. Враховуючи викладене, просив суд відмовити у задоволенні зустрічної позовної заяви ОСОБА_2 до ОСОБА_1 про спонукання вчинити певні дії, а саме, зобов`язати його виконати умови договору від 05.10.2012 року шляхом виплати на користь ОСОБА_2 грошових коштів у розмірі 124 398,04 доларів США (т. 2, а.с. 69-80).

21.12.2018 року ОСОБА_1 надав суду відзив на зустрічну уточнену позовну заяву (т. 2, а.с. 184-189), в якому зазначив, що уточнена зустрічна позовна заява ОСОБА_3 подана з порушенням вимог частини 1 статті 193 ЦПК України і з цієї причини вона повинна бути повернута заявнику без розгляду, оскільки містить одночасно зміну і предмету, і підстав позову, а отже є його новим окремим зустрічним позовом. Відповідач ОСОБА_2 в черговий раз так і не надав суду докази права власності на акції та їх кількість, які повинен, за його твердженням, викупити у нього ОСОБА_1 .

23.04.2018 ОСОБА_1 надав суду заяву про застосування позовної давності за зустрічним позовом ОСОБА_2 до ОСОБА_1 про спонукання вчинити певні дії та відшкодування збитків (т. 2, а.с. 115-119).

Рішенням Ізмаїльського міськрайонного суду Одеської області від 28 квітня 2025 року позов ОСОБА_1 до ОСОБА_2 про стягнення грошових коштів – задоволено.

Стягнуто з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 грошові кошти у сумі 1 607 571,71 гривень.

У задоволені зустрічного позову ОСОБА_2 до ОСОБА_1 про спонукання вчинити певні дії та відшкодування збитків – відмовлено.

Стягнуто з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 судовий збір у розмірі 6090,00 гривень (т. 4, а.с. 217-224зв.).

В апеляційній скарзі відповідач за первісним позовом (позивач - за зустрічним) ОСОБА_2 просить рішення Ізмаїльського міськрайонного суду Одеської області від 28.04.2025 скасувати та ухвалити нове, яким відмовити у задоволенні первісного позову та задовольнити зустрічний позов, зобов`язати ОСОБА_1 виконати умови договору від 05.11.2012 року шляхом виплати на користь ОСОБА_2 грошових коштів у розмірі 124398,04 дол. США.

Доводами апеляційної скарги є те, що суд першої інстанції не врахував, що строк може визначатися не лише календарною датою, але й вказівкою на подію, яка неминуче має настати (ч. 1 ст. 252 ЦК України). Угода пов`язувала обов`язок укласти основний договір з моментом повної оплати ОСОБА_1 вартості акцій. Це є чіткою вказівкою на відкладальну обставину (подію), що відповідає вимогам ч. 1 ст. 635 ЦК України. Відсутність конкретної дати за наявності визначеної події не свідчить про неузгодженість умови про строк.

Суд першої інстанції проігнорував, що дії обох сторін свідчать про наявність волі на укладення та виконання договору: ОСОБА_1 здійснив часткову оплату, ОСОБА_2 передав, а ОСОБА_1 прийняв у користування майно і з моменту укладення договору, так і на сьогодні, ОСОБА_1 продовжує користуватися переданим йому майном. Тривале та безперешкодне користування ОСОБА_1 значними майновими активами (майстерня, приміщення тощо), переданими саме на підставі договору від 05.11.2012, свідчить про укладеність договору, так як ОСОБА_1 визнає вказане своїми конклюдентними діями.

Наголошує, що договір від 05.11.2012 між сторонами не був розірваний, не визнаний недійсним, позивач за первісним позовом ОСОБА_1 продовжує користуватися майном, отриманим на підставі договору від 05.11.2012, а тому відносини, що виникли за таким договором, тривають і є помилковим застосування судом до спірних правовідносин положень ст. 1212 ЦК України.

Вважає, що поведінка ОСОБА_1 є недобросовісною та суперечить його попереднім діям і заявам, що є окремою підставою для відмови в задоволенні позову. Суд першої інстанції не звернув уваги на те, що, ініціюючи позов, ОСОБА_1 звернувся не з вимогами про розірвання договору, припинення зобов`язання чи відшкодування збитків, а з вимогами в порядку ст. 1212 ЦК України, стверджуючи, що договір нібито є неукладеним, щоб уникнути наслідків ухилення від виконання та укладення договору купівлі-продажу акцій.

Щодо відмови у задоволенні зустрічного позову зазначає, що суд першої інстанції не звернув увагу на розбіжність між юридичною позицією ОСОБА_1 , заявленою в суді, та його фактичними діями поза судовим процесом, оскільки в суді позивач наполягав на неукладеності угоди та вимагав повернення коштів, одночасно продовжує активно і безперешкодно користуватися майном (майстернею, приміщеннями тощо), переданими йому саме за цим договором, не роблячи жодних спроб повернути його ОСОБА_2 (т. 5, а.с. 1-9).

У відзиві на апеляційну скаргу позивач за первісним позовом (відповідач – за зустрічним) ОСОБА_1 в особі свого представника Гришиної Тетяни Анатоліївни просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржуване рішення без змін, зазначаючи, що незрозуміло яким чином ОСОБА_2 мав виконати зобов`язання з продажу акцій як групи цінних паперів, якщо в попередній угоді не було вказано механізм продажу, момент переходу права власності на акції, їх вартість, кількість та тип акцій.

Згідно розписки від 05.11.2012 ОСОБА_2 отримав від ОСОБА_1 в якості застави за акції Лугинської райагропромтехніки більше 60 відсотків, що належать йому, грошові кошти. Однак, ні в договорі, ні в розписці сторони не погодили чітко предмет договору, не визначили кількість акцій та їх тип, клас акцій, що продаються за договором, а також їх номінальну вартість. Тому, позивач вважає, що так званий попередній договір від 05.11.2012 є договором про наміри.

Оскільки сторони, підписуючи так званий попередній договір 05.11.2012 не дійшли згоди щодо істотних умов договору купівлі-продажу, а саме предмету договору, строку укладення основного договору, що є істотними умовами, суд першої інстанції дійшов вірного висновку, що попередній договір купівлі-продажу акцій є неукладеним.

Доводи апеляційної скарги, що дії обох сторін свідчать про наявність волі на укладення та виконання договору: ОСОБА_1 здійснив часткову оплату, ОСОБА_2 передав, а ОСОБА_1 прийняв у користування майно, є юридично неспроможними, оскільки ОСОБА_2 не є власником майна та не міг передавати його ОСОБА_1 в користування.

Наголошує на тому, що суд першої інстанції зробив вірний висновок про відсутність договірних відносин між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 та застосував до них положення ст. 1212 ЦК України.

Щодо позиції апелянта про недобросовісність дій ОСОБА_1 , вказує, що матеріалами справи підтверджено, що ОСОБА_2 на час укладення так званої попередньої угоди ввів ОСОБА_1 в оману щодо дійсних обставин, а саме, що він нібито володіє 60% акцій ТОВ Лугинська райагропромтехніка, хоча на той час володів всього 32% акцій вказаного підприємства.

Щодо зустрічного позову зазначає, що за його змістом ОСОБА_2 міг отримати дохід від акцій за рахунок їх продажу ОСОБА_1 , який не виконав взяті на себе грошові зобов`язання зі сплати в повному обсязі акцій, які знецінилися та відповідно до цього йому було завдано збитки, як підлягають відшкодуванню ОСОБА_1 . Проте, згідно з положеннями ст. 22 ЦК України очевидно, що відсутність у ОСОБА_2 доказів щодо права власності на акції та їх кількість, які, за його твердженнями, зобов`язаний був викупити в нього ОСОБА_1 , взагалі виключають можливість достовірного встановлення (визначення) збитку, нібито завданого в результаті їх знецінення, навіть при встановленні «початкової номінальної та ринкової вартості акцій» станом на момент укладення договору. З огляду на це, позивач вважає, що суд першої інстанції дійшов правильного висновку про відмову у задоволенні зустрічного позову.

Відповідно до ч. 1 ст. 367 ЦПК України суд апеляційної інстанції перевіряє справу за наявними в ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права (ч. 4 ст. 367 ЦПК України).

У судовому засіданні 06.10.2026, яке проводилося в режимі відеоконференції, представник скаржника (відповідача за первісним позовом) ОСОБА_2 – ОСОБА_4 апеляційну скаргу підтримав та просив її задовольнити, представник позивача за первісним позовом ОСОБА_1 – ОСОБА_5 проти задоволення апеляційної скарги заперечувала.

Інші учасники справи, які належним чином повідомлені про дату, час і місце розгляду справи, зокрема позивач ОСОБА_1 та відповідач ОСОБА_2 – у відповідності до ч. 5 ст. 130 ЦПК України, так як їх повноважні представники ОСОБА_5 та ОСОБА_4 отримали судові повістки-повідомлення на 06.10.2026 в електронних кабінетах підсистеми «Електронний суд» 14.08.2026 о 04:04:02 та 04:04:37 відповідно, що підтверджується довідками про доставку електронного документа (т. 4, а.с. 72), в судове засідання не з`явилися.

Вказане в силу ч. 2 ст. 372 ЦПК України не перешкоджає розгляду справи.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, осіб, що з`явилися, дослідивши матеріали справи, перевіривши законність й обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів апеляційної скарги, обговоривши доводи апеляційної скарги, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню.

Відповідно до ст. 263 ЦПК України рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.

Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права і з дотриманням норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню цивільного судочинства, визначеному цим Кодексом.

Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Судом встановлено та матеріалами справи підтверджено, що відповідно до попередньої угоди від 05.11.2012, укладеної між ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , ОСОБА_2 продає належні йому акції Лугинської райагропромтехніки не менше 60 відсотків, ОСОБА_1 сплачує акції Лугинської райагропромтехніки. Загальна сума угоди становить 187 тис. доларів США, що еквівалентно 1 500 000 гривень.

Оплата здійснюється пропорційно:

05.11.2012 оплачується 40 тис. доларів США, що еквівалентно 328 000 грн;

22 333 доларів США сплачується до 01.12.2012;

62 333 доларів США сплачується до 31.05.2013 року;

62 333 доларів США сплачується до 30.11.2013 року.

Згідно з умовами попередньої угоди «на момент підписання договору ОСОБА_1 передається: ремонтна майстерня 1976 кв.м, приміщення технічного обмінного пункту 873 кв.м, водонапірна вежа і інші приміщення, що знаходяться з лівого боку.

На момент укладання договору Лугинська райагропромтехніка не повинна мати заборгованості перед бюджетними організаціями, заборгованості по заробітній платі. Залишок грошових коштів, які знаходяться на розрахунковому рахунку на момент укладення договору повертається ОСОБА_2 » (т. 1, а.с. 5-6).

Відповідно до розписки від 05.11.2012 ОСОБА_2 отримав від ОСОБА_1 «в якості застави за акції Лугинської райагропромтехніки більше 60 відсотків, що належать йому, суму 319 720 грн, що еквівалентно 40 000 доларів США» (т. 1, а.с. 7).

Згідно з розпискою від 18.12.2012 ОСОБА_2 отримав від ОСОБА_1 в якості застави 11800 євро та 7 000 доларів США (т. 1, а.с. 8).

Судом встановлено, що сторони не спростовують факт підпису ними попереднього договору, а також факт складання розписок і передачі за розписками від 05.11.2012 та від 18.12.2012 грошових коштів, однак ОСОБА_1 стверджує, що попередній договір не є укладеним, оскільки не містить істотні умови договору, отже отримані кошти ОСОБА_2 на його виконання є безпідставно отриманими. Натомість, ОСОБА_2 стверджує, що сторонами досягнуто домовленість щодо істотних умов договору, тому, у ОСОБА_1 виник обов`язок щодо повного виконання зобов`язання.

Приймаючи оскаржуване рішення, суд першої інстанції виходив з того, що згідно угоди, підписаної сторонами 05.11.2012 року, сторони зазначають, що уклали попередню угоду про те, що ОСОБА_2 продає належні йому акції ПАТ «Лугинська райагропромтехніка» не менше 60 відсотків.

Згідно розписки від 05.11.2012 року ОСОБА_2 отримав від ОСОБА_1 в якості застави за акції Лугинської райагропромтехніки більше 60 відсотків, що належать йому, грошові кошти.

Однак, ні в договорі, ні в розписці сторони не погодили чітко предмет договору, не визначили кількість акцій та їх тип, клас акцій, що продаються за договором, а також їх номінальну вартість.

Таким чином, оскільки сторони підписуючи угоду 05.11.2012 року не дійшли згоди щодо істотних умов договору купівлі-продажу, а саме - предмету, тому суд дійшов висновку щодо неукладення договору купівлі-продажу акцій.

Крім того, як вбачається з річної інформації емітента (т. 2, а.с. 81), у володінні ОСОБА_2 перебувало станом на 2012 рік - 32,24913770211 відсотки простих іменних акцій Лугинської райагропромтехніки.

ОСОБА_2 в обґрунтування заперечень стверджував, що він мав можливість продати акції більше 60 відсотків Лугинської райагропромтехніки, посилаючись на довіреності від 14.11.2018 року, посвідчені приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Студневою І.В., № 1599, № 1603, № 1601, № 1605, (т. 2, а.с. 170-172), згідно яких ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , акціонери ПАТ «Лугинська райагропромтехніка» уповноважили ОСОБА_2 бути їх представниками в органах влади та управліннях, усіх установах та організаціях України, незалежно від їх форми власності та підпорядкування, у тому числі в органах виконавчої влади та місцевого самоврядування, райдержадміністраціях, у Пенсійному фонді України, Державній податковій адміністрації, налоговій міліції, органах статистики, в органах Державної реєстрації, Міністерстві юстиції України, МБТІ та РОН, комунальних підприємствах, органах нотаріату та представляти інтереси ПАТ «Лугинська райагропромтехніка», як акціонера ПАТ «Лугинська райагропромтехніка» у взаємовідносинах із органами управління та іншими акціонерами ПАТ, а також з підприємствами, установами та організаціями, незалежно від їх форми власності та організаційно-правової форми з питань, які стосуватимуться ПАТ «Лугинська райагропромтехніка», як акціонера ПАТ «Лугинська райагропромтехніка».

Однак, дата надання довіреностей 14.11.2018 року, а угода підписана ОСОБА_1 та ОСОБА_2 05.11.2012 року. Отже, ОСОБА_2 не надав суду доказів, що станом на дату укладення угоди, а саме станом на 05.11.2012 року, він мав можливість продати «належні йому» акції ПАТ «Лугинська райагропромтехніка» у розмірі більшому 60 відсотків. ОСОБА_2 , не будучи власником більше 60 відсотків акцій ПАТ «Лугинська райагропромтехніка», не мав права розпоряджатися цим майном, зокрема, продавати його ОСОБА_1 .

У справі, що розглядається, майном є грошові кошти в сумі 319 720 грн, що станом на 05.11.2012 року еквівалентно 40 000 доларів США, 11800 євро, та 7 000 доларів США, які були отримані відповідачем від позивача 05.11.2012 та 18.12.2012.

Набуття однією зі сторін зобов`язання майна за рахунок іншої сторони в порядку виконання договірного зобов`язання не вважається безпідставним. Тобто в разі, коли поведінка набувача, потерпілого, інших осіб або подія утворюють правову підставу для набуття (збереження) майна, положення статті 1212 ЦК України можна застосовувати тільки після того, як така правова підстава в установленому порядку скасована, визнана недійсною, змінена, припинена або була відсутня взагалі.

Виходячи з вищевикладеного, правова підстава відсутня, попередній договір не є укладеним, у зв`язку з недосягненням сторонами згоди щодо істотних умов договору купівлі – продажу акцій, та не укладенням основного договору купівлі - продажу акцій.

За таких обставин, суд дійшов висновку, що позовні вимоги ОСОБА_1 щодо стягнення безпідставно отриманих коштів є обґрунтованими, а доводи ОСОБА_2 та вимоги зустрічної позовної заяви про спонукання вчинити певні дії та відшкодування збитків не доведеними та такими, що спростовуються матеріалами справи.

Оскільки ОСОБА_2 зобов`язаний повернути безпідставно отримані кошти ОСОБА_1 , однак, виходячи з принципу диспозитивності цивільного судочинства, так як позивач просить суд стягнути на його користь 1 607 571,71 грн, суд дійшов висновку щодо задоволення позову ОСОБА_1 до ОСОБА_2 про стягнення грошових коштів та стягнення з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 суми у розмірі 1 607 571,71 грн.

При цьому, суд не взяв уваги доводи ОСОБА_2 , що оскільки 05.11.2012 року передавалися грошові кошти в гривні, які еквівалентні 40 000 доларів, то суд не може стягувати грошові кошти, виходячи з курсу долара, розрахованого в заяві про збільшення розміру позовних вимог ОСОБА_1 , так як ч. 2 ст. 524 та ч. 2 ст. 533 ЦК України допускають, що сторони можуть визначити в грошовому зобов`язанні грошовий еквівалент в іноземній валюті. У такому разі сума, що підлягає сплаті за зобов`язанням, визначається в гривнях за офіційним курсом Національного банку України, встановленим для відповідної валюти на день платежу, якщо інший порядок її визначення не встановлений договором або законом чи іншим нормативно-правовим актом.

Тому, при розрахунку суми, що підлягає до стягнення з ОСОБА_2 , суд виходив з того, що 05.11.2012 року ОСОБА_1 передавалися грошові кошти в гривні, які були еквівалентні 40 000 доларів, тому суд може стягувати грошові кошти, виходячи з курсу долара, визначеного позивачем у заяві про збільшення позовних вимог.

Щодо заявленого ОСОБА_1 клопотання про застосування строку позовної давності, суд зазначив, що оскільки позовні вимоги ОСОБА_2 до ОСОБА_1 про спонукання вчинити певні дії та відшкодування збитків є необґрунтованими, тому суд відмовляє у задоволенні позову ОСОБА_2 не з підстав пропуску строків позовної давності, а у зв`язку з його необґрунтованістю.

Переглядаючи оскаржуване рішення за доводами апеляційної скарги, колегія суддів зазначає наступне.

У справі, що переглядається, спірні відносини виникли між сторонами з приводу повернення відповідачем ОСОБА_2 як безпідставно набутих коштів позивачу ОСОБА_1 , оскільки договір між ними про продаж відповідачем належних йому акцій позивачу за попередньою домовленістю не був укладений, натомість позивач на передав відповідачу кошти в еквіваленті 1607571,71 грн, а відповідач вважає порушеним своє право через неотримання від позивача обумовленою попередньою угодою суми та невиконанням позивачем, таким чином, взятих на себе обов`язків зі сплати йому повної вартості акцій взамін на передачу позивачу в користування в якості забезпечення виконання зобов`язань нерухомого майна.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу на те, що однією з основних засад законодавства є добросовісність, дії учасників правовідносин мають бути добросовісними, тобто відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідних правовідносин.

Згідно зі статтею 13 ЦК України цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства. При здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. При здійсненні цивільних прав особа повинна додержуватися моральних засад суспільства.

У зв`язку з наведеним добросовісність у правовому регулюванні цивільних відносин повинна розглядатися як відповідність реальної поведінки учасників таких відносин вимогам загальносоціальних уявлень про честь і совість. Іншими словами, щоб бути добросовісними, дії та вчинки учасників цивільних відносин мають здійснюватися так, щоб вони викликали схвальну оцінку з боку суспільної моралі, зокрема в аспекті відповідності застосованих засобів правового регулювання тим цілям, які перед ними ставляться. І навпаки - реалізація правового регулювання цивільних відносин буде недобросовісною, якщо соціальна свідомість відторгає її як таку, що не відповідає задекларованій меті.

Цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, яка відповідатиме зазначеним критеріям і уявленням про честь та совість.

Розглядаючи поняття розумності та добросовісності як принципи здійснення суб`єктивних цивільних прав, потрібно враховувати, що розумною є поведінка особи, яка діє у межах, не заборонених їй договором або актами цивільного законодавства.

Подібні висновки викладені у постанові Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 16 січня 2019 року у справі № 521/17654/15-ц.

У постанові Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 10 квітня 2019 року у справі № 390/34/17 сформульований висновок про те, що добросовісність - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Доктрина venire contra factum proprium (заборона суперечливої поведінки) базується на римській правовій максимі - non concedit venire contra factum proprium (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці). В основі доктрини venire contra factum proprium є принцип добросовісності. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них.

За змістом частини першої статті 1212 ЦК України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.

Зобов`язання з повернення безпідставно набутого (збереженого) майна випливає із загальної для права заборони безпідставного збагачення: той, хто збагатився за рахунок іншого, без належної на те правової підстави зобов`язаний повернути предмет власного збагачення.

Традиційно в доктрині цивільного права зобов`язання, які є наслідком безпідставного збагачення, іменуються кондикційними (з лат. «condictio sine causa» - повернення збагачення, одержаного без правової (справедливої) підстави).

Приписи глави 83 ЦК України застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача такого майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події (частина друга статті 1212 ЦК України).

Характерною особливістю кондикційних зобов`язань є те, що підстави їх виникнення мають широкий спектр: зобов`язання можуть виникати як із дій, так і з подій, причому з дій як сторін зобов`язання, так і третіх осіб, із дій як запланованих, так і випадкових, як правомірних, так і неправомірних.

Кондикційні зобов`язання виникають тоді, коли дії особи або події призводять до неправового результату у виді юридично безпідставного майнового блага, що перейшло до набувача та сприяло його безпідставному збагаченню.

Безпідставне збагачення може полягати як у так званому «фактичному» збагаченні, коли набувач, не отримуючи права на річ, фактично володіє і користується нею, так і в «юридичному» збагаченні, коли набувач отримує суб`єктивне право на предмет збагачення.

Кондикційне зобов`язання виникає за наявності таких умов: 1) набуття чи збереження майна однією особою (набувачем) за рахунок іншої (потерпілого); 2) набуття чи збереження майна відбулося без правової підстави або підстава, на якій майно набувалося, згодом відпала (постанова Верховного Суду України від 02 березня 2016 року у справі № 6-3090цс15).

Конструкція частини першої статті 1212 ЦК України свідчить про необхідність установлення так званої «абсолютної» безпідставності набуття (збереження) майна не лише в момент його набуття (збереження), а й станом на час розгляду спору.

Сутність зобов`язання з набуття, збереження майна без достатньої правової підстави полягає у вилученні в особи - набувача частини її майна, що набута поза межами правової підстави, у випадку якщо правова підстава переходу відпала згодом, або взагалі без неї - якщо майновий перехід не ґрунтувався на правовій підставі від самого початку правовідносин, та передання майна тій потерпілій особі, яка має належний правовий титул на нього (постанова Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 06 березня 2019 року у справі № 910/1531/18).

Під відсутністю правової підстави розуміють такий перехід майна від однієї особи до іншої, який або не ґрунтується прямо на законі, або суперечить меті правовідносин і їх юридичному змісту. Отже, відсутність правової підстави означає, що набувач збагатився за рахунок потерпілого поза підставою, передбаченою законом, іншими правовими актами чи правочином (постанови Верховного Суду у складі колегій суддів Касаційного господарського суду від 01 квітня 2019 року у справі № 904/2444/18, від 23 квітня 2019 року у справі № 918/47/18, від 23 січня 2020 року у справі № 910/3395/19).

Договір чи інший правочин є достатньою та належною правовою підставою набуття майна (отримання коштів). Якщо майно набуте на підставі правочину, статтю 1212 ЦК України можна застосовувати тільки після того, як така правова підстава в установленому порядку скасована, визнана недійсною, змінена, припинена або її не було взагалі. Винятком є випадки, коли майно безпідставно набуте у зв`язку із зобов`язанням (правочином), але не відповідно до його умов.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 25.09.2024 у справі № 201/9127/21 зазначила, що за загальним правилом, кондикція у її класичному розумінні є самостійним позадоговірним зобов`язальним способом захисту права власності або іншого майнового права, спрямованим на повернення майна, набутого без достатньої правової підстави, тому учаснику цивільних відносин, за чий рахунок відбулося таке неправомірне збагачення.

Вказані висновки є обов`язковими для суду апеляційної інстанції при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин згідно ч. 4 ст. 263 ЦПК України.

Як вже зазначалося вище, за обставинами даної справи судом першої інстанції встановлено, що сторони визнають факт підпису ними попереднього договору, а також факт складання розписок і передачі за розписками від 05.11.2012 та від 18.12.2012 позивачем відповідачу грошових коштів, однак позивач ОСОБА_1 стверджує, що попередній договір не є укладеним, оскільки не містить істотні умови договору, отже отримані кошти ОСОБА_2 на його виконання є безпідставно отриманими. ОСОБА_2 же стверджує, що сторонами досягнуто домовленість щодо істотних умов договору, тому у ОСОБА_1 виник обов`язок щодо повного виконання зобов`язання.

Щодо доводу апеляційної скарги про помилковість висновку суду про визнання попередньої угоди від 05.11.2012 неукладеною, то відповідно до п. 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Положеннями ч. 1 ст. 202 ЦК України встановлено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.

Відповідно до ч. 1 ст. 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Відповідно до вимог частини першої статті 635 ЦК України попереднім є договір, сторони якого зобов`язуються протягом певного строку (у певний термін) укласти договір в майбутньому (основний договір) на умовах, встановлених попереднім договором. Попередній договір укладається у формі, встановленій для основного договору, а якщо форма основного договору не встановлена - у письмовій формі.

Згідно угоди, укладеної сторонами 05.11.2012 року, в ній не визначено строк укладання основного договору.

Частиною 3 ст. 635 ЦК України визначено, що зобов`язання, встановлене попереднім договором, припиняється, якщо основний договір не укладений протягом строку (у термін), встановленого попереднім договором, або якщо жодна із сторін не направить другій стороні пропозицію про його укладення.

Сторони не надали суду доказів направлення іншій стороні пропозиції щодо укладення основного договору.

Згідно з частиною четвертою статті 635 ЦК України договір про наміри (протокол про наміри тощо), якщо в ньому немає волевиявлення сторін щодо надання йому сили попереднього договору, не вважається попереднім договором.

Відповідно до ч. 1 ст. 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Відповідаючи на доводи апеляційної скарги про те, що суд першої інстанції проігнорував, що дії обох сторін свідчать про наявність волі на укладення та виконання договору і що договір від 05.11.2012 року між сторонами не був розірваний, не визнаний недійсним, позивач за первісним позовом ОСОБА_1 продовжує користуватися майном, отриманим на підставі договору від 05.11.2012, а тому відносини, що виникли за таким договором тривають і є помилковим застосування судом до спірних правовідносин положень ст. 1212 ЦК України, а також щодо узгодження сторонами відкладальної обставини (повна оплата акцій ОСОБА_1 ) колегія суддів зазначає наступне.

У відповідності до вимог ст. 655, ч. 1 ст. 656 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Предметом договору купівлі-продажу може бути товар, який є у продавця на момент укладення договору або буде створений (придбаний, набутий) продавцем у майбутньому.

Згідно угоди, підписаної сторонами 05.11.2012, сторони зазначають, що уклали попередню угоду про те, що ОСОБА_2 продає належні йому акції ПАТ «Лугинська райагропромтехніка» не менше 60 відсотків (т. 1, а.с. 5).

У статті 658 ЦК України визначено, що право продажу товару, крім випадків примусового продажу та інших випадків, встановлених законом, належить власникові товару. Якщо продавець товару не є його власником, покупець набуває право власності лише у випадку, якщо власник не має права вимагати його повернення.

Згідно розписки від 05.11.2012 року ОСОБА_2 отримав від ОСОБА_1 «в якості застави за акції Лугинської райагропромтехніки більше 60 відсотків, що належать йому» грошові кошти.

Судом вірно зазначено, що ні в договорі, ні в розписці сторони не погодили чітко предмет договору, не визначили кількість акцій та їх тип, клас акцій, що продаються за договором, а також їх номінальну вартість.

Таким чином, оскільки сторони, підписуючи угоду 05.11.2012, не дійшли згоди щодо істотних умов договору купівлі-продажу, а саме предмету, строку виконання, тому суд дійшов правильного висновку щодо не укладення договору купівлі-продажу акцій.

Крім того, судом першої інстанції вірно встановлено, що у володінні ОСОБА_2 станом на 2012 рік перебувало 32,24913770211 відсотки простих іменних акцій Лугинської райагропромтехніки (т. 2, а.с. 81), що виключало можливість належного виконання умов, визначених сторонами в угоді від 05.11.2012, оскільки згідно з принципом приватного права "nemo plus iuris ad alium transferre potest, quam ipse haberet" ніхто не може передати більше прав, ніж має сам.

Вказане, у свою чергу, свідчить про те, що правомочності у ОСОБА_2 на укладення спірного договору були відсутні, і суд першої інстанції дійшов правильного висновку щодо його неукладеності і застосування до спірних правовідносин ст. 1212 ЦК України, а тому доводи апеляційної скарги в цій частині не заслуговують на увагу.

Доводи апеляційної скарги про недобросовісну поведінку ОСОБА_1 , який не в повному обсязі сплати грошові кошти ОСОБА_2 , однак продовжує користуватися переданим за умовами угоди від 05.11.2012 майном (майстернею, приміщеннями тощо), на які скаржник посилається як на підставу задоволення його зустрічного позову, не спростовують правильних по суті висновків суду першої інстанції про задоволення первісного позову ОСОБА_1 та відмову у задоволенні зустрічного позову ОСОБА_10 , оскільки вирішальним у даній справі є саме відсутність у скаржника права на відчуження 60 % акцій Лугинської райагропромтехніки, що скаржником не спростовано, а судом не здобуто іншого (згідно Річної інформації емітента цінних паперів за 2015 рік емітента Публічне акціонерне товариство «Лугинська райагропромтехніка», код ЄДРПОУ 03739757, голові правління Гавлицькому І.І. належить акцій – 0% - а.с. 98 т. 2).

Вказаного не спростовують намагання відповідача за первісним позовом довести наявність у нього доручень від інших акціонерів ПАТ «Лугинська райагропромтехніка» на представництво їх інтересів ОСОБА_2 , зокрема щодо розпорядження належними їм акціями такої установи шляхом їх продажу чи обміну від 14.11.2018, 15.11.2018 (а.с. 170-174 т. 2), оскільки з умов попереднього договору сторін вбачається, що йдеться про продаж саме належних відповідачу акцій, чого не замінює представництво інших осіб.

Судом в цій частині вірно зазначено та помилковими доводами апеляційної скарги не спростовано хибне посилання ОСОБА_3 в обґрунтування заперечень на можливість продажу акції більше 60 відсотків Лугинської райагропромтехніки, посилаючись на довіреності від 14.11.2018 року, посвідчені приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Студневою І.В., № 1599, № 1603, № 1601, № 1605, (а.с. 170-172 т. 2), згідно яких ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , акціонери ПАТ «Лугинська райагропромтехніка» уповноважили ОСОБА_2 бути їх представниками в органах влади та управліннях, усіх установах та організаціях України, незалежно від їх форми власності та підпорядкування, у тому числі в органах виконавчої влади та місцевого самоврядування, райдержадміністраціях, у Пенсійному фонді України, Державній податковій адміністрації, налоговій міліції, органах статистики, в органах Державної реєстрації, Міністерстві юстиції України, МБТІ та РОН, комунальних підприємствах, органах нотаріату та представляти інтереси ПАТ «Лугинська райагропромтехніка», як акціонера ПАТ «Лугинська райагропромтехніка» у взаємовідносинах із органами управління та іншими акціонерами ПАТ, а також з підприємствами, установами та організаціями, незалежно від їх форми власності та організаційно-правові форми з питань, які стосуватимуться ПАТ «Лугинська райагропромтехніка», як акціонера ПАТ «Лугинська райагропромтехніка».

Дата надання довіреностей 14.11.2018 року та 15.11.2018, а угода підписана ОСОБА_1 та ОСОБА_2 05.11.2012 року. Отже, ОСОБА_2 не надав суду доказів, що станом на дату укладення угоди, а саме, станом на 05.11.2012 року, він мав можливість продати «належні йому» акції ПАТ «Лугинська райагропромтехніка» у розмірі більшому 60 відсотків і, не будучи власником більше 60 відсотків акцій ПАТ «Лугинська райагропромтехніка», не мав права розпоряджатися цим майном, зокрема, продавати його ОСОБА_1 .

По справі також встановлено та сторонами такого не спростовано, що нерухоме майно, про яке йдеться в угоді як про забезпечувальний захід, не належить відповідачу як фізичній особі, який згідно Річної інформації емітента цінних паперів за 2012 рік емітента Публічне акціонерне товариство «Лугинська райагропромтехніка», код ЄДРПОУ 03739757 був Головою правління, якому належало 32,2491 % від загальної кількості акцій (а.с. 82 т. 2), а є власністю вказаної організації, яка передавала за договором оренди № 01 від 01 січня 2009 року належне їй нерухоме майно – майстерню з прилеглим майданчиком 1500 кв.м по АДРЕСА_1 – в оренду ДП «Лугинське» ТОВ «Європейська лісопереробна група» (код ЄДРПОУ 36127998). Від імені вказаних юридичних осіб під час укладення діяли саме Гавлицький Г.А. як голова правління Публічного акціонерного товариства «Лугинська райагропромтехника», та ОСОБА_1 як директор ДП «Лугинське» ТОВ «Європейська лісопереробна група».

Також вказані юридичні особи укладали договір оренди № 01/10 від 01.01.2010 в особі тих самих представників (а.с. 86-89 т. 2), договір № 2 від 01.04.2012 (а.с. 90-93 т. 2), Договір № 2 від 01.07.2013 (а.с. 94-96).

Вказане свідчить про наявність правовідносин саме між юридичними особами, а не фізичними особами – сторонами по теперішній справі. Проте таке не впливає на сутність виниклих правовідносин саме між такими фізичними особами про стягнення грошових коштів.

Є незмістовними доводи апеляційної скарги про незаконність відмови суду у задоволенні зустрічного позову через неукладеність договору від 05.10.2012, оскільки посилаючись на користування позивачем майновими активами (майстернями, приміщеннями тощо) відповідач не надає доказів належності йому будь-якого такого нерухомого майна, у той час, коли наявні у справі докази підтверджують існування інших – відмінних від заявлених відповідачем – правовідносин, в які вступали саме юридичні особі, а не позивач та відповідач як фізичні особи в межах попереднього договору або в забезпечення виконання договору в майбутньому, про що йдеться вище.

Тому необгрунтованою є і позиція відповідача, який намагається стверджувати про розбіжності між юридичною позицією ОСОБА_1 , заявленою в суді, та його фактичними діями поза судовим процесом, що полягає у користуванні майном за начебто «неукладеним договором» та обов`язковості договору до виконання обома сторонами (ст. 629 ЦК України).

Жодних доказів користування будь-яким належним відповідачу майном з боку позивача по справі не надано.

Згідно з ч. 1 та 2 ст. 1212 ЦК України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала. Положення цієї глави застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події.

Частина 3 вказаної статті передбачає, що положення цієї глави застосовуються також до вимог про: 1) повернення виконаного за недійсним правочином; 2) витребування майна власником із чужого незаконного володіння; 3) повернення виконаного однією із сторін у зобов`язанні; 4) відшкодування шкоди особою, яка незаконно набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи.

Оцінка правовідносин сторін через призму наведених норм права є вірно застосованою судом до виниклих спірних правовідносин, а довід апеляційної скарги про нез`ясування судом правової природи переданих позивачем відповідачу коштів є помилковим, оскільки встановивши, що правова підстава для подальшого утримання відповідачем грошових коштів відсутня, попередній договір не є укладеним у зв`язку з не досягненням сторонами згоди щодо істотних умов договору купівлі – продажу акцій, та не укладенням основного договору купівлі - продажу акцій.

Європейський суд з прав людини вказав, що п. 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи (рішення Європейського суду з прав людини у справі «Проніна проти України», № 63566/00, § 23, ЄСПЛ, від 18 липня 2006 року).

При цьому, колегією суддів ураховано усталену практику Європейського суду з прав людини, який неодноразово відзначав, що рішення національного суду повинно містити мотиви, які достатні для того, щоб відповісти на істотні аспекти доводів сторін (рішення Європейського суду з прав людини у справі «Руїз Торія проти Іспанії» (Ruiz Torija v. Spain, п. п. 29 - 30).

Право на обґрунтоване рішення дозволяє вищим судам просто підтверджувати мотиви, надані нижчими судами, не повторюючи їх (рішення Європейського суду з прав людини у справі «Гірвісаарі проти Фінляндії», п. 32.) Пункт 1 ст. 6 Конвенції не вимагає більш детальної аргументації від апеляційного суду, якщо він лише застосовує положення для відхилення апеляції відповідно до норм закону, як такої, що не має шансів на успіх, без подальших пояснень (рішення Європейського суду з прав людини у справі «Бюрг та інші проти Франції» (Burg and others v. France), (рішення Європейського суду з прав людини у справі «Гору проти Греції» №2) [ВП], § 41» (Gorou v. Greece no.2).

Отже, суд першої інстанції вірно визначився із характером правовідносин сторін, дав їм належну правову оцінку та застосував відповідні норми права, вірно витлумачивши їх у світлі виниклих спірних правовідносин сторін та ухвалив законне та обґрунтоване рішення, вірно оцінивши надані сторонами докази у їх сукупності, а помилкові доводи апеляційної скарги цих висновків не спростували.

Відповідно до ст. 375 ЦПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням вимог матеріального та процесуального права.

З урахуванням викладеного, колегія суддів вважає, що рішення суду ухвалено з дотриманням норм матеріального та процесуального права, тому відповідно до ст. 375 ЦПК України апеляційна скарга підлягає залишенню без задоволення, а рішення суду першої інстанції без змін.

Керуючись ст. 367, 374, 375 ЦПК України, апеляційний суд

п о с т а н о в и в:

Апеляційну скаргу ОСОБА_2 залишити без задоволення.

Рішення Ізмаїльського міськрайонного суду Одеської області від 28 квітня 2025 року залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття, але може бути оскаржена в касаційному порядку безпосередньо до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня складення повного тексту постанови.

Дата складення повного тексту постанови – 13 жовтня 2026 року

Головуючий М.В. Назарова

Судді: В.А. Коновалова

В.В. Кострицький