Рішення від 29 вересня 2026 р. у справі №380/6165/26 — Львівський окружний адміністративний суд

ЛЬВІВСЬКИЙ ОКРУЖНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД

Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

30 вересня 2026 рокусправа № 380/6165/26

зал судових засідань № 12

Львівський окружний адміністративний суд в складі:

головуючого судді Кузана Р. І.,

секретар судового засідання Янковська І. І.,

за участю:

представника позивача Євсеєнка В. В.,

представника відповідача Думич І.А.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Львові в порядку загального позовного провадження справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Княжі лани» до Головного управління ДПС у Львівській області про визнання протиправним та скасування податкового повідомлення-рішення,

у с т а н о в и в:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Княжі лани» (місцезнаходження: 80733, Львівська область, Золочівський район, с. Княже, вул. Шевченка, 47, код ЄДРПОУ 36211644) (далі – позивач, ТзОВ «Княжі лани») звернулося до суду з позовом до Головного управління ДПС у Львівській області (місцезнаходження: 79026, вул. Стрийська, 35, м. Львів, код ЄДРПОУ ВП 43968090) (далі – відповідач, ГУ ДПС у Львівській області), в якому просить визнати протиправним та скасувати податкове повідомлення-рішення від 26.03.2026 №12780/13-01-23-02 форми «Д», яким збільшено суму грошового зобов`язання з податків та зборів, пені з податку на прибуток іноземних юридичних осіб в розмірі 1485504,61 грн.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначив, що за результатами документальної позапланової виїзної перевірки складено Акт від 19.02.2026 № 6620/13-01-23-02/36211644 про результати документальної позапланової виїзної перевірки ТзОВ «Княжі лани» (ЄДРПОУ 36211644), як правонаступника ТзОВ «Зборівські лани» з питань дотримання вимог податкового законодавства України при виплаті нерезиденту «MARRIMORE HOLDINGS LIMITED» (Республіка Кіпр) доходів із джерелом їх походження з України за період з 01.01.2019 по 31.12.2019 (далі – Акт перевірки). У висновках Акту перевірки зазначено, що перевіркою встановлено порушення ТзОВ «Княжі лани», як правонаступником ТзОВ «ЗБОРІВСЬКІ ЛАНИ», п. 103.2 ст. 103, п.п. 141.4.2, п. 141.4 ст. 141 ПКУ, в результаті чого підприємством занижено податок на прибуток іноземних юридичних осіб всього у сумі 650 359,00 грн за 2019 рік. На підставі зазначеного акта перевірки контролюючим органом прийнято оскаржуване податкове повідомлення-рішення від 26.03.2026 № 12780/13-01-23-02 форми «Д», згідно з яким збільшено суму грошового зобов`язання позивача та пені з податку на прибуток іноземних юридичних осіб в розмірі 1485504,61 грн, в тому числі суму грошового зобов`язання за податковим зобов`язанням у сумі 650 359,00 грн, за штрафними (фінансовими) санкціями (штрафами) у сумі 162 589,75 грн, а також пеню в сумі 672 855,86 грн.

З вказаними в акті перевірки висновками позивач не погоджується та зазначає, що при виплаті доходів у вигляді процентів за кредитним договором на користь компанії-нерезидента «MARRIMORE HOLDINGS LIMITED» протягом 2019 року, ТОВ «ЗБОРІВСЬКІ ЛАНИ» правомірно застосовувало зменшену ставку оподаткування податком з доходів нерезидента із джерел їх походження в Україні у розмірі 2% (а не 15%), оскільки компанія «MARRIMORE HOLDINGS LIMITED» є резидентом Республіки Кіпр та бенефіціарним власником такого доходу. Зазначає, що відповідно до доводів відповідача, компанія «MARRIMORE HOLDINGS LIMITED» всі нараховані та отримані проценти від українських підприємств перераховує компанії Agrogeneration SA, а тому не є кінцевим отримувачем коштів, а виконує виключно транзитну функцію.

Водночас позивач зауважує, що договір позики, на підставі якого «MARRIMORE HOLDINGS LIMITED» отримувала дохід у вигляді процентів, є фінансовим інструментом, спрямованим виключно на поповнення обігових коштів та налагодження фінансово-господарської діяльності, оскільки надання фінансування є єдиним видом діяльності цієї компанії, а нараховані за таким договором проценти відображаються у складі її активів. Також вказує, що інформація в банківських виписках компанії «MARRIMORE HOLDINGS LIMITED» не підтверджує послідовного переказу саме отриманих від українських підприємств процентних доходів у будь-якому з місяців 2018-2019 років на користь компанії Agrogeneration SA. Зазначені суми не є арифметично тотожними, а між датами отримання процентів і перерахуванням коштів в якості сплати процентів компанії Agrogeneration SA існував значний часовий розрив.

При цьому наголошено на тому, що достатньою підставою для застосування зниженої ставки податку є наявність довідки (або її нотаріально засвідченої копії), яка підтверджує, що нерезидент є резидентом країни, з якою укладено міжнародний договір України і така довідка видається компетентним (уповноваженим) органом відповідної країни, визначеним міжнародним договором України, за формою, затвердженою згідно із законодавством відповідної країни, і повинна бути належним чином легалізована, перекладена відповідно до законодавства України.

На підтвердження того факту, що «MARRIMORE HOLDINGS LIMITED» є резидентом країни, з якою укладено міжнародний договір станом на 2019 рік, позивач надав відповідачеві свідоцтво про статус податкового резидента, видане 01.03.2019 податковим департаментом Лімасол, Міністерство фінансів Республіки Кіпр, яким засвідчено, що «MARRIMORE HOLDINGS LIMITED» (ідентифікаційний податковий номер 1220735Е) зареєстроване у Республіки Кіпр з 04.04.2008. Даний факт не спростовується відповідачем та зазначений у Акті перевірки. Надане Позивачем свідоцтво (довідка) підтверджує, що «MARRIMORE HOLDINGS LIMITED» у спірний період було резидентом Республіки Кіпр, а отже ТзОВ «ЗБОРІВСЬКІ ЛАНИ», правонаступником якого є позивач, правомірно скористалось правом на застосування зменшеної ставки оподаткування податком з доходів нерезидента із джерелом їх походження з України у розмірі 2% у 2019 році відповідно до норм Конвенції про уникнення подвійного оподаткування та запобігання податковим ухиленням стосовно податків на доходи від 08.11.2012, яку ратифіковано 04.07.2013.

Окремо позивач зазначає про відсутність підстав для проведення перевірки, оскільки посилання в Наказі від 04.02.2026 № 692-ПП на умову призначення перевірки, визначену п.п. 78.1.21 п. 78.1 ст. 78 ПКУ, є безпідставним. Крім того, нормами чинного податкового законодавства України не встановлено таку підставу для призначення позапланової податкової перевірки, як доповідна записка керівника структурного підрозділу контролюючого органу. Все це в сукупності є підтвердженням, що перевірка призначена з надуманих підстав.

Таким чином вважає висновок викладений у Акті перевірки щодо порушення ТзОВ «Княжі лани», яке правонаступником ТзОВ «ЗБОРІВСЬКІ ЛАНИ», п. 103.2 ст. 103, п.п. 141.4.2, п. 141.4 ст. 141 ПКУ, в результаті чого позивачем занижено податок на прибуток іноземних юридичних осіб всього у сумі 650 359 грн за 2019 рік, необґрунтованим та безпідставним. У зв`язку з цим винесене відповідачем за таких підстав оскаржуване рішення є також безпідставним, а тому підлягає скасуванню.

Ухвалою судді від 07.04.2026 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі; справу вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження.

Від відповідача 23.04.2026 на адресу суду надійшов відзив на позовну заяву, в якому представник ГУ ДПС у Львівській області проти задоволення позову заперечила, вважає позов необґрунтованим та безпідставним, а оскаржуване податкове повідомлення-рішення правомірним. В обґрунтування своїх заперечень на позов серед іншого вказала, що за результатами міжнародного обміну інформацією ГУ ДПС у Львівській області отримано від компетентного органу Республіки Кіпр (Міністерства фінансів Республіки Кіпр) матеріали щодо взаємовідносин між ТзОВ «Зборівські Лани» (правонаступником якого є ТзОВ «Княжі лани») та компанією «MARRIMORE HOLDINGS LIMITED». Ці матеріали міжнародного обміну інформацією використані контролюючим органом при дослідженні питання щодо статусу Компанії «MARRIMORE HOLDINGS LIMITED» як фактичного отримувача процентного доходу та покладені в основу висновків акту перевірки щодо відсутності підстав для застосування положень статті 103 Податкового кодексу України та Конвенції між Урядом України і Урядом Республіки Кіпр про уникнення подвійного оподаткування.

Представник відповідача зазначає, що компанія «MARRIMORE HOLDINGS LIMITED» не є бенефіціарним (фактичним) власником процентного доходу, сплаченого українським підприємством, а виконує функцію проміжної ланки (транзитного агента), зокрема з огляду на встановлену перевіркою обставину подальшого спрямування процентних платежів на користь акціонера — компанії Agrogeneration SA. На думку контролюючого органу, така модель руху коштів свідчить про транзитний характер спірних виплат та виключає можливість застосування пониженої ставки оподаткування, передбаченої статтею 11 Конвенції між Україною та Республікою Кіпр. У зв`язку з цим контролюючий орган вважає, що процентний дохід, виплачений ТОВ «Зборівські Лани» (правонаступник — ТзОВ «Княжі Лани») на користь «MARRIMORE HOLDINGS LIMITED», підлягав оподаткуванню за ставкою 15 відсотків згідно з підпунктом 141.4.2 пункту 141.4 статті 141 ПК України, а застосування платником ставки 2 відсотки призвело до неповного утримання та несплати до бюджету податку з доходів нерезидентів у розмірі 13 відсотків від суми виплаченого доходу. Таким чином, перевіркою встановлено, що в порушення пункту 103.2 статті 103 та підпункту 141.4.2 пункту 141.4 статті 141 ПК України платником неправомірно застосовано зменшену ставку оподаткування при виплаті доходів нерезиденту, внаслідок чого, за висновками контролюючого органу, занижено податкове зобов`язання з податку на доходи нерезидентів за період з 01.01.2019 по 31.12.2019 на суму 650 359 грн. Вказує, що із аналізу матеріалів перевірки можна констатувати, що ГУ ДПС у Львівській області детально проаналізовано та доведено факт того, що контрагент позивача (нерезидент) не є кінцевим бенефіціарним власником доходу у зв`язку з чим такий дохід мав оподатковуватись без застосування пільги, що в свою чергу вказує на необґрунтованість позовних вимог позивача та є підставою для винесення рішення про відмову у задоволенні позову.

Окремо вказує, що доводи позивача про відсутність підстав для проведення перевірки є безпідставними та спростовуються як матеріалами перевірки, так і положеннями ПК України. ГУ ДПС у Львівській області отримано інформацію та матеріали від компетентного органу Республіки Кіпр щодо взаємовідносин між ТОВ «Зборівські Лани» та компанією «MARRIMORE HOLDINGS LIMITED», які стали самостійною правовою підставою для реалізації контрольних повноважень. З урахуванням положень статей 20, 75, 78 та 82 ПК України наказ про проведення перевірки видано в межах компетенції контролюючого органу, з дотриманням установлених законом передумов, а тому твердження позивача про незаконність призначення перевірки та відсутність повноважень у контролюючого органу є необґрунтованими.

Від представника позивача 30.04.2026 надійшла відповідь на відзив, в якій він наголосив на відсутності підстав для призначення наказом від 04.02.2026 № 692-ПП позапланової податкової перевірки. Матеріали перевірки, як і матеріали справи, не містять жодних доказів про отримання податкової інформації, яка свідчить про порушення позивачем валютного законодавства, контроль за дотриманням якого покладеного на відповідача, як не містять і копії листа від 28.12.2021 № T.D.3.10.432/AV.266.P.965 направленого компетентними органами Республіки Кіпр. А вся доказова база відповідача про підтвердження наявності у нього підстав, визначених у п.п. 78.1.1 п. 78.1 ст. 78 ПК України, це непоодинокі посилання у змісті Акту перевірки та відзиву про наявність цього самого листа.

Представником відповідача подано заперечення на відповідь на відзив, а якому додатково наголошено, що позивач у відповіді на відзив фактично не спростував встановлених перевіркою фактичних обставин щодо характеру взаємовідносин з компанією «MARRIMORE HOLDINGS LIMITED». Під час розгляду цієї справи ключове значення має встановлення не лише формального отримувача доходу, а саме фактичного, кінцевого отримувача коштів у розумінні положень статті 103 ПК України та Конвенції між Урядом України та Урядом Республіки Кіпр про уникнення подвійного оподаткування. Саме з цією метою контролюючим органом під час проведення перевірки досліджувалися не лише формальні документи, подані платником податків, а вся сукупність обставин фінансових взаємовідносин між ТОВ «Зборівські лани» та компанією «MARRIMORE HOLDINGS LIMITED». Матеріалами перевірки встановлено, що компанія «MARRIMORE HOLDINGS LIMITED» виступала стороною договору позики від 26.12.2011, відповідно до якого ТОВ «Зборівські лани» отримало позику у розмірі 3 000 000 доларів США. Водночас, сам факт формального отримання процентів нерезидентом ще не свідчить про наявність у нього статусу фактичного отримувача доходу. Під час перевірки встановлено, що у 2019 році фактичне нарахування нових процентів за користування позикою вже не здійснювалося. Ба більше, додатковою угодою №4 від 31.12.2018 сторони погодили припинення нарахування процентів та одночасно припинили зобов`язання щодо сплати значної частини вже нарахованих процентів шляхом прощення боргу у сумі 639 610 доларів США. Одночасно із цим товариством було проведено збільшення статутного капіталу шляхом зарахування заборгованості за основною сумою позики, у зв`язку з чим заборгованість за тілом позики фактично була погашена. Такі обставини свідчать, що фінансові взаємовідносини між сторонами мали ознаки внутрішньо-групового фінансування та корпоративного перерозподілу активів, а не класичних ринкових кредитних відносин. При цьому позивачем не надано належних доказів того, що саме компанія «MARRIMORE HOLDINGS LIMITED» була особою, яка фактично володіла та розпоряджалася отриманим доходом, несла економічні ризики, мала самостійну господарську діяльність та використовувала отримані кошти у власних інтересах. У матеріалах справи відсутні докази: наявності у компанії реальної економічної присутності на території Республіки Кіпр; наявності персоналу, офісу чи господарської інфраструктури; ведення самостійної активної господарської діяльності; підтвердження джерел походження коштів, наданих у позику; підтвердження того, що компанія самостійно визначала економічну долю отриманого доходу. Фактично позивач обмежився лише поданням сертифіката податкового резидентства та формальних документів щодо існування компанії-нерезидента. Однак відповідно до сталої практики Верховного Суду та міжнародних підходів у сфері застосування конвенцій про уникнення подвійного оподаткування сам по собі сертифікат резидентства не є безумовним доказом статусу бенефіціарного власника доходу.

Ухвалою від 11.05.2026 суд витребував для долучення до матеріалів справи від ГУ ДПС у Львівській області копію запиту Державної податкової служби України до компетентного органу Республіки Кіпр щодо надання відомостей стосовно бенефіціарності компанії «MARRIMORE HOLDINGS LIMITED», а також копію відповіді на цей запит та всіх матеріалів від компетентного органу Республіки Кіпр щодо взаємовідносин між ТОВ «Зборівські лани» та компанією «MARRIMORE HOLDINGS LIMITED».

Від представника відповідача 08.06.2026, 22.06.2026 надійшли додаткові пояснення. Також на вимогу суду ГУ ДПС у Львівській області надало витребувані документи щодо статусу компанії «MARRIMORE HOLDINGS LIMITED», отримані податковим органом в межах міжнародного обміну інформацією з компетентним органом Республіки Кіпр (Міністерства фінансів Республіки Кіпр).

Представником позивача 12.06.2026, 09.07.2026, 29.07.2026, 27.08.2026 та 29.09.2026 подано додаткові пояснення.

Ухвалою від 06.07.2026 суд закрив підготовче провадження у справі та призначив справу до судового розгляду по суті.

Від представника відповідача 31.07.2026, 26.08.2026 та 28.09.2026 надійшли додаткові пояснення.

Представник позивача в судовому засіданні позовні вимоги підтримав з підстав, викладених у позовній заяві, відповіді на відзив та додаткових поясненнях, просив позов задовольнити повністю.

Представник відповідача проти задоволення позовних вимог заперечила з підстав, викладених у відзиві на позовну заяву, запереченнях на відповідь на відзив та додаткових письмових поясненнях. Просила відмовити в задоволенні позову повністю.

Дослідивши подані сторонами документи, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини справи, на яких ґрунтуються позовні вимоги та заперечення сторін, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд встановив таке.

ТзОВ «Княжі лани» є юридичною особою, яка зареєстрована Золочівською районною державною адміністрацією Львівської області 05.12.2008 та обліковується в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за кодом 36211644. Позивач взятий на податковий облік в органах державної податкової служби 08.12.2008.

Видами економічної діяльності позивача є: 01.11 Вирощування зернових культур (крім рису), бобових культур і насіння олійних культур (основний); 01.61 Допоміжна діяльність у рослинництві; 01.63 Післяурожайна діяльність; 01.64 Оброблення насіння для відтворення; 46.21 Оптова торгівля зерном, необробленим тютюном, насінням і кормами для тварин; 52.10 Складське господарство; 47.30 Роздрібна торгівля пальним; 46.12 Діяльність посередників у торгівлі паливом, рудами, металами та промисловими хімічними речовинами.

Рішенням єдиного учасника ТзОВ «Княжі лани» №03/06/21 від 03.06.2021 вирішено надати згоду на припинення ТОВ «Зборівські лани» (ЄДРПОУ 34038236) шляхом приєднання до ТзОВ «Княжі лани», припинити ТОВ «Зборівські лани» шляхом приєднання до ТзОВ «Княжі лани», призначити комісію з припинення ТОВ «Зборівські лани», яку уповноважено на вчинення реєстраційних дій щодо цього товариства.

Рішенням єдиного учасника ТзОВ «Княжі лани» від 01.09.2021 №01/09/21 вирішено погодити приєднання ТОВ «Зборівські лани» до ТзОВ «Княжі лани», затвердити передавальний акт, згідно з яким ТзОВ «Княжі лани» приймає всі майнові та немайнові права та обов`язки ТОВ «Зборівські лани».

Отже, ТзОВ «Княжі лани» є правонаступником прав та обов`язків ТОВ «Зборівські лани».

З 14.09.2021 державна реєстрація ТОВ «Зборівські лани» припинена в результаті злиття, перетворення, приєднання до ТзОВ «Княжі лани». У період з 01.01.2019 по 31.12.2019 ТОВ «Зборівські лани» перебувало на обліку в ГУ ДПС у Тернопільській області.

Суд встановив, що у зв`язку з початком процедури припинення юридичної особи, ГУ ДПС у Тернопільській області наказом від 26.08.2021 №1179-П на підставі п.п.78.1.7, п.78.1, ст.78 Податкового кодексу України призначено документальну позапланову виїзну перевірку ТОВ «Зборівські лани» за період з 01.07.2018 по 28.08.2021. Наказом №1228-П від 07.09.2021 на підставі п.82.4 ст.82 Податкового кодексу України з 07.09.2021 зупинено терміни проведення перевірки у зв`язку з необхідністю отримання інформації від іноземних державних органів щодо діяльності платника податків. Однак, 15.09.2021 ГУ ДПС у Тернопільській області отримано відомості з ЄДР щодо проведення державної реєстрації припинення ТОВ «Зборівські лани». Згідно з наказом від 05.04.2023 №528-п продовжено термін проведення перевірки ТОВ «Зборівські лани», однак у зв`язку з не встановленням місцезнаходження платника податків перевірку неможливо було провести. ТОВ «Зборівські лани» знято з обліку платника податків 25.09.2023.

У зв`язку з приєднанням ТОВ «Зборівські лани» до ТзОВ «Княжі лани» ГУ ДПС у Тернопільській області листами від 07.02.2023 № 163/19-00-23-00-07 та від 30.06.2023 № 392/7/19-00-23-00-07 повідомлено ГУ ДПС у Львівській області про те, що в ході проведення доперевірочного аналізу правомірності застосування положень конвенцій при здійсненні виплат доходів нерезидентів, з джерелом їх походження з України, ГУ ДПС у Тернопільській області надіслано проєкт запиту від 23.12.2020 №5730/8/19-00-07-06-11/28221 до іноземного компетентного органу про надання податкової інформації щодо «MARRIMORE HOLDINGS LIMITED», зокрема про підтвердження статусу бенефіціарного власника доходів, виплачених ТОВ «Зборівські лани».

ГУ ДПС у Львівській області 16.02.2023 скеровано на адресу ТзОВ «Княжі лани» запит №4354/6/13-01-23-02-16, в якому з метою встановлення бенефіціарного статусу «MARRIMORE HOLDINGS LIMITED» запропоновано позивачу надати інформацію про підстави застосування протягом 2019 року зменшеної ставки податку при виплаті ТОВ «Зборівські лани» доходів (прибутків) нерезиденту.

При цьому повідомлено, що згідно з даними податкової звітності ТОВ «Зборівські лани» за 2019 рік, цим товариством виплачено дохід у вигляді процентів на користь «MARRIMORE HOLDINGS LIMITED» (Республіка Кіпр) на суму 5 002 761 грн та сплачено податку за ставкою 2% у розмірі 100 055 грн. Тобто, при виплаті доходу у вигляді процентів застосовано пільгову ставку оподаткування, яка передбачена пунктом 2 статті 11 «Проценти» Конвенції (Угоди), укладеної між Урядом України і Урядом Республіки Кіпр про уникнення подвійного оподаткування та запобігання податковим ухиленням стосовно податків на доходи. Водночас, проведеним аналізом отриманої інформації податковим органом встановлені факти внутрішньогрупового кредитування, що передбачає транзитний характер руху доходів у вигляді процентів джерелом походження з України.

У відповідь на вказаний запит позивач листом №81 від 24.03.2023 повідомив ГУ ДПС у Львівській області, що на момент проведення виплат процентів компанія «MARRIMORE HOLDINGS LIMITED» була учасником ТОВ «Зборівські лани». Для цієї виплати «MARRIMORE HOLDINGS LIMITED» надавався ТОВ «Зборівські лани» нотаріально засвідчений переклад апостильованого свідоцтва про статус податкового резидента «MARRIMORE HOLDINGS LIMITED» в Республіці Кіпр з моменту його заснування 04.04.2008, зокрема і на період, що відповідає виплаті процентів. Також зазначено, що в запиті не наведено зміст інформації від компетентного органу Республіки Кіпр, яка «підтверджує неправомірне застосування пільгової ставки оподаткування при виплаті доходу нерезиденту», а також не надано відповідного документального підтвердження цієї інформації.

Вказані обставини не заперечуються сторонами та підтверджуються матеріалами справи.

З долучених відповідачем на вимогу суду копій документів щодо обміну податковою інформацією з компетентними органами іноземної держави суд встановив, що Державною податковою службою України було скеровано до компетентних органів Республіки Кіпр запит №11879/5/99-00-16-01-01-05 про надання податкової інформації про діяльність компанії «MARRIMORE HOLDINGS LIMITED», з метою визначення правильності оподаткування доходів нерезидента та підтвердження статусу бенефіціарного власника доходів, отриманих від ТОВ «Зборівські лани».

У відповідь на цей запит Міністерством фінансів Республіки Кіпр надано лист T.D.3.10.43.2/A V.266P.965 від 28.12.2021 про обмін податковою інформацією відповідно до Конвенції про уникнення подвійного оподаткування, до якої долучено копії документів про діяльність компанії «MARRIMORE HOLDINGS LIMITED». У цьому листі є примітка, що інформація надається на підставі положень конвенції у сфері оподаткування прибутків, її використання та розкриття регулюється положеннями цієї конвенції.

Нотаріально засвідчений переклад документів, отриманих від компетентного органу Республіки Кіпр, скеровано Державною податковою службою України на адресу ГУ ДПС у Львівській області листом №34818/7/99-00-23-01-02-07 від 16.12.2024.

Суд враховує, що відповідно до статті 24 «Обмін інформацією» Конвенції між Урядом України і Урядом Республіки Кіпр про уникнення подвійного оподаткування та запобігання податковим ухиленням стосовно податків на доходи, компетентні органи Договірних Держав обмінюються інформацією, необхідною для виконання положень цієї Конвенції або національних законодавств, що стосуються податків будь-якого виду та визначення, що стягуються від імені Договірних Держав або їхніх адміністративно-територіальних одиниць чи місцевих органів влади настільки, наскільки оподаткування не суперечить цій Конвенції.

Будь-яка інформація, одержана Договірною Державою відповідно до пункту 1 цієї статті, уважається конфіденційною так само, як й інформація, одержана відповідно до внутрішнього законодавства цієї Держави, і розкривається лише особам чи органам влади (у тому числі судам та адміністративним органам), зайнятим оцінкою чи збором, примусовим стягненням або судовим переслідуванням, або розглядом апеляцій стосовно податків, зазначених у пункті 1 цієї статті, або наглядом за наведеним вище. Такі особи чи органи використовують інформацію лише із цією метою. Вони можуть розкривати інформацію в ході відкритого судового засідання або в судових рішеннях.

За таких обставин, дослідження податковим органом під час здійснення своїх повноважень та судом під час розгляду справи наданих компетентним органом Республіки Кіпр документів щодо діяльності компанії «MARRIMORE HOLDINGS LIMITED» не суперечить вимогам міжнародних договорів та законодавства України.

Тому ці документи на вимогу суду долучені відповідачем до матеріалів справи та враховуються судом при вирішенні спору.

Відповідно до п.п.20.1.4 п.20.1 ст.20, п.п.75.1.2 п.75.1 ст.75, п.п.78.1.1, п.п.78.1.21 п.78.1 ст.78, п.82.2 ст.82 Податкового кодексу України та на підставі наказу від 04.02.2026 № 692-ПП ГУДПС у Львівській області проведено позапланову виїзну документальну перевірку ТзОВ «КНЯЖІ ЛАНИ», як правонаступника ТОВ «Зборівські лани», з питань дотримання вимог податкового законодавства України при виплаті нерезиденту «MARRIMORE HOLDINGS LIMITED» (Республіка Кіпр) доходів із джерелом їх походження з України за період з 01.01.2019 по 31.12.2019.

За результатами перевірки складено Акт №6620/13-01-23-02-09/36211644 від 19.02.2026 (далі – акт перевірки).

Перевіркою встановлено порушення ТзОВ «Княжі лани» (яке є правонаступником ТОВ «Зборівські лани») вимог п.103.2 ст. 103, пп 141.4.2 п.141.4 ст. 141 Податкового кодексу України, в результаті чого підприємством занижено податок на прибуток iноземних юридичних осiб всього у сумі 650 359 грн за 2019 рік.

Зокрема в акті перевірки вказано, що перевіркою повноти та достовірності задекларованих ТОВ «Зборівські лани» показників у додатку до рядка 23 податкової декларації з податку на прибуток підприємств за 2019 рік, а саме доходу виплаченому нерезиденту «MARRIMORE HOLDINGS LIMITED» (Республіка Кіпр) в сумі 5 002 761 грн на підставі наданих платником податків документів та податкової інформації, отриманої в межах міжнародного співробітництва від компетентних органів іноземної держави, встановлено наступне.

Між компанією-нерезидентом «MARRIMORE HOLDINGS LIMITED», як позикодавцем, та ТОВ «Зборівські Лани», як позичальником, укладено договір позики від 26.12.2011 №б/н, відповідно до умов якого нерезидент надав позичальнику позику в сумі 3 000 000 доларів США з метою поповнення обігових коштів підприємства. Умовами договору передбачено можливість надання позики окремими траншами на підставі письмових заявок позичальника, при цьому датою надання позики визначено дату зарахування відповідних коштів на рахунок позичальника.

Відповідно до умов договору позики від 26.12.2011 № б/н компанія «MARRIMORE HOLDINGS LIMITED» надала ТОВ «Зборівські Лани» позику зі строком погашення не пізніше 25 грудня 2012 року. За користування позиковими коштами позичальник зобов`язався сплачувати проценти, нараховані за ставкою 9,8 відсотка річних від суми фактично отриманої та неповернутої позики з урахуванням фактичного строку користування такими коштами.

Згідно з умовами договору позикодавцем виступає компанія «MARRIMORE HOLDINGS LIMITED», зареєстрована за законодавством Республіки Кіпр (реєстраційний номер HE 230735), із місцезнаходженням у місті Лімасол, Республіка Кіпр, та визначеними договором банківськими реквізитами для здійснення розрахунків. Позичальником за договором є ТОВ «Зборівські Лани» (код ЄДРПОУ 34038236), місцезнаходженням якого є Тернопільська область, село Вовчківці, із банківськими реквізитами, передбаченими договором.

Додатковою угодою від 29.12.2014 №2 до договору позики від 26.12.2011 № б/н сторони погодили продовження терміну повернення позики та нарахованих відсотків до 31.12.2020.

Згідно з додатковою угодою від 31.12.2018 №4 до договору позики від 26.12.2011 № б/н сторони погодили припинення з 01.01.2019 нарахування відсотків за користування позиковими коштами, а також припинення зобов`язання позичальника зі сплати раніше нарахованих відсотків у сумі 639 610,00 доларів США шляхом прощення боргу.

Відповідно до даних бухгалтерського обліку ТОВ «Зборівські Лани», правонаступником якого є ТзОВ «Княжі Лани», станом на 01.01.2019 заборгованість за основною сумою позики становила 1 938 255 доларів США, що еквівалентно 53 666 916,14 грн, а заборгованість за нарахованими процентами — 184 196,16 доларів США, що еквівалентно 5 100 071,90 грн.

Упродовж 2019 року платником здійснено збільшення статутного капіталу шляхом зарахування заборгованості за основною сумою позики у розмірі 54 233 987,53 грн, з яких 53 666 916,14 грн — сума основного боргу та 567 071,39 грн — курсові різниці.

У зв`язку з цим станом на 31.12.2019 заборгованість за тілом позики була повністю погашена, а кредитове сальдо за відповідним зобов`язанням становило 0,00 грн та 0,00 доларів США.

Перевіркою також встановлено, що протягом періоду з 01.01.2019 по 31.12.2019 нарахування нових процентів за користування позикою не здійснювалося, водночас на користь нерезидента «MARRIMORE HOLDINGS LIMITED» було виплачено дохід у вигляді процентів у сумі 180 512,24 доларів США, що еквівалентно 4 902 705,40 грн, з якого утримано та сплачено податок у сумі 3 683,92 доларів США, або 100 055,12 грн, що становить 2 відсотки від суми виплаченого доходу.

Станом на 31.12.2019 заборгованість за нарахованими процентами також була відсутня, кредитове сальдо за відповідним зобов`язанням становило 0,00 доларів США та 0,00 грн.

При виплаті процентного доходу на користь компанії «MARRIMORE HOLDINGS LIMITED» платником застосовано пільгову ставку оподаткування у розмірі 2 відсотки на підставі статті 11 «Проценти» Конвенції між Урядом України та Урядом Республіки Кіпр про уникнення подвійного оподаткування та запобігання податковим ухиленням стосовно податків на доходи.

Згідно з поданою податковою звітністю за 2019 рік у додатку ПН до податкової декларації з податку на прибуток підприємств ТОВ «Зборівські лани» задекларовано суму податку з доходів нерезидента за рядком 1 «Проценти, дисконтні доходи» у розмірі 100 055,00 грн.

На виконання вимоги ГУ ДПС у Львівській області від 16.02.2023 №4354/6/13-01-23-02-16 щодо надання документів та їх належним чином завірених копій ТзОВ «Княжі Лани», як правонаступником ТОВ «Зборівські Лани», листом від 24.03.2023 №81 (вх. №21384/6 від 03.04.2023) подано контролюючому органу документи на підтвердження правомірності застосування положень міжнародного договору при виплаті доходу нерезиденту, а саме: копію сертифіката податкового резидентства, виданого Податковим департаментом Міністерства фінансів Республіки Кіпр від 01.03.2019 №12230735F; платіжну інструкцію в іноземній валюті АТ «СЕНС БАНК» від 15.02.2019 №897211 щодо виплати на користь компанії «MARRIMORE HOLDINGS LIMITED» доходу в сумі 180 512,24 доларів США; витяг з ЄДРПОУ щодо реєстраційних даних ТОВ «Зборівські Лани»; а також копію податкової декларації з податку на прибуток підприємств за 2019 рік.

Крім того, в ході проведення перевірки на виконання вимоги ГУ ДПС у Львівській області від 06.02.2026 №4598/6/13-01-23-02-16 про надання інформації та її документального підтвердження щодо правомірності застосування пільгової ставки оподаткування при виплаті доходів нерезиденту за період з 01.01.2019 по 31.12.2019 ТзОВ «Княжі лани», як правонаступником ТОВ «Зборівські Лани», додатково надано копію договору оренди нежитлового приміщення, копії наказів про призначення посадових осіб, копію договору позики від 26.12.2011 з додатковими угодами, копії рішень єдиного учасника ТзОВ «Княжі Лани» від 03.06.2021 та 01.09.2021, копію свідоцтва про статус податкового резидента «MARRIMORE HOLDINGS LIMITED» від 01.03.2019 №12230735Е, платіжні документи щодо переказу коштів, оборотно-сальдові відомості по рахунках 501, 506, 6842, а також картки зазначених рахунків по контрагенту «MARRIMORE HOLDINGS LIMITED».

Під час перевірки відповідачем досліджувалась також податкова інформація, отримана від компетентного органу Республіки Кіпр щодо компанії «MARRIMORE HOLDINGS LIMITED».

За результатами аналізу цієї інформації податковим органом встановлено, що для компанії «MARRIMORE HOLDINGS LIMITED» єдиним доходом є нараховані (отримані) проценти по наданим позикам. Джерелом походження позикових коштів, по яким нараховано процентні доходи, є запозичення від компанії Agrogeneration S.A. (Франція), яка є єдиним акціонером (має у власності 100% акцій компанії), на користь якого нараховуються відсотки за користування кредитними коштами та визначаються відсоткові витрати.

Виходячи з даних фінансової звітності компанії «MARRIMORE HOLDINGS LIMITED» за період з 01.01.2018 по 31.12.2019 встановлено, що станом на 01.01.2018, 31.12.2018 та 31.12.2019 єдиним кредитором за отриманими позиками для компанії «MARRIMORE HOLDINGS LIMITED» є компанія Agrogeneration S.A. (Франція).

В свою чергу єдиним кредитором для ТОВ «Зборівські лани» була компанія «MARRIMORE HOLDINGS LIMITED», яка одночасно була засновником цього товариства.

З цих підстав відповідач дійшов висновку, що такі операції свідчать про транзит отриманих компанією «MARRIMORE HOLDINGS LIMITED» процентів від українських компаній материнській компанії Agrogeneration S.A. (Франція), яка є фактичним отримувачем доходу.

З урахуванням цих обставин відповідач в акті перевірки вказав, що компанія «MARRIMORE HOLDINGS LIMITED» не мала жодних власних активів для надання позик українським підприємствам. Зазначена компанія повністю залежить від фінансування головної материнської компанії Agrogeneration S.A., яка несе всі ризики по вказаних операціях. Позика ТОВ «Зборівські лани» була надана за рахунок фінансування від Agrogeneration S.A.

За таких обставин відповідач вказує на порушення ТОВ «Зборівські лани» п.103.2 ст.103, п.п. 141.4.2 п.141.4 ст. 141 Податкового кодексу України при здійснені виплат на користь нерезидента «MARRIMORE HOLDINGS LIMITED» доходів із джерелом їх походження з України, а саме цим підприємством неправомірно застосовано зменшену ставку податку в розмірі 2% від суми доходу, в результаті чого не утримано та не перераховано до бюджету податок іноземних юридичних осіб в розмірі 13% від суми доходу (процентів).

Не погоджуючись з висновком викладеним у Акті перевірки позивачем 03.03.2026 на адресу контролюючого органу направлено заперечення № 47 від 02.03.2026 на Акт № 6620/13-01-23-02/36211644 від 19.02.2026 про результати документальної позапланової виїзної перевірки ТзОВ «Княжі лани» (ЄДРПОУ 36211644), як правонаступника ТОВ «Зборівські лани», з питань дотримання вимог податкового законодавства України при виплаті нерезиденту «MARRIMORE HOLDINGS LIMITED» (Республіка Кіпр) доходів із джерелом їх походження з України за період з 01.01.2019 по 31.12.2019.

За результатами розгляду заперечень відповідач листом від 19.03.2026 № 10699/6/13-01-23-02-16 повідомив, що висновки акта перевірки є правомірними та такими, що відповідають нормам чинного законодавства, а тому заперечення залишено без задоволення.

В подальшому ГУ ДПС у Львівській області прийнято податкове повідомлення-рішення від 26.03.2026 № 12780/13-01-23-02 форми «Д», згідно з яким збільшено суму грошового зобов`язання ТзОВ «Княжі лани» з податку на прибуток іноземних юридичних осіб в розмірі 1485804,61 грн, в тому числі суму грошового зобов`язання за податковим зобов`язанням у сумі 650 359,00 грн, за штрафними (фінансовими) санкціями (штрафами) у сумі 162 589,75 грн, а також пенею в сумі 672 855,86 грн.

Вважаючи зазначене податкове повідомлення-рішення протиправним, позивач звернувся до суду з адміністративним позовом.

Спір у справі обумовлений невизнанням контролюючим органом права позивача на застосування зменшеної ставки оподаткування податком з доходів нерезидента із джерелом їх походження з України у розмірі 2% на підставі Конвенції з посиланням на те, що компанія «MARRIMORE HOLDINGS LIMITED» не була бенефіціарним власником процентного доходу, отриманого від ТОВ «Зборівські лани» (правонаступником якого є ТзОВ «Княжі лани»), оскільки на думку контролюючого органу здійснювала подальше перерахування процентів своєму акціонеру - компанії Agrogeneration S.A.

При вирішенні спору суд керувався таким.

Відносини, що виникають у сфері справляння податків і зборів, регулюються Податковим кодексом України (далі – ПК України), який, зокрема, визначає вичерпний перелік податків та зборів, що справляються в Україні, та порядок їх адміністрування, платників податків та зборів, їх права та обов`язки, компетенцію контролюючих органів, повноваження і обов`язки їх посадових осіб під час адміністрування податків, а також відповідальність за порушення податкового законодавства.

Цим кодексом визначаються функції та правові основи діяльності контролюючих органів, визначених пунктом 41.1 статті 41 цього кодексу, та центрального органу виконавчої влади, що забезпечує формування та реалізує державну фінансову політику.

Статтею 62 ПК України передбачено, що податковий контроль здійснюється шляхом: ведення обліку платників податків; інформаційно-аналітичного забезпечення діяльності контролюючих органів; перевірок та звірок відповідно до вимог цього Кодексу, а також перевірок щодо дотримання законодавства, контроль за дотриманням якого покладено на контролюючі органи, у порядку, встановленому законами України, що регулюють відповідну сферу правовідносин; моніторингу контрольованих операцій та опитування посадових, уповноважених осіб та/або працівників платника податків відповідно до статті 39 цього Кодексу.

Відповідно до підпункту 19-1.1.1 пункту 19-1.1 статті 19-1 ПК України контролюючі органи, зокрема, здійснюють адміністрування податків, зборів, платежів, у тому числі проводять відповідно до законодавства перевірки та звірки платників податків.

Контролюючі органи, визначені підпунктом 41.1.1 пункту 41.1 статті 41 ПК України, відповідно 20.1.4 пункту 20.1 статті 20 ПК України, мають право проводити відповідно до законодавства перевірки і звірки платників податків (крім Національного банку України), у тому числі після проведення процедур митного контролю та/або митного оформлення.

Відповідно до пункту 75.1 статті 75 ПК України контролюючі органи мають право проводити камеральні, документальні (планові або позапланові; виїзні або невиїзні) та фактичні перевірки.

Згідно з підпунктом 75.1.2 пункту 75.1 статті 75 ПК України документальною перевіркою вважається перевірка, предметом якої є своєчасність, достовірність, повнота нарахування та сплати усіх передбачених цим Кодексом податків та зборів, а також дотримання валютного та іншого законодавства, контроль за дотриманням якого покладено на контролюючі органи, дотримання роботодавцем законодавства щодо укладення трудового договору, оформлення трудових відносин з працівниками (найманими особами) та яка проводиться на підставі податкових декларацій (розрахунків), фінансової, статистичної та іншої звітності, регістрів податкового та бухгалтерського обліку, ведення яких передбачено законом, первинних документів, які використовуються в бухгалтерському та податковому обліку і пов`язані з нарахуванням і сплатою податків та зборів, виконанням вимог іншого законодавства, контроль за дотриманням якого покладено на контролюючі органи, а також отриманих в установленому законодавством порядку контролюючим органом документів та податкової інформації, у тому числі за результатами перевірок інших платників податків.

Відповідно до п.п.78.1.1. п.78.1 ст.78 ПК України документальна позапланова перевірка здійснюється за наявності хоча б однієї з таких підстав, зокрема, отримано податкову інформацію, що свідчить про порушення платником податків валютного, податкового законодавства, законодавства у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення та іншого не врегульованого цим Кодексом законодавства, контроль за дотриманням якого покладено на контролюючі органи, якщо платник податків не надасть пояснення та їх документальні підтвердження на обов`язковий письмовий запит контролюючого органу, в якому зазначаються порушення цим платником податків відповідно валютного, податкового законодавства, законодавства у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення та іншого не врегульованого цим Кодексом законодавства, контроль за дотриманням якого покладено на контролюючі органи, протягом 15 робочих днів з дня, наступного за днем отримання запиту.

Як передбачено підпунктом 78.1.21 пункту 78.1 статті 78 ПК України документальна позапланова перевірка здійснюється якщо контролюючим органом після проведення документальної планової перевірки або документальної позапланової перевірки отримано інформацію та/або документи від іноземних державних органів, які стосуються питань, що були охоплені під час попередніх перевірок платника податків та свідчать про порушення платником податків податкового, валютного та іншого законодавства, контроль за яким покладено на контролюючі органи. Така перевірка проводиться виключно щодо питань, що стали підставою для проведення такої перевірки.

Пункт 79.1 статті 79 ПК України передбачає, що документальна невиїзна перевірка здійснюється у разі прийняття керівником (його заступником або уповноваженою особою) контролюючого органу рішення про її проведення та за наявності підстав для проведення документальної перевірки, визначених статтями 77 та 78 цього Кодексу. Документальна невиїзна перевірка здійснюється на підставі зазначених у підпункті 75.1.2 пункту 75.1 статті 75 цього Кодексу документів та даних, наданих платником податків у визначених цим Кодексом випадках, або отриманих в інший спосіб, передбачений законом.

Отже, документальна невиїзна перевірка здійснюється за наявності підстав для її проведення передбачених статтею 78 ПК України.

Наявність підстав для проведення документальної позапланової перевірки відповідно до положень підпункту 78.1.21 пункту 78.1 статті 78 ПК України утворює існування наступних обставин: наявний факт проведення документальної планової перевірки або документальної позапланової перевірки; контролюючим органом отримано інформацію та/або документи від іноземних державних органів, які стосуються питань, що були охоплені під час попередніх перевірок платника податків; отримана інформація свідчать про порушення платником податків податкового, валютного та іншого законодавства, контроль за яким покладено на контролюючі органи.

При цьому ключовою обставиною для виникнення у контролюючого органу права на проведення позапланової перевірки на підставі підпункту 78.1.21 пункту 78.1 статті 78 ПК України є отримання не будь-якої інформації та/або документів від іноземних державних органів, а лише тієї, яка свідчить про порушення платником податків податкового, валютного та іншого законодавства, контроль за яким покладено на контролюючі органи.

Водночас законодавцем обмежено перелік питань, щодо яких може бути призначена та проведена позапланова перевірка на підставі підпункту 78.1.21 пункту 78.1 статті 78 ПК України та встановлено, що вона може бути призначена виключно щодо питань, які стали підставою для проведення такої перевірки. Відтак оскільки однією з обставин, яка зумовлює наявність підстав для призначення перевірки відповідно до вказаного підпункту є отримання інформації та/або документів від іноземних державних органів, які стосуються питань, що були охоплені під час попередніх перевірок платника податків то перевірку може бути призначено виключно щодо питань які, одночасно відповідають двом умовам: вони вже були охоплені під час попередніх перевірок платника податків; стосовно яких отримано від іноземних державних органі інформацію та/або документи.

В контексті спірних правовідносин у цій справі суд враховує, що у зв`язку з розпочатою процедурою припинення юридичної особи, ГУ ДПС у Тернопільській області наказом №1179-П від 26.08.2021 було призначено документальну позапланову виїзну документальну перевірку ТОВ «Зборівські лани» за період з 01.07.2018 по 28.08.2021. У зв`язку з проведенням державної реєстрації припинення цієї юридичної особи документальна перевірка завершена не була.

ГУ ДПС у Львівській області отримано інформацію та матеріали від компетентного органу Республіки Кіпр щодо взаємовідносин між ТОВ «Зборівські Лани» (правонаступником якого є ТзОВ «Княжі лани») та компанією «MARRIMORE HOLDINGS LIMITED», які стали правовою підставою для реалізації контрольних повноважень та призначення позапланової документальної перевірки лише в межах спірних правовідносин.

Також суд враховує, що підпункт 78.1.1. пункту 78.1 статті 78 ПК України є самостійною підставою для призначення позапланової документальної перевірки. На виконання вимог цієї норми відповідач скерував на адресу ТзОВ «Княжі Лани» запит від 16.02.2023 №4354/6/13-01-23-02-16 щодо надання інформації та документального підтвердження правомірності застосування пільгової ставки оподаткування при виплаті доходів нерезиденту.

Позивач листом від 24.03.2023 №81 надав відповідь на цей запит, проте сама по собі ця обставина не усувала права контролюючого органу на проведення перевірки, особливо з огляду на отримання податкової інформації від іноземного компетентного органу, яка стала окремою та самостійною підставою для застосування підпункту 78.1.21 пункту 78.1 статті 78 ПК України.

Як встановлено судом та не заперечується сторонами, одну з обставин, яка зумовлювала наявність підстав для призначення перевірки відповідно до підпунктів 78.1.1 та 78.1.21 пункту 78.1 статті 78 ПК України складав факт отримання міжнародної податкової інформації.

Суд також враховує, що Законом України від 03.11.2022 №2719-ІХ знято обмеження щодо проведення документальних позапланових перевірок, зокрема з підстав, визначених підпунктом 78.1.21 пункту 78.1 статті 78 ПК України. Отже, після отримання інформації від компетентного органу Республіки Кіпр, яка, на думку контролюючого органу, свідчила про можливі порушення при застосуванні положень міжнародного договору, у відповідача були належні та достатні законодавчі підстави для призначення і проведення перевірки.

При цьому, документальну позапланову виїзну перевірку ТзОВ «Княжі лани» призначено лише щодо питань дотримання податкового законодавства України при виплаті ТОВ «Зборівські лани» нерезиденту «MARRIMORE HOLDINGS LIMITED» (Республіка Кіпр) доходів із джерелом їх походження з України за період з 01.01.2019 по 31.12.2019 у зв`язку з неможливістю завершення позапланової документальної перевірки цього платника податків з підстав його припинення шляхом приєднання до ТзОВ «Княжі лани».

Таким чином, з урахуванням положень статей 20, 75, 78 та 82 ПК України наказ про проведення перевірки видано в межах компетенції контролюючого органу, з дотриманням установлених законом передумов, а тому твердження позивача про незаконність призначення перевірки та відсутність повноважень у контролюючого органу є необґрунтованими.

Суд також враховує, що у постанові від 23.04.2019 у справі № 813/1757/18 Верховний Суд виснував, що формою реалізації повноважень контролюючого органу є спрямування письмового запиту до платника податків із зазначенням у запиті про правопорушення з боку такого платника та необхідність надання ним пояснень та документів. Метою запиту є підтвердження або спростування інформації, яка є у контролюючого органу, при цьому достовірність такої інформації про правопорушення може бути як категорична, так і умовна. Встановлення факту порушення та формування висновків про це можливо лише після отримання запитуваної контролюючим органом інформації. Наведення у запиті з посиланням на податкову інформацію, як можливого порушення, а не категоричного висновку про правопорушення з боку платника податків, передбачає наявність податкової інформації, яка потребує додаткової перевірки, що можливо реалізувати шляхом здійснення запиту та проведення аналізу після отримання запитуваної інформації. Згідно з висновком Верховного Суду в цій постанові окремі недоліки в оформленні запиту не можуть слугувати підставою для відмови у наданні інформації на запит. Разом з тим, запити контролюючого органу повинні бути оформлені таким чином, щоб платник податків міг усвідомлювати, на які ймовірні порушення податкового законодавства робить посилання контролюючий орган, задля надання необхідного обсягу документів для спростування наявної у контролюючого органу інформації.

Аналогічна позиція викладена у постанові Верховного Суду від 19.08.2024 у справі №420/5252/19 та від 22.07.2026 у справі №280/12206/24.

Беручи до уваги викладене, на переконання суду відсутні підстави стверджувати про порушення порядку призначення та проведення документальної позапланової виїзної перевірки ТзОВ «Княжі лани».

Відтак, суд переходить до дослідження порушення, яке встановлено під час проведення ГУ ДПС у Львівській області документальної позапланової виїзної перевірки.

Відповідно до статті 3 ПК України податкове законодавство України складається з Конституції України; цього Кодексу; Митного кодексу України та інших законів з питань митної справи у частині регулювання правовідносин, що виникають у зв`язку з оподаткуванням митом операцій з переміщення товарів через митний кордон України (далі - законами з питань митної справи); чинних міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України і якими регулюються питання оподаткування; нормативно-правових актів, прийнятих на підставі та на виконання цього Кодексу та законів з питань митної справи; рішень Верховної Ради Автономної Республіки Крим, органів місцевого самоврядування з питань місцевих податків та зборів, прийнятих за правилами, встановленими цим Кодексом.

Якщо міжнародним договором, згода на обов`язковість якого надана Верховною Радою України, встановлено інші правила, ніж ті, що передбачені цим Кодексом, застосовуються правила міжнародного договору.

Згідно з пунктами 103.1, 103.2, 103.3 статті 103 ПК України застосування правил міжнародного договору України здійснюється шляхом звільнення від оподаткування доходів із джерелом їх походження з України, зменшення ставки податку або шляхом повернення різниці між сплаченою сумою податку і сумою, яку нерезиденту необхідно сплатити відповідно до міжнародного договору України.

Особа (податковий агент) має право самостійно застосувати звільнення від оподаткування або зменшену ставку податку, передбачену відповідним міжнародним договором України на час виплати доходу нерезиденту, якщо такий нерезидент є бенефіціарним (фактичним) отримувачем (власником) доходу і є резидентом країни, з якою укладено міжнародний договір України.

Застосування міжнародного договору України в частині звільнення від оподаткування або застосування пониженої ставки податку дозволяється тільки за умови надання нерезидентом особі (податковому агенту) документа, який підтверджує статус податкового резидента згідно з вимогами пункту 103.4 цієї статті.

Бенефіціарним (фактичним) отримувачем (власником) доходу для цілей застосування пониженої ставки податку згідно з правилами міжнародного договору України до дивідендів, процентів, роялті, винагород тощо нерезидента, отриманих із джерел в Україні, вважається особа, що має право на отримання таких доходів.

При цьому бенефіціарним (фактичним) отримувачем (власником) доходу не може бути юридична або фізична особа, навіть якщо така особа має право на отримання доходу, але є агентом, номінальним утримувачем (номінальним власником) або є тільки посередником щодо такого доходу.

Підпунктами 141.4.1, 141.4.2 пункту 141.4 статті 141 ПК України передбачено, що доходи, отримані нерезидентом із джерелом їх походження з України, оподатковуються в порядку і за ставками, визначеними цією статтею. Для цілей цього пункту такими доходами, зокрема, є проценти, дисконтні доходи, що сплачуються на користь нерезидента, у тому числі проценти за позиками та борговими зобов`язаннями, випущеними (виданими) резидентом.

Резидент або постійне представництво нерезидента, що здійснюють на користь нерезидента або уповноваженої ним особи (крім постійного представництва нерезидента на території України) будь-яку виплату з доходу з джерелом його походження з України, отриманого таким нерезидентом від провадження господарської діяльності (у тому числі на рахунки нерезидента, що ведуться в національній валюті), утримують податок з таких доходів, зазначених у підпункті 141.4.1 цього пункту, за ставкою в розмірі 15 відсотків (крім доходів, зазначених у підпунктах 141.4.3-141.4.6 та 141.4.11 цього пункту) їх суми та за їх рахунок, який сплачується до бюджету під час такої виплати, якщо інше не передбачено положеннями міжнародних договорів України з країнами резиденції осіб, на користь яких здійснюються виплати, що набрали чинності.

Між Урядом України і Урядом Республіки Кіпр укладено Конвенцію про уникнення подвійного оподаткування та запобігання податковим ухиленням стосовно податків та доходів від 08 листопада 2012 року, яка ратифікована - 04 липня 2013 року, дата набрання чинності для України - 7 серпня 2013 року.

Статтею 11 Конвенції передбачено, що проценти, які виникають у Договірній Державі і сплачуються резиденту іншої Договірної Держави, можуть оподатковуватись в цій іншій Державі, якщо такий резидент є особою - фактичним власником таких процентів. Однак такі проценти можуть також оподатковуватись у Договірній Державі, в якій вони виникають, і відповідно до законодавства цієї Держави, але якщо особа - фактичний власник процентів є резидентом іншої Договірної Держави, податок, що стягується таким чином, не повинен перевищувати 2 відсотків від загальної суми процентів.

Докладне визначення терміну «бенефіціарний власник» наведено в Коментарях до Модельної конвенції ОЕСР.

Відповідно до пункту 9 Коментарів до статті 11, вимогу щодо бенефіціарного власника додано до пункту другого статті 11 для того, щоб роз`яснити значення слів «і сплачуються резиденту», які використовуються в пункті 1. Зрозумілим є той факт, що країна джерела не зобов`язана поступатись у праві оподатковувати проценти на тій лише підставі, що проценти були сплачені саме резиденту Держави, з якою укладено міжнародний договір. Термін «фактичний власник доходу» використовується не у вузькому технічному сенсі, а розуміється в контексті та світлі завдань і цілей Конвенції, включаючи уникнення подвійного оподаткування, попередження випадків ухилення від сплати податків та уникнення оподаткування.

Пільга або звільнення від оподаткування по будь-якому із видів доходу, що надається Державою, з якої походить дохід, резиденту іншої Договірної держави з метою уникнення повністю або частково подвійного оподаткування, яке може виникнути у зв`язку із повторним оподаткуванням такого доходу Державою резиденства. Коли цей вид доходу отримує резидент Договірної Держави, що діє як агент чи номінальний отримувач, надання Державою, з якої походить дохід, такої пільги або звільнення виключно на підставі статусу безпосереднього отримувача доходу як резидента іншої Договірної Держави буде суперечити цілям та завданням Конвенції. Безпосередній отримувач в цій ситуації кваліфікуватиметься як резидент, однак цей статус не призводить до потенційного подвійного оподаткування, оскільки отримувач не розглядається як власник доходу для цілей оподаткування в Державі резиденства. Надання державою, з якої походить дохід, пільги або звільнення від оподаткування також буде суперечити цілям та завданням Конвенції, якщо резидент Договірної Держави, не використовуючи такі інструменти, як агентування або номінальної власності, буде діяти як проміжна ланка для іншої особи, котра фактично отримує вигоду від відповідного доходу. Проміжна ланка не може розглядатися як фактичний власник, якщо навіть за свого формального статусу власника, на практиці вона має досить вузькі повноваження щодо такого доходу, що надає можливість її розглядати як просту довірену особу, або управляючу особу, що діє від імені зацікавлених осіб (пункт 10 Коментарів до статті 11).

Отже, Угоди про уникнення подвійного оподаткування не можуть застосовуватися до ситуацій, коли відповідні відносини між резидентом та нерезидентом не пов`язані з фактичним веденням господарської діяльності, а дії учасників цих відносин спрямовані лише на створення зручного (пільгового) податкового режиму. Пільги за міжнародними угодами щодо уникнення подвійного оподаткування повинні відноситися лише до податкового резидента, який є дійсним одержувачем доходу.

Застосування податкових преференцій визнається неправомірним, коли сукупність угод (операцій) дозволяє зробити висновок про те, що основною їхньою метою були виведення доходу з-під оподаткування і формальне здійснення операцій з метою використання переваг за міжнародною угодою.

Результатом такої оцінки може стати перекваліфікація виплати з відповідною зміною режиму оподаткування, а також кваліфікація сукупності угод із застосуванням норм національного законодавства по виведеному з-під оподаткування доходу.

У випадках, які наводяться в Коментарях (агент, номінал, посередник тощо), безпосередній отримувач процентів не вважається бенефіціарним власником, оскільки право отримувача вільно розпоряджатись такими процентами обмежено в силу наявності договірних або інших юридичних обов`язків передати отриманий платіж іншій особі. Такий обов`язок зазвичай випливає з юридичних документів, однак також може з`ясовуватись на підставі фактів та обставин, які вказують, що по суті отримувач процентів не має право вільно розпоряджатись такими процентами.

За загальним правилом ознаками, які можуть вказувати на те, що особа-нерезидент не є кінцевим бенефіціарним власником доходу у вигляді процентів, є, зокрема:

1) відсутність фактичного самостійного здійснення господарської діяльності особою нерезидентом, яка зареєстрована в Державі, з якою Україною укладений договір про уникнення подвійного оподаткування, на відповідній території;

2) характер грошових потоків свідчить про наявність юридичних та фактичних обов`язків щодо подальшого перерахування отримуваних процентів особою-нерезидентом третій особі та відсутність у особи-нерезидента можливості самостійного прийняття рішення щодо долі отримуваного доходу та контролю щодо отримуваного доходу;

3) мінімальний часовий інтервал між: укладенням договору (видачею позики) між резидентом та особою-нерезидентом, з Державою якого укладено договір про уникнення подвійного оподаткування, а також договору (видачею позики) між останнім та третьою особою; отриманням доходу особою-нерезидентом, з Державою якого укладено договір про уникнення подвійного оподаткування, і виплатою грошових коштів третій особі;

4) відсутність диференційованих, що розрізняються умов договорів, правових документів, на підставі яких особа-нерезидент отримує дохід і в подальшому перераховує кошти;

5) вчинення дзеркальних, тобто ідентичних операцій між резидентом та особою-нерезидентом, що зареєстрована в Державі, з якою укладено договір про уникнення подвійного оподаткування, та між останнім і третьою особою;

6) фактичні ризики, пов`язані із наданням позики резиденту, несе третя особа, а не особа-нерезидент.

Отже, враховуючи зазначене правове регулювання, суд висновує, що право на застосування зменшеної ставки податку, передбачену відповідним міжнародним договором України, виникає, за умови одночасного виконання таких вимог:

- нерезидент є резидентом країни, з якою укладено міжнародний договір України;

- нерезидентом надано довідку (або її нотаріально засвідчену копію), яка підтверджує, що нерезидент є резидентом країни, з якою укладено міжнародний договір України;

- нерезидент є бенефіціарним власником доходу.

Для визначення особи як фактичного отримувача доходу, така особа повинна володіти не тільки правом на отримання доходу, але повинна бути і особою, яка визначає подальшу економічну долю доходу.

Тобто, коли отримувач процентів має право отримувати вигоду та визначати подальшу економічну долю доходу і не пов`язаний договірними або юридичними зобов`язаннями щодо перерахування такого доходу іншій особі, отримувач є бенефіціарним власником доходу.

Передбачені міжнародними договорами пільги зі сплати податку не можуть бути застосовані у випадку, коли нерезидент діє як проміжна ланка в інтересах іншої особи, яка фактично отримує вигоду від доходу. Зокрема, не можуть бути застосовані пільгові ставки податку у випадку, коли дохід (у рамках угоди або серії угод) з джерелом його походження з України виплачується таким чином, що нерезидент (проміжна ланка, яка має вузькі, обмежені повноваження у відношенні доходу), який претендує на отримання пільгової ставки податку з доходів у вигляді роялті, дивідендів, процентів, виплачує весь дохід (його більшу частину) іншому нерезиденту, який би не міг застосувати пільгову ставку у разі, коли б такий дохід виплачувався останньому.

В момент виплати доходу достатньою підставою для застосування зниженої ставки податку є наявність довідки (або її нотаріально засвідченої копії), яка підтверджує, що нерезидент є резидентом країни, з якою укладено міжнародний договір України і така довідка видається компетентним (уповноваженим) органом відповідної країни, визначеним міжнародним договором України, за формою, затвердженою згідно із законодавством відповідної країни, і повинна бути належним чином легалізована, перекладена відповідно до законодавства України.

Чинним законодавством не встановлено форми документу, що підтверджує статус контрагента як бенефіціарного власника доходу, та який повинна мати особа на момент проведення виплати.

Суд враховує, що відповідно до вимог статті 77 Кодексу адміністративного судочинства України обов`язок доведення відповідних обставин у спорах між особою та суб`єктом владних повноважень покладається на суб`єкта владних повноважень.

Тому, у разі надання контролюючим органом доказів, які в сукупності з іншими доказами у справі свідчать, що платник податків сформував дані податкового обліку необґрунтовано та з порушенням вимог податкового законодавства, або на підставі документів, які містять інформацію, що не відповідає дійсності, платник податків має спростовувати ці доводи.

Спір у цій справі обумовлений невизнанням контролюючим органом права позивача на застосування зменшеної ставки оподаткування податком з доходів нерезидента із джерелом їх походження з України у розмірі 2% на підставі Конвенції з посиланням на те, що компанія «MARRIMORE HOLDINGS LIMITED» не була бенефіціарним власником процентного доходу, отриманого від позивача, оскільки, на думку контролюючого органу, здійснювала подальше перерахування процентів.

Суд зазначає, що при вирішенні справ між пов`язаними особами, де можуть бути наявні механізми податкової оптимізації, необхідно встановити чи є нерезидент бенефіціарним власником доходу (процентів) шляхом послідовного аналізу відповідних критеріїв (ознак), зокрема: нерезидент не повинен бути агентом (номінальним утримувачем); нерезидент має самостійно визначати економічну долю доходу; компанія нерезидент не повинна передавати отриманий дохід або переважну його частину на користь іншої особи. У таких спорах має досліджуватися «транзит» коштів компанії-нерезидента, часовий інтервал між укладенням договорів; вчинення дзеркальних, тобто ідентичних операцій між резидентом та особою-нерезидентом, що зареєстрована в Державі, з якою укладено договір про уникнення подвійного оподаткування, та між останнім і третьою особою; хто несе фактичні ризики, пов`язані із наданням позики резиденту.

Суд також зазначає, що орієнтовні критерії доведення статусу бенефіціарного власника доходу наведено в Коментарях до Модельної конвенції ОЕСР та в подальшому перелік ознак унормований пунктом 103.3 статті 103 ПК України.

Для того щоб нерезидент визнавався бенефіціарним (фактичним) отримувачем (власником) доходу, такий нерезидент не повинен виконувати «транзитну» роль (бути виключно посередником) у русі коштів. Якісною стороною цього критерію є відсутність кореспондуючого обов`язку передати права на дохід третій особі (самостійне визначення нерезидентом економічної долі доходу).

Кількісний критерій полягає у тому, що компанія нерезидент не повинна передавати отриманий дохід або переважну його частину на користь іншої особи (незалежно від способу оформлення такої передачі).

Вказаний критерій передбачає обов`язок контролюючого органу довести співставність, в тому числі арифметичну, операцій між виплатою доходу з української компанії на користь нерезидента і подальшого перерахування сум грошових коштів з компанії нерезидента - встановити «транзитний» характер компанії-нерезидента за фактичними обставинами, а також дослідити обставини справи відносно господарської діяльності компанії-нерезидента з урахуванням особливостей її провадження.

Аналогічний за змістом підхід до застосування норм права Верховний Суд неодноразово демонстрував у своїх постановах, зокрема у постановах від 28 жовтня 2025 року у справі № 560/10203/24, від 27 жовтня 2025 року у справі № 120/7999/24, від 12 серпня 2025 року у справі № 560/12637/24.

Повертаючись до обставин цієї справи суд враховує, що відповідно до податкової інформації, отриманої відповідачем від компетентного органу Республіки Кіпр, компанія «MARRIMORE HOLDINGS LIMITED» зареєстрована на території Республіки Кіпр 04.06.2008 за реєстраційним номером HE 230735 та є зареєстрованим платником податків. Відповідно до фінансової звітності основним видом її діяльності є холдингова та фінансова діяльність у межах групи компаній. Єдиним акціонером цієї компанії з часткою 100% акцій у спірний період була компанія Agrogeneration SA (Франція).

При цьому, за наявною інформацією щодо діяльності «MARRIMORE HOLDINGS LIMITED» у спірний період, у цієї компанії не було працівників, компанія не залучала інших осіб для здійснення контролю за проведенням та виконанням фінансових операцій, не укладала аутсортингових контрактів.

Позикодавцем компанії «MARRIMORE HOLDINGS LIMITED» був її єдиний акціонер - компанія Agrogeneration S.A. (Франція).

Зокрема, згідно з дослідженою відповідачем під час перевірки міжнародною інформацією, між «MARRIMORE HOLDINGS LIMITED» та Agrogeneration SA укладались кредитні договори від 10.07.2010, 30.01.2012, 10.07.2012 та 03.06.2013 на значні суми фінансування — від 1 000 000 до 13 000 000 доларів США — з процентними ставками 10 % та 11,4 % річних. Надана інформація містила відомості щодо залишків непогашеної основної суми заборгованості, сум нарахованих процентів та річних витрат на обслуговування таких позик станом на 31.12.2019, що на думку відповідача характеризує джерела фінансування діяльності нерезидента та має значення для оцінки економічної сутності отриманого ним доходу.

Одночасно аналіз фінансової звітності засвідчив, що довгострокові зобов`язання «MARRIMORE HOLDINGS LIMITED» за позиками перед Agrogeneration SA станом на 31.12.2018 становили 10 428 159 євро, а у 2019 році були трансформовані у поточні зобов`язання в сумі 2 495 914 євро у зв`язку з продовженням строків погашення відповідних кредитів до 31.12.2020.

Суд встановив, що у період 2019 року компанія «MARRIMORE HOLDINGS LIMITED» виплатила на користь компанії ОСОБА_1 проценти за договорами позики в загальній сумі 2 661 799 доларів США. В період листопад-грудень 2018 року сума виплачених процентів за позиками становила 470 974 доларів США.

За даними звіту про керівництво компанії «MARRIMORE HOLDINGS LIMITED» за рік, що закінчився 31 грудня 2018 року, компанія зазнала збитків у розмірі 717 178 Євро і станом на цю дату поточні зобов`язання компанії перевищили поточні активи на 1 054 389 Євро. Компанія залежить від постійної фінансової підтримки свого акціонера, без якої існували б значні сумніви щодо спроможності продовжувати безперервну діяльність, а також її здатність реалізовувати свої активи та виконувати свої зобов`язання в ході звичайної діяльності.

Поряд з цим, згідно з примітками до фінансової звітності «MARRIMORE HOLDINGS LIMITED» за 2019 рік, ТОВ «Зборівські лани» є дочірньою компанією «MARRIMORE HOLDINGS LIMITED», яка мала частку в статутному капіталі станом на початок 2019 року у розмірі 99,99%. Протягом року компанія «MARRIMORE HOLDINGS LIMITED» уклала додаткову угоду до початкового договору зі своєю дочірньою компанією «ТОВ «Зборівські лани», згідно з якою позики на суму 1 699 925 Євро (1 938 255 доларів США), яка є основною сумою позики, мають розглядатись як погашення внаслідок капіталізації (внесок до статутного капіталу дочірньої компанії). Крім цього, компанія придбала решту 0,01% частки в капіталі ТОВ «Зборівські лани» у пов`язаної сторони «Агропаливо Україна» за ціною 9 євро/10 доларів США. В подальшому компанія «MARRIMORE HOLDINGS LIMITED» продала свою дочірню компанію ТОВ «Зборівські лани» компанії «Palladium Capital Assets Management Company».

Вказане підтверджується також даними бухгалтерського обліку ТОВ «Зборівські лани», згідно з яким по договору позики б/н від 26.12.2011 станом на 01.01.2019 по основному тілу позики заборгованість становила 1 938 255 доларів США або 53 666 916,14 грн, по нарахованих відсотках станом на 01.01.2019 заборгованість становила 184 196,16 доларів США або 5 100 071,90 грн.

За період з 01.01.2019 по 31.12.2019 ТОВ «Зборівські лани» збільшено статутний капітал шляхом зарахування заборгованості по тілу кредиту в сумі 54 233 987,53 грн (53 666 916,14 грн + 567 071,39 грн курсові різниці). За цей період нарахування процентів за користування позикою не здійснювалось, нерезиденту перерахованого дохід в сумі 180 512,24 доларів США (4 902 705,40 грн) та сплачено податок на суму 3 683,92 доларів США (100 055,12 грн), що становить 2% від суми нарахованих до сплати процентів.

Таким чином, аналіз даних фінансової звітності «MARRIMORE HOLDINGS LIMITED» свідчить, що єдиним джерелом доходу цієї компанії були проценти за наданими позиками, тоді як джерелом походження позикових коштів, за якими нараховувався такий дохід, виступали запозичення від акціонера Agrogeneration SA, на користь якого також здійснювалися процентні нарахування.

Встановлені обставини свідчать про транзитний характер руху процентного доходу, отриманого компанією «MARRIMORE HOLDINGS LIMITED» від ТОВ «Зборівські лани», на користь материнської компанії Agrogeneration S.A., яка є фактичним отримувачем такого доходу.

Зі змісту наданої компетентними органами Республіки Кіпр податкової інформації суд також встановив, що компанія «MARRIMORE HOLDINGS LIMITED» не володіла власними активами, достатніми для самостійного надання позик українським підприємствам, а її фінансова діяльність повністю залежала від ресурсів, залучених від материнської компанії Agrogeneration S.A., яка фактично несла економічні ризики, пов`язані з відповідними операціями.

При цьому суд не бере до уваги доводи позивача про те, що сам факт прийняття компанією «MARRIMORE HOLDINGS LIMITED» рішення про капіталізацію заборгованості ТОВ «Зборівські лани» шляхом збільшення частки в статутному капіталі цього товариства, беззаперечно свідчить про наявність у «MARRIMORE HOLDINGS LIMITED» статусу бенефіціарного власника такої заборгованості, оскільки підтверджує факт самостійного розпорядження цим активом. Суд зазначає, що єдиним акціонером компанії «MARRIMORE HOLDINGS LIMITED» (Республіка Кіпр) є компанія Agrogeneration S.A. (Франція), а тому збільшення статутного капіталу ТОВ «Зборівські лани» на суму заборгованості цього товариства перед своєю материнською компанією – «MARRIMORE HOLDINGS LIMITED», призвело до збільшення вартості інвестиційного активу у компанії Agrogeneration S.A.

Верховним Судом у постанові від 05.12.2023 у справі №804/3765/16 сформовано висновок, згідно із яким передбачені міжнародними договорами пільги зі сплати податку не можуть бути застосовані у випадку, коли нерезидент діє як проміжна ланка в інтересах іншої особи, яка фактично отримує вигоду від доходу.

Зокрема, не може бути застосовано звільнення від сплати податку або його пільгові ставки у випадку, коли дохід (у рамках угоди або серії угод) з джерелом його походження з України виплачується таким чином, що нерезидент (проміжна ланка, яка має вузькі, обмежені повноваження у відношенні доходу), який претендує на отримання пільгової ставки податку з доходів у вигляді, зокрема, процентів, виплачує весь дохід (його більшу частину) іншому нерезиденту, який би не міг застосувати пільгову ставку у разі, коли б такий дохід виплачувався останньому.

З урахуванням встановлених обставин та досліджених доказів суд дійшов висновку, що компанія «MARRIMORE HOLDINGS LIMITED» не була бенефіціарним власником процентних доходів, виплачених ТОВ «Зборівські лани», а тому відсутні підстави для застосування пільгової ставки оподаткування при виплаті цих доходів.

З огляду на зазначене, висновки контролюючого органу про порушення ТзОВ «Княжі лани» вимог пункту 103.2 статті 103, підпункту 141.4.2 пункту 141.4. статті 141 ПК України щодо заниження податку на прибуток іноземних юридичних осіб під час виплати на користь компанії «MARRIMORE HOLDINGS LIMITED» (Республіка Кіпр) доходів з джерелом їх походження з України (проценти) на загальну суму 650 359,00 грн за 2019 рік знайшли своє підтвердження під час розгляду справи.

При цьому, суд не ставить під сумнів правочини, укладені цими компаніями, а дає тільки оцінку правомірності застосування пільги позивачем, з якої походить дохід резиденту іншої Договірної держави з метою уникнення повністю або частково подвійного оподаткування, яке може виникнути у зв`язку із повторним оподаткуванням такого доходу державою резидентства.

З урахуванням викладеного у сукупності, суд доходить висновку, що підстави для скасування оскаржуваного рішення, відсутні.

Згідно із частиною першою статті 9 Кодексу адміністративного судочинства України розгляд і вирішення справ в адміністративних судах здійснюються на засадах змагальності сторін та свободи в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

За змістом статті 90 Кодексу адміністративного судочинства України суд оцінює докази, які є у справі, за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на їх безпосередньому, всебічному, повному та об`єктивному дослідженні.

За правилами частин першої та другої статті 77 Кодексу адміністративного судочинства України кожна сторона повинна довести ті обставини, на яких ґрунтуються її вимоги та заперечення, крім випадків, встановлених статтею 78 цього Кодексу.

В адміністративних справах про протиправність рішень, дій чи бездіяльності суб`єкта владних повноважень обов`язок щодо доказування правомірності свого рішення, дії чи бездіяльності покладається на відповідача.

При цьому, в адміністративному процесі діє принцип змагальності сторін, за яким кожен повинен довести ті обставини, на які він посилається, а отже у разі надання посадовою особою суб`єкта владних повноважень доказів, які в сукупності з іншими доказами у справі свідчать про правомірність прийнятого останнім рішення, позивач повинен спростувати ці доводи.

У випадку, який розглядається, з урахуванням викладеного вище, відповідач як суб`єкт владних повноважень довів правомірність прийняття спірного податкового повідомлення-рішення.

Враховуючи наведене, системно проаналізувавши норми законодавства, оцінивши докази, які є у справі, за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на їх безпосередньому, всебічному, повному та об`єктивному дослідженні, суд доходить висновку про відсутність підстав для задоволення позову.

З огляду на положення статті 139 Кодексу адміністративного судочинства України, судові витрати відшкодуванню позивачу не підлягають.

Керуючись ст.ст.2, 6, 8-10, 13, 14, 72-77, 139, 241-247, 250, 255, 293, 295 Кодексу адміністративного судочинства України, суд,

в и р і ш и в:

В задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Княжі лани» до Головного управління ДПС у Львівській області про визнання протиправним та скасування податкового повідомлення-рішення – відмовити повністю.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом тридцяти днів. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або розгляду справи в порядку письмового провадження, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови судом апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Повне рішення суду складене та підписане 12.10.2026.

Суддя Р.І. Кузан