Рішення від 04 жовтня 2026 р. у справі №910/4287/26 — Господарський суд міста Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

05.10.2026Справа № 910/4287/26

За позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес-Центр "Навігатор"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - ОСОБА_2

про визнання недійсним рішенням загальних зборів

Суддя Усатенко І.В.

Секретар судового засідання Шокало О.В.

Представники сторін: згідно протоколу судового засідання

У судовому засіданні 05.10.2026, в порядку ст. 240 ГПК України, було проголошено скорочене рішення.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 (далі-позивач) звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес-Центр "Навігатор" (далі-відповідач) про незнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес-Центр "Навігатор" (код ЄДРПОУ 35121843), що оформлено протоколом № 26-06/2019 від 26 червня 2019 року.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що позивач є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес-Центр "Навігатор" із часткою у статутному капіталі в розмірі 50%. 21.03.2026 позивачу стало відомо про проведення оспорюваних загальних зборів учасників товариства за його відсутності, на яких було прийнято рішення, оформлене протоколом № 26-06/2019 від 26 червня 2019 року. Позивач не був належним чином повідомлений про проведення загальних зборів, не реєструвався на загальних зборах та не був присутній. Протокол № 26-06/2019 від 26 червня 2019 року позивач не підписував. Означене свідчить, що загальні збори були не правомочними, проведені з порушенням вимог закону, статуту товариства та є незаконним, і таким, що порушують корпоративні права позивача, які надані йому як учаснику товариства ст. 116 Цивільного кодексу України, ст.ст. 5, 29 Законом України "Про товариства з обмеженою відповідальністю та додатковою відповідальністю", пунктом 4.3 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес-Центр "Навігатор".

Ухвалою суду від 21.04.2026 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі, вирішено здійснювати розгляд справи у порядку загального позовного провадження, залучено до участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - ОСОБА_2 , призначено підготовче засідання на 18.05.2026.

07.05.2026 до суду від відповідача надійшов відзив на позов, в якому відповідач проти позову заперечує, оскільки, позивач був присутній на загальних зборах, а його підпис на спірному протоколі засвідчений нотаріально. Рішення було прийнято за наявності кворуму, за участі позивача, означене підтверджено поданими у справі доказами. Позивач, звертаючись до господарського суду з позовом у справі №910/4287/26, в обґрунтування наявності у нього порушеного права, що підлягає судовому захисту, послався на порушення його права на участь у загальних зборах та не зазначив, які саме його права та інтереси порушені кожним окремим оспорюваним рішенням загальних зборів та яким чином задоволення позову їх відновить.

12.05.2026 до суду від позивача надійшла відповідь на відзив. Позивач наголосив на відсутності кворуму для прийняття спірного рішення та зазначив, що відповідачем не спростовано належними та допустимими доказами відсутність позивача на загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «БІЗНЕС-ЦЕНТР «НАВІГАТОР», як і не доведено факт реєстрації позивача 26 червня 2019 року на загальних зборах учасників Товариства.

Суд 18.05.2026 у підготовчому засіданні постановив протокольну ухвалу про оголошення перерви у підготовчому засіданні до 25.06.2026.

02.06.2026 до суду від відповідача надійшли заперечення на відповідь на відзив, в яких підтримано позицію, викладену у відзиві.

25.06.2026 до суду від представника позивача надійшло клопотання про призначення судової почеркознавчої експертизи щодо автентичності підпису позивача на спірному протоколі.

Ухвалою суду від 25.06.2026 витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес-Центр Навігатор" оригінал рішення Загальних Зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес-Центр Навігатор", оформленого протоколом № 26-06/2019 від 26.06.2019, відкладено підготовче засідання у справі на 09.07.2026, визнано явку ОСОБА_1 обов`язковою для вирішення клопотання про призначення судової експертизи.

06.07.2026 до суду від відповідач надійшов оригінал протоколу загальних зборів № 26-06/2019 від 26.06.2019.

06.07.2026 до суду від відповідача надійшли заперечення проти клопотання позивача про призначення судово - почеркознавчої експертизи у справі, оскільки, для відібрання зразків підпису позивач має з`явитись до суду особисто. Проте за твердженням представників позивача, він сам знаходиться поза межами України. Крім того експертиза призначається у разі дійсної необхідності та неможливості встановити обставини, що входять до предмету доказування в інший спосіб.

08.07.2026 до суду позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Суд 09.07.2026 у підготовчому засіданні постановив протокольну ухвалу про задоволення клопотання позивача про відкладення розгляду справи та оголошено перерву у підготовчому засіданні до 20.07.2026.

20.07.2026 до суду від позивача надійшло клопотання про витребування доказів, в якому він просить витребувати в Акціонерного товариства "ОТП БАНК" оригінали документів, оформлених у період з 01.01.2019 по 31.12.2019 року, що містять власноручний підпис ОСОБА_1 .

20.07.2026 до суду від позивача надійшли письмові пояснення, в яких він просить визнати поважними причини неявки ОСОБА_1 в судове засідання, призначене на 20.07.2026, у зв`язку з його перебуванням за межами України (Грецька Республіка) та об`єктивною відсутністю можливості особисто прибути до суду.

20.07.2026 до суду від позивача надійшло клопотання, в якому він просить: - встановити Позивачу строк у 30 (тридцять) календарних днів з дня постановлення відповідної ухвали для надання суду вільних та експериментальних зразків почерку і підпису, справжність яких засвідчена консульською посадовою особою України в Грецькій Республіці, замість особистої явки позивача в судове засідання для цієї мети. - визнати такі зразки почерку і підпису, засвідчені консульською посадовою особою України, належними та допустимими матеріалами для проведення судово почеркознавчої експертизи у справі № 910/4287/26. - у разі, якщо суд визнає надання зразків у консульському порядку недостатнім, розглянути питання про направлення судового доручення про надання міжнародної правової допомоги компетентному органу Грецької Республіки щодо відібрання зразків почерку і підпису Позивача відповідно до Конвенції про отримання за кордоном доказів у цивільних або комерційних справах від 18.03.1970 року та статті 367 ГПК України. - відкласти вирішення клопотання про призначення судово-почеркознавчої експертизи до отримання судом зазначених зразків почерку і підпису Позивача. Клопотання мотивоване тим, що позивач знаходиться поза межами України та не має планів повертатись, а для відібрання зразків не обов`язковою є явка особи до суду.

20.07.2026 до суду від позивача надійшла заява про долучення доказу до матеріалів справи - довідки Головного центру обробки спеціальної інформації Державної прикордонної служби України від 20.07.2026 № 19.5.2/55047-26-Вих, з якої вбачається останній запис про перетин громадянином ОСОБА_1 державного кордону України на виїзд у пункті пропуску "Орлівка-паром" 13.04.2022.

20.07.2026 до суду від позивача надійшли заперечення на заперечення відповідача щодо призначення почеркознавчої експертизи.

В підготовчому засіданні 20.07.2026 суд протокольною ухвалою відмовив позивачу у задоволенні клопотання про витребування документів, в зв`язку з не дотриманням приписів ст. 81 ГПК України.

Суд 20.07.2026 у підготовчому засіданні постановив протокольну ухвалу про оголошення перерви у підготовчому засіданні до 30.07.2026 та визнано явку позивача обов`язковою.

29.07.2026 до суду від відповідача надійшли заперечення проти клопотання позивача про порядок відібрання зразків почерку і підпису позивача та відкладення вирішення клопотання про призначення судово-почеркознавчої експертизи у справі №910/4287/26.

29.07.2026 до суду від представника позивача надійшло клопотання про відкладення (перенесення) розгляду справи.

30.07.2026 до суду від позивача надійшли письмові пояснення щодо заперечень відповідача проти відібрання зразків підпису поза приміщенням суду.

Ухвалою суду від 30.07.2026 підготовче засідання у справі відкладено на 10.08.2026; визнано явку ОСОБА_1 обов`язковою; витребувано у ОСОБА_1 для долучення до матеріалів справи, достовірно вільні та умовно-вільні зразки почерку та підпису по можливості наближених по часу виконання досліджуваного документу (26 червня 2019), які можуть знаходитися в оригіналах документів (паспорт, заява про видачу паспорта /Форма № 1/, довіреності, автобіографія, договори, заяви, нотаріально посвідчені документи, платіжні документи, листи, листівки, квитанції, тощо), та навести їх перелік, зазначивши назву документа, рядок, графу, де вони наявні.

10.08.2026 від позивача надійшло клопотання про оголошення перерви в судовому засіданні, мотивоване залученням нового представника у справі. Також в клопотанні зазначено, що 10.08.2026 позивач не має можливості особисто з`явитися до суду через перебування поза межами України, в тому числі аби виконати вимоги суду. Одночасно наразі ОСОБА_1 вчиняються дії в частині запису до консульської установи та засвідчення свого підпису, за повідомленою інформацією наразі це є ускладнено у зв`язку з відсутністю електронного підпису в ОСОБА_1 , а також сезоном відпусток в консульських установах та приватних нотаріусів в країні перебування.

10.08.2026 від позивача надійшли додаткові пояснення, в яких він просить: - визнати поважними причини неявки Позивача ОСОБА_1 в судове засідання, призначене на 10.08.2026, у зв`язку з його перебуванням за межами України (Грецька Республіка) без наміру повернення в найближчій перспективі та станом його здоров`я (друга група інвалідності), і не застосовувати наслідків неявки, передбачених процесуальним законом; визнати, що особиста явка Позивача не є безумовно необхідною для проведення судового засідання 10.08.2026 з огляду на участь у справі його повноважного представника - адвоката Сологуба В.Л., та провести засідання за участю представника Позивача без особистої присутності Позивача; - визнати об`єктивну неможливість виконання Позивачем вимог пункту 3 резолютивної частини ухвали суду від 30.07.2026 щодо надання оригіналів документів та переліку зразків почерку і підпису Позивача, наближених за часом до 26.06.2019, з підстав, викладених у цих поясненнях; - повернутися до розгляду клопотання Позивача від 17.07.2026 про порядок відібрання зразків почерку і підпису Позивача та встановити альтернативний, не пов`язаний з особистою явкою Позивача до України, порядок забезпечення судово почеркознавчої експертизи зразками почерку і підпису Позивача, зокрема шляхом консульського засвідчення в Грецькій Республіці або направлення судового доручення відповідно до Конвенції про отримання за кордоном доказів у цивільних або комерційних справах від 18.03.1970.

В підготовчому засіданні 10.08.2026 оголошено перерву до 13.08.2026, зобов`язано позивача виконати вимоги ухвали суду від 30.07.2026; надати докази перебування позивача за кордоном.

13.08.2026 від позивача надійшли письмові пояснення на часткове виконання ухвали суду, в яких позивач просить: - врахувати поважність та об`єктивний характер причин тимчасової неможливості повного виконання ОСОБА_1 вимог ухвали суду від 30.07.2026; - задовольнити клопотання Позивача про витребування доказів, витребувати у Святошинської районної в місті Києві державної адміністрації оригінали документів із реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес-Центр "Навігатор"; - надати Позивачу можливість додатково подати до матеріалів справи відповідь на адвокатський запит від 07.08.2026 до Національного центрального бюро Інтерполу після її отримання, а також інші документи, які будуть виявлені представниками Позивача та міститимуть достовірні вільні або умовно-вільні зразки почерку та підпису ОСОБА_1 .

В підготовчому засіданні 13.08.2026 суд протокольно відмовив позивачу у задоволенні його клопотання про витребування доказів, в зв`язку з необґрунтованістю.

Суд протокольно відмовив позивачу у задоволенні його клопотання про призначення судової почеркознавчої експертизи.

Також в підготовчому засіданні 13.08.2026 суд протокольно відмовив позивачу у оголошенні перерви в судовому засіданні, в зв`язку з необґрунтованістю.

Ухвалою суду від 13.08.2026 закрито підготовче провадження у справі, призначено справу до розгляду по суті на 05.10.2026.

В судове засідання 05.10.2026 представники позивача та третьої особи не з`явились, про дату та час судового розгляду були повідомлені належним чином.

Неявка позивача та третьої особи не перешкоджає розгляду справи по суті.

В судовому засіданні 05.10.2026 представник відповідача заперечував проти задоволення позову з підстав, викладених у заявах по суті спору.

Відповідно до ст. 217 ГПК України про закінчення з`ясування обставин та перевірки їх доказами суд зазначає в протоколі судового засідання і переходить до судових дебатів.

В судових дебатах представник відповідача просив у позові відмовити.

Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши наявні в матеріалах справи докази, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні дані, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд м. Києва,

ВСТАНОВИВ:

31.05.2007 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань зареєстровано юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Бізнес-центр "Навігатор", номер запису 10721020000020503.

Засновниками (учасниками) Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес-центр "Навігатор" станом на 26.06.2019 були ОСОБА_2 з часткою у статутному капіталі в розмірі 50% та ОСОБА_1 з часткою у статутному капіталі в розмірі 50%.

26.06.2019 відбулися загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес-центр "Навігатор", що оформлені протоколом № 5.

Порядком денним вказаних загальних зборів учасників були наступні питання:

1. Про обрання голови загальних зборів учасників.

2. Про вступ товариства до складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Навігатор Проперті Менеджмент", внесення нерухомого та рухомого майна до статутного капіталу ТОВ "Навігатор Проперті Менеджмент", і якості додаткового вкладу для збільшення статутного капіталу, надання повноважень директору товариства ОСОБА_3 на підписання акту приймання-передачі майна до статутного капіталу та інших документів, пов`язаних із вступом товариства до складу учасників, на участь у загальних зборах ТОВ "Навігатор Проперті Менеджмент", в тому числі повноважень на підписання рішень (протоколів) загальних зборів учасників та статуту в новій редакції ТОВ "Навігатор Проперті Менеджмент".

У протоколі № 26-06/2019 від 26.09.2019 зазначено, що на загальних зборах були присутні всі його учасники, що володіють 100% статутного капіталу товариства. Загальні збори учасників правомочні приймати рішення з питань порядку денного.

Присутні учасники: громадянка України ОСОБА_2 (50% статутного капіталу); громадянин України ОСОБА_1 (50% статутного капіталу).

По першому питанню слухали ОСОБА_1 з пропозицією обрати Головою загальних зборів учасників ОСОБА_2

За результатами розгляду першого питання порядку денного вирішено обрати головою загальних зборів учасників ОСОБА_2 .

По другому питанню слухали ОСОБА_2 з пропозиціями, за результатами голосування яких прийнято наступні рішення:

1. Товариству з обмеженою відповідальністю "Бізнес-Центр "Навігатор" вступити до складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Навігатор Проперті Менеджмент".

2. Внести нерухоме та рухоме майно згідно опису, який міститься у додатку № 1 до цього протоколу, до статутного капіталу ТОВ "Навігатор Проперті Менеджмент", в якості додаткового вкладу для збільшення статутного капіталу, із загальною вартістю всього майна - 38201263,94 грн, якій повинна відповідати номінальна вартість частки товариства в статутному капіталі ТОВ "Навігатор Проперті Менеджмент".

3. Уповноважити директора товариства ОСОБА_3 підписати акт приймання-передачі належного товариству нерухомого та рухомого майна згідно опису, який міститься в додатку № 1 до цього протоколу, стосовно передачі цього майна до статутного капіталу ТОВ "Навігатор Проперті Менеджмент" та підписати інші документи, пов`язані із вступом товариства до складу учасників.

4. Уповноважити директора товариства ОСОБА_3 брати участь у загальних зборах учасників ТОВ "Навігатор Проперті Менеджмент" з будь-яких питань порядку денного, голосувати та приймати рішення на власний розсуд з будь-яких питань порядку денного, підписувати рішення (протоколи) загальних зборів учасників та статут в новій редакції ТОВ "Навігатор Проперті Менеджмент".

Додаток № 1 до протоколу "Опис нерухомого та рухомого майна, яке вноситься Товариством з обмеженою відповідальністю "Бізнес-Центр "Навігатор" до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Навігатор Проперті Менеджмент". В описі зазначено нерухоме майно загальною вартість 38110960,29 грн та рухоме майно загальною вартістю 90303,65 грн.

Протокол та додаток № 1 до нього підписані учасниками, що брали участь у загальних зборах - ОСОБА_2 та ОСОБА_1 . Протокол прошитий та пронумерований на 6 аркушах 26.06.2019 (на засвідчувальному написі також містяться підписи ОСОБА_2 та ОСОБА_1 ).

Спір виник внаслідок того, що позивач вважає загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес-центр "Навігатор", які оформлені протоколом № 26-06/2019 від 26.06.2019, такими, що проведені з порушенням законодавства та статуту, оскільки він не був належним чином повідомлений про їх проведення, не був присутній та не голосував з жодного питання порядку денного, у зв`язку з чим збори були неповноважними (відсутній кворум), що, на думку позивача, є підставою для визнання недійсним рішення загальних зборів від 26.06.2019.

У свою чергу, відповідач не визнає обґрунтованість заявлених позивачем позовних вимог, посилаючись на присутність на зборах учасників, що володіють 100% часток у статутному капіталі товариства та відповідно мали 100% голосів. Позивач голосував з усіх питань порядку денного загальних зборів, і відповідні рішення були прийняті в тому числі з урахуванням його голосу. Відсутність доказів повідомлення позивача про проведення зборів, у разі, якщо він взяв у них участь, та за наявності кворуму, не є підставою для визнання такого рішення недійсним. Оскільки право позивача на участь у загальних зборах не було порушено, а тому заявлена з цієї підстави вимога про недійсність рішення загальних зборів не відповідають ефективному способу захисту прав позивача, які не будуть відновлені за результатами задоволення позову.

Відповідач також наголосив, що позивач є і був обізнаний із фактичними обставинами вступу відповідача до складу учасників ТОВ «Навігатор Проперті Менеджмент» шляхом внесення до статутного капіталу зазначеного товариства нерухомого та рухомого майна згідно Додатку №1 до протоколу в якості додаткового вкладу для збільшення статутного капіталу зазначеного товариства, та наслідками виконання рішень загальних зборів учасників, оформлених протоколом №26-06/2019 від 26.06.2019, у вигляді зміни розміру статутного капіталу та змінами у складі учасників ТОВ «Навігатор Проперті Менеджмент», що підтверджується Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 17.08.2023 за кодом 549963689789, із змісту якого вбачається, що ОСОБА_1 05.02.2021 о 13:52:38 звертався із платним запитом про надання відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань та отримав відповідний витяг із згаданого реєстру, який містив вищезазначену інформацію, що спростовує твердження позивача про його необізнаність з обставинами прийняття загальними зборами оскаржуваних рішень, оформлених протоколом №26-06/2019 від 26.06.2019, та про повідомлення його про вищезазначені обставини його представником лише 21.03.2026.

Згідно з ч. 1 ст. 113 Цивільного кодексу України господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками.

Товариством з обмеженою відповідальністю є засноване одним або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділений на частки, розмір яких встановлюється статутом (ч. 1 ст. 140 Цивільного кодексу України).

Відповідно до положень статті 92 Цивільного кодексу України (в редакції чинній на момент виникнення правовідносин) юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов`язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Відповідно до статті 97 Цивільного кодексу України (в редакції чинній на момент виникнення правовідносин) управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Згідно зі ст. 98 Цивільного кодексу України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом. Рішення про внесення змін до статуту товариства, відчуження майна товариства на суму, що становить п`ятдесят і більше відсотків майна товариства, та про ліквідацію товариства приймаються більшістю не менш як у 3/4 голосів, якщо інше не встановлено законом. Порядок скликання загальних зборів визначається в установчих документах товариства. Учасники товариства, що володіють не менш як десятьма відсотками голосів, можуть вимагати скликання загальних зборів. Якщо вимога учасників про скликання загальних зборів не виконана, ці учасники мають право самі скликати загальні збори.

Відповідно до ст. 29, ч. 1 ст. 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (тут і далі - в редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин) загальні збори учасників є вищим органом товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників. Кожен учасник товариства на загальних зборах учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі товариства, якщо інше не передбачено статутом. Загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства.

Відповідно до ст. 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників. Виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства. Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення.

Згідно ст. 33 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників проводяться в порядку, встановленому цим Законом та статутом товариства. Учасники товариства беруть участь у загальних зборах учасників особисто або через своїх представників. Загальні збори учасників передбачають спільну присутність учасників товариства в одному місці для обговорення питань порядку денного або можуть проводитися у режимі відеоконференції, що дозволяє бачити та чути всіх учасників загальних зборів учасників одночасно. На загальних зборах учасників, що проводяться відповідно до частини третьої цієї статті, ведеться протокол, у якому фіксуються перебіг загальних зборів учасників та прийняті рішення. Протокол підписує голова загальних зборів учасників або інша уповноважена зборами особа. Кожен учасник товариства, який взяв участь у загальних зборах учасників, може підписати протокол. Рішення з питань, не включених до порядку денного загальних зборів учасників, приймається лише за умови, що у них беруть участь всі учасники товариства, які одностайно надали згоду на розгляд таких питань. Повноваження представника за довіреністю щодо надання такої згоди мають бути спеціально обумовлені довіреністю. Загальні збори учасників проводяться за місцезнаходженням товариства, якщо інше не встановлено статутом товариства. Проведення загальних зборів за межами території України допускається лише за одностайною письмовою згодою всіх учасників товариства.

Згідно з пунктом 8.1-8.3 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес-центр "Навігатор" (у редакції від 21.01.2019, затверджений протоколом № 6) (далі - Статут) вищим органом товариства є загальні збори учасників. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників та брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників. Кожен учасник товариства на загальних зборах товариства має кількість голосів пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі товариства.

Пунктом 8.14 статуту передбачено, що загальні збори учасників можуть прийняти рішення з будь-якого питання без дотримання вимог, встановлених законодавством та статутом товариства щодо порядку скликання загальних зборів учасників та щодо повідомлень, якщо в таких загальних зборах учасників взяли участь всі учасники товариства та всі вони дали згоду на розгляд таких питань.

Відповідно до п. 8.30, 8.31 статут рішення загальних зборів учасників щодо затвердження грошової оцінки не грошового вкладу учасника, перерозподіл часток між учасниками товариства, створення інших органів товариства, визначення порядку їх діяльності, прийняття рішення про придбання товариством частки учасника, приймаються одностайно всіма учасниками товариства, які мають право голосу з відповідних питань. Рішення загальних зборів учасників з усіх інших питань приймаються більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

З оскаржуваного протоколу вбачається, що в загальних зборах учасників 26.06.2019 взяли участь учасники, що мають 100% голосів та з усіх питань порядку денного голосували одностайно "за".

Оскільки, п. 8.14 статуту не передбачено в якій саме формі сторони надають згоду щодо розгляду питань на загальних зборах, суд виснує, що одностайне прийняття рішень щодо обумовленого в протоколі порядку денного є погодженням усіма учасниками товариства (не залежно від обставин їх повідомлення про проведення загальних зборів) щодо розгляду питань включених до порядку денного зборів.

Отже, учасники товариства ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , що загалом володіють 100% голосів при голосуванні на загальних зборах учасників (100% кворум), брали участь у загальних зборах 26.06.2019 та одностайно голосували з питань, включених до порядку денного. А отже в силу п. 8.14 статуту, затвердженого рішенням загальних зборів № 6 від 21.01.2019, обставини щодо дотримання порядку скликання та повідомлення позивача про проведення загальних зборів не впливають на дійсність прийнятих на загальних зборах 26.06.2019 рішень.

Крім того, саме позивач ОСОБА_1 , згідно з протоколом № 26-06/2019 від 26.06.2019, вносив пропозицію про обрання ОСОБА_2 головою зборів.

Також матеріалами справи підтверджується, що позивач 05.02.2021 особисто отримував витяги з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо ТОВ "Навігатор Проперті Менеджмент", в якому міститься інформація про набуття Товариством з обмеженою відповідальністю "Бізнес-Центр "Навігатор" частки загальною вартістю 38201263,94 грн у статутному капіталі ТОВ "Навігатор Проперті Менеджмент", що спростовує його твердження про обізнаність зі спірним рішенням лише з 21.03.2026.

Під час оцінки доводів позивача, на які він посилається як на підставу своїх вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Бізнес-центр "Навігатор", оформленого протоколом № 26-06/2019 від 26.06.2019, судом не встановлено факту недотримання вимог Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та cтатуту ТОВ "Бізнес-центр "Навігатор" в частині здійснення повідомлення позивача про проведення таких зборів. Крім того, навіть за наявності таких порушень, участь позивача у загальних зборах, нівелює такі порушення згідно п. 8.14 статуту.

Жодних інших порушень, як таких, що є підставою для визнання рішення недійсним, так і тих, що можуть свідчити про невідповідність спірного рішення вимогам закону та/або статуту товариства, чи прийняття його з порушенням порядку голосування або за відсутності кворуму, судом не встановлено.

Крім цього, слід зазначити, що відповідно до ч. 2 ст. 4 Господарського процесуального кодексу України юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Отже, виходячи із наведеного, на момент звернення із тим чи іншим позовом, права та інтереси, на захист яких поданий позов вже мають бути порушені, оспорені або не визнані особою, до якої пред`явлений позов, тобто, законодавець пов`язує факт звернення до суду із наявністю вже порушених, оспорених або не визнаних прав та інтересів позивач. Метою ж позову є розгляд спору і захист вже цих прав або законних інтересів позивача.

Суд зазначає, що для визнання недійсним спірного рішення загальних зборів, позивач має довести, а суд встановити наявність порушених прав та/або інтересів позивача як учасника товариства оспорюваним рішенням зборів. Тобто суду необхідно з`ясувати, які саме права та/або інтереси позивача порушені оспорюваним рішенням загальних зборів.

Позивач у своєму позові стверджує про порушення його права на участь в управлінні товариством.

Проте, оскільки, позивач брав участь у прийнятті спірного рішення, жодним чином його право на управління товариством не було порушено.

З огляду на викладене, суд приходить до висновку про необґрунтованість заявлених позивачем вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Бізнес-центр "Навігатор", оформленого протоколом № 26-06/2019 від 26.06.2019.

Щодо тверджень позивача, що він не підписував спірний протокол і що підпис на ньому зроблений іншою особою. То в підтвердження означених обставин суду не було надано жодних доказів. Протягом тривалого часу, суд надавав позивачу можливість надати зразки, необхідні для проведення судової почеркознавчої експертизи та прибути в засідання для відібрання зразків його підпису.

Відповідно до ч. 10 ст. 81 ГПК України у разі неподання учасником справи витребуваних судом доказів без поважних причин або без повідомлення причин суд, залежно від того, яка особа ухиляється від їх подання та яке ці докази мають значення, може визнати обставину, для з`ясування якої витребовувався доказ, або відмовити у її визнанні, або розглянути справу за наявними в ній доказами, а у разі неподання таких доказів позивачем - також залишити позовну заяву без розгляду.

Однак, позивач не виконав вимоги суду, що зумовило відповідні процесуальні наслідки - неможливість призначення та проведення почеркознавчої експертизи. В свою чергу відповідач сприяв у питанні встановлення автентичності підпису, оскільки, надав суду оригінал спірного рішення.

Частинами 3, 4 статті 13 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Відповідно до статті 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.

Згідно частини 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Це стосується позивача, який мав довести обставини на підставі яких він звернувся до суду з позовними вимогами.

За змістом статті 76 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Водночас обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (стаття 77 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до статті 86 Господарського процесуального кодексу України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

У рішенні Європейського суду з прав людини "Серявін та інші проти України" вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (див. рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torija v. Spain) від 9 грудня 1994 року, серія A, № 303-A, п. 29).

З огляду на вищевикладене, всі інші доводи та міркування учасників судового процесу не досліджуються судом, так як з огляду на встановлені фактичні обставини справи, суд дав вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмету доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин як матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

З огляду на викладене, враховуючи встановлені судом обставини справи та наявні у матеріалах докази в їх сукупності, суд дійшов висновку про недоведеність позивачем в даному випадку заявлених позовних вимог, а відтак у суду відсутні підстави для задоволення позову.

Витрат по сплаті судового збору, відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на позивача.

Керуючись ст. 129, ст.ст. 237, 238, 240 ГПК України, суд -

ВИРІШИВ:

У позові ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес-Центр "Навігатор" (03115, м. Київ, вулиця Святошинська, 32, ідентифікаційний код 35121843) про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес-Центр "Навігатор" (код ЄДРПОУ 35121843), оформленого протоколом № 26-06/2019 від 26 червня 2019 року - відмовити повністю.

Відповідно до частини 1 статті 241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів, а на ухвалу суду - протягом десяти днів з дня його (її) проголошення. Якщо в судовому засіданні було проголошено скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення суду або якщо розгляд справи (вирішення питання) здійснювався без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення (частина 1 статті 256 Господарського процесуального кодексу України).

Повне рішення складено 14.10.2026

Суддя І.В.Усатенко