Рішення від 28 вересня 2026 р. у справі №910/3264/26 — Господарський суд міста Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

29.09.2026Справа № 910/3264/26

Господарський суд міста Києва у складі судді Павленка Є.В., за участю секретаря судового засідання Білошицької А.В., розглянувши матеріали справи за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Медіалайт" до фізичної особи - підприємця Андрусишиної Людмили Миколаївни, фізичної особи ОСОБА_1 та фізичної особи ОСОБА_2 про визнання правочину недійсним та солідарне стягнення 2 316 805,00 грн,

за участю представників:

позивача: Пономаренко І.С.;

ОСОБА_2., ФОП Андрусишиної Л.М.: Кравець О.І.;

ОСОБА_1 : Тетері С.І.;

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У березні 2026 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Медіалайт" (далі - Товариство) звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до фізичної особи - підприємця Андрусишиної Людмили Миколаївни (далі - Підприємець) та фізичної особи ОСОБА_1 (директора Товариства до 16 вересня 2025 року) про визнання недійсним укладеного між позивачем і Підприємцем договору оренди обладнання від 1 лютого 2018 року № 010218 на підставі частини 1 статті 232 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), як правочину, вчиненого внаслідок зловмисної домовленості представника позивача та Підприємця. Крім того, Товариство просило стягнути солідарно з відповідачів завдані позивачу збитки внаслідок безпідставного перерахування грошових коштів Підприємцю за ненадані послуги за вищевказаним правочином в загальному розмірі 2 316 805,00 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25 березня 2026 року позовну заяву залишено без руху та надано позивачеві строк для усунення її недоліків.

30 березня 2026 року через систему "Електронний суд" позивач на виконання вимог вказаної ухвали подав документи для усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 31 березня 2026 року прийнято вказану позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі, вирішено здійснювати її розгляд у порядку загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 23 квітня 2026 року.

15 квітня 2026 року через систему "Електронний суд" від Підприємця надійшов відзив від цієї ж дати, у якому останній заперечував проти задоволення позову, стверджував, що спірний правочин був укладений з реальною господарською метою та належним чином виконувався сторонами. Вказане підтверджується відповідними актами приймання-передачі обладнання в оренду та його повернення. Орендоване обладнання використовувалося позивачем для технічного забезпечення театральних і концертних заходів, які проводились позивачем. Відсутність у позивача оригіналів первинних документів не свідчить про фіктивність оспорюваного договору чи відсутність господарських операцій за ним. Посилання позивача на відомості з реєстру декларацій, як доказ відсутності у відповідача обладнання, є необґрунтованими, оскільки такі декларації не підтверджують і не спростовують права власності на зазначене майно. Крім того, позивачем не доведено в установленому законом порядку наявності зловмисної домовленості між відповідачами, яка відповідно до статті 232 ЦК України могла б бути підставою для визнання договору недійсним. Сам факт перебування Андрусишиної Л.М. на посаді виконавчого продюсера Товариства не підтверджує існування такої домовленості. Вказаний відповідач також заперечував проти застосування статті 1212 ЦК України, як правової підстави для стягнення спірної суми, оскільки кошти були отримані на підставі чинного договору, який фактично виконувався, правова підстава для їх перерахування існувала. Разом з відзивом вказаний відповідач подав клопотання про відкладення засідання та продовження процесуального строку на подання заперечень на відповідь на відзив до 5 травня 2026 року.

Цього ж дня через систему "Електронний суд" від ОСОБА_1 надійшов відзив від 15 квітня 2026 року, у якому остання також проти задоволення позову заперечувала, оскільки спірний договір був укладений з реальною господарською метою та належним чином виконувався сторонами. Орендоване обладнання використовувалося позивачем для технічного забезпечення заходів і зйомок телевізійних програм. Відсутність у позивача оригіналів договору та первинних документів не свідчить про фіктивність господарських операцій за спірним правочином, оскільки відповідна документація зберігалася в складському приміщенні, яке було звільнене новим керівником Товариства ОСОБА_4 . При цьому, ОСОБА_1 наголошувала на тому, що не була належним чином повідомлена про своє відсторонення від посади директора, а її неодноразові звернення щодо надання відповідних рішень та організації передачі документації залишилися новим керівництвом без належного реагування. Вказаний відповідач також заперечував наявність зловмисної домовленості з Підприємцем, оскільки позивачем не доведено існування умислу на завдання шкоди Товариству та причинного зв`язку між укладенням спірного договору і заявленими збитками. Сам факт перебування Андрусишиної Л.М. на посаді працівника Товариства не підтверджує існування такої домовленості. Крім того, звільнення ОСОБА_1 з посади директора відбулося в зв`язку з припиненням її повноважень, а не внаслідок встановлення порушень чи зловживань наданими їй повноваженнями. ОСОБА_1 вважала безпідставним застосування положень статті 1212 ЦК України, оскільки спірні кошти перераховувалися на виконання чинного договору оренди, який фактично виконувався.

20 квітня 2026 року через систему "Електронний суд" від позивача надійшли відповіді на відзиви Підприємця та ОСОБА_1 з клопотаннями про поновлення процесуального строку на подання додаткових доказів по справі. У вказаних заявах по суті справи Товариство заперечувало проти доводів відповідачів щодо реальності спірного договору оренди обладнання. Зокрема, надані Підприємцем копії договору, додатків та актів приймання-передачі обладнання, на думку позивача, не підтверджують фактичного здійснення господарських операцій, оскільки відсутні належні докази наявності у Підприємця відповідного обладнання у власності чи користуванні. Крім того, перерахування коштів за спірним правочином, на думку позивача, не мають системності та економічного обґрунтування. Товариство наголошувало на тому, що договір та первинні документи до нього були підписані Андрусишиною Л.М. та її чоловіком ОСОБА_2 , який одночасно був учасником і працівником позивача з правом підпису документів від імені останнього. Зазначені обставини в сукупності з корпоративними та особистими зв`язками відповідачів свідчать про наявність зловмисної домовленості між ними та колишнім директором ОСОБА_1 , спрямованої на безпідставне виведення коштів Товариства. Додатковим підтвердженням узгодженості дій вказаних осіб позивач вважав створення нової юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю "Алайт Україна" (далі - ТОВ "Алайт Україна"), засновником якої є Андрусишина Л.М. , а директором - ОСОБА_1 . Позивач також посилався на існування аналогічних договорів з іншими пов`язаними особами, за якими здійснювалося перерахування значних грошових сум без належного економічного обґрунтування. Окремо Товариство зазначало, що ОСОБА_1 після відсторонення від посади директора ухиляється від передачі документації та майна позивача. При цьому, позивач ставив під сумнів достовірність документів щодо зберігання первинної документації в складському приміщенні на АДРЕСА_1 , оскільки оригінали спірного договору та актів новим керівником Товариства там виявлені не були. З огляду на викладене, позивач вважав, що спірний договір фактично не виконувався, а складені первинні документи лише створюють видимість господарських операцій. На думку Товариства, наявні підстави для визнання договору недійсним відповідно до статті 232 ЦК України та повернення 2 316 805,00 грн на підставі статті 1212 ЦК України.

22 квітня 2026 року через систему "Електронний суд" від позивача надійшло клопотання від цієї ж дати про залучення фізичної особи ОСОБА_2 до участі в справі як співвідповідача за позовом Товариства.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23 квітня 2026 року вказане клопотання задоволено. Цією ж ухвалою зобов`язано сторін у встановленому законом порядку надіслати ОСОБА_2 копії поданих ними заяв по суті справи з доданими до них документами, а також надати суду відповідні докази такого надсилання.

23 квітня 2026 року (до початку призначеного засідання) через систему "Електронний суд" від ОСОБА_1 надійшли заперечення від цієї ж дати, у яких остання заперечувала проти доводів позивача щодо ухилення від передачі документації Товариства. Зокрема, після відсторонення ОСОБА_1 від посади директора Товариства їй не було надано документів, які підтверджували б законність зміни керівника. Водночас ОСОБА_1 неодноразово зверталася з вимогами надати відповідні рішення загальних зборів та висловлювала готовність передати документацію і майно Товариства після належного оформлення її звільнення. Крім того, оригінали спірного договору та первинних документів зберігалися у складському приміщенні, орендованому Товариством, а тому мають перебувати в розпорядженні позивача. На думку вказаного відповідача, посилання на матеріали інших судових справ та особисті й корпоративні зв`язки між відповідачами не доводять існування зловмисної домовленості у розумінні приписів статті 232 ЦК України. Окремо ОСОБА_1 наголошувала на тому, що спірний договір від імені Товариства укладав ОСОБА_2 як тимчасово виконуючий обов`язки директора, тоді як вона з 3 березня 2017 року до 2 лютого 2020 року перебувала у відпустці в зв`язку з вагітністю, пологами та для догляду за дитиною і фактично не здійснювала керівництва Товариством. Відтак, ОСОБА_1 вважала, що вона не може нести відповідальність за укладення та виконання спірного договору, а тому є неналежним відповідачем у цій справі.

У підготовчому засіданні 23 квітня 2026 року суд постановив протокольні ухвали: про задоволення клопотання Підприємця від 15 квітня 2026 року та продовження останньому процесуального строку на подання заперечень - до 5 травня 2026 року; про відмову в задоволенні клопотання Товариства про поновлення процесуального строку на подання додаткових доказів у справі та про встановлення позивачу додаткового строку на подання доказів - до 20 квітня 2026 року; про відкладення підготовчого засідання на 21 травня 2026 року.

24 квітня 2026 року через систему "Електронний суд" від Товариства на виконання вимог ухвали суду від 23 квітня 2026 року надійшли докази надсилання ОСОБА_2 поданих позивачем заяв по суті справи з додатками.

1 травня 2026 року через систему "Електронний суд" від Підприємця надійшло клопотання від цієї ж дати про витребування доказів.

Цього ж дня через систему "Електронний суд" від ОСОБА_1 на виконання ухвали суду від 23 квітня 2026 року надійшли докази надсилання ОСОБА_2 поданих нею заяв по суті справи з доданими до них документами.

4 травня 2026 року через систему "Електронний суд" від Підприємця надійшли заперечення від цієї ж дати з доказами надсилання ОСОБА_2 поданих Підприємцем заяв по суті справи з доданими до них документами. У вказаній заяві по суті спору Підприємець зазначав, що відсутність у деклараціях ОСОБА_2 відомостей про орендоване обладнання не свідчить про відсутність такого майна, оскільки декларації не є правовстановлюючими документами, стосуються інших звітних періодів та передбачають певні вартісні критерії декларування рухомого майна. Крім того, Підприємець зазначав, що з 2014 року здійснює підприємницьку діяльність у сфері технічного забезпечення заходів. Також Підприємець наголошував на тому, що реєстрація ТОВ "Алайт Україна" у 2025 році не може підтверджувати існування зловмисної домовленості між відповідачами на момент укладення спірного договору - 1 лютого 2018 року. Позивач не надав належних доказів наявності умислу відповідачів на завдання шкоди Товариству, а твердження останнього ґрунтуються виключно на припущеннях. Окремо вказаний відповідач зазначав, що наведена позивачем судова практика щодо реальності господарських операцій стосується виключно податкових спорів й не підлягає застосуванню до спірних правовідносин.

8 травня 2026 року через систему "Електронний суд" від ОСОБА_2 надійшов відзив від цієї ж дати, у якому останній проти задоволення позову заперечував, оскільки у період укладення спірного договору він на законних підставах виконував обов`язки директора Товариства та мав повноваження на підписання фінансово-господарських документів. Укладення договору з Підприємцем було зумовлене виробничою необхідністю забезпечення світловим обладнанням заходів і телевізійних зйомок, які обслуговувало Товариство. На переконання вказаного відповідача, реальність господарських операцій підтверджується договором, додатками до нього, актами приймання-передачі обладнання та актами його повернення. При цьому, відсутність оригіналів зазначених документів у нового керівника позивача не свідчить про їх фіктивність, оскільки вся ця документація зберігалась у складському приміщенні, яке перебувало в користуванні Товариства. ОСОБА_2 наголошував на тому, що позивач не довів існування зловмисної домовленості між відповідачами, наявності умислу на завдання шкоди Товариству чи факту заподіяння останньому збитків, а тому підстави для застосування статті 232 ЦК України відсутні. Крім того, ОСОБА_2 посилався на "правило ділового рішення", відповідно до якого добросовісні та економічно обґрунтовані управлінські рішення не можуть визнаватися неправомірними лише через їх подальшу негативну оцінку. Також вказаний відповідач вважав безпідставним застосування до спірних правовідносин положень статті 1212 ЦК України, оскільки вказані кошти перераховувалися на виконання чинного договору, який фактично виконувався сторонами.

13 травня 2026 року через систему "Електронний суд" від Товариства надійшла відповідь на відзив ОСОБА_2 від цієї ж дати з клопотанням про встановлення додаткового строку на подання доказів. У вказаній заяві по суті справи позивач стверджував, що надані відповідачами копії договору, додатків та актів приймання-передачі обладнання не підтверджують фактичного здійснення господарських операцій, оскільки відсутні докази наявності у Підприємця відповідного обладнання та його реальної передачі Товариству. На думку позивача, обставини зберігання документації та відсутність оригіналів спірного договору ставлять під сумнів справжність документів, наданих відповідачами. Товариство наполягало на існуванні зловмисної домовленості між Підприємцем, ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , про що, на його думку, свідчать їх родинні, трудові та корпоративні зв`язки цих осіб, а також укладення аналогічних договорів із пов`язаними особами. Додатково позивач посилався на можливе незаконне використання й утримання спірного обладнання Товариства компанією ALIGHT PRODUCTION GROUP sp. z o.o., співзасновниками якої є ОСОБА_2 та Лобасєв К.В. , а також на відкриття відповідного кримінального провадження. На думку позивача, сукупність зазначених обставин свідчить про штучне оформлення спірного договору з метою безпідставного перерахування коштів Товариства на користь пов`язаних осіб. Позивач наполягав на наявності підстав для визнання договору недійсним відповідно до статті 232 ЦК України та повернення 2 316 805,00 грн на підставі статті 1212 ЦК України.

15 травня 2026 року через систему "Електронний суд" від ОСОБА_2 надійшли заперечення від цієї ж дати, у яких останній зазначав про те, що відсутність у поданих ним деклараціях відомостей про орендоване обладнання не свідчить про відсутність такого майна у Підприємця, оскільки декларації не є правовстановлюючими документами, стосуються інших звітних періодів та передбачають певні вартісні критерії декларування. ОСОБА_2 заперечував наявність зловмисної домовленості між відповідачами, оскільки реєстрація ТОВ "Алайт Україна" після укладення спірного договору не може підтверджувати факт існування відповідного умислу на момент його вчинення. У свою чергу, посилання позивача на інші судові справи та діяльність компанії ALIGHT PRODUCTION GROUP sp. z o.o. не стосуються предмета доказування у цій справі та не підтверджують протиправності спірного правочину.

18 травня 2026 року через систему "Електронний суд" від Товариства надійшла заява про зміну підстав позову від цієї ж дати із запереченнями на клопотання Підприємця про витребування доказів. У вказаній заяві Товариство посилалося на те, що спірний договір фактично не укладався, а господарські операції за ним не здійснювалися. На думку позивача, надані відповідачами копії договору, додатків до нього та актів не підтверджують реальної передачі обладнання, оскільки відсутні докази наявності такого майна у власності чи користуванні Підприємця, а також необхідних складських приміщень для його зберігання, транспорту та персоналу. Додатково позивач знову посилався на відсутність відомостей про спірне обладнання в деклараціях ОСОБА_2 та протиправне утримання колишнім директором ОСОБА_1 первинної документації й печатки Товариства, що створювало можливість виготовлення документів заднім числом. Товариства вважало, що між відповідачами існувала зловмисна домовленість, спрямована на виведення коштів позивача під виглядом оплати за оренду обладнання. На підтвердження цього позивач посилався на родинні та корпоративні зв`язки відповідачів, реєстрацію ТОВ "Алайт Україна", діяльність ALIGHT PRODUCTION GROUP sp. z o.o., а також наявність інших судових спорів щодо аналогічних договорів оренди з пов`язаними особами. На переконання позивача, зазначені обставини свідчать про систематичний характер безпідставного перерахування коштів і відсутність реальної господарської мети відповідних правочинів. У зв`язку з цим позивач просив врахувати додаткові обставини як зміну підстав позову, визнати спірний договір недійсним та солідарно стягнути з відповідачів 2 316 805,00 грн на підставі статті 1212 ЦК України.

У підготовчому засіданні 21 травня 2026 року суд постановив протокольні ухвали: про продовження з власної ініціативи суду строку підготовчого провадження у справі на 30 днів; про поновлення процесуального строку на подання Підприємцем клопотання про витребування доказів та про відмову в задоволенні цього клопотання; про відмову в задоволенні клопотання позивача про встановлення додаткового строку на подання доказів; про відмову в прийнятті до розгляду заяви Товариства про зміну предмета позову, оскільки зміна правового обґрунтування позовних вимог не є заявою про зміну предмета позову в розмінні приспів статті 46 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України); про оголошення перерви в засіданні до 18 червня 2026 року.

16 червня 2026 року через систему "Електронний суд" від Товариства надійшли додаткові пояснення по справі від цієї ж дати з клопотанням про витребування у Підприємця та ОСОБА_1 оригіналів письмових доказів у порядку статті 91 ГПК України та про призначення судової експертизи в справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18 червня 2026 року клопотання Товариства від 16 червня 2026 року про витребування оригіналів документів задоволено частково та витребувано у Підприємця оригінали відповідних письмових доказів: спірного договору, додатків до нього та актів на його виконання. Цією ж ухвалою суду відкладено підготовче засідання на 9 липня 2026 року.

24 червня 2026 року через загальний відділ діловодства суду на виконання вимог вищевказаної ухвали Підприємець подав оригінали витребуваних документів.

3 липня 2026 року через систему "Електронний суд" від Підприємця надійшли заперечення від цієї ж дати на клопотання позивача про призначення судової експертизи в справі.

6 липня 2026 року через систему "Електронний суд" від ОСОБА_1 надійшли заперечення від цієї ж дати на клопотання позивача про призначення судової експертизи в справі.

У підготовчому засіданні 9 липня 2026 року суд постановив протокольну ухвалу про відмову в задоволенні клопотання Товариства про призначення судової експертизи в справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 9 липня 2026 року закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 6 серпня 2026 року.

У судовому засіданні 6 серпня 2026 року судом було оголошено перерву до 3 вересня 2026 року.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 3 вересня 2026 року розгляд справи було відкладено на 10 вересня 2026 року в зв`язку з неявкою представників сторін.

У призначене судове засідання сторони явку своїх повноважних представників також не забезпечили, хоча про дату, час та місце проведення засідання були повідомлені належним чином та в установленому законом порядку. У той же час 10 вересня 2026 року через систему "Електронний суд" від позивача надійшло клопотання від цієї ж дати про відкладення засідання.

У зв`язку з цим ухвалою суду від 10 вересня 2026 року розгляд справи було відкладено на 29 вересня 2026 року.

У судовому засіданні 29 вересня 2026 року представник позивача підтримав вимоги, викладені в позові, просив суд їх задовольнити.

Представники відповідачів проти задоволення позову заперечували з підстав, наведених у поданих ними заявах по суті спору.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази за своїм внутрішнім переконанням, суд

ВСТАНОВИВ:

1 лютого 2018 року між Товариством, як орендарем, і Підприємцем, як орендодавцем, було укладено договір оренди обладнання № 010218, за умовами якого останній зобов`язався надати в оренду Товариству світлове обладнання та сценічні конструкції, а Товариство - прийняти в орендодавця у строкове платне користування обладнання, яке визначено в додатках до цього договору, а також сплачувати орендодавцеві орендну плату.

Вказаний правочин підписаний Підприємцем і Товариством в особі тимчасово виконуючого обов`язки директора ОСОБА_2., який діяв на підставі наказу Товариства від 1 березня 2017 року № 5, а також скріплений печатками зазначених суб`єктів господарювання.

Відповідно до пунктів 1.2., 2.1., 2.2. договору стан (якість) орендованого майна на момент передання його в оренду дозволяє нормальне використання (експлуатацію) такого майна за його цільовим призначенням. Метою оренди є використання орендованого майна у відповідності до його цільового призначення, а саме: надання освітлювальних послуг для технічного забезпечення різноманітних культурно-розважальних заходів та під час зйомок телевізійних передач. Орендоване майно буде використовуватись орендарем для надання послуг з технічного забезпечення різноманітних культурно-розважальних заходів та під час зйомок телевізійних передач. Строк (кількість днів) оренди, перелік і кількість використаного обладнання, інші істотні умови, будуть визначатися в додатках до цього договору, які після підписання є невід`ємною частиною цього правочину.

За пунктами 3.1., 3.2. вказаного правочину передання орендованого майна від однієї сторони іншій здійснюється кваліфікованими фахівцями сторін і оформлюється актом прийому-передачі, який підписується уповноваженими представниками сторін. Обчислення строку оренди починається з моменту підписання сторонами відповідного акта прийому-передачі обладнання.

Розмір орендної плати за користування орендованим майном, упродовж дії договору та за відповідний період визначається в додатках до цього правочину. Сторони підписують акти про використання орендованого майна на суми (згідно додатків до цього договору), де зазначається фактична вартість орендної плати за використане обладнання. Орендар оплачує вартість послуг, визначену пунктом 4.1. договору за послуги орендодавця, протягом 30 днів після підписання відповідного акта про використання орендованого майна, попередня оплата допускається (пункти 4.1.-4.3. вказаного правочину).

За пунктами 6.2.1., 6.2.2., 6.2.6. договору Товариство зобов`язалось: використовувати орендоване майно у відповідності до мети оренди та його цільового призначення, визначеного в пункті 2.1. вказаного правочину; своєчасно і в повному обсязі сплачувати орендну плату; повернути обладнання орендодавцю по закінченню строку оренди. Витрати, пов`язані з поверненням та доставкою обладнання, несе орендар.

Після закінчення строку оренди Товариство зобов`язане протягом 2-х календарних днів повернути орендоване майно Підприємцю за актом прийому-передачі (пункт 8.2. вказаного правочину).

У пунктах 11.4., 11.5. договору сторони погодили можливість проставлення факсиміле підписів уповноважених осіб на додатках, додаткових угодах, актах прийому-передачі майна та виконаних робіт (наданих послуг) до цього правочину. З метою правильного оподатковування операцій за договором, Товариство підтверджує, що має статус платника податку на прибуток на загальних підставах, передбачених Податковим кодексом України (далі - ПК України), а Підприємець підтверджує, що застосовує спрощену систему оподаткування та належить до 3-ї групи платників єдиного податку. Сторони несуть повну відповідальність за правдивість цієї інформації відповідно до чинного законодавства України.

Цей договір вважається укладеним та набирає чинності з моменту його підписання сторонами та скріплення їх печатками. Строк договору починає свій перебіг у момент, визначений пунктом 10.1., та закінчується 31 грудня 2020 року, але в будь-якому випадку не раніше виконання сторонами всіх прийнятих на себе зобов`язань за цим правочином (пункти 10.1., 10.2. договору).

З матеріалів справи вбачається, що на виконання умов зазначеного правочину Підприємець у період з 1 лютого 2018 року по 12 серпня 2018 року надав, а Товариство - без будь-яких заперечень і зауважень прийняло та оплатило обумовлені договором послуги на загальну суму 2 316 805,00 грн.

Зокрема, у додатку від 1 лютого 2018 року № 0102.1 сторони погодили суборенду обладнання для технічного забезпечення зйомок премії "VIVA! Найкрасивіші 2018" у Національному палаці мистецтв "Україна" за адресою: місто Київ, вулиця Велика Васильківська, 103. Строк оренди - один день (2 лютого 2018 року). Загальна орендна плата - 71 000,00 грн без ПДВ за один день оренди. Актом приймання-передачі від 2 лютого 2018 року було оформлено передачу обумовленого вказаним додатком обладнання орендарю в належному технічному стані. Актом повернення від цієї ж дати було оформлено його повернення орендодавцю в справному стані та повній комплектності. В акті про використання орендованого обладнання від 2 лютого 2018 року № 0218-1 зазначено про належне надання Підприємцем послуг на загальну суму 71 000,00 грн та відсутність претензій щодо їх якості й обсягу з боку позивача. Вказаний додаток та акти підписані Підприємцем і Товариством в особі тимчасово виконуючого обов`язки директора ОСОБА_2. без жодних заперечень і зауважень.

У додатку від 6 лютого 2018 року № 0602.1 сторони погодили суборенду обладнання для презентації дебютного альбому гурту "YUKO" на концертному майданчику "Atlas" за адресою: місто Київ, вулиця Січових Стрільців, 37-41. Строк оренди - один день (9 лютого 2018 року). Загальна орендна плата - 26 000,00 грн без ПДВ за один день оренди. Актом приймання-передачі від 9 лютого 2018 року було оформлено передачу обумовленого вказаним додатком обладнання орендарю в належному технічному стані. Актом повернення від цієї ж дати було оформлено повернення майна орендодавцю в справному стані та повній комплектності. В акті про використання орендованого обладнання від 9 лютого 2018 року № 0218-2 зазначено про належне надання Підприємцем послуг на загальну суму 26 000,00 грн та відсутність претензій щодо їх якості й обсягу з боку позивача. Вказаний додаток та акти підписані Підприємцем і Товариством в особі тимчасово виконуючого обов`язки директора ОСОБА_2. без жодних заперечень і зауважень.

У додатку від 20 лютого 2018 року № 2002.1 сторони погодили суборенду обладнання для зйомок телевізійної програми "Голос країни - 8" у період з 25 лютого 2018 року по 27 лютого 2018 року (3 дні) за адресою: місто Київ, проспект Академіка Глушкова, 1, 12-й павільйон ВДНГ. Загальна орендна плата - 406 650,00 грн без ПДВ за три дні оренди. Актом приймання-передачі від 25 лютого 2018 року було оформлено передачу обумовленого вказаним додатком обладнання орендарю в належному технічному стані. Актом повернення від 27 лютого 2018 року оформлено повернення орендованого майна Підприємцю в справному стані та повній комплектності. В акті про використання орендованого обладнання від 27 лютого 2018 року № 0218-3 зазначено про належне надання Підприємцем послуг на загальну суму 406 650,00 грн та відсутність претензій щодо їх якості й обсягу з боку позивача. Вказаний додаток та акти підписані Підприємцем та Товариством в особі тимчасово виконуючого обов`язки директора ОСОБА_2. без жодних заперечень і зауважень.

У додатку від 26 лютого 2018 року № 2602.1 сторони погодили суборенду обладнання для зйомок "Великий весняний концерт" у Національному палаці мистецтв "Україна" за адресою: місто Київ, вулиця Велика Васильківська, 103. Строк оренди - один день (28 лютого 2018 року). Загальна орендна плата - 144 900,00 грн без ПДВ за один день оренди. Актом приймання-передачі від 28 лютого 2018 року було оформлено передачу обумовленого вказаним додатком обладнання орендарю в належному технічному стані. Актом повернення від 28 лютого 2018 року було оформлено повернення обладнання орендодавцю в справному стані та повній комплектності. В акті про використання орендованого обладнання від 28 лютого 2018 року № 0218-5 зазначено про належне надання Підприємцем послуг на загальну суму 144 900,00 грн та відсутність претензій щодо їх якості й обсягу з боку позивача. Вказаний додаток та акти підписані Підприємцем і Товариством в особі тимчасово виконуючого обов`язки директора ОСОБА_2. без жодних заперечень і зауважень.

У додатку від 24 лютого 2018 року № 2602.2 сторони погодили суборенду обладнання для зйомок програми "КРУЧЕ ВСЕХ" за адресою: місто Київ, проспект Перемоги (Берестейський), 44 (кіностудія імені О. Довженка, павільйон № 1) у періоди: з 24 лютого 2018 року по 25 лютого 2018 року, 27 лютого 2018 року, з 1 березня 2018 року по 3 березня 2018 року. Строк оренди - шість днів. Загальна орендна плата - 804 255,00 грн без ПДВ за шість днів оренди. Актами приймання-передачі: від 24 лютого 2018 року, від 27 лютого 2018 року, від 1 березня 2018 року, - було оформлено передачу обумовленого вказаним додатком обладнання орендарю в належному технічному стані. Актами повернення: від 25 лютого 2018 року, від 27 лютого 2018 року, від 3 березня 2018 року, - було оформлено повернення відповідного обладнання Підприємцю в справному стані та повній комплектності. В актах про використання орендованого обладнання: від 27 лютого 2018 року № 0218-4, від 3 березня 2018 року № 0318-1, - зазначено про належне надання Підприємцем послуг на суму 372 300,00 грн та 431 955,00 грн відповідно, а також про відсутність претензій щодо їх якості й обсягу з боку позивача. Вказаний додаток та акти підписані Підприємцем і Товариством в особі тимчасово виконуючого обов`язки директора ОСОБА_2. без жодних заперечень і зауважень.

У додатку від 1 серпня 2018 року № 010818 сторони погодили суборенду обладнання для зйомок програми "КРУЧЕ ВСЕХ" 3-й сезон за адресою: місто Київ, проспект Перемоги (Берестейський), 44 (кіностудія імені О. Довженка, павільйон № 1) у періоди: 3 серпня 2018 року, 5 серпня 2018 року, 7 серпня 2018 року, 9 серпня 2018 року, з 11 серпня 2018 року по 12 серпня 2018 року. Строк оренди - шість днів. Загальна орендна плата - 864 000,00 грн без ПДВ за шість днів оренди. Актами приймання-передачі: від 3 серпня 2018 року, від 5 серпня 2018 року, від 7 серпня 2018 року, від 9 серпня 2018 року, від 11 серпня 2018 року, - було оформлено передачу обумовленого вказаним додатком обладнання орендарю в належному технічному стані. Актами повернення: від 3 серпня 2018 року, від 5 серпня 2018 року, від 7 серпня 2018 року, від 9 серпня 2018 року, від 12 серпня 2018 року, - було оформлено повернення відповідного обладнання в справному стані та повній комплектності. В акті про використання орендованого обладнання від 12 серпня 2018 року № 0818-1 зазначено про належне надання Підприємцем послуг на загальну суму 864 000,00 грн. Вказаний додаток та акти підписані Підприємцем і Товариством в особі тимчасово виконуючого обов`язки директора ОСОБА_2. без жодних заперечень і зауважень.

Оригінал укладеного між Підприємцем і Товариством спірного договору, а також оригінали вищевказаних додатків до нього та актів: приймання-передачі обладнання в оренду, повернення обладнання з оренди та про використання орендованого майна, - містяться в матеріалах справи.

З наявної у матеріалах копії банківської виписки по рахунку Товариства за період з 1 вересня 2019 року по 31 грудня 2019 року вбачається, що з 18 вересня 2019 року до 21 грудня 2019 року Товариство здійснило на користь Підприємця 10 платежів на загальну суму 2 316 805,00 грн, з яких: 270 000,00 грн з призначенням платежу: "Орендна плата за користування обладнанням у лютому 2018 року згідно з договором № 010218 від 01.02.2018, без ПДВ"; 220 000,00 грн з призначенням платежу: "Орендна плата за користування обладнанням у лютому 2018 року згідно з договором № 010218 від 01.02.2018, без ПДВ"; 430 000,00 грн з призначенням платежу: "Орендна плата за користування обладнанням у лютому 2018 року згідно з договором № 010218 від 01.02.2018, без ПДВ"; 100 850,00 грн з призначенням платежу: "Орендна плата за користування обладнанням у лютому 2018 року згідно з договором № 010218 від 01.02.2018, без ПДВ"; 80 000,00 грн з призначенням платежу: "Орендна плата за користування обладнанням у березні 2018 року згідно з договором № 010218 від 01.02.2018, без ПДВ"; 51 955,00 грн з призначенням платежу: "Орендна плата за користування обладнанням у березні 2018 року згідно з договором № 010218 від 01.02.2018, без ПДВ"; 190 000,00 грн з призначенням платежу: "Орендна плата за користування обладнанням у серпні 2018 року згідно з договором № 010218 від 01.02.2018, без ПДВ"; 300 000,00 грн з призначенням платежу: "Орендна плата за користування обладнанням у березні 2018 року згідно з договором № 010218 від 01.02.2018, без ПДВ"; 254 000,00 грн з призначенням платежу: "Орендна плата за користування обладнанням у серпні 2018 року згідно з договором № 010218 від 01.02.2018, без ПДВ"; 420 000,00 грн з призначенням платежу: "Орендна плата за користування обладнанням у серпні 2018 року згідно з договором № 010218 від 01.02.2018, без ПДВ".

Позивач стверджував, що зазначений правочин було вчинено внаслідок зловмисної домовленості між колишнім директором позивача ОСОБА_1, тимчасово виконуючим обов`язки директора ОСОБА_2, з однієї сторони, і Підприємцем - з іншої сторони, у зв`язку з чим позивач звернувся до суду з цим позовом про визнання недійсним укладеного між Товариством і Підприємцем договору оренди обладнання від 1 лютого 2018 року № 010218, а також про солідарне стягнення з відповідачів завданих позивачу збитків у загальному розмірі 2 316 805,00 грн (з урахуванням усних пояснень представника позивача, наданих у судовому засіданні щодо правової природи спірних коштів).

За змістом статті 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема договори та інші правочини, інші юридичні факти.

Згідно з частиною 2 статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін (частина четверта цієї статті).

Частиною 3 статті 203 ЦК України передбачено, що волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами), або уповноваженими на те особами (частини 1 та 4 статті 207 ЦК України).

Підпис є невід`ємним елементом, реквізитом письмової форми правочину, а наявність підписів має підтверджувати наміри та волевиявлення учасників правочину, а також забезпечувати їх ідентифікацію. Відсутність на письмовому тексті правочину (паперовому носії) підпису його учасника чи належно уповноваженої ним особи означає, що правочин у письмовій формі не вчинений. Сама по собі наявність на письмовому тексті правочину підпису, вчиненого замість учасника правочину іншою особою (фактично невстановленою особою, не уповноваженою учасником), не може підміняти належну фіксацію волевиявлення самого учасника правочину та створювати для нього права й обов`язки поза таким волевиявленням. У випадку, коли сторона не виявляла свою волю до вчинення правочину до набуття обумовлених ним цивільних прав та обов`язків, правочин є таким, що не вчинений, права й обов`язки за таким правочином особою взагалі не набуті, а правовідносини за ним не виникли.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду в складі Касаційного цивільного суду від 1 липня 2026 року в справі № 456/382/22.

Відповідно до статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів тощо). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Аналогічна позиція викладена в постановах Верховного Суду в складі Касаційного господарського суду: від 19 червня 2024 року в справі № 926/701-б/22, від 10 квітня 2018 року в справі № 910/11079/17, від 25 квітня 2018 року в справі № 910/9915/17, від 2 квітня 2019 року в справі № 904/2178/18.

Відповідно до частини 1 статті 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Частиною 1 статті 628 ЦК України передбачено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (частина 1 статті 627 ЦК України).

Положеннями статті 638 ЦК України визначено, що договір є укладеним, якщо сторони досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Судом встановлено, що оспорюваний правочин за своєю правовою природою є договором найму (оренди). Відповідно до частини 1 статті 759 ЦК України за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у володіння та користування за плату на певний строк. Предметом договору найму може бути річ, яка визначена індивідуальними ознаками і яка зберігає свій первісний вигляд при неодноразовому використанні (неспоживна річ). Законом можуть бути встановлені види майна, що не можуть бути предметом договору найму. Особливості найму окремих видів майна встановлюються цим Кодексом та іншим законом (частини 1, 3 статті 760 ЦК України).

Частинами 1, 3 та 6 статті 283 Господарського кодексу України (далі - ГК України), який був чинний на момент вчинення спірного правочину, було унормовано, що за договором оренди одна сторона (орендодавець) передає другій стороні (орендареві) за плату на певний строк у володіння та користування майно для здійснення господарської діяльності. До відносин оренди застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом. Об`єктом оренди може бути, зокрема, інше окреме індивідуально визначене майно виробничо-технічного призначення, що належить суб`єктам господарювання.

За найм (оренду) майна з наймача справляється плата, розмір якої встановлюється договором найму. Плата за найм (оренду) майна вноситься щомісячно, якщо інше не встановлено договором (частини 1 та 5 статті 762 ЦК України).

У позовній заяві та заяві про зміну підстав позову (яка за своїм змістом фактично є додатковими поясненнями по суті спору) позивач посилався на те, що спірний договір та додатки до нього ніколи не укладалися.

Водночас із наявних у матеріалах справи оригіналів зазначеного договору та додатків до нього вбачається, що ці документи підписані Підприємцем і Товариством в особі тимчасово виконуючого обов`язки директора ОСОБА_2., який діяв на підставі наказу Товариства від 1 березня 2017 року № 5, а також скріплені печатками зазначених суб`єктів господарювання. При цьому сторони погодили всі істотні умови договору найму (оренди) майна, зокрема його предмет, порядок передання та повернення орендованого майна, умови визначення розміру орендної плати, порядок розрахунків, права та обов`язки сторін, а також строк дії договору.

Слід зазначити, що ОСОБА_2 під час підписання спірного договору діяв на підставі наказу Товариства від 1 березня 2017 року № 5, який у встановленому законом порядку позивачем не був скасований чи відкликаний. Будь-яких обмежень щодо повноважень ОСОБА_2. як тимчасово виконуючого обов`язки директора Товариства на час укладення спірного правочину ані зазначений наказ, ані статут Товариства в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин, не містили.

Більше того, пунктами 17.1., 17.6.2., 17.6.5., 17.6.8., 17.6.10. статуту Товариства, затвердженого протоколом загальних зборів учасників Товариства від 31 жовтня 2017 року № 9, в редакції, яка була чинною на момент укладення спірного договору, передбачено, що керівництво поточною діяльністю Товариства здійснює його одноособовий виконавчий орган - директор. У своїй діяльності директор підзвітний та підконтрольний загальним зборам учасників Товариства й організовує виконання їхніх рішень. Діючи в межах повноважень, наданих статутом та загальними зборами учасників Товариства, директор, зокрема, має право: надавати третім особам повноваження на представництво інтересів Товариства в усіх підприємствах, установах, організаціях, органах державної влади та місцевого самоврядування; вчиняти від імені Товариства будь-які правочини та укладати договори; видавати накази й розпорядження, обов`язкові для виконання працівниками Товариства; здійснювати дії, спрямовані на реалізацію прав та обов`язків Товариства як власника, володільця та користувача майна і грошових коштів, що належать йому на відповідних правових підставах, зокрема на праві власності, господарського відання чи оренди.

Отже, як ОСОБА_2 , який підписав спірний договір від імені Товариства, так і ОСОБА_1 , яка видала відповідний наказ про тимчасове виконання ОСОБА_2 обов`язків директора Товариства у зв`язку з її відпусткою, пов`язаною з вагітністю, пологами, а також доглядом за дитиною до досягнення нею трирічного віку (починаючи з 3 березня 2017 року), діяли в межах повноважень, визначених статутом Товариства. Доказів установлення обмежень повноважень ОСОБА_2 на укладення договорів оренди обладнання або притягнення його та ОСОБА_1 до дисциплінарної відповідальності за перевищення наданих їм повноважень, матеріали справи не містять.

Наведене спростовує доводи позивача про те, що спірний договір оренди обладнання та додатки до нього взагалі не укладалися або були укладені від імені Товариства без належної правової підстави (неуповноженою особою).

На думку Товариства, спірний правочин також є недійсним, оскільки вчинений внаслідок зловмисної домовленості відповідачів.

Порушення вимог законодавства щодо волевиявлення учасника правочину є підставою для визнання його недійсним у силу припису частини 1 статті 215 ЦК України, а також із застосуванням спеціальних правил про правочини, вчинені з дефектом волевиявлення - під впливом помилки, обману, насильства, зловмисної домовленості, тяжкої обставини.

Коли сторона не виявляла свою волю до вчинення правочину, до набуття обумовлених ним цивільних прав та обов`язків правочин є таким, що не вчинений, права та обов`язки за таким правочином особою не набуті, а правовідносини за ним - не виникли.

Правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним (частина 1 статті 232 ЦК України).

Відповідно до тлумачення статті 232 ЦК України під зловмисною домовленістю потрібно розуміти умисну змову однієї сторони з представником іншої проти інтересів особи, яку представляють. Зловмисна домовленість представника з контрагентом особи, яку представляють, створює правову ситуацію, коли дійсна воля довірителя, яку повинен втілювати представник, замінюється його власною волею, що суперечить волі довірителя. Саме підміна волі довірителя волею представника і слугує підставою для визнання такого правочину недійсним. В основу зловмисної домовленості покладено умисні дії представника, який усвідомлював, що вчиняє правочин усупереч інтересам довірителя та бажав (або свідомо допускав) їх настання.

Отже, для визнання правочину недійсним на підставі статті 232 ЦК України потрібно встановити умисел у діях представника: представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) їх настання, а також наявність домовленості представника однієї сторони з іншою стороною і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя. Водночас не має значення, чи одержав учасник такої домовленості будь-яку вигоду від здійснення правочину, чи правочин був вчинений з метою завдання шкоди довірителю. Для задоволення позову згідно із статтею 232 ЦК України потрібно на підставі певних доказів установити, що представник за правочином вступив у зловмисну домовленість з другою стороною і діяв у власних інтересах або в інтересах інших осіб, а не в інтересах особи, яку представляє. Критерій «зловмисність» не залежить від того, чи був спрямований умисел повіреного на власне збагачення чи завдання шкоди довірителю, важливим є фактор того, що умови договору, укладеного повіреним, суперечать волі довірителя взагалі, тобто підставою для визнання правочину недійсним є розбіжність між волею довірителя та волевиявленням повіреного при укладенні договору, а наслідки, що настали, є такими, що є неприйнятними для довірителя.

Аналогічна правова позиція викладена в постановах Верховного Суду в складі Касаційного цивільного суду: від 29 серпня 2018 року в справі № 522/15095/15-ц, від 22 квітня 2019 року в справі № 623/2518/17.

Обов`язковими ознаками правочину, вчиненого у результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою, відповідно до статті 232 ЦК України є: наявність умисної змови між представником потерпілої сторони правочину і другою стороною з метою отримання власної або обопільної вигоди; виникнення негативних наслідків для довірителя та незгода його з такими наслідками; дії представника здійснюються в межах наданих йому повноважень.

Аналогічна правова позиція викладена в постановах Верховного Суду в складі Касаційного цивільного суду: від 2 жовтня 2019 року в справі № 541/2700/16-ц, від 8 лютого 2021 року в справі № 727/10189/17.

У постанові Верховного Суду в складі Касаційного цивільного суду від 24 лютого 2022 року у справі № 161/20878/19 вказано, що для задоволення позову за статтею 232 ЦК України має бути доведена і домовленість з боку іншої сторони правочину.

На підтвердження наявності зловмисної домовленості між відповідачами позивач посилався, зокрема, на те, що Андрусишина Л.М. , ОСОБА_1 та ОСОБА_2 на момент укладення спірного правочину, підписання додатків до нього та актів перебували у трудових відносинах із Товариством, а Андрусишина Л.М. та ОСОБА_2 є подружжям.

Водночас сам по собі факт укладення договору між особою, від імені якої діє представник, та іншою особою, яка перебуває з таким представником у родинних відносинах, не свідчить про наявність зловмисної домовленості представника з іншою стороною правочину, умислу на завдання шкоди особі, яку він представляє, або домовленості сторін оспорюваного договору щодо переслідування власних інтересів усупереч інтересам довірителя.

Зазначена правова позиція викладена в постанові Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 24 лютого 2025 року в справі № 504/3085/20, а також у постановах Верховного Суду у складі Касаційного цивільного суду: від 18 лютого 2026 року в справі № 161/22283/24; від 11 вересня 2019 року в справі № 554/10202/13-ц.

Отже, відповідно до приписів чинного законодавства, сам по собі факт існування трудових, корпоративних чи родинних зв`язків між особами, які брали участь в укладенні спірного правочину, не є безумовним доказом існування зловмисної домовленості у розумінні статті 232 ЦК України. Для застосування зазначеної норми необхідним є встановлення обставин, які свідчать про існування умисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною правочину, спрямованої на завдання шкоди інтересам особи, яку він представляє.

При цьому, позивачем не наведено належного обґрунтування того, яким чином сам факт укладення договору між пов`язаними особами, за наявності відповідних повноважень у представника Товариства, свідчить про недійсність такого договору або підтверджує існування зловмисної домовленості між відповідачами.

Крім того, положення статуту Товариства в редакції, чинній на момент укладення спірного правочину, не містили будь-яких заборон чи обмежень щодо укладення договорів з особами, які перебувають у родинних відносинах із працівниками, посадовими особами або учасниками Товариства.

Разом із тим суд звертає увагу на те, що спірний правочин було укладено не з Андрусишиною Л.М. як працівником Товариства, а як з фізичною особою - підприємцем.

З відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - Реєстр) вбачається, що 20 травня 2014 року Андрусишина Л.М. набула статусу фізичної особи - підприємця (запису 20670000000155958).

При цьому позовні вимоги Товариства заявлені до Андрусишиної Л.М. саме як до фізичної особи - підприємця, тобто суб`єкта господарювання, а не як до працівника Товариства, що свідчить про необґрунтованість посилань позивача на факт перебування Андрусишиної Л.М. у трудових відносинах із Товариством як на обставину, що сама по собі підтверджує наявність у неї зловмисного умислу під час укладення спірного правочину.

Більше того, ні ОСОБА_1 , ні Андрусишина Л.М. на момент укладення спірного правочину не мали корпоративних прав у Товаристві.

Так, із наявного в матеріалах справи витягу з Реєстру від 18 листопада 2025 року № 36340632 вбачається, що 23 січня 2012 року було проведено державну реєстрацію Товариства (запис 10671020000017490). Розмір статутного капіталу Товариства становив 10 000,00 грн. Основним видом діяльності Товариства є діяльність із підтримки театральних і концертних заходів (КВЕД 90.02). Серед інших зареєстрованих видів діяльності зазначено: прокат інших побутових виробів і предметів особистого вжитку (КВЕД 77.29); надання в оренду інших машин, устаткування та товарів (КВЕД 77.39).

З цього ж витягу вбачається, що станом на 20 січня 2013 року учасниками Товариства були ОСОБА_2 з часткою у статутному капіталі в розмірі 9 900,00 грн та Андрусишина Л.М. із часткою в розмірі 100,00 грн.

Водночас судом встановлено, що на момент укладення спірного правочину, підписання додатків до нього та відповідних актів учасниками Товариства були: ОСОБА_6 з часткою 30 % статутного капіталу; ОСОБА_7 з часткою 30 % статутного капіталу; ОСОБА_2 з часткою 40 % статутного капіталу. Вказана обставина підтверджується наявною в матеріалах справи копією витягу з Реєстру від 30 січня 2026 року № 38013409. Зазначений склад учасників Товариства відображений у статті 3 статуту Товариства в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин.

Отже, на час укладення спірного договору ні Андрусишина Л.М. , ні ОСОБА_1 не володіли корпоративними правами у Товаристві, а тому посилання позивача на їхню корпоративну пов`язаність із Товариством як на обставину, що підтверджує існування зловмисної домовленості під час укладення договору, є необґрунтованими.

Крім того, судом встановлено, що ОСОБА_1 спірний договір, додатки до нього та відповідні акти взагалі не підписувала.

З наявних у матеріалах справи копій наказів Товариства від 1 березня 2017 року № 5 та від 26 грудня 2019 року № 8-К вбачається, що в період з 3 березня 2017 року до 2 січня 2020 року ОСОБА_1 перебувала у відпустці в зв`язку з вагітністю та пологами, а надалі - у відпустці для догляду за дитиною до досягнення нею трирічного віку.

Таким чином, як на момент укладення спірного правочину та підписання додатків і актів до нього, так і на момент здійснення Товариством у 2019 році платежів на користь Підприємця за спірним правочином, ОСОБА_1 не виконувала посадових обов`язків директора Товариства.

Натомість відповідні повноваження щодо керівництва поточною діяльністю Товариства здійснював ОСОБА_2 , який був призначений тимчасово виконуючим обов`язки директора на підставі наказу від 1 березня 2017 року № 5.

За таких обставин саме лише перебування ОСОБА_1 на посаді директора Товариства у період її відпустки не може вважатися достатнім доказом її безпосередньої участі в укладенні чи виконанні спірного договору. Матеріали справи не містять доказів того, що ОСОБА_1 брала участь у погодженні істотних умов договору, визначала розмір орендної плати, надавала вказівки щодо перерахування коштів Підприємцю або іншим чином впливала на виконання спірного правочину.

Сам по собі факт видання нею наказу про тимчасове покладення на ОСОБА_2 обов`язків директора Товариства також не свідчить про її участь у зловмисній домовленості, оскільки зазначений наказ був виданий у зв`язку з необхідністю забезпечення безперервного управління поточною діяльністю Товариства на період її відсутності. При цьому, як вже зазналося судом, доказів скасування зазначеного наказу, визнання його недійсним, установлення обмежень повноважень ОСОБА_2 на укладення договорів оренди обладнання матеріали справи не містять.

Отже, сукупність наведених обставин спростовує доводи позивача про те, що самі лише трудові, родинні та корпоративні зв`язки між відповідачами є достатньою підставою для висновку про існування зловмисної домовленості під час укладення спірного договору.

Для застосування статті 232 ЦК України позивач повинен довести не лише факт пов`язаності відповідних осіб, а й наявність умисної домовленості між представником Товариства та іншою стороною правочину, її спрямованість на порушення інтересів Товариства, а також відповідні негативні наслідки для особи, яку представляли. За відсутності належних і допустимих доказів зазначених обставин сам факт укладення договору між пов`язаними особами не може бути самостійною та достатньою правовою підставою для визнання такого договору недійсним.

Судом враховано, що в постанові Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року в справі № 911/2129/17 обставини укладення правочинів унаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною оцінювалися, зокрема, з урахуванням факту звільнення директора юридичної особи за рішенням її учасників (засновників) внаслідок вчинення ним, спрямованих на виведення активів товариства на користь пов`язаних осіб, а також матеріалів відповідного кримінального провадження щодо вказаних дій посадових осіб.

Водночас у матеріалах цієї справи відсутні докази притягнення відповідачів як посадових осіб Товариства до дисциплінарної чи матеріальної відповідальності за укладення або виконання спірного договору, а також докази встановлення в межах кримінального провадження обставин, які б підтверджували існування між відповідачами зловмисної домовленості, спрямованої на завдання шкоди майновим інтересам позивача.

При цьому суд зазначає, що відповідно до пунктів 17.7. та 18.1. статуту Товариства в редакції, чинній на момент укладення спірного правочину, директор є відповідальним за економічно-фінансовий стан діяльності Товариства. Контроль за фінансовою та господарською діяльністю Товариства здійснює ревізійна комісія, яка утворюється загальними зборами учасників у складі не менше трьох осіб. Директор не може бути членом ревізійної комісії.

Згідно з пунктом 16.1. статуту в редакції, чинній на момент укладення спірного правочину, вищим органом управління Товариства є загальні збори його учасників, які складаються з учасників Товариства або призначених ними представників. Представники учасників можуть бути постійними або призначатися на певний строк.

Пунктами 16.6.3., 16.6.5. та 16.6.7. статуту в редакції, чинній на момент укладення спірного правочину, передбачено, що до виключної компетенції загальних зборів учасників Товариства належать, зокрема, обрання та призначення директора як виконавчого органу Товариства; затвердження річних результатів діяльності Товариства, включаючи його дочірні підприємства, звітів і висновків ревізійної комісії, порядку розподілу прибутку, строку та порядку виплати дивідендів, визначення порядку покриття збитків, а також ухвалення рішень про притягнення посадових осіб Товариства до матеріальної та дисциплінарної відповідальності.

Відповідно до пункту 16.14. статуту в редакції, чинній на момент укладення спірного правочину, загальні збори учасників Товариства скликаються не рідше двох разів на рік та проводяться, як правило, за місцезнаходженням Товариства. Загальні збори учасників також повинні скликатися на вимогу директора.

За змістом пункту 16.16. статуту в редакції, чинній на момент укладення спірного правочину, позачергові загальні збори учасників скликаються головою загальних зборів, якщо цього потребують інтереси Товариства загалом. Крім того, позачергові загальні збори скликаються на вимогу осіб, які сукупно володіють не менш як 20 відсотками голосів. Якщо вимога учасників про скликання загальних зборів не виконана протягом 25 днів, такі учасники мають право самостійно скликати загальні збори Товариства.

Отже, положення статуту Товариства в редакції, чинній на момент укладення спірного правочину, передбачали відповідні механізми корпоративного контролю за діяльністю виконавчого органу Товариства, зокрема шляхом затвердження результатів його господарської діяльності, розгляду звітів ревізійної комісії, скликання чергових і позачергових загальних зборів учасників, а також вирішення питання про притягнення посадових осіб до відповідальності.

Водночас матеріали справи не містять доказів ухвалення загальними зборами учасників Товариства в період з 2018 до часу розгляду даної справи рішень про притягнення ОСОБА_1 або ОСОБА_2 , який тимчасово виконував обов`язки директора, до матеріальної чи дисциплінарної відповідальності у зв`язку з укладенням спірного договору оренди обладнання від 1 лютого 2018 року № 010218 або здійсненням розрахунків за ним.

При цьому можливість скликання позачергових загальних зборів учасників Товариства не була поставлена у залежність виключно від волевиявлення директора або особи, яка тимчасово виконує його обов`язки. Відповідно до наведених положень статуту учасники, які сукупно володіли не менш як 20 відсотками голосів, також мали право ініціювати скликання таких зборів, а за визначених умов - скликати їх самостійно.

З огляду на встановлений склад учасників Товариства на момент виникнення спірних правовідносин, ОСОБА_6 та ОСОБА_7 , кожен із яких володів часткою в розмірі 30 відсотків статутного капіталу, мали передбачену статутом можливість самостійно ініціювати скликання позачергових загальних зборів учасників для розгляду питань, пов`язаних із діяльністю виконавчого органу Товариства.

Проте доказів скликання в період із 2018 до 2025 року позачергових загальних зборів учасників Товариства саме з питань неправомірності укладення спірного договору, здійснення за ним розрахунків, заподіяння Товариству збитків або перевищення посадовими особами Товариства наданих їм повноважень матеріали справи не містять.

Більше того, з матеріалів справи вбачається, що рішенням загальних зборів учасників Товариства від 20 грудня 2025 року, оформленим протоколом № 20/12-2025, копія якого міститься в матеріалах справи, ОСОБА_1 була звільнена з посади директора Товариства на підставі пункту 5 частини 1 статті 41 Кодексу законів про працю України (далі - КЗпП України) - розірвання трудового договору з ініціативи роботодавця в зв`язку з припиненням повноважень посадової особи.

Отже, звільнення ОСОБА_1 на підставі пункту 5 частини першої статті 41 КЗпП України саме по собі не свідчить про встановлення факту вчинення нею дисциплінарного проступку, перевищення посадових повноважень або протиправних дій під час укладення та виконання спірного договору. Припинення повноважень посадової особи на зазначеній правовій підставі не є тотожним притягненню її до дисциплінарної відповідальності за порушення трудової дисципліни чи встановленню факту завдання нею збитків юридичній особі.

У свою чергу, рішення про відсторонення ОСОБА_1 від посади директора Товариства, оформлене протоколом загальних зборів учасників від 15 вересня 2025 року № 15/09-2025, копія якого також міститься в матеріалах справи, було ухвалене на підставі частини 13 статті 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" у зв`язку з неявкою на загальні збори учасників Товариства та незвітуванням перед його учасниками.

Таким чином, підставою ухвалення зазначеного рішення були обставини, пов`язані з виконанням ОСОБА_1 її управлінських обов`язків перед учасниками Товариства, а не встановлення факту її участі у зловмисній домовленості під час укладення договору оренди обладнання від 1 лютого 2018 року № 010218.

Матеріали справи не містять доказів того, що під час ухвалення зазначених рішень загальними зборами учасників Товариства, як вищим органом юридичної особи, було встановлено факти неправомірного укладення спірного договору, його виконання всупереч інтересам Товариства або існування домовленості між відповідачами, спрямованої на завдання позивачу майнової шкоди.

Слід зазначити, що рішення про звільнення та відсторонення ОСОБА_1 були ухвалені в 2025 році, тобто більш ніж через сім років після укладення спірного договору та приблизно через шість років після здійснення Товариством розрахунків за спірним правочином.

З огляду на це вищевказані рішення загальних зборів без установлення їхнього безпосереднього зв`язку із спірними господарськими операціями не можуть самі по собі підтверджувати існування у відповідачів протиправного умислу на момент укладення договору в 2018 році.

При цьому, наявність підстав для визнання договору недійсним має встановлюватися судом на момент його укладення. Тобто, недійсність договору має існувати в момент його укладення, а не в результаті невиконання чи неналежного виконання зобов`язань, що виникли на підставі укладеного договору.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду в складі Касаційного цивільного суду від 10 березня 2021року в справі № 201/8412/18.

Отже, під час вирішення питання про наявність передбачених статтею 232 ЦК України підстав для визнання спірного договору недійсним визначальне значення мають обставини, які існували саме на момент його укладення, зокрема наявність або відсутність умисної домовленості між представником Товариства та іншою стороною правочину, спрямованої на порушення майнових інтересів особи, яку він представляв.

На думку позивача, факт існування зловмисної домовленості між відповідачами підтверджується також тим, що: з середини вересня 2025 року ОСОБА_1 нібито неправомірно утримує печатку та первинну документацію Товариства з метою приховування фактів безпідставного перерахування грошових коштів Товариства на користь пов`язаних осіб; 3 жовтня 2025 року було зареєстровано ТОВ "Алайт Україна" (ідентифікаційний код 46116705), директором якого стала ОСОБА_1 , а єдиним учасником із часткою 100 % статутного капіталу - Андрусишина Л.М. ; інтереси Підприємця в справі № 910/3264/26, ФОП ОСОБА_2. в справі № 910/1312/26, ФОП Лобасєва К.В. у справі № 910/1977/26 та ОСОБА_1 у справі № 910/14932/25 представляє адвокат Кравець О.І.; інтереси ОСОБА_1 в інших судових провадженнях також представляє адвокат Тетеря С.І., а ордери на надання правничої допомоги адвокатів Кравець О.І. та Тетері С.І. підписані керівником одного адвокатського об`єднання - "EVERLEGAL".

Однак, наведені позивачем обставини стосуються подій, які виникли у 2025-2026 роках, тобто більш ніж через сім років після укладення спірного договору оренди обладнання від 1 лютого 2018 року № 010218.

У той же час позивачем не обґрунтовано, яким чином зазначені обставини підтверджують існування у відповідачів спільного протиправного умислу та досягнення між ними зловмисної домовленості на момент укладення спірного правочину в 2018 році.

Зокрема, посилання позивача на нібито неправомірне утримання ОСОБА_1 печатки та первинної документації Товариства з вересня 2025 року не свідчить про існування зловмисної домовленості під час укладення договору в лютому 2018 року. Навіть у разі підтвердження факту утримання відповідної документації зазначена обставина сама по собі не доводить, що спірний договір було укладено всупереч інтересам Товариства внаслідок умисної домовленості його представника з Підприємцем.

Твердження позивача про те, що відповідна документація нібито утримується з метою приховування фактів безпідставного перерахування коштів, має виключно характер припущення й не було доведено позивачем у встановленому законом порядку належними та допустимими доказами.

Водночас з матеріалів справи вбачається, що на виконання ухвали суду до матеріалів справи були надані оригінали спірного договору оренди обладнання, додатків до нього та відповідних актів, які містять відомості про предмет, строки, вартість та документальне оформлення господарських операцій між сторонами.

Отже, саме по собі посилання позивача на відсутність у нього певних первинних документів або неможливість отримання їх від колишніх посадових осіб Товариства не спростовує факту існування документів, оригінали яких були подані до суду, та не доводить наявності зловмисної домовленості під час укладення договору.

Так само державна реєстрація 3 жовтня 2025 року ТОВ "Алайт Україна", учасником якого є Андрусишина Л.М. , а директором - ОСОБА_1 , не може сама по собі свідчити про існування між зазначеними особами зловмисної домовленості під час укладення спірного договору в 2018 році.

Не свідчить про наявність зловмисної домовленості між відповідачами й посилання позивача на представництво їхніх інтересів у різних судових провадженнях одним адвокатом або адвокатами одного адвокатського об`єднання.

Відповідно до частини 1 статті 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Відтак самі лише припущення позивача щодо існування між відповідачами зловмисної домовленості, засновані на їхніх особистих, трудових, корпоративних зв`язках, подальшому створенні іншої юридичної особи та користуванні послугами одного адвоката чи адвокатського об`єднання, за відсутності доказів безпосереднього зв`язку цих обставин з укладенням спірного договору, не є достатніми для встановлення передбачених статтею 232 ЦК України підстав для недійсності зазначеного правочину.

Позивач у своїй заяві про зміну підстав позову (яка за своїм змістом фактично є додатковими поясненнями по суті спору) від 15 травня 2026 року також посилався на те, що грошові кошти за укладеними договором оренди обладнання перераховувалися не лише на користь Підприємця, а й на користь фізичної особи - підприємця ОСОБА_2. (далі - ФОП ОСОБА_2), який був учасником Товариства та одночасно перебував з ним у трудових відносинах на посаді продюсера з правом підпису документів від імені позивача, а також на користь іншої особи - фізичної особи - підприємця Лобасєва К.В. (далі - ФОП Лобасєв К.В.), який водночас обіймав посаду виконавчого директора Товариства. Крім того, позивач зазначав, що Лобасєв К.В. та ОСОБА_2 перебували в трудових відносинах з Товариством, а саме: обіймали посади виконавчого директора та продюсера відповідно, а також є співзасновниками компанії ALIGHT PRODUCTION GROUP sp. z o.o., зареєстрованої в Республіці Польща.

Водночас суд зазначає, що предметом спору в цій справі є вимоги про визнання недійсним договору оренди обладнання від 1 лютого 2018 року № 010218, укладеного між Товариством і Підприємцем, а також про солідарне стягнення з відповідачів грошових коштів у розмірі 2 316 805,00 грн, перерахованих на виконання зазначеного договору.

Вимоги про визнання недійсними договорів, укладених між Товариством і ФОП Лобасєвим К.В., у межах цієї справи позивачем не заявлялися. Правомірність укладення та виконання таких договорів не входить до предмету доказування в цій справі.

Більш того, з наявних у матеріалах справи банківських виписок Товариства вбачається, що грошові кошти на загальну суму 2 316 805,00 грн, які становлять вартість оренди обладнання за спірним договором від 1 лютого 2018 року № 010218, були перераховані Товариством виключно на банківський рахунок Підприємця. На рахунок ФОП ОСОБА_2. ці кошти не перераховувались.

Судом встановлено, що в період з 18 вересня 2019 року до 21 грудня 2019 року Товариство здійснило десять платежів на користь Підприємця, призначення яких містило посилання на оплату оренди обладнання за договором від 1 лютого 2018 року № 010218. Загальна сума зазначених платежів становить 2 316 805,00 грн, що відповідає загальній вартості оренди обладнання, визначеній у додатках до спірного договору та відповідних актах його використання.

Матеріали справи також не містять доказів перерахування Товариством на користь ФОП Лобасєва К.В. будь-яких грошових коштів на виконання спірного договору оренди обладнання від 1 лютого 2018 року № 010218.

Позивачем не наведено належного обґрунтування й того, яким чином укладення Товариством договорів з ФОП ОСОБА_2 та ФОП Лобасєвим К.В. підтверджує наявність передбачених статтею 232 ЦК України підстав для визнання недійсним договору оренди обладнання від 1 лютого 2018 року № 010218. Сама по собі наявність між Товариством та іншими фізичними особами - підприємцями господарських правовідносин, зокрема, щодо оренди обладнання, не свідчить про фіктивність або недійсність спірного договору та не підтверджує існування зловмисної домовленості між його сторонами.

Так само посилання позивача на те, що ОСОБА_2 та Лобасєв К.В. є співзасновниками компанії ALIGHT PRODUCTION GROUP sp. z o.o., зареєстрованої в Республіці Польща, саме по собі не доводить існування зловмисної домовленості між відповідачами під час укладення спірного правочину. Крім того, позивачем не доведено наявності безпосереднього зв`язку між діяльністю зазначеної іноземної юридичної особи та укладенням або виконанням спірного договору оренди обладнання, зокрема не наведено доказів участі цієї компанії у відповідних господарських операціях, отримання нею коштів за спірним договором або використання її діяльності для завдання Товариству майнової шкоди.

Позивач у своїх же заявах зазначав, що спірний правочин сторонами фактично не виконувався, а передбачені ним послуги Підприємцем не надавалися. На думку позивача, зазначені обставини підтверджують наявність правових підстав для визнання спірного договору недійсним відповідно до статті 232 ЦК України.

З наявних у матеріалах справи додатків до договору оренди обладнання від 1 лютого 2018 року № 010218, актів приймання-передачі, повернення та використання орендованого майна вбачається, що таке обладнання передавалося Товариству для забезпечення організації та проведення концертних, розважальних заходів і телевізійних зйомок, зокрема: церемонії нагородження "VIVA! Найкрасивіші 2018", презентації дебютного альбому гурту "YUKO", зйомок телевізійного проекту "Голос країни - 8" та телевізійного проекту "Круче всех". У відповідних додатках сторони погодили найменування та кількість обладнання, строки його використання, місця проведення заходів і розмір орендної плати. Факт передання обладнання, його повернення та використання оформлено відповідними актами, підписаними сторонами без зауважень і заперечень.

Водночас позивачем не надано доказів того, що зазначені в додатках до спірного договору заходи та телевізійні зйомки фактично не проводилися, або доказів того, що Товариство фактично не брало участі в їх технічному забезпеченні. Також матеріали справи не містять доказів того, що обладнання, використання якого оформлено відповідними актами, було надане Товариству іншими суб`єктами господарювання на підставі окремих договорів, а не Підприємцем на виконання спірного правочину або є власністю самого Товариства.

У свою чергу, заперечення позивача щодо реальності виконання Підприємцем зобов`язань за спірним договором фактично зводяться до тверджень про відсутність у Підприємця права власності на відповідне обладнання.

Однак положення спірного договору не містять умови про те, що обладнання, яке передається Товариству в оренду, належить Підприємцю виключно на праві власності.

Відповідно до частини 1 статті 761 ЦК України право передання майна у найм має власник речі або особа, якій належать майнові права.

Частиною 2 зазначеної статті передбачено, що наймодавцем також може бути особа, уповноважена на укладення договору найму.

Отже, відсутність у власності Підприємця відповідного обладнання також сама по собі не є підставою для визнання спірного правочину недійсним, оскільки відповідно до статті 761 ЦК України право передання майна в найм (оренду) належить не лише власнику речі, а й особі, якій належать відповідні майнові права, або особі, уповноваженій на укладення договору найму.

При цьому позивач не надав жодних доказів на підтвердження того, що обладнання, передбачене спірним договором та додатками до нього, на момент укладення та виконання договору перебувало у власності або користуванні інших осіб, а також доказів відсутності у Підприємця належних правових підстав для передання такого обладнання Товариству в оренду.

Необґрунтованими також є посилання позивача на подані декларації ОСОБА_2 як особи, уповноваженої на виконання функцій держави або місцевого самоврядування, як на докази відсутності у Підприємця відповідного обладнання або правових підстав для передання його в оренду, оскільки зазначені декларації не є правовстановлюючими документами щодо обладнання, яке є предметом спірного договору, й самі по собі не підтверджують ані наявності, ані відсутності у Підприємця права власності, інших майнових прав або повноважень на передання такого обладнання в користування Товариству.

Більш того, жодна з восьми декларацій ОСОБА_2 , на які посилався позивач, не охоплює 2018 року, у якому було укладено спірний договір та надавалось в оренду обладнання. Перша з зазначених декларацій стосується звітного періоду за 2019 рік.

Отже, відсутність у вказаних деклараціях відомостей про світлотехнічне обладнання сама по собі не підтверджує відсутності такого обладнання у власності чи користуванні Підприємця на момент укладення та виконання договору від 1 лютого 2018 року № 010218.

При цьому, якщо господарські операції за спірним договором, на думку позивача, не здійснювалися, а оспорені первинні документи мали виключно фіктивний характер, такі обставини є предметом дослідження відповідних контролюючих органів під час здійснення заходів податкового контролю.

Однак, матеріали справи не містять доказів того, що за результатами проведення податковими органами перевірок господарської діяльності Товариства було встановлено факт фіктивності господарських операцій за спірним договором оренди обладнання від 1 лютого 2018 року № 010218 або їх документального оформлення без фактичного здійснення. Зокрема, позивачем не надано актів податкових перевірок, податкових повідомлень-рішень чи інших документів контролюючих органів, які б містили висновки про нереальність господарських операцій між Товариством і Підприємцем, безпідставність відображення відповідних витрат у податковому чи бухгалтерському обліку або відсутність фактичного передання обладнання в оренду.

Відповідно до тлумачення статті 232 ЦК України під зловмисною домовленістю потрібно розуміти умисну змову однієї сторони із представником іншої проти інтересів особи, яку представляють. Зловмисна домовленість представника з контрагентом особи, яку представляють, створює правову ситуацію, коли дійсна воля довірителя, яку повинен втілювати представник, замінюється його власною волею, що суперечить волі довірителя. Саме підміна волі довірителя волею представника і слугує підставою для визнання такого правочину недійсним. В основу зловмисної домовленості покладено умисні дії представника, який усвідомлював, що вчиняє правочин усупереч інтересам довірителя та бажав (або свідомо допускав) їх настання.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду в складі Касаційного цивільного суду від 15 червня 2026 року в справі № 727/12779/24.

У той же час відповідно до частин 1, 2 статті 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов`язків і здійснювати їх через своїх учасників.

Отже, за приписами чинного законодавства волевиявлення юридичної особи реалізується через її органи.

Згідно з частиною 1 статті 98 ЦК України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі з тих, що належать до компетенції інших органів товариства, якщо інше не встановлено законом.

Крім того, відповідно до частини 1 статті 28 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган. Згідно з частиною 1 статті 29 цього Закону загальні збори учасників є вищим органом товариства.

Відповідно до положень статуту Товариства його вищим органом управління є загальні збори учасників, до компетенції яких належить вирішення основних питань діяльності Товариства, зокрема здійснення контролю за діяльністю виконавчого органу.

Водночас матеріали справи не містять доказів прийняття загальними зборами учасників Товариства рішень, якими було б установлено, що укладення договору оренди обладнання від 1 лютого 2018 року № 010218 суперечило інтересам Товариства, не відповідало меті його господарської діяльності або порушувало встановлені учасниками обмеження щодо здійснення виконавчим органом відповідних повноважень.

Оскільки позивачем у встановленому процесуальним законом порядку не довів наявності обставин, необхідних для визнання спірного договору недійсним на підставі статті 232 ЦК України, й не надав належних та допустимих доказів існування на момент укладення спірного правочину зловмисної домовленості між відповідачами, суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для визнання зазначеного договору недійсним. Інших обставин, з якими чинне законодавство пов`язує можливість визнання договору недійсним, позивачем не наведено й судом під час розгляду справи таких обставин встановлено не було.

За таких обставин позовна вимога Товариства про визнання спірного договору недійсним є необґрунтованою, а відтак задоволенню не підлягає.

Товариство також просило суд солідарно стягнути з відповідачів грошові кошти в розмірі 2 316 805,00 грн.

У своєму позові, відповідях на відзиви відповідачів, а також у заяві про зміну підстав позову (яка за своїм змістом фактично є додатковими поясненнями по суті спору) позивач просив стягнути з відповідачів вказані кошти на підставі статті 1212 ЦК України як безпідставно набуті.

Згідно з частинами 1, 2 статті 1212 ЦК України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно набуте, згодом відпала. Положення цієї глави застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події.

За змістом частини 1 статті 1212 ЦК України безпідставно набутим майном є майно, набуте особою або збережене нею у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави.

Аналіз статті 1212 ЦК України дає підстави для висновку про те, що передбачений нею вид позадоговірних зобов`язань виникає за таких умов: набуття особою майна або його збереження за рахунок іншої особи; відсутність для цього правових підстав або якщо вони відпали.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 23 травня 2018 року в справі № 910/1238/17.

Майно не може вважатися набутим чи збереженим без достатніх правових підстав, якщо це відбулося в не заборонений цивільним законодавством спосіб з метою забезпечення породження учасниками відповідних правовідносин у майбутньому певних цивільних прав та обов`язків, зокрема внаслідок тих чи інших юридичних фактів, правомірних дій, які прямо передбачені частиною 2 статті 11 ЦК України.

Якщо поведінка набувача, потерпілого, інших осіб або подія утворюють правову підставу для набуття (збереження) майна, статтю 1212 ЦК України можна застосовувати тільки після того, як така правова підстава в установленому порядку скасована, визнана недійсною, змінена або припинена.

Під відсутністю правової підстави розуміється такий перехід майна від однієї особи до іншої, який або не ґрунтується на прямій вказівці закону, або суперечить меті правовідношення і його юридичному змісту. Тобто відсутність правової підстави означає, що набувач збагатився за рахунок потерпілого поза підставою, передбаченою законом, іншими правовими актами чи правочином.

Аналогічна правова позиція викладена в постановах Верховного Суду в складі Касаційного господарського суду: від 23 січня 2020 року в справі № 910/3395/19, від 23 квітня 2019 року в справі № 918/47/18, від 1 квітня 2019 року в справі № 904/2444/18.

У постановах Великої Палати Верховного Суду від 20 листопада 2018 року в справі № 922/3412/17 та від 13 лютого 2019 року в справі № 320/5877/17 міститься висновок про те, що предметом регулювання глави 83 ЦК України є відносини, які виникають у зв`язку з безпідставним отриманням чи збереженням майна і не врегульовані спеціальними інститутами цивільного права. У разі виникнення спору стосовно набуття майна або його збереження без достатніх правових підстав, договірний характер спірних правовідносин унеможливлює застосування до них судом положень глави 83 ЦК України.

У той же час, з наявних у матеріалах справи банківських виписок по рахунку Товариства чітко вбачається, що спірні грошові кошти були перераховані останнім на виконання умов укладеного з Підприємцем договору.

Оскільки спірні грошові кошти були перераховані Товариством на виконання укладеного з Підприємцем договору, недійсність якого судом не встановлена, й інших доказів відсутності правової підстави для їх набуття Підприємцем позивачем суду надано не було, останній дійшов висновку про відсутність передбачених статтею 1212 ЦК України підстав для стягнення зазначених коштів із Підприємця як безпідставно набутих.

При цьому суд зазначає, що положення статті 1212 ЦК України не передбачають солідарного обов`язку кількох осіб щодо повернення безпідставно набутих грошових коштів.

Відповідно до частини 1 статті 541 ЦК України солідарний обов`язок або солідарна вимога виникають у випадках, встановлених договором або законом, зокрема в разі неподільності предмета зобов`язання.

За змістом статті 1212 ЦК України обов`язок повернути безпідставно набуте майно покладається саме на особу, яка набула або зберегла таке майно за рахунок іншої особи без достатньої правової підстави.

Отже, застосування зазначеної норми передбачає необхідність установлення факту набуття або збереження майна кожною особою, до якої заявлено відповідну вимогу, а також наявності передбачених законом підстав для його повернення.

Водночас з наявних у матеріалах справи банківських виписок вбачається, що спірні грошові кошти в розмірі 2 316 805,00 грн були перераховані Товариством виключно на рахунок Підприємця на виконання договору оренди обладнання від 1 лютого 2018 року № 010218. Доказів набуття або збереження зазначених коштів іншими відповідачами за рахунок позивача матеріали справи не містять. Зазначене виключає можливість, зокрема, покладення на ОСОБА_8 та ОСОБА_2 обов`язку з повернення зазначеної суми на підставі статті 1212 ЦК України.

У той же час, у позовній заяві та в судовому засіданні представник позивача зазначав, що спірні грошові кошти підлягають солідарному стягненню з відповідачів як завдані Товариству збитки на підставі частини 2 статті 232 ЦК України.

За змістом вищевказаної норми довіритель має право вимагати від свого представника та другої сторони солідарного відшкодування збитків та моральної шкоди, що завдані йому у зв`язку із вчиненням правочину внаслідок зловмисної домовленості між ними.

У силу приписів статей 15, 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу в разі їх порушення, невизнання чи оспорювання. Одним з способів захисту цивільних прав та інтересів є відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди.

Статтею 22 ЦК України визначено, що особа, якій завдано збитків у результаті порушення її цивільного права, має право на їх відшкодування. Збитками є: втрати, яких особа зазнала у зв`язку зі знищенням або пошкодженням речі, а також витрати, які особа зробила або мусить зробити для відновлення свого порушеного права (реальні збитки); доходи, які особа могла б реально одержати за звичайних обставин, якби її право не було порушене (упущена вигода).

Для застосування такого заходу відповідальності, як стягнення збитків, необхідна наявність усіх елементів складу цивільного правопорушення: протиправної поведінки (дії чи бездіяльності) особи; шкідливого результату такої поведінки - збитків; причинного зв`язку між протиправною поведінкою та збитками; вини особи, яка заподіяла шкоду.

Протиправна поведінка особи може виявлятися у прийнятті нею неправомірного рішення або у неправомірній поведінці (діях або бездіяльності). Протиправною у цивільному праві вважається поведінка, яка порушує імперативні норми права або санкціоновані законом умови договору, внаслідок чого порушуються права іншої особи. Під шкодою розуміється матеріальна шкода, що виражається у зменшенні майна потерпілого в результаті порушення належного йому майнового права, та (або) применшенні немайнового блага (життя, здоров`я тощо).

Необхідним елементом доказування наявності збитків є встановлення причинного зв`язку між протиправною поведінкою заподіювача шкоди та збитками.

Вина полягає в психічному ставленні особи до вчинення нею протиправного діяння і проявляється у вигляді умислу або необережності, за виключенням випадків, коли в силу прямої вказівки закону обов`язок відшкодування завданої шкоди покладається на відповідальну особу незалежно від вини.

При цьому збитки як майновий наслідок цивільного правопорушення повинні бути реальними, а їх наявність і розмір - підтвердженими належними та допустимими доказами.

За відсутності хоча б одного із цих елементів цивільна відповідальність не настає.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду в складі Касаційного господарського суду від 21 травня 2025 року в cправі № 913/333/24.

У разі заявлення вимог про відшкодування збитків до кількох відповідачів необхідним є встановлення правових підстав відповідальності кожного з них, зокрема конкретних протиправних дій або бездіяльності, їхнього зв`язку із заподіяною шкодою та інших передбачених законом умов відповідальності.

У позовній заяві позивач пов`язував протиправність поведінки відповідачів насамперед із нібито існуванням між ними зловмисної домовленості під час укладення договору оренди обладнання від 1 лютого 2018 року № 010218.

Однак, існування передбачених частиною 1 статті 232 ЦК України обставин, які б свідчили про вчинення спірного правочину внаслідок зловмисної домовленості відповідачів, судом під час розгляду справи встановлено не було.

При цьому, позивачем не доведено вчинення Підприємцем протиправних дій, спрямованих на заволодіння грошовими коштами Товариства, а також факту досягнення з ОСОБА_2 домовленості про укладення договору всупереч інтересам позивача.

Натомість матеріали справи містять підписані сторонами: договір, додатки до нього та акти приймання-передачі, повернення і використання обладнання, а також банківські виписки, які підтверджують перерахування Товариством грошових коштів на виконання відповідних договірних зобов`язань.

При цьому сам по собі факт отримання Підприємцем орендної плати за укладеним договором не свідчить про протиправність поведінки зазначеного відповідача.

У свою чергу, на момент укладення спірного договору ОСОБА_2 здійснював повноваження тимчасово виконуючого обов`язки директора Товариства на підставі відповідного наказу. Доказів того, що під час укладення договору ОСОБА_2 діяв за відсутності необхідних повноважень, усупереч установленим статутом обмеженням або на виконання попередньої зловмисної домовленості з Підприємцем, матеріали справи не містять. Саме по собі підписання ОСОБА_2 спірного договору від імені Товариства, навіть, з урахуванням його родинних відносин з Андрусишиною Л.М. , не є достатнім доказом протиправності його поведінки.

При цьому, суд звертає увагу, що позивачем узагалі не конкретизовано, які саме неправомірні рішення, дії чи бездіяльність ОСОБА_1 безпосередньо спричинили завдання Товариству заявлених збитків внаслідок укладання спірного договору.

Натомість матеріалами справи підтверджується те, що ОСОБА_1 перебувала у відпустці у зв`язку з вагітністю та пологами, а надалі - у відпустці для догляду за дитиною протягом періоду, який охоплює як період укладення спірного договору у 2018 році, так і здійснення Товариством розрахунків за ним у 2019 році. Доказів особистого підписання ОСОБА_1 спірного договору, додатків до нього, актів приймання-передачі обладнання або платіжних документів, на підставі яких здійснювалося перерахування коштів Підприємцю, матеріали справи не містять. Також позивачем у встановленому законом порядку не доведено, що ОСОБА_1 надавала відповідні вказівки щодо укладення або виконання спірного договору, погоджувала перерахування коштів чи іншим чином брала участь у вчиненні дій, які позивач вважає протиправними.

Отже, позивачем не доведено наявності протиправної поведінки в діях кожного з відповідачів, яка могла б бути підставою для покладення на них цивільно-правової відповідальності за заявленими вимогами.

Крім того, позивач визначив розмір заявлених до стягнення збитків у сумі 2 316 805,00 грн, яка відповідає загальній сумі грошових коштів, перерахованих Товариством на користь Підприємця за спірним договором.

Однак сам по собі факт перерахування грошових коштів на виконання договірного зобов`язання не свідчить про завдання платнику збитків у розмірі відповідного платежу.

Для встановлення наявності реальних збитків необхідно з`ясувати, чи спричинило відповідне перерахування коштів неправомірне зменшення майнової сфери Товариства та чи отримало останнє передбачене договором зустрічне надання.

Водночас позивачем не було надано належних доказів, які б дозволяли встановити, що Товариство взагалі не отримувало в оренду обладнання, яке є предметом спірного договору, не використовувало це обладнання у своїй господарській діяльності, не доведено того, що встановлена спірним правочином вартість оренди є необґрунтованою. Також Товариство не довело того факту, що зазначене обладнання належить позивачу.

Крім того, позивачем не наведено окремого розрахунку збитків, завданих діями кожного з відповідачів, та не обґрунтовано, чому саме вся сума орендної плати повинна вважатися шкодою, заподіяною їхніми спільними протиправними діями.

Таким чином, позивачем не доведено належними та допустимими доказами факту завдання йому реальних збитків у заявленому розмірі - 2 316 805,00 грн.

Крім того, позивачем не наведено інших конкретних обставин, які б підтверджували винну поведінку кожного з відповідачів та її зв`язок із заявленими збитками.

Окремо суд звертає увагу на те, що позивач просить стягнути заявлені збитки з усіх відповідачів солідарно.

Згідно зі статтею 1190 ЦК України особи, спільними діями або бездіяльністю яких було завдано шкоди, несуть солідарну відповідальність перед потерпілим.

Отже, для покладення на кількох осіб солідарної відповідальності за завдану шкоду необхідним є встановлення передбачених законом підстав такої відповідальності, зокрема факту спільного заподіяння шкоди відповідними особами.

Однак позивачем не доведено вчинення відповідачами спільних протиправних дій, спрямованих на завдання Товариству збитків, а також не встановлено наявності інших передбачених законом або договором підстав виникнення між ними солідарного обов`язку щодо відшкодування заявленої суми.

При цьому сама по собі наявність між відповідачами родинних чи трудових відносин не створює солідарного зобов`язання щодо відшкодування шкоди.

Крім того, передбачена частиною 2 статті 232 ЦК України солідарна відповідальність представника та другої сторони правочину пов`язується саме з установленням факту вчинення правочину внаслідок зловмисної домовленості між ними, чого під час розгляду цієї справи судом не встановлено.

Оскільки Товариством на підтвердження заявлених позовних вимог про солідарне стягнення з відповідачів збитків в загальному розмірі 2 316 805,00 грн не було надано належних доказів наявності всіх елементи складу цивільного правопорушення, зокрема, протиправності діяння (бездіяльності) кожного з відповідачів, а також наявності причинного зв`язку між завданою шкодою і такими діяннями, суд дійшов висновку про необґрунтованість цієї позовної вимоги, у зв`язку з чим остання задоволенню також не підлягає.

Інші доводи, на які посилалися сторони під час розгляду даної справи, залишені судом без задоволення та не прийняті до уваги, як необґрунтовані та такі, що не спростовують висновків суду щодо відмови в задоволенні позову

Відповідно до частини 1 статті 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Статтею 76 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

За приписами частини 1 статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

За таких обставин у задоволенні позову Товариства слід відмовити в зв`язку з його необґрунтованістю.

Відповідно до статті 129 ГПК України судові витрати залишаються за позивачем та відшкодуванню не підлягають.

Керуючись статтями 86, 129, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до Північного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів. Якщо в судовому засіданні було проголошено скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення суду або якщо розгляд справи (вирішення питання) здійснювався без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено та підписано 12 жовтня 2026 року в зв`язку з перебуванням судді Павленка Є.В. у відпустці 9 жовтня 2026 року.

Суддя Є.В. Павленко