Постанова від 07 жовтня 2026 р. у справі №926/3440/25 — Західний апеляційний господарський суд

ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08 жовтня 2026 рокум. ЛьвівСправа № 926/3440/25

Західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: Шаповала Д.В. – головуючого, Зварич О.В., Панової І.Ю.

секретар судового засідання Томашівська Соломія

за участю представників:

Прокурор – Мельничук Ю.І.

від Позивача – Терлецький О.М.

від Відповідача – Мартинюк А.М.

переглянувши справу №926/3440/25

за зустрічною позовною заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Органік Ескарго», Волинська обл., Луцький р-н, селище Торчин

до зустрічного відповідача Новодністровської міської ради Дністровського району Чернівецької області, Чернівецька обл., Дністровський р-н, м. Новодністровськ

про визнання недійсним п.5.3.3 договору купівлі продажу об`єкта малої приватизації та визнання договору оренди землі укладеним

за первісним позовом Дністровської окружної прокуратури Чернівецької області, Чернівецька обл., Дністровський р-н, селище Кельменці

в інтересах держави в особі: Новодністровської міської ради Дністровського району Чернівецької області, Чернівецька обл., Дністровський р-н, м. Новодністровськ

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Органік Ескарго», Волинська обл., Луцький р-н, селище Торчин

про розірвання договору купівлі-продажу об`єкту малої приватизації та повернення майна у комунальну власність

за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Органік Ескарго» (вх. №01-05/2136/26 від 01.07.2026)

на Рішення Господарського суду Чернівецької області від 05.06.2026 (повний текст рішення складено 10.06.2026) та Додаткове рішення від 17.06.2026 (суддя Гушилик С.М.)

ВСТАНОВИВ:

1. ІСТОРІЯ СПРАВИ

1.1. Короткий зміст позовних вимог та рішення суду першої інстанції

Дністровська окружна прокуратура Чернівецької області, діючи в інтересах держави в особі Новодністровської міської ради (далі - Рада) звернулася до Господарського суду Чернівецької області з позовом до ТОВ «Органік Ескарго» (далі - Товариство, Апелянт) про розірвання Договору купівлі-продажу об`єкта малої приватизації від 25.07.2024 (далі - Договір купівлі-продажу) та повернення майна у комунальну власність, посилаючись на те, що Товариство в порушення п. 5.3.3 Договору купівлі-продажу не уклало договір оренди земельної ділянки під об`єктом у десятиденний строк.

Товариство (далі також Позивач) подало зустрічний позов до Ради (далі також Відповідач), в якому просило: визнати недійсним п. 5.3.3 Договору купівлі-продажу; визнати укладеним Договір оренди землі від 10.09.2025 щодо земельної ділянки з кадастровим номером 7310600000:01:019:0040 (далі - Договір оренди землі) в редакції протоколу розбіжностей від 10.09.2025 з видаленням п. п. 4, 14 та 28.9 з тексту договору.

В обґрунтування зустрічного позову Товариство зазначало, що встановлений п. 5.3.3 Договору купівлі- продажу десятиденний строк на укладення договору оренди неможливо дотриматись в будь-якому випадку з урахуванням положень Регламенту Ради, а тому такий суперечить вимогам законодавства. Також, Позивач зазначав, що ним 10.09.2025 підписано Договір оренди землі з протоколом розбіжностей, а саме з виключенням пунктів 4, 14, та 28.9, який надіслано Раді. Ураховуючи відсутність реакції Ради просив визнати Договір оренди укладеним в такій редакції.

За клопотанням ТОВ «Органік Ескарго», яке було обґрунтовано тим, що між сторонами укладено Договір оренди землі і Рада це підтвердила Листом №03-09/1252 від 27.10.2025, тобто виконано вимоги п. 5.3.3 Договору купівлі-продажу, ухвалою від 17.12.2025 суд закрив провадження у справі за первісним позовом у зв`язку з відсутністю предмета спору. Ухвала набрала законної сили.

Рішенням Господарського суду Чернівецької області від 05.06.2026 зустрічний позов задоволено частково: визнано недійсним пункт 5.3.3 Договору купівлі-продажу; у решті зустрічних позовних вимог відмовлено.

Місцевий господарський суд дійшов висновку, що п. 5.3.3 Договору купівлі-продажу суперечить вимогам чинного законодавства, оскільки встановлює строк виконання зобов`язання, який не може бути дотриманий незалежно від поведінки покупця, а тому визнав обґрунтованою вимогу про визнання такого недійсним.

Відмовляючи у задоволенні вимоги про визнання Договору оренди землі укладеним, суд виходив з того, що за висновками Верховного Суду (постанови від 10.03.2026 у справі № 904/3765/24, від 29.04.2025 у справі № 920/788/24, від 08.08.2024 у справі № 924/1086/23) належним способом захисту у спірних правовідносинах є вимога про визнання договору укладеним із викладенням його змісту, однак зустрічна позовна заява не містить тексту договору, який Позивач просить визнати укладеним.

Додатковим рішенням Господарського суду Чернівецької області від 17.06.2026 заяву представника ТОВ «Органік Ескарго» про розподіл судових витрат в сумі 20 000,00 грн задоволено частково: стягнуто з Ради на користь Товариства понесені витрати на професійну правничу допомогу в сумі 10 000,00 грн; в решті заяви відмовлено виходячи з критеріїв співмірності та часткового задоволення зустрічного позову.

1.2. Короткий зміст вимог апеляційної скарги

Не погодившись із рішенням у частині відмови в задоволенні зустрічного позову та з додатковим рішенням у частині відмови в стягненні 10 000,00 грн витрат на правничу допомогу, ТОВ «Органік Ескарго» звернулося до Західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати оскаржені судові рішення в цих частинах, ухвалити нове рішення, яким: задоволити зустрічні позовні вимоги повністю, визнати укладеним Договір оренди землі від 10.09.2025 в редакції протоколу розбіжностей та додатково стягнути 10 000,00 грн витрат на правничу допомогу в суді першої інстанції. В решті рішення та додаткове рішення просить залишити без змін.

1.3. Процесуальні дії суду в апеляційному провадженні

Ухвалою від 06.07.2026 Суд залишив без руху апеляційну скаргу ТОВ «Органік Ескарго» з наведених в ухвалі підстав.

Оскільки Апелянт усунув недоліки скарги у встановлений Судом строк, Ухвалою від 10.07.2026 Суд відкрив апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ «Органік Ескарго» та призначив її до розгляду в судовому засіданні на 03.09.2026.

Ухвалами від 21.07.2026 та від 23.07.2026 Суд задовольнив заяви представників сторін про участь у судових засіданнях в режимі відеоконференції.

Ухвалою від 03.09.2026 за клопотанням представника Апелянта розгляд справи було відкладено на 08.10.2026.

16.09.2026 від Чернівецької обласної прокуратури надійшли письмові пояснення, котрі Суд залишає без розгляду, оскільки в апеляційному провадженні заявами по суті справи є апеляційна скарга та відзив на неї і саме в них сторони викладають свої вимоги, заперечення й аргументи. Подання додаткових пояснень поза межами цих двох заяв можливе лише з дозволу суду: за ч. 5 ст. 161 ГПК України суд може дозволити учаснику справи подати такі пояснення щодо окремого питання, якщо визнає це за потрібне. Прокуратура щодо надання такого дозволу не зверталася, і Суд, відповідно, його не надавав. Тому подані 16.09.2026 пояснення виходять за межі заяв по суті справи і залишаються без розгляду.

У судовому засіданні 08.10.2026 Судом заслухано пояснення прокурора та представників сторін і проголошено скорочену постанову.

2. АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

2.1. Апелянт

ТОВ «Органік Ескарго» вважає, що оскаржене рішення ухвалене судом першої інстанції з неправильним застосуванням норми матеріального права та правових позицій Верховного Суду. Зазначає:

1) Висновок суду про необхідність викладення повного тексту договору суперечить його висновку за першою вимогою, оскільки для визнання недійсним п. 5.3.3 Договору купівлі-продажу повного тексту цього договору не вимагалось. Вимога про визнання недійсним пункту «тотожна» вимозі про виключення пункту з тексту договору, а Товариство не ставить під сумнів інші пункти Договору оренди землі і просить виключити лише три пункти.

2) Пункт 28.9 Договору оренди землі, який передбачає самостійне визначення орендарем розміру орендної плати на наступні роки, типовим договором не передбачений, нав`язаний Радою і суперечить вимогам Податкового кодексу України, за яким податки адмініструють контролюючі органи (з посиланням на постанову Великої Палати Верховного Суду від 20.09.2018 у справі № 925/230/17).

3) Пункт 14 Договору оренди землі щодо встановлення штрафу у розмірі 100 % річної орендної плати та пені у розмірі 120 % облікової ставки НБУ виходить за межі типового договору, який передбачає лише визначення відсотка пені від несплаченої суми, а відповідальність за несплату платежів з плати за землю встановлена виключно Податковим кодексом України (ст.ст. 113.3, 113.7, 113.8 ПК України).

4) Пункт 4 Договору оренди землі, яким визначено, що земельна ділянка передається в оренду без будівель, споруд та інших об`єктів, суперечить обставинам справи, оскільки на ділянці розташовані об`єкти, право власності на які набуто за Договором купівлі-продажу.

У Відповіді на відзив від 20.07.2026 апелянт додатково зазначив, що Податковий кодекс України має вищу юридичну силу, ніж постанова Кабінету Міністрів України № 220 від 03.03.2004, яка після набрання чинності Кодексом «вичерпала свою дію», а відповідальність за несплату плати за землю не може встановлюватися договором.

Додаткове рішення оскаржується Апелянтом як похідне, оскільки у разі задоволення апеляційної скарги та повного задоволення зустрічних вимог підлягає переоцінці й розмір витрат на правничу допомогу, який суд першої інстанції зменшив з урахуванням часткового задоволення позову.

2.2. Відповідач

Новодністровська міська рада подала відзив на апеляційну скаргу, в якому просить оскаржене рішення залишити без змін з підстав його законності та обґрунтованості, а апеляційну скаргу лишити без задоволення. Зазначає:

1) Висновок суду про необхідність викладення повного тексту договору є обґрунтованим і відповідає постановам Верховного Суду у справах № 924/1086/23, № 920/788/24, № 904/3765/24; без визначення повного змісту договору рішення не може бути виконане.

2) Пункт 28.9 Договору оренди землі лише покладає на орендаря обов`язок розрахувати орендну плату на підставі нормативної грошової оцінки та коефіцієнта індексації і відповідає п. 286.2 ст. 286 ПК України; застереження «якщо інше не передбачено чинним законодавством» виключає застосування пункту всупереч закону. Податкова служба не може нараховувати податок, оскільки Товариство не зареєструвало договір оренди (лист ГУ ДПС від 26.06.2026).

3) Пункт 14 Договору оренди землі відповідає п. 14 типового договору, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України № 220, а законодавство не обмежує можливості одночасного стягнення пені та штрафу (постанова Великої Палати Верховного Суду від 01.06.2021 у справі № 910/12876/19).

4) Пункт 4 Договору оренди землі визначає лише предмет договору - земельну ділянку; будівлі та споруди належать Товариству, а Рада не вправі передавати майно, яке їй не належить; в п. 2 і 3 договору об`єкти нерухомості перелічено.

5) Рада не відмовляється від договору оренди й не заперечує проти його існування в редакції, затвердженій рішенням міської ради; предметом спору є лише протокол розбіжностей, складений Товариством в односторонньому порядку. Посадові особи Ради не мають повноважень змінювати умови договору, затверджені представницьким органом, а Товариство мало право звернутися до Ради з пропозиціями для розгляду на пленарному засіданні, чого не зробило.

6) Додаткове рішення відповідає критеріям реальності, необхідності та розумності витрат на професійну правничу допомогу.

2.3. Прокуратура

Прокуратура письмового відзиву на апеляційну скаргу у встановлений Судом в Ухвалі від 10.07.2026 строк не подала, що не перешкоджає перегляду рішення суду першої інстанції відповідно до положень ч.3 ст. 263 ГПК України, а подані письмові пояснення залишені Судом без розгляду з підстав, вказаних у п.1.3. цієї постанови.

В судовому засіданні 08.10.2026 прокурор надав усні пояснення по суті спору та доводів апеляційної скарги, просив оскаржене рішення залишити без змін з підстав його законності та обґрунтованості, а апеляційну скаргу лишити без задоволення.

Зазначив, що умови Товариства щодо виключення з Договору оренди п.п. 4, 14 та 28.9 не ґрунтуються на вимогах законодавства, зокрема обов`язкової для застосування сторонами постанови Кабінету Міністрів України № 220, якою затверджено типову форму договору; дії Товариства, яке спочатку підписало договір, а згодом підтвердило факт його укладення в клопотанні про закриття провадження, суперечать доктрині venire contra factum proprium.

3. ОБСТАВИНИ СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ

За результатами електронного аукціону 25.07.2024 між Новодністровською міською радою як Продавцем та ТОВ «Органік Ескарго» як Покупцем укладено Договір купівлі-продажу об`єкта малої приватизації.

Згідно з п.1.1 Договору купівлі-продажу продавець зобов`язується передати у власність покупцю об`єкт малої приватизації: виробничий будинок з господарськими (допоміжними) будівлями та спорудами, розташований за адресою: Чернівецька обл., Дністровський р-н, м. Новодністровськ, мікрорайон «Промисловий», буд.№51, корп.1. Опис об`єкта: центральна котельня - літ «А», загальною площею 835,1 кв.м, насосна солева станція - літ «Г», загальною площею 15,4 кв.м, огорожа - №1, димова труба - 1, замощення ІІ (далі - об`єкт приватизації), а покупець зобов`язується прийняти об`єкт приватизації, виконати визначені в договору умови.

Відповідно до п.1.2. Договору купівлі-продажу земельна ділянка, на якій розташовані об`єкти приватизації не є предметом купівлі - продажу за цим договором, тому питання землекористування покупець вирішує самостійно в установленому чинним законодавством порядку, після переходу до покупця права власності на об`єкт приватизації.

З моменту переходу права власності покупець зобов`язаний виконати умови продажу об`єкта приватизації, зокрема укласти договір оренди земельної ділянки під об`єктом в десятиденний термін з моменту укладання договору купівлі-продажу майна (п.5.3.3 Договору купівлі-продажу).

25.07.2024 Товариство надіслало письмове звернення до Ради про передачу в оренду земельної ділянки кадастровий номер 7310600000:01:019:0040.

Рішенням Новодністровської міської ради від 29.08.2024 №170 вирішено передати ТОВ «Органік Ескарго» в оренду терміном на 49 років земельну ділянку для розміщення та експлуатації основних, підсобних і допоміжних будівель та споруд підприємств переробної, машинобудівної та іншої промисловості (11.02), площею 1,5002 га, кадастровий номер: 7310600000:01:019:0040, яка розташована за адресою: Чернівецька обл., Дністровський р-н, м.Новодністровськ, мікрорайон “Промисловий”, буд.№51-А у зв`язку із набуттям права власності на об`єкт нерухомого майна, згідно Договору купівлі-продажу.

Листом від 28.08.2025 № 03-09/1025 Рада повторно запропонувала Товариству укласти договір оренди землі та направила йому підписаний нею примірник договору разом з Актом приймання-передачі земельної ділянки (т. 1, а. с. 48). Товариство отримало цей лист 09.09.2025. Те, що договір надійшов Товариству вже підписаним Радою, учасники справи підтвердили і в судовому засіданні 08.10.2026.

10.09.2025 Товариство підписало Договір оренди землі, зробивши на ньому відмітку про те, що договір дійсний з протоколом розбіжностей від 10.09.2025, яким запропоновано виключити з тексту договору п. п. 4, 14 та 28.9. Того ж дня сторони підписали Акт приймання-передачі земельної ділянки, за яким Товариство прийняло ділянку без будь-яких застережень.

Наявними в матеріалах справи описом вкладення у цінний лист, накладною, фіскальним чеком АТ «Укрпошта» та трекінгом поштового відправлення підтверджується відправлення Товариством Договору оренди землі та Протоколу розбіжностей 06.10.2025 та вручення таких Раді 22.10.2025.

Рада Протокол розбіжностей не підписала. Право оренди в Державному реєстрі речових прав не зареєстровано. Факт укладення Договору оренди землі 10.09.2025 Рада, прокурор і Товариство не заперечують.

04.11.2025, тобто вже після вручення Раді протоколу розбіжностей і за відсутності відповіді на нього, Товариство подало клопотання про закриття провадження за первісним позовом, у якому зазначило, що Договір оренди землі між сторонами укладено.

4. ПОЗИЦІЯ СУДУ АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЇ

4.1. Межі перегляду справи

Відповідно до ч. 1 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними в ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів і вимог апеляційної скарги. Скаржник оскаржує Рішення лише в частині відмови у визнанні договору оренди землі укладеним, а Додаткове рішення – в частині відмови у стягненні 10 000,00 грн витрат на правничу допомогу. У решті рішення не оскаржуються.

До відзиву на апеляційну скаргу Рада долучила Лист Головного управління ДПС у Чернівецькій області від 26.06.2026 № 03-10/469. Цей лист складено після ухвалення оскарженого рішення, а Рада не обґрунтувала винятковості випадку його подання (ч. 3 ст. 269 ГПК України). Крім того, він не стосується обставин, від яких залежить вирішення спору в оскарженій частині. Тому Суд цей доказ не приймає. Інших нових доказів учасники справи не подавали.

Підстав для виходу за межі доводів апеляційної скарги, передбачених ч. 4 ст. 269 ГПК України, Суд не вбачає.

4.2. Щодо правової кваліфікації даного спору як переддоговірного та висновку суду про відмову у позові

Відповідно до ч.1 ст. 2 Закону України «Про оренду землі» відносини, пов`язані з орендою землі, регулюються Земельним кодексом України, Цивільним кодексом України, цим Законом, законами України, іншими нормативно-правовими актами, прийнятими відповідно до них, а також договором оренди землі.

Земельний кодекс України визначає основні засади регулювання земельних відносин, зокрема, порядок передачі земельних ділянок в оренду (стаття 124), а Законом України «Про оренду землі» конкретизовано особливості та порядок укладення договору оренди землі, його істотні умови, основні права та обов`язки його сторін, порядок зміни, припинення та поновлення такого договору.

Договір оренди землі укладається в письмовій формі і за бажанням однієї із сторін може бути посвідчений нотаріально (ст.14 Закону України «Про оренду землі»), а його істотними умовами є: об`єкт оренди (кадастровий номер, місце розташування та розмір земельної ділянки); дата укладення та строк дії договору оренди; орендна плата із зазначенням її розміру, індексації, способу та умов розрахунків, строків, порядку її внесення і перегляду та відповідальності за її несплату (ч.1 ст. 15 цього Закону).

Порядок укладення договору оренди землі регулюється ст. 16 Закону, відповідно до ч.2 якої укладення договору оренди земельної ділянки із земель державної або комунальної власності здійснюється на підставі рішення відповідного органу виконавчої влади або органу місцевого самоврядування - орендодавця, прийнятого у порядку, передбаченому Земельним кодексом України, або за результатами земельних торгів.

Інших особливостей щодо процедури та моменту укладення договору оренди землі комунальної власності Законом не визначено, а тому Суд керується загальними положеннями Цивільного кодексу України (далі – ЦК України).

Відповідно до ст. 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди. Договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною.

За змістом ст. 640 ЦК України моментом укладення договору є одержання особою, яка направила пропозицію укласти договір, відповіді про прийняття цієї пропозиції.

Частиною 1 ст. 649 ЦК України передбачено вирішення судом переддоговірних спорів щодо розбіжностей, що виникли між сторонами при укладенні договору на підставі правового акта органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим, органу місцевого самоврядування та в інших випадках, встановлених законом.

За практикою Верховного Суду переддоговірним є спір, який виникає у разі, якщо сторона ухиляється або відмовляється від укладення договору в цілому або не погоджує окремі його умови. При цьому передати переддоговірний спір на вирішення суду можливо лише тоді, коли хоча б одна із сторін є зобов`язаною його укласти через пряму вказівку закону, або на підставі обов`язкового для виконання акта (див. Постанови Верховного Суду від 30.09.2021 у справі № 906/1205/20, від 18.01.2022 у справі № 915/1473/20).

За висновками Об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, наведеними у Постанові від 18.09.2020 у справі № 916/1423/18: звернення до суду з вимогою про визнання договору укладеним не суперечить способам захисту, визначеним п.1 ч.2 ст.16 ЦК України; за наслідками розгляду такої вимоги у резолютивній частині свого рішення суд, керуючись ч. 9 ст.238 ГПК України, має зробити висновки про визнання укладеним договору у запропонованій позивачем редакції, виклавши текст редакції договору, яка за висновками суду відповідає вимогам законодавства та визнається судом укладеною, чи висновки про відмову у визнанні укладеним договору у запропонованій позивачем редакції.

Отже, метою такого позову є встановлення договірних правовідносин та укладення договору на умовах, запропонованих позивачем та остаточно визначених судом. Вимога про викладення повного змісту договору, на яку послався суд першої інстанції (див. п. 4.3 цієї постанови), пов`язана саме з тим, що договір до рішення суду не існує і його зміст має визначити суд у рішенні. Такий договір за загальним правилом вважається укладеним саме з моменту набрання рішенням суду законної сили.

Однак, у цій справі Договір оренди землі від 10.09.2025, про визнання укладеним якого заявлено вимогу, підписано обома сторонами разом з актом приймання-передачі земельної ділянки, і його укладення визнають і Рада, і прокурор, і саме Товариство, яке підтвердило цей факт у клопотанні про закриття провадження у справі за первісним позовом. Ухвалою від 17.12.2025, що набрала законної сили, провадження у справі за первісним позовом закрито саме у зв`язку з укладенням Договору оренди землі. Усі учасники цієї справи підтвердили факт укладення договору і в судовому засіданні в суді апеляційної інстанції.

Отже, всі учасники справи визнають договір укладеним, а розбіжності стосуються лише окремих його пунктів, оскільки Товариство, підписавши Договір, зазначило про його дійсність з протоколом розбіжностей, а Рада такий протокол не підписала. Обґрунтовуючи таку поведінку Товариства – формування протоколу розбіжностей разом з підписанням Договору, – представник Апелянта в судовому засіданні покликався на «звичаї ділового обороту».

Однак, суд зазначає, що такі «звичаї» ґрунтувались на положеннях ст. 181 ГК України, відповідно до яких: проєкт договору може бути запропонований будь-якою з сторін; у разі якщо проєкт договору викладено як єдиний документ, він надається другій стороні у двох примірниках; за наявності заперечень щодо окремих умов договору сторона, яка одержала проєкт договору, складає протокол розбіжностей, про що робиться застереження у договорі, та у двадцятиденний строк надсилає другій стороні два примірники протоколу розбіжностей разом з підписаним договором; сторона, яка одержала протокол розбіжностей до договору, зобов`язана протягом двадцяти днів розглянути його, в цей же строк вжити заходів для врегулювання розбіжностей з другою стороною та включити до договору всі прийняті пропозиції, а ті розбіжності, що залишились неврегульованими, передати в цей же строк до суду.

Водночас вже в редакції Закону № 738-IX від 19.06.2020 ст. 181 ГК України передбачала, що господарський договір укладається в порядку, встановленому Цивільним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, а з 28.08.2025 Господарський кодекс України зовсім втратив чинність на підставі Закону України № 4196-IX. Тобто станом на момент укладення Договору оренди землі (10.09.2025) відповідні законодавчі положення вже не діяли.

За ЦК України відповідь про згоду укласти договір на інших, ніж було запропоновано, умовах є відмовою від одержаної пропозиції і водночас новою пропозицією (ст. 646 ЦК України). Саме такою пропозицією є протокол розбіжностей, складений Товариством до підписаного ним договору. Рада її не прийняла, а мовчання визнається волевиявленням лише у випадках, встановлених договором або законом (ч. 3 ст. 205 ЦК України). Отже, підстав вважати, що умови протоколу розбіжностей стали частиною договору, немає.

Водночас про те, на яких умовах укладено договір, свідчить уся поведінка сторін, а не лише відмітка на договорі. Прийняттям пропозиції є також вчинення особою, яка її одержала, дій відповідно до умов пропозиції, які засвідчують бажання укласти договір (ч. 2 ст. 642 ЦК України; Постанова Верховного Суду від 19.12.2019 у справі № 904/5542/18, п. 7.9).

Рада надіслала Товариству вже підписаний нею договір, тобто зробила пропозицію з визначеним змістом. Товариство підписало весь текст договору, у тому числі п. п. 4, 14 і 28.9, того ж дня прийняло земельну ділянку за Актом приймання-передачі без будь-яких застережень, а 04.11.2025, знаючи, що Рада протокол розбіжностей не підписала і відповіді на нього не надала, заявило суду про укладення договору й домоглося на цій підставі закриття провадження за первісним позовом.

За таких обставин у Товариства було два шляхи. Якщо воно не погоджувалося з окремими умовами, воно могло не підписувати договір і направити Раді свої пропозиції, продовживши переговори про його зміст. Якщо ж воно підписувало договір і приймало ділянку, то тим самим погоджувалося з умовами, викладеними в тексті договору. Підписуючи договір із застереженням «з протоколом розбіжностей», Товариство не могло розумно розраховувати, що умови протоколу стануть частиною договору без згоди Ради: жодні норми законодавства такого наслідку не передбачають, а посилання представника Апелянта на «звичаї ділового обороту» Суд відхилив вище.

Таким чином, своєю поведінкою Товариство прийняло пропозицію Ради, і Договір оренди землі укладено на умовах, викладених у його тексті. Протокол розбіжностей, який Рада не прийняла, частиною договору не став. Відповідно, за умови укладення договору вважати цей спір переддоговірним Суд не може.

Тому протокол розбіжностей, на який посилається Апелянт, не може розцінюватись Судом як розбіжності між сторонами щодо умов договору перед його укладенням в розумінні ст.649 ЦК України, що могло б вирішуватись як переддоговірний спір. Розбіжності, які Товариство висловило щодо п.п. 4, 14 і 28.9, стосуються не укладення договору, а змісту вже укладеного договору. Такий протокол за обставинами цієї справи є пропозицією однієї сторони змінити умови договору, яку друга сторона не прийняла.

За змістом ст. 651 ЦК України договір може бути змінений за згодою сторін або на вимогу однієї зі сторін за рішенням суду у випадках, встановлених договором або законом. Також, якщо сторона вважає, що окремі умови договору суперечать закону, вона може заявити вимогу про визнання недійсними цих умов (ст. ст. 203, 215 ЦК України).

Внесення змін до вже укладеного між сторонами договору шляхом визнання його укладеним на запропонованих однією із сторін умовах вочевидь не відповідає законодавчим положенням.

Суд першої інстанції відмовив у задоволенні вимоги про визнання договору оренди укладеним з тієї підстави, що позивач не виклав повного тексту договору в його редакції. Водночас той самий суд встановив, що Договір оренди землі від 10.09.2025 укладено.

Отже, вимога про визнання укладеним договору, який уже укладено, є неналежним способом захисту: вона розрахована на ситуацію, коли факт укладення договору відсутній; а також не відповідає характеру спору, який стосується зміни умов договору, що існує.

Помилковим є застосування судом першої інстанції до такого спору вимог, що висуваються до позовів про визнання договору укладеним, тобто підходу, властивого переддоговірним спорам. Тому мотивувальну частину рішення в цій частині слід змінити, виклавши її в редакції цієї постанови. Висновок по суті про відсутність підстав для задоволення вимоги є правильним та залишається без змін.

4.3. Щодо висновків Верховного Суду, на які послався суд першої інстанції

Обґрунтовуючи необхідність викладення повного тексту договору, суд першої інстанції, а також Рада у відзиві послалися на постанови Верховного Суду від 10.03.2026 у справі № 904/3765/24, від 29.04.2025 у справі № 920/788/24 та від 08.08.2024 у справі № 924/1086/23. За змістом ч. 4 ст. 236 ГПК України суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені у постановах Верховного Суду.

Однак, Суд зазначає, що правові висновки Верховного Суду не мають універсального характеру для всіх без винятку справ, оскільки формуються виходячи з конкретних обставин справи. З огляду на різноманітність суспільних правовідносин та обставин, які стають підставою для виникнення спорів у судах, суди повинні самостійно здійснювати аналіз правовідносин та оцінку релевантності, та необхідності застосування правових висновків Верховного Суду в кожній конкретній справі (див. постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.03.2023 у справі №154/3029/14-ц, від 26.01.2021 у справі №522/1528/15-ц).

Проаналізувавши зміст наведених постанов Верховного Суду та сформованих у них висновків, Суд зазначає, що вони є нерелевантними до правовідносин у цій справі, оскільки ухвалені за інших фактичних обставин справ.

Так, у справі № 904/3765/24 фермерське господарство просило визнати поновленим договір оренди землі, строк дії якого закінчився (за встановленими обставинами – у 2018 році), та визнати укладеною додаткову угоду про його поновлення з огляду на ст. 33 Закону України «Про оренду землі». Верховний Суд виходив із того, що сама по собі вимога про визнання договору поновленим є встановленням факту, який має юридичне значення, і не забезпечує захисту права, а належним способом захисту є вимога про визнання укладеною додаткової угоди із викладенням її змісту; оскільки позивач не виклав змісту такої угоди, у позові відмовлено (п. 5.37, 5.38, 5.42).

У справі № 920/788/24 товариство просило поновити договір оренди землі, строк дії якого сплив, а орендодавець прийняв рішення про відмову в поновленні; Верховний Суд застосував той самий підхід: належним способом захисту є вимога про визнання укладеною додаткової угоди із викладенням її змісту, а позивач проєкту додаткової угоди ні до відповідача не надсилав, ні до позову не виклав (п. 5.31, 5.32).

У справі № 924/1086/23 власник об`єкта незавершеного будівництва просив зобов`язати міську раду укласти договір оренди земельної ділянки під цим об`єктом, а рада відмовила в передачі ділянки в оренду. Верховний Суд виснував, що в разі відмови чи ухилення орендодавця від укладення договору оренди землі належним способом захисту є визнання договору укладеним із викладенням його змісту (з урахуванням підходу, сформульованого Великою Палатою Верховного Суду в Постанові від 26.05.2020 у справі № 908/299/18 щодо визнання укладеною додаткової угоди до договору оренди землі), а суд, зобов`язуючи укласти договір, має вказати в резолютивній частині умови, на яких сторони зобов`язані його укласти, з посиланням на поданий позивачем проєкт (ч. 9 ст. 238 ГПК України) (п. 4.14).

Спільним для цих справ є те, що договір оренди (чи додаткова угода про його поновлення) між сторонами укладений не був: орендодавець відмовлявся або ухилявся від його укладення, а позивач звертався до суду з метою встановлення договірних зобов`язань, зміст яких суд має визначити й зафіксувати в резолютивній частині рішення. Саме тому вимагалося викладення повного змісту договору, адже без цього неможливо визначити умови, на яких договір вважається укладеним, і виконати рішення. Ці висновки пов`язані зі спорами про поновлення договору (ст. 33 Закону «Про оренду землі») або про зобов`язання укласти договір.

У цій справі обставини інші. По-перше, Рада від укладення договору не відмовлялася й не ухилялася, а надіслала Товариству підписаний радою проєкт договору. По-друге, Договір оренди землі від 10.09.2025 між сторонами укладено: його підписано обома сторонами, складено акт приймання-передачі, а укладення визнають усі учасники справи. По-третє, предметом спору не є поновлення договору за ст. 33 Закону чи спонукання укласти договір; Товариство не просить суд визначити умови, на яких договір має бути укладено, а просить виключити з тексту вже підписаного договору три спірні пункти.

Тому посилання суду першої інстанції на наведені висновки Верховного Суду як на підставу відмови в позові в частині вимоги про визнання укладеним Договору оренди землі є помилковим, що, однак, не змінює правильного по суті висновку про відмову, що ґрунтується на неналежності обраного способу захисту (п. 4.2 цієї постанови).

4.4. Оцінка доводів Апелянта

Доводи Апелянта про те, що висновок суду про необхідність викладення повного тексту договору суперечить рішенню за першою вимогою, Суд частково враховує: за обставин цієї справи, де договір укладено, повний текст договору для вирішення спору про окремі його пункти не потрібен. Проте це не свідчить про наявність підстав для задоволення позову в оскарженій частині. Вимога про визнання недійсним п. 5.3.3 Договору купівлі-продажу є самостійною, заявлена за ст. 203, 215 ЦК України та задоволена судом. Апелянт же просив не визнати недійсними пункти Договору оренди землі, а визнати цей договір укладеним у редакції, що виключає три пункти. Ці вимоги не є тотожними: вимога про визнання договору укладеним передбачає відсутність договору, а вимога про недійсність пункту чи зміну договору – наявність договору, умови якого оспорюються; вони мають різні підстави, предмет доказування та наслідки.

Суд також погоджується з доводом прокурора про суперечливу поведінку Товариства. Підтвердивши у Клопотанні від 04.11.2025 укладення Договору оренди землі, що стало підставою для закриття провадження за первісним позовом, Товариство водночас просить визнати цей самий договір укладеним, але в іншій редакції. Така поведінка не узгоджується із засадою добросовісності, закріпленою у п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України, та доктриною venire contra factum proprium – забороною суперечливої поведінки. Інакше кажучи, визнаючи договір укладеним, Товариство тим самим визнає, що сторони досягли згоди щодо тих умов, які підписали обидві, тобто в редакції Ради. Умови протоколу розбіжностей, з якими Рада не погодилась, предметом такої згоди бути не можуть.

Доводи Апелянта про те, що п. 28.9 нав`язано Радою і він суперечить Податковому кодексу України, що п. 14 виходить за межі типового договору та встановлює додаткову відповідальність, а п. 4 суперечить обставинам справи, а також про вищу юридичну силу Податкового кодексу України порівняно з постановою Кабінету Міністрів України № 220, та заперечення Ради й прокурора щодо відповідності цих умов постанові Кабінету Міністрів України № 220, ст. 14 Закону «Про оренду землі», ст. 286, 288, 289 Податкового кодексу України та практиці Верховного Суду стосуються законності окремих умов договору. Вимоги про визнання цих умов недійсними чи про зміну договору Апелянт не заявляв, а вимога про визнання укладеним уже укладеного договору, як зазначено вище, є неналежним способом захисту. Тому Суд не надає оцінки змісту цих пунктів та не робить висновків про їх відповідність чи невідповідність закону. Така оцінка можлива лише при розгляді належним чином заявленої вимоги.

4.5. Щодо стягнення витрат на професійну правничу допомогу та меж апеляційного перегляду Додаткового рішення

Пунктом 12 ч. 3 ст. 2 ГПК України однією з основних засад (принципів) господарського судочинства визначено відшкодування судових витрат сторони, на користь якої ухвалене судове рішення.

До судових витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать в тому числі витрати на професійну правничу допомогу (ч. 3 ст. 123 ГПК України), які у разі часткового задоволення позову покладаються на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог (ч.4 ст.129 ГПК України).

Додатковим рішенням від 17.06.2026 суд стягнув із Ради на користь Товариства 10 000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу із заявлених 20 000,00 грн, а в решті відмовив, виходячи з критеріїв співмірності та часткового задоволення зустрічного позову.

За приписами ч.1 ст.269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними в ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Апеляційна скарга Товариства на додаткове рішення не містить самостійних доводів щодо неправильності визначення судом першої інстанції розміру витрат на професійну правничу допомогу та відсутності підстав для часткової відмови у їх стягненні. Вимога про скасування додаткового рішення обґрунтована лише похідно – наявністю підстав для повного відшкодування Позивачу понесених ним витрат на правову допомогу в разі скасування рішення в частині відмови та задоволення зустрічних вимог повністю за наслідками апеляційного перегляду.

Враховуючи наведене, а також те, що за наслідками апеляційного перегляду Суд погодився з висновком суду першої інстанції про відсутність підстав для задоволення вимоги Товариства про визнання Договору оренди землі укладеним, хоч і з інших мотивів, підстав для скасування додаткового рішення та стягнення з Ради на користь Товариства понесених ним витрат на професійну правничу допомогу у суді першої інстанції у повному обсязі немає.

5. ВИСНОВКИ ЗА РЕЗУЛЬТАТАМИ РОЗГЛЯДУ АПЕЛЯЦІЙНОЇ СКАРГИ

Суд першої інстанції правильно відмовив у задоволенні вимоги про визнання укладеним договору оренди землі, проте фактично застосував до спору підхід, властивий переддоговірним спорам. Оскільки Договір оренди землі від 10.09.2025 укладено, обраний Апелянтом спосіб захисту є неналежним. Висновок суду першої інстанції про відмову в позові в цій частині є правильним, але мотивувальну частину рішення слід змінити відповідно до мотивів цієї постанови.

Отже, апеляційну скаргу слід задовольнити частково, рішення в частині відмови в задоволенні вимоги про визнання укладеним договору оренди землі змінити в мотивувальній його частині, у решті рішення та додаткове рішення залишити без змін.

Часткове задоволення апеляційної скарги полягає лише у зміні мотивувальної частини рішення. Результат вирішення спору не змінився: у задоволенні вимоги про визнання договору укладеним відмовлено. Тому підстав для зміни розподілу судових витрат немає (ч. 14 ст. 129 ГПК України; див. також постанову Великої Палати Верховного Суду від 26.05.2020 у справі № 908/299/18, п. 86), а судовий збір за подання апеляційної скарги покладається на Апелянта.

Керуючись ст. ст. 129, 236, 269, 270, 275, 277, 282, 284 Господарського процесуального кодексу України, Західний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Органік Ескарго» задоволити частково.

Рішення Господарського суду Чернівецької області від 05.06.2026 в частині відмови в задоволенні вимоги про визнання укладеним договору оренди землі змінити, виклавши мотивувальну частину в редакції цієї постанови.

У решті Рішення Господарського суду Чернівецької області від 05.06.2026 залишити без змін.

Додаткове рішення Господарського суду Чернівецької області від 17.06.2026 у справі № 926/3440/25 залишити без змін.

Судові витрати покласти на скаржника.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена в касаційному порядку в строки, передбачені ст.ст. 287,288 ГПК України.

Повний текст складено 13 жовтня 2026 року.

Головуючий суддя Шаповал Д.В.

Суддя Зварич О.В.

Суддя Панова І.Ю.