Постанова від 05 жовтня 2026 р. у справі №916/1016/25 — Касаційний господарський суд Верховного Суду

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06 жовтня 2026 року

м. Київ

cправа № 916/1016/25

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Могил С.К. - головуючий, Волковицька Н.О., Случ О.В.

за участю секретаря судового засідання Кравчук О.І.

та представників

позивача: Ільченко К. Р.,

відповідача: не з`явилися,

третьої особи: Крайник О. В.,

розглянувши у закритому судовому засіданні касаційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Мілленіум 2003" та Державного підприємства "Морський торговельний порт "Чорноморськ"

на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 01.07.2026

у справі № 916/1016/25

за позовом Державного підприємства "Морський торговельний порт "Чорноморськ"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Мілленіум 2003"

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: Міністерства з відновлення, інфраструктури та транспорту України

про стягнення 4 505 711,67 грн, розірвання договору та зобов`язання вчинити певні дії, -

В С Т А Н О В И В:

У березні 2025 року Державне підприємство "Морський торговельний порт "Чорноморськ" (далі - ДП "МТП "Чорноморськ") звернулося з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Мілленіум 2003" (далі - ТОВ "Мілленіум"), в якому просило стягнути з відповідача на користь позивача недоотриману частину мінімально гарантованого чистого прибутку за договором спільної діяльності (договір простого товариства) №694-о від 31.10.2007 (далі - договір №694-о від 31.10.2007) в розмірі 4 505 711,67 грн; розірвати укладений між сторонами договір спільної діяльності №694-о від 31.10.2007, а також зобов`язати відповідача здійснити дії з повернення майна, що було передане позивачем у спільну діяльність за вказаним договором відповідно до пункту 11.4 цього договору.

Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем взятих на себе зобов`язань за укладеним між сторонами договором спільної діяльності, а також неможливістю (недоцільністю) продовження спільної діяльності сторін на підставі зазначеного правочину. Підставами позову у цій справі позивач визначив істотне порушення відповідачем умов договору спільної діяльності, яке полягало: в систематичній недоплаті ДП "МТП "Чорноморськ" мінімального гарантованого чистого прибутку за цим договором, не відшкодуванні земельного податку, не поданні звіту про фінансові результати за 2024 рік, порушенні термінів перерахування щомісячних авансових платежів з запланованої суми прибутку та остаточних платежів. Крім того, позивач зазначив про істотну зміну обставин, яка зумовила недоцільність ведення спільної діяльності за цим договором.

Рішенням Господарського суду Одеської області від 03.11.2025 у справі №916/1016/25 (суддя Сулімовська М. Б.) відмовлено у задоволенні позову ДП "МТП "Чорноморськ", судові витрати зі сплати судового збору покладено на позивача.

Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 01.07.2026 у справі № 916/1016/25 (колегія суддів: Таран С.В. - головуючий, Богатир К. В., Поліщук Л. В.) скасовано рішення Господарського суду Одеської області від 03.11.2025 у справі №916/1016/25 в частині відмови у задоволенні позовних вимог ДП "МТП "Чорноморськ" про розірвання договору про спільну діяльність в Іллічівському морському торговельному порту (договору простого товариства) №694-о від 31.10.2007 та про зобов`язання здійснити дії з повернення майна, задоволено позов ДП "МТП "Чорноморськ" у цій частині, а в частині розподілу судових витрат - змінено, в решті рішення залишено без змін, викладено його резолютивну частину в такій редакції: "Позов Державного підприємства "Морський торговельний порт "Чорноморськ" до ТОВ "Мілленіум 2003" задовольнити частково. Розірвати договір про спільну діяльність в Іллічівському морському торговельному порту (договір простого товариства) №694-о від 31.10.2007, укладений між Державним підприємством "Морський торговельний порт "Чорноморськ" та ТОВ "Мілленіум 2003". Зобов`язано ТОВ "Мілленіум 2003" здійснити дії з повернення майна, що було передано ДП "МТП "Чорноморськ" у спільну діяльність за договором про спільну діяльність в Іллічівському морському торговельному порту (договором простого товариства) №694-о від 31.10.2007. Відмовлено в задоволенні решти позовних вимог ДП "МТП "Чорноморськ".

Ухвалюючи оскаржену постанову, суд апеляційної інстанції встановив, що 31.10.2007 між ДП "МТП "Чорноморськ" (Порт) та ТОВ "Мілленіум 2003" (Підприємство) укладено договір про спільну діяльність, за умовами пункту 1.2 якого зазначені сторони цього договору, які в подальшому іменуються спільно як сторони або учасники, керуючись своїми законними інтересами, чинним законодавством України, принципами рівноправного та взаємовигідного співробітництва, усвідомлюючи, що співробітництво сприятиме зростанню обсягів виробництва, результативності та ефективності фінансово-господарської діяльності сторін, уклали цей договір про спільну діяльність в Іллічівському морському торговельному порту.

Відповідно до пункту 2.1 цього договору №694-о від 31.10.2007 сторони зобов`язуються об`єднати свої внески та без створення юридичної особи діяти спільно з метою отримання прибутку шляхом:

- організації та експлуатації комплексу на базі Митно-ліцензійного складу №22 ІМТП (далі - МЛС), складу цивільної оборони, складу №26 зі службово-побутовою будівлею та прилеглими територіями для облаштування пункту всіх видів контролю та огляду, у тому числі державними органами, автотранспорту та вантажів, які виїжджають за межі ІМТП автотранспортом, надання складських послуг, у тому числі послуг митно-ліцензійного складу, а також інших послуг з метою підвищення ефективності господарсько-фінансової діяльності сторін, а також послуг зі зберігання вантажів, у тому числі в контейнерах, рефконтейнерах, відстою вантажного автотранспорту з метою розвантаження оперативних площ, зважування автотранспорту, доопрацювання вантажів;

- організації додаткового виїзду за межі ІМТП в районі вул. Транспортна, 17.

На період дії цього договору ведення спільних справ учасників покладається на Підприємство і здійснюється ним, як уповноваженою учасниками цього договору особою, відповідно до положень цього договору та чинного законодавства України. Спільна діяльність здійснюється під загальним контролем Порту в особі його посадових осіб, призначених відповідними наказами (пункт 3.1 договору №694-о від 31.10.2007).

В силу підпункту 3.1.2 пункту 3.1 договору №694-о від 31.10.2007 Підприємство своїм наказом призначає посадову особу, яка здійснює оперативне управління спільною діяльністю (керуючий спільною діяльністю). Після призначення Підприємством керуючого спільною діяльністю та повідомлення про це Порту, Порт зобов`язаний протягом 5 днів надати довіреність керуючому спільною діяльністю на весь строк дії цього договору з обсягом передбачених цим договором повноважень, необхідних Підприємству для виконання взятих на себе зобов`язань відповідно до цього договору. Довіреність є невід`ємною частиною цього договору і оформлюється згідно з нормами чинного законодавства України.

Положеннями підпунктів 4.1.1, 4.1.6 та 4.1.13 пункту 4.1 договору №694-о від 31.10.2007 передбачено, що Порт з урахуванням заявок Підприємства складає та погоджує плани роботи Порту в частині, що стосується спільної діяльності за цим договором; на підставі окремо укладених договорів забезпечує Підприємству можливість використання для цілей спільної діяльності за цим договором: портових інженерних споруд, електро-, тепло- та водопостачання, усіх видів комунікацій у межах їх технічних можливостей із подальшим відшкодуванням таких витрат за рахунок спільної діяльності; робить внесок у спільну діяльність сторін відповідно до розділу 5 цього договору.

Згідно з підпунктами 4.3.10, 4.3.11, 4.3.20, 4.3.21, 4.3.27 пункту 4.3 договору №694-о від 31.10.2007 Підприємство у погоджені строки та у встановленій формі письмово інформує уповноважених посадових осіб Порту про виробничі й фінансові показники, про хід виконання робіт за договорами/контрактами; у порядку, передбаченому розділом 3 цього договору та чинним законодавством, веде спільні справи його учасників; виконує відповідні вимоги Порту щодо надання будь-якої необхідної інформації, документів тощо у зв`язку з загальним контролем з боку Порту за цим договором; виконує обґрунтовані вимоги та рекомендації Порту щодо ефективного використання майна, переданого у спільну діяльність; робить внесок у спільну діяльність сторін відповідно до розділу 5 цього договору.

За умовами пунктів 5.1-5.4 договору №694-о від 31.10.2007 для досягнення цілей цього договору сторони об`єднують внески, опис, грошову оцінку, а також строки і порядок внесення яких наведено в додатку №1 (внесок Порту) та додатку №2 (внесок Підприємства), що є невід`ємною частиною цього договору. Грошова оцінка внеску Порту здійснена на підставі проведеної незалежної експертної оцінки у встановленому законом порядку. Копія звіту про оцінку внеску Порту є невід`ємною частиною додатку №1 до цього договору. У разі якщо внесок сторони виражений в іншій, крім грошової, формі, грошова оцінка такого внеску здійснюється на підставі проведеної незалежної експертної оцінки у встановленому законом порядку. Копії звіту про оцінку внеску є невід`ємною частиною цього договору. Передача майна, матеріальних та/або нематеріальних активів здійснюється за вартістю, зазначеною в експертній оцінці, яка використовується як база для нарахування амортизаційних відрахувань для цілей податкового обліку та розрахунку розміру оподаткованого прибутку від спільної діяльності. Індивідуально визначене рухоме та нерухоме майно, передане сторонами в якості внесків для здійснення спільної діяльності за цим договором, передається виключно у тимчасове користування учасників, тобто не стає спільною частковою власністю сторін.

Для здійснення спільної діяльності відповідно до цього договору Підприємству, як стороні, уповноваженій на ведення спільних справ, на строк дії цього договору Порт передає у тимчасове користування (без права розпорядження) майно, перелік якого наведений у додатку №1 (внесок порту). Така передача оформлюється актом приймання-передачі та підписується уповноваженими представниками сторін. Передача Портом майна як внеску відповідно до цього договору не змінює правового статусу такого майна. Майно Порту є державною власністю та закріплене за Портом на праві господарського відання. Межі території, що використовується для цілей спільної діяльності, та основні фонди Порту, розміщені на цій території, зазначаються на схемі у додатку №4 до цього договору (пункт 5.5 договору №694-о від 31.10.2007).

У пунктах 5.7, 5.10 та 5.13 договору №694-о від 31.10.2007 вказано, що фінансування будівництва, реконструкції та модернізації споруд, що забезпечують спільну діяльність, проводиться за рахунок внесків сторін. У разі недостатності у Порту коштів для фінансування будівництва, реконструкції та модернізації споруд, що забезпечують здійснення спільної діяльності, фінансування за погодженням сторін, оформленим у вигляді додаткової угоди до цього договору, може здійснюватися за рахунок внеску Підприємства у спільну діяльність та збільшують розмір його внеску. Проектно-кошторисна документація щодо проведення будівництва, реконструкції та модернізації (покращення) об`єктів споруд порту, що збільшує їх балансову вартість, узгоджується сторонами до здійснення таких робіт. Після припинення договору понесені Підприємством витрати на будівництво, реконструкцію та модернізацію (покращення) майна порту, що забезпечують спільну діяльність, підлягають поверненню портом на умовах, передбачених цим договором та додатковими угодами до нього. Утримання рухомого та нерухомого майна, необхідного для використання у спільній діяльності, здійснюється за рахунок спільної діяльності. Усі послуги, що надаються Портом Підприємству або Підприємством Порту, здійснюються на підставі договорів.

Відповідно до пунктів 5.15, 5.16 договору №694-о від 31.10.2007 сторони підтверджують свої зобов`язання щодо внесення сторонами додаткових внесків у спільну діяльність за цим договором, в порядку, строки та на умовах, встановлених положеннями цього договору та, зокрема, положеннями цього пункту договору. Зазначені зобов`язання сторін зумовлені їхньою домовленістю про поетапний спільний розвиток та використання комплексу в незаборонених законодавством формах, у межах та на основі розробленої адміністрацією Порту Програми розвитку Іллічівського морського торговельного порту, затвердженої наказом Міністерства транспорту та зв`язку України №316 від 18.04.2007. Сторони організовують спільну діяльність за цим договором шляхом об`єднання внесків без створення юридичної особи, що визначені в додатках №1, №2 до цього договору, узгоджені сторонами, де внесок Порту визначено у розмірі 7454783 грн (51%), внесок Підприємства визначено у розмірі 7162438 грн. (49%). В рамках другого етапу сторони визначили спільну діяльність з організації виїзду в районі вул. Транспортної, 17, шляхом внесення додаткових внесків у розмірі, необхідному для здійснення такого виїзду. Перелік і розмір внесків сторін у межах другого етапу визначається у додатковій угоді, яка буде невід`ємною частиною цього договору. Розрахунок амортизаційних відрахувань на майно, передане у спільну діяльність, здійснюється Підприємством згідно з чинними нормативами відрахувань, виходячи з вартості, що зазначена у балансі власника майна окремо по Порту та Підприємству. Амортизаційні відрахування, розраховані за правилами податкового обліку, відносяться Підприємством до валових витрат спільної діяльності та використовуються за цільовим призначенням на ремонт, поновлення та модернізацію основних засобів, що задіяні у діяльності.

В силу пунктів 6.1-6.4 договору №694-о від 31.10.2007 прибуток від спільної діяльності сторін за цим договором визначається в порядку, передбаченому чинним законодавством України, та утворюється після відшкодування з виручки, отриманої за результатами спільної діяльності за звітний період, витрат, понесених Підприємством та/або Портом відповідно до цього договору. Розподіл прибутку від спільної діяльності між сторонами здійснюється після сплати податку на прибуток, відповідно до звіту про результати спільної діяльності на території України без створення юридичної особи, або іншим документом, прийнятим податковим органом. Підприємство визначає результати спільної діяльності за звітний квартал. Співвідношення часток у прибутку визначається на підставі вартості вкладів сторін, визнаної всіма учасниками договору та підтверджених актами приймання-передачі та іншими документами станом на 15-те число другого місяця звітного кварталу. При цьому частка Порту в розподілі прибутку не може бути нижчою 51%. Прибуток перераховується Підприємством Порту у вигляді щомісячних авансових платежів не пізніше 25 числа місяця, наступного за звітним, виходячи із запланованої суми прибутку, що має бути отримана Підприємством від спільної діяльності за результатами місяця, визначеного згідно з пунктом 6.1 цього договору. Остаточні взаєморозрахунки здійснюються сторонами за результатами спільної діяльності за квартал, не пізніше 30 числа місяця, наступного за звітним кварталом, виходячи з фактично отриманого щоквартального прибутку з урахуванням раніше перерахованого авансу. Прибуток від спільної діяльності, що підлягає розподілу, визначається згідно з положеннями податкового законодавства, а саме: шляхом коригування валового доходу від спільної діяльності на суму валових витрат та амортизаційних відрахувань, розрахованих на підставі вартості, за якою основні фонди було передано у спільну діяльність.

Умовами пунктів 8.6, 8.7 договору №694-о від 31.10.2007 визначено, що розмір щорічного мінімального гарантованого чистого прибутку Порту в рамках спільної діяльності становитиме 300000 грн, починаючи з результатів спільної діяльності сторін за 2008 календарний рік. У випадках, коли прибуток, фактично отриманий за результатами спільної діяльності сторін за цим договором за 2008 календарний рік, є меншим, ніж величина мінімального гарантованого прибутку Порту, визначеного пунктом 8.6 цього договору, Підприємство власним коштом компенсує Порту розмір його мінімального гарантованого прибутку, який Порт одержав би за цим договором, за винятком випадків, коли таке зменшення обсягів в конкретному календарному році безпосередньо спричинене настанням форс-мажорних наслідків.

Цей договір вважається укладеним і набирає чинності з дати підписання його сторонами та скріплення печатками сторін. Обов`язковою умовою укладення договору є погодження з Міністерством транспорту та зв`язку України. Строк дії договору до 31.12.2032. Сторони погоджуються з тим, що поважними причинами дострокового розірвання цього договору можуть бути винятково обставини, які зумовлюють неможливість подальшого здійснення спільної діяльності сторін, які не були та не повинні були бути відомими на момент укладення цього договору, такі як закони України заборонного характеру, прийняті після його укладення, а також обставини, зазначені у пункті 11.3 цього договору. У разі встановлення недоцільності або неможливості подальшого здійснення спільної діяльності з причини одержання від`ємного фінансового результату такої діяльності протягом двох звітних кварталів поспіль, починаючи з 01.07.2008, що зумовлено необхідністю організації діяльності комплексу, а також невиконання сторонами умов пунктів 8.6, 8.7 цього договору, кожна із сторін має право розірвати цей договір, пропозиція про який має бути розглянута іншою стороною в місячний строк. У такому разі, пропозиція будь-якої із сторін про розірвання цього договору вважатиметься поважною причиною дострокового розірвання договору за умови згоди іншої сторони або за рішенням суду. У цьому випадку дія договору припиняється шляхом підписання сторонами угоди про його розірвання на умовах, передбачених такою угодою (пункти 11.1-11.3 договору №694-о від 31.10.2007).

У додатку №1 до договору №694-о від 31.10.2007 сторонами погоджено, що внеском Порту у спільну діяльність у рамках першого етапу є основні фонди Порту відповідно до схеми, що є невід`ємною частиною цього додатку, що перебувають у Порту на праві господарського відання, та що включають у себе:

-склад цивільної оборони загальною площею 584,2 кв.м, що передається у спільну діяльність як внесок порту за вартістю, визначеною на підставі незалежної експертної оцінки, та яка становить 939447 грн;

-склад №22 загальною площею 1870 кв.м, що передається у спільну діяльність як внесок Порту за вартістю, визначеною на підставі незалежної експертної оцінки, та яка становить 2715951 грн;

-склад №26 загальною площею 2170 кв.м, що передається у спільну діяльність як внесок Порту за вартістю, визначеною на підставі незалежної експертної оцінки, та яка становить 3215224 грн;

-службово-побутова будівля загальною площею 188 кв.м, що передається у спільну діяльність як внесок Порту за вартістю, визначеною на підставі незалежної експертної оцінки, та яка становить 584261 грн.

Загальна вартість внеску Порту, виражена у грошовому еквіваленті та погоджена сторонами, становитиме 7454783 грн. Фактична передача внеску буде здійснена до 01.11.2007 шляхом підписання актів приймання-передачі майна уповноваженими представниками сторін (пункти 1.1, 1.2 додатку №1 до договору №694-о від 31.10.2007).

У додатку №2 до договору №694-о від 31.10.2007 передбачено, що внеском Підприємства є витрати на реконструкцію, модернізацію та поліпшення основних фондів Порту, переданих у спільну діяльність за цим договором та прилеглої території, спрямовані на створення пункту всіх видів контролю та огляду, у тому числі державними органами, автотранспорту та вантажів, що виїжджають за територію ІМТП автотранспортом, надання складських послуг, у тому числі послуг митно-ліцензійного складу, а також інших послуг з метою збільшення ефективності господарсько-фінансової діяльності сторін, а також на організацію послуг зі зберігання вантажів, в тому числі в контейнерах, рефконтейнерах, технологічного відстою вантажного транспорту, з метою розвантаження оперативних площ, вагова для автотранспорту, доопрацювання вантажів. Вартість внеску Підприємства визначається на підставі узгодженої сторонами проектної документації і фактично виконаних робіт та орієнтовно у рамках першого етапу становить 7162438 грн. У рамках першого етапу Підприємство зобов`язане приступити до розроблення проектної документації за повного сприяння відповідних служб Порту не пізніше 1 місяця з моменту передачі Портом своїх основних фондів. У строк не пізніше трьох місяців сторони зобов`язані погодити проектну документацію, отримати необхідні дозвільні документи на будівельні роботи, а Підприємство зобов`язане приступити до робіт не пізніше тридцяти робочих днів з моменту отримання відповідних дозволів на виконання робіт.

06.12.2007 між Державним підприємством "Іллічівський морський торговельний порт" та ТОВ "Мілленіум 2003" було підписано акт приймання-передачі (додаток до договору №694-о від 31.10.2007), згідно з яким на виконання пункту 5.5 цього договору Порт передав як внесок у спільну діяльність наступне майно: склад ЦО 1 р-на інв.№604, металеву споруду склад №26 інв.№13112 та службово-побутову споруду інв.№4032. Вартість переданого за актом внеску Порту, виражена у грошовому еквіваленті та погоджена сторонами (відповідно до незалежної експертної оцінки), складає 4738832 грн.

14.12.2007 між Державним підприємством "Іллічівський морський торговельний порт" та ТОВ "Мілленіум 2003" укладено додаткову угоду №1 до договору №694-о від 31.10.2007, в якій сторони погодили викласти пункти 5.15.1 та 8.6 цього договору у новій редакції, а саме:

-"5.15.1. Сторони організовують спільну діяльність за цим договором шляхом об`єднання внесків без створення юридичної особи, які визначені в додатках №1 та №2 у редакції, затвердженій додатковою угодою №1 до договору, погоджені сторонами, де внесок Порту визначено у розмірі 10864496 грн (51%), внесок Підприємства визначено у розмірі 10438437 грн (49%)";

-"8.6. Сторони погодили, що розмір щорічного мінімального гарантованого чистого прибутку Порту в рамках спільної діяльності становитиме 900000 грн на рік, починаючи з результатів спільної діяльності сторін за звітний рік за умови повного внесення сторонами своїх внесків та введення комплексу в експлуатацію.

Крім того, додатковою угодою №1 від 14.12.2007 до договору №694-о від 31.10.2007 також передбачено викладення додатків №1 та №2 до цього договору у нових редакціях.

У пункті 2 додатку №1 до договору №694-о від 31.10.2007 (у редакції додаткової угоди №1 від 14.12.2007) визначено, що внеском Порту у спільну діяльність у рамках першого етапу є основні фонди Порту відповідно до схеми, що є невід`ємною частиною цього додатка, що перебувають у Порту на праві господарського відання і включають у себе:

- склад цивільної оборони загальною площею 584,2 кв.м, що передається у спільну діяльність як внесок Порту за вартістю, визначеною на підставі незалежної експертної оцінки, та яка становить 939447 грн;

- склад №22 загальною площею 1870 кв.м, що передається у спільну діяльність як внесок Порту за вартістю, визначеною на підставі незалежної експертної оцінки, та яка становить 2715951 грн;

- склад №26 загальною площею 2170 кв.м, що передається у спільну діяльність як внесок Порту за вартістю, визначеною на підставі незалежної експертної оцінки, та яка становить 3215224 грн;

- службово-побутова будівля загальною площею 188 кв.м, що передається у спільну діяльність як внесок Порту за вартістю, визначеною на підставі незалежної експертної оцінки, та яка становить 584261 грн.

Відповідно до пунктів 2.1, 2.2 додатку №1 до договору №694-о від 31.10.2007 (у редакції додаткової угоди №1 від 14.12.2007) вартість внеску Порту в рамках першого етапу, виражена у грошовому еквіваленті з урахуванням земельної складової та погоджена сторонами, становить 7454783 грн. Фактична передача внеску в рамках першого етапу буде здійснена до 01.11.2007 шляхом підписання актів приймання-передачі майна уповноваженими представниками сторін.

Згідно з пунктом 3 додатку №1 до договору №694-о від 31.10.2007 (у редакції додаткової угоди №1 від 14.12.2007) вкладом Порту в спільну діяльність в рамках другого етапу є основні фонди Порту: складський комплекс, розташований за адресою: м. Іллічівськ, вул. Транспортна, 17, що відповідно до технічного паспорту від 15.09.2005 інв.№1320 складається зі складу А площею 1133 кв.м, складу Б площею 1112,90 кв.м, прохідної В площею 17,2 кв.м, пожежного резервуару ємністю 100 куб.м, дворової споруди площею 7238 кв.м та залізничного пункту з рампою площею 63 кв.м.

В силу пунктів 3.1, 3.2 додатку №1 до договору №694-о від 31.10.2007 (у редакції додаткової угоди №1 від 14.12.2007) вартість внеску Порту в рамках другого етапу виражена в грошовому еквіваленті, з урахуванням земельної складової та погоджена сторонами, становить 3409713 грн. Фактична передача внеску в рамках другого етапу буде здійснена до 31.12.2007 шляхом підписання актів приймання-передачі майна уповноваженими представниками сторін.

За умовами пункту 4 додатку №1 до договору №694-о від 31.10.2007 (у редакції додаткової угоди №1 від 14.12.2007) загальна вартість внеску Порту в рамках першого та другого етапів виражена у грошовому еквіваленті та погоджена сторонами становить 10864496 грн.

У додатку №2 до договору №694-о від 31.10.2007 (у редакції додаткової угоди №1 від 14.12.2007) визначено, що внеском Підприємства є витрати на реконструкцію, модернізацію та поліпшення основних фондів Порту, переданих у спільну діяльність за цим договором та прилеглої території, спрямовані на створення пункту всіх видів контролю та огляду, у тому числі державними органами, автотранспорту та вантажів, що виїжджають за територію "ІМТП" автотранспортом, надання складських послуг, у тому числі послуг митно-ліцензійного складу, а також інших послуг з метою збільшення ефективності господарсько-фінансової діяльності сторін, а також на організацію послуг зі зберігання вантажів, в тому числі в контейнерах, рефконтейнерах, технологічного відстою вантажного транспорту, з метою розвантаження оперативних площ, вагова для автотранспорту, доопрацювання вантажів. Вартість внеску Підприємства в рамках першого етапу визначається на підставі узгодженої сторонами проектної документації і фактично виконаних робіт та орієнтовно в рамках першого етапу становить 7162438 грн. У рамках першого етапу Підприємство зобов`язане приступити до розроблення проектної документації за повного сприяння відповідних служб Порту не пізніше 1 місяця з моменту передачі Портом своїх основних фондів. Вартість внеску Підприємства у рамках другого етапу визначається на підставі узгодженої сторонами проектної документації і фактично виконаних робіт та орієнтовно в рамках другого етапу становить 3275999 грн. Загальна вартість внеску Підприємства в рамках першого та другого етапів становить 10438437 грн. У рамках другого етапу Підприємство зобов`язане приступити до робіт з реконструкції, модернізації та поліпшення основних фондів порту не пізніше 30 робочих днів від дня отримання відповідних дозволів на виконання робіт.

Надалі відповідно до акта приймання-передачі (додаток до договору №694-о від 31.10.2007) від 17.12.2007 Порт на виконання пункту 5.15.2 цього договору передав як внесок у спільну діяльність складський комплекс інв.№16402. Вартість переданого за актом внеску порту, виражена у грошовому еквіваленті та погоджена сторонами (відповідно до незалежної експертної оцінки), складає 3409713 грн.

27.12.2007 між Державним підприємством "Іллічівський морський торговельний порт" та ТОВ "Мілленіум 2003" укладено додаткову угоду №2 до договору №694-о від 31.10.2007, в якій сторони погодили викладення окремих положень цього договору та додатку №1 до нього у новій редакції.

Наказом Міністерства інфраструктури України №319 від 16.09.2016 перейменовано Державне підприємство "Іллічівський морський торговельний порт" у ДП "МТП "Чорноморськ".

Відповідно до звіту про нарахування в у додатковій угоді №1, складає 10864496 грн. Фактично внесено Портом станом на 01.01.2021 - 8148545 грн., що складає 75% від заявленого розміру інвестицій у спільну діяльність. Загальний розмір внеску Підприємства за умовами договору, визначеними у додатковій угоді №1, складає 10438437 грн. Фактично внесено Підприємством станом на 01.01.2021 - 10199405,03 грн, що складає 97,71% від заявленого розміру інвестицій у спільну діяльність. Фактично здійснено інвестицій учасниками спільної діяльності станом на 01.01.2021 - 18347950,03 грн. За підсумками 2020 року, враховуючи зміни до Податкового кодексу України, підлягає перерахуванню Порту прибуток до оподаткування від спільної діяльності у розмірі 105630,35 грн, при цьому станом на 01.01.2021 вже було перераховано Порту 21508,20 грн прибутку.

У звіті про нарахування і розподіл прибутку між учасниками договору №694-о від 31.10.2007 за 12 місяців 2023 року вказано, що загальний розмір внеску ДП "МТП "Чорноморськ" за умовами договору, визначеними у додатковій угоді №1, складає 10864496 грн. Фактично внесено Портом станом на 01.01.2024 - 8148545 грн, що складає 75% від заявленого розміру інвестицій у спільну діяльність. Загальний розмір внеску Підприємства за умовами договору, визначеними у додатковій угоди №1, складає 10438437 грн. Фактично внесено Підприємством станом на 01.01.2024 - 10199405,03 грн, що складає 97,71% від заявленого розміру інвестицій у спільну діяльність. Фактично здійснено інвестицій учасниками спільної діяльності станом на 01.01.2024 - 18347950,03 грн. За підсумками 12 місяців 2023 року, враховуючи зміни до Податкового кодексу України, підлягає перерахуванню Порту прибуток до оподаткування від спільної діяльності у розмірі 761730,37 грн.

05.04.2024 між сторонами було підписано акт №13-06/01-А про результати проведення ревізії по договору №694-о від 31.10.2007 за період з 01.01.2023 по 31.12.2023.

У розділі "Загальні положення" акту №13-06/01-А від 05.04.2024 зазначено, що здійснення оперативного керівництва фінансово-господарською діяльністю за цим договором доручено Барікяну С.С., який протягом 2023 року діяв на підставі довіреностей №29 від 02.01.2023 (дійсна з 02.01.2023 до 31.03.2023) та №41 від 15.05.2023 (дійсна з 15.05.2023 до 31.05.2023). Інші довіреності, які дозволяють здійснювати оперативне керівництво спільною діяльністю згідно з договором №694-о від 31.10.2007 та додатковими угодами до нього, відсутні.

Згідно з розділом "Перевірка вкладу в спільну діяльність" акту №13-06/01-А від 05.04.2024 за актами приймання-передачі від 17.12.2007 та від 06.12.2007 Портом було передано Підприємству у спільну діяльність складський комплекс; склад ЦО 1-го р-ну №604; будівлю металевого складу №26; службово-побутову будівлю. Фактичний внесок ДП "МТП "Чорноморськ" станом на 01.01.2024 становить 10864496 грн, що складає 100% від заявленого розміру інвестицій у спільну діяльність. Загальна вартість внеску Підприємства складає 10438437 грн (49% від загального вкладу). Фактично внесено Підприємством станом на 01.01.2024 - 10199405,03 грн, що складає 97,71% від заявленого розміру інвестицій у спільну діяльність. Фактично здійснено інвестицій станом на 01.01.2024 - 21063901,03 грн. Підприємством не зроблено внесків на суму 239031,97 грн, що передбачено пунктами 3.2, 4 додатку №1 (у редакції додаткової угоди №1 від 14.12.2007 до договору №694-о від 31.10.2007).

Відповідно до розділу "Перевірка правильності розподілу та повноти перерахування долі прибутку від спільної діяльності" акту №13-06/01-А від 05.04.2024 перевіркою встановлено, що станом на 01.01.2023 по бухгалтерському субрахунку СД 6858, який відображає розрахунки з іншими кредиторами, рахується дебіторська заборгованість по перерахуванню частки прибутку Порту у сумі 351413,60 грн. Згідно з даними бухгалтерського обліку №694-о від 31.10.2007 (оборотно-сальдова відомість за 2023 рік по субрахунку 3774 "Розрахунки по спільній діяльності") станом на 01.01.2023 за Підприємством рахувалася дебіторська заборгованість по перерахуванню частки прибутку Порту у сумі 212080,73 грн, яку було погашено у травні 2023 року відповідно до платіжного доручення №ЦБ1406 від 30.05.2023. Станом на 01.01.2024 за Підприємством рахувалася дебіторська заборгованість по перерахуванню частки прибутку Порту у сумі 696048,03 грн, яку було погашено у лютому 2024 року (425596,76 грн - платіжне доручення №ЦБ359 від 12.02.2024 та 270151,27 грн - платіжне доручення №ЦБ383 від 13.02.2024). Вищезазначене свідчить про порушення термінів перерахування щомісячних авансових платежів з запланованої суми прибутку відповідно до пункту 6.4 договору, а також про порушення термінів перерахування частки прибутку відповідно до пункту 3 додаткової угоди №1 від 14.12.2007 до договору за звітний (податковий) рік - період, який розпочинається 1 січня поточного року і закінчується 31 грудня поточного року. Проаналізувавши повноту перерахування долі прибутку від спільної діяльності за період з 01.01.2012 по 29.02.2024 згідно з даними бухгалтерського обліку ДП "МТП "Чорноморськ" (рах.3774), які сформовано у програмі "1С Підприємство" з 2012 року, Портом отримано прибуток від спільної діяльності на загальну суму 8677342,22 грн. При цьому відповідно до пункту 3 додаткової угоди №1 від 14.12.2007 до договору №694-о від 31.10.2007 розмір щорічного мінімального гарантованого чистого прибутку Порту в рамках спільної діяльності становить 900000 грн у рік. За вісім років (2012-2016 роки та 2021-2023 роки) гарантований мінімальний прибуток Порту мав становити 7200000 грн. Тобто Підприємством порушено терміни перерахування щомісячних авансових платежів з запланованої суми прибутку, що має бути отримана Підприємством від спільної діяльності за результатами місяця, а саме: 75000 грн щомісяця (900000 грн на рік / 12 місяців = 75000 грн). Також в порушення пункту 3 додаткової угоди №1 від 14.12.2007 до договору за вісім років спільної діяльності недонараховано щорічного мінімального гарантованого чистого прибутку ДП "МТП "Чорноморськ" розрахунково у сумі 4 676 301,55 грн, що створює фактор неотримання доходу в рамках спільної діяльності та свідчить про невиконання договірних умов протягом багатьох років. Відповідно до звіту про нарахування та розподіл прибутку між учасниками договору №694-о від 31.12.2007 за 12 місяців 2023 року доходи від спільної діяльності за 2023 рік становили 4704168,75 грн, витрати - 3210579,89 грн. Фінансовий результат спільної діяльності - 1493588,96 грн, прибуток до оподаткування склав 1493588,96 грн. Таким чином, сума чистого прибутку, який підлягав розподілу за результатами спільної діяльності у 2023 році, становила 1493588,96 грн. З урахуванням фактичних внесків учасників у спільну діяльність та, враховуючи вимоги пункту 6.3 договору, доля чистого прибутку від спільної діяльності Порту протягом перевіреного року складала 51% - 761730,37 грн. Перевіркою своєчасності перерахування частини прибутку ТОВ "Мілленіум 2003" за результатами спільної діяльності встановлено, що за 2012-2016 роки, а також за 2021-2023 роки є прострочення термінів сплати Порту частки прибутку.

У розділі "Аналіз фінансово-господарської діяльності в межах спільної діяльності" акту №13-06/01-А від 05.04.2024 зазначено, що відповідно до звіту про нарахування і розподіл прибутку між учасниками договору №694-о від 31.10.2007, звіту про фінансові результати та довідки про виробничу діяльність за підсумками 2023 року спільна діяльність ДП "МТП "Чорноморськ" та ТОВ "Мілленіум 2003" характеризується наступними загальними показниками роботи: мінімальний дохід від послуг СВК-2 - 4704168,85 грн; витрати - 3210579,89 грн; прибуток до оподаткування - 1493588,96 грн; частка прибутку ТОВ "Мілленіум 2003" - 731858,59 грн; частка прибутку ДП "МТП "Чорноморськ" - 761730,37 грн. У порівнянні з минулим 2022 роком дохід збільшився на 3965368,01 грн або на 536,7%, витрати збільшилися на 2582681,95 грн або на 411,3%. Отже, прибуток збільшився на 1382686,06 грн - на 1246,7%.

Згідно з розділом "Перевірка повноти і правильності визначення доходів від спільної діяльності" акту №13-06/01-А від 05.04.2024 основний дохід СВК-2 формується з надання послуг з організації та забезпечення експлуатації об`єктів портової інфраструктури ДП "МТП "Чорноморськ" для накопичення (зберігання) вантажу у критих складах спільної діяльності, а саме: на території першого району (склад №10 - інв.№13112), на із зважування та послуг стафірування.

З розділу "Перевірка правильності нарахування амортизаційних основних засобів" акту №13-06/01-А від 05.04.2024 вбачається, що у результаті акту збройної агресії Російської Федерації проти України 07.10.2023 мало місце влучання двох балістичних ракет по території спільної діяльності, визначеної договором №694-о від 31.10.2007, внаслідок чого було зруйновано більшу частину нерухомого майна, розташованого на території спільної діяльності універсального морського терміналу (перший район ДП "МТП "Чорноморськ", вул. Транспортна, буд. 2), а саме: будівлю складу з рампою (2131,3 кв.м), побутово-службову будівлю (110,23 м х 19,60 м).

У розділі "Висновки" акта №13-06/01-А від 05.04.2024 відображено наступні порушення:

1) перевіркою своєчасності перерахування частки прибутку ТОВ "Мілленіум 2003" за результатами спільної діяльності встановлено, що протягом тривалого часу є прострочення термінів сплати Порту частки прибутку, а саме: за 2012-2016 роки та за 2021-2023 роки. За вісім років спільної діяльності не донараховано щорічного мінімального гарантованого чистого прибутку ДП "МТП "Чорноморськ" у сумі 4676301,55 грн, що створює фактор неотримання доходу в рамках спільної діяльності та свідчить про невиконання договірних умов протягом багатьох років;

2) в порушення пункту 5.16 договору №694-о від 31.10.2007 Підприємство за період з 2021 року по 2022 рік не проводило нарахування амортизації на основні засоби, що може свідчити про умисне викривлення показників фінансово-господарської діяльності з метою заниження витрат, при цьому відображаючи позитивний фінансовий результат спільної діяльності;

3) ТОВ "Мілленіум 2003" за 2023 рік не відшкодовано земельного податку ДП "МТП "Чорноморськ" у сумі 523 806,95 грн, сума нарахувань якого згідно з декларацією за 2023 рік склала: за земельну ділянку 29839,32 кв.м (кадастровий №5110800000:03:001:0356) - 414020,57 грн; за земельну ділянку 9800,43 кв.м (кадастровий №5110800000:03:001:0198) - 109786,38 грн;

4) витрати на поточний ремонт по договору з Товариством з обмеженою відповідальністю "БК "Оріонбуд" у сумі 378074,90 грн не можуть бути прийняті Портом як обґрунтовані витрати, у зв`язку з ненаданням комісії необхідних документів, які передбачено договором №01/12/2021 від 01.12.2021, а саме: актів приймання виконаних робіт КБ-2, довідки про вартість виконаних підрядних робіт КБ-3. Відповідно до пункту 5.9 договору №694-о від 31.10.2007 поточний ремонт майна, переданого сторонами до спільної діяльності, здійснюється за рахунок коштів спільної діяльності. Ремонт майна, переданого у спільну діяльність, здійснюється відповідно до графіків планових ремонтів майна, що використовується та/або переданого у спільну діяльність. Графіки планових ремонтів майна комісії не надано.

Акт №13-06/01-А від 05.04.2024 містить відмітку керуючого спільної діяльності наступного змісту: "З актом не згоден. Підписано виключно з врахуванням заперечень №13/08/01 від 13.08.2024".

Відповідач до місцевого господарського суду подав письмові заперечення керуючого спільною діяльністю №13/08/01 від 13.08.2024 щодо акта №13-06/01-А від 05.04.2024, в яких вказав таке:

- щодо першого пункту - ревізія проводилася виключно стосовно періоду функціонування спільної діяльності з 01.01.2023 по 31.12.2023, відтак показники попередніх періодів не могли бути об`єктом дослідження та не мали бути відображені у даному акті. З 12.06.2013 склад ЦО 1-го району (інв.№604) був переданий на баланс Адміністрації морських портів України і на даний час на балансі ДП "МТП "Чорноморськ" не знаходиться. Так, 11.03.2014 до Господарського суду Одеської області звернулось Державне підприємство "Адміністрації морських портів України" з позовом до ТОВ "Мілленіум 2003" та ДП "МТП "Чорноморськ" про зобов`язання останніх виключити склад цивільної оборони інв.№694 зі складу майна, що є внеском Порту до спільної діяльності за договором №694-о від 31.10.2007 та зобов`язання передати його Державному підприємству "Адміністрації морських портів України" в особі Іллічівської філії. Судовим рішенням у справі №916/326/13-г відмовлено в задоволенні вищенаведеного позову. Листами №13/01/3 від 13.01.2014 та №11/06/4 від 11.06.2014 ТОВ "Мілленіум 2003" зверталося до ДП "МТП "Чорноморськ" із проханням звільнити приміщення складів, що були передані в спільну діяльність, від майна, яке в спільну діяльність не передавалось, а саме: на складі цивільної оборони (на площі 584,2 кв.м) дотепер зберігається майно Порту, яке в спільну діяльність не передавалось;

- щодо другого пункту - лише припущення "може свідчити" є хибним та зробленим без будь-якого належного обґрунтування, натомість ТОВ "Мілленіум 2003" весь час дії договору про спільну діяльність суворо дотримується умов зазначеного договору та виконує свої зобов`язання;

- щодо третього пункту - спільна діяльність не має правових підстав для відшкодування земельного податку ДП "МТП "Чорноморськ", між сторонами відсутній договір про відшкодування земельного податку;

- щодо четвертого пункту - під час проведення ревізії не надходило жодних запитів щодо надання актів приймання виконаних робіт КБ-2, довідки про вартість підрядних робіт КБ-3 до договору №01/12/2021 від 01.12.2021.

У матеріалах справи також містяться судові рішення у справі №916/326/13-г; оборотно-сальдові відомості та звіти за 2012-2024 роки; виписки по рахунку позивача за 26.04.2021, 23.07.2021, 27.09.2022, 25.11.2022, 30.05.2023, 12.02.2024, 13.02.2024, 01.11.2024, 18.11.2024, 17.12.2024 та 30.12.2024; податкові декларації позивача з плати за землю за 2021-2024 роки; рішення Виконавчого комітету Іллічівської міської ради №692 від 26.06.2008 "Про внесення зміни в рішення Виконавчого комітету Іллічівської міської ради від 24.04.2008 №454 "Про погодження Товариству з обмеженою відповідальністю "Мілленіум 2003" та Іллічівському морському торговельному порту місця для розташування митно-складського комплексу на території Іллічівського морського порту"; висновок Центральної СЕС на водному транспорті Міністерства охорони здоров`я України на проект будівництва "Демонтаж існуючого складу №22 з перенесенням на друге місце на території "ІМТП" ТОВ "Мілленіум-2003" №36 від 22.04.2009; декларація про готовність об`єкта до експлуатації: "Реконструкція складу літ. "А" №22".

Листом №331/07.2-13 від 15.05.2023 позивач на виконання окремого доручення в.о. Міністра розвитку громад, територій та інфраструктури України №147/16/11-23 від 26.04.2023 в частині припинення дії деяких видів договорів повідомив ТОВ "Мілленіум 2003" про дострокове розірвання договору №694-о від 31.10.2007. Додатком до цього листа є проект додаткової угоди про розірвання вказаного договору.

За результатами опрацювання вищенаведеного листа ТОВ "Мілленіум 2003" надало відповідь №30/05/1 від 30.05.2023, в якій висловило незгоду з достроковим розірванням укладеного між сторонами договору №694-о від 31.10.2007.

11.12.2023 позивач отримав лист ТОВ "Мілленіум 2003" №08/12/1 від 08.12.2023, в якому відповідач повідомив про настання форс-мажорних обставин, а саме: 07.10.2023 внаслідок акту збройної агресії Російської Федерації проти України було зруйновано більшу частину нерухомого майна, розташованого на території спільної діяльності, та безповоротно втрачено 281,54 т вантажу (пшениця), що знаходився на зруйнованому складі №10 МТП "Чорноморськ", що унеможливлює використання пошкодженого майна у спільній діяльності та, як наслідок, отримання прибутку.

31.12.2024 на адресу ДП "МТП "Чорноморськ" надійшов лист відповідача №13/12/1 від 13.12.2024, в якому повторно зазначено про настання форс-мажорних обставин та висловлено прохання розглянути можливість зменшення мінімального річного прибутку на 50%.

Супровідними листами №37/07.2-13 від 16.01.2025 та №80/07.2-13 від 06.02.2025 позивач направив ТОВ "Мілленіум 2003" проект додаткової угоди про дострокове розірвання договору №694-о від 31.10.2007, посилаючись на неможливість використання у спільній діяльності знищеного внаслідок ворожої ракетної атаки нерухомого майна.

В адресованому відповідачеві листі №26/01.1-08 від 27.02.2025 ДП "МТП "Чорноморськ" наголосило на невиконанні ТОВ "Мілленіум 2003" умов договору №694-о від 31.10.2007, щодо перерахування на користь позивача отриманого від спільної діяльності прибутку, у зв`язку з чим наполягало на здійсненні донарахування щорічного мінімального гарантованого чистого прибутку Порту у розмірі 3983848,11 грн.

У листі від 14.03.2025 ТОВ "Мілленіум 2003" просило позивача затвердити мінімальний річний прибуток (з урахуванням пошкодженого майна) з дати настання форс-мажорних обставин у розмірі 450 000 грн.

Листом №32/01.1-08 від 14.03.2025 ДП "МТП "Чорноморськ" зазначило про невиконання відповідачем договірних зобов`язань із перерахування позивачеві прибутку, отриманого від спільної діяльності, та просило ТОВ "Мілленіум 2003" здійснити донарахування щорічного мінімального гарантованого чистого прибутку Порту у розмірі 4505711,67 грн.

Відмовляючи в задоволенні позову, місцевий господарський суд послався на відсутність правових підстав для стягнення на користь позивача мінімально гарантованого чистого прибутку з огляду на неповне внесення ним свого внеску в спільну діяльність, що мало стати передумовою встановлення такого прибутку, а також на недоведеність ДП "МТП "Чорноморськ" факту існування виняткових обставин, які би зумовлювали неможливість/недоцільність подальшого ведення сторонами спільної діяльності та необхідність розірвання укладеного між ними договору №694-о від 31.10.2007. Разом з тим, відмова в задоволенні позовної вимоги ДП "МТП "Чорноморськ" про розірвання договору зумовила також і відмову в задоволенні похідної від неї вимоги про повернення майна, переданого позивачем у спільну діяльність на підставі договору №694-о від 31.10.2007.

Південно-західний апеляційний господарський суд відмовив у стягненні 4 505 711,67 грн недотриманої частини мінімально гарантованого чистого прибутку за договором спільної діяльності від 31.10.2007 №694-о, виходячи з відсутності умов виникнення права на прибуток, а також зазначив про безпідставність розірвання цього договору з підстав, передбачених ст. 651 ЦК України, посилаючись на недоведеність істотного порушення договору. Водночас суд апеляційної інстанції ухвалив розірвати договір спільної діяльності №694-о від 31.10.2007 з підстав, визначених ст. 652 ЦК України, та зобов`язав повернути майно в загальному порядку. При цьому суд установив сукупність усіх чотирьох умов, визначених ч. 2 ст. 652 ЦК України, для розірвання договору у зв`язку з істотною зміною обставин (знищення матеріальної основи спільної діяльності внаслідок ракетного удару, що унеможливило використання інфраструктури та досягнення мети, передбаченої п. 11.2 договору). Апеляційний суд також зазначив, що вимога ДП "МТП "Чорноморськ" про зобов`язання ТОВ "Мілленіум 2003" повернути майно підлягає задоволенню в порядку, визначеному чинним законодавством, проте в частині повернення майна за процедурою, визначеною п. 11.4 договору, суд відмовив через недоведеність та відсутність обґрунтування конкретних дій відповідача.

Не погоджуючись із постановою апеляційного господарського суду, ТОВ "Мілленіум 2003" та ДП "МТП "Чорноморськ" звернулися до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду з касаційними скаргами.

ДП "МТП "Чорноморськ" у касаційній скарзі просить скасувати постанову Південно-Західного апеляційного господарського суду від 01.07.2026 у справі № 916/1016/25 в частині відмови у задоволенні позову ДП "МТП "Чорноморськ" про стягнення недотриманої частини мінімально гарантованого чистого прибутку за договором спільної діяльності №694-о від 31.10.2007 на суму у розмірі 4 505 711,67 грн та ухвалити в цій частині нове рішення, яким стягнути з ТОВ "Мілленіум 2003" на користь ДП "МТП "Чорноморськ" недотриману частину мінімально гарантованого чистого прибутку за цим договором на в розмірі 4 505 711,67 грн.

Доводи ДП "МТП "Чорноморськ" зводяться до того, що в порушення п. 3 Додаткової угоди №1 від 14.12.2007 до договору про спільну діяльність, за 13 років спільної діяльності недонараховано щорічного мінімального гарантованого чистого прибутку ДП "МТП "Чорноморськ" розрахунково в сумі 4 505 711,67 грн, що призводить до неотримання доходу в рамках спільної діяльності та свідчить про невиконання договірних умов протягом багатьох років. ДП "МТП "Чорноморськ" зазначає, що суд апеляційної інстанції неправильно застосував ст. 629, 1130, 1131 ЦК України, а тому порушив ч. 4 ст. 236 Господарського процесуального кодексу України, ч. 6 ст. 13 Закону України «Про судоустрій і статус суддів».

Обґрунтовуючи доводи касаційної скарги з підстав, передбачених п. 1 ч.2 ст.287 ГПК України, ДП "МТП "Чорноморськ" зазначає про неврахування судом апеляційної інстанції висновків Верховного Суду, викладених у постановах: від 22.06.2022 у справі №904/5328/21, від 08.09.2022 у справі №916/3945/19, від 23.01.2019 у справі №355/385/17, щодо обов`язковості договору; від 28.03.2018 у справі № 915/166/17, від 17.12.2024 у справі № 927/784/22, згідно з якими за своєю суттю спільна діяльність на основі договору є договірною формою об`єднання осіб для досягнення спільної мети.

ДП "МТП "Чорноморськ", обґрунтовуючи доводи касаційної скарги з підстав, передбачених п. 3 ч.2 ст. 287 ГПК України, зазначає про відсутність висновку Верховного Суду щодо застосування ст. 1130 ЦК України, ст. 1 Закону України «Про морські порти» (щодо статусу портового оператора), а також п.2.1. Правил надання послуг у морських портах України, затверджених наказом Міністерства інфраструктури України №348 від 05.06.2013 в їх сукупності, в частині самостійного визначення державним портовим оператором порядку застосування умов договору про спільну діяльність в частині отримання мінімально гарантованого прибутку від спільної діяльності, яка проводиться на території Порту.

Обґрунтовуючи доводи касаційної скарги з підстав, передбачених п. 4 ч.2 ст.287 ГПК України, ДП "МТП "Чорноморськ" зазначає, що суд апеляційної інстанції не надав належної правової оцінки доводам, доказам та позиції позивача, переваги надавались лише позиції відповідача, в результаті чого суд дійшов помилкового висновку щодо підстав відмови в задоволення позову в певній частині.

ТОВ "Мілленіум 2003" у касаційній скарзі просить скасувати постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 01.07.2026 у справі № 916/1016/25 в частині задоволених позовних вимог про розірвання договору про спільну діяльність в Іллічівському морському торговельному порту (договір простого товариства) №694-о від 31.10.2007, укладеного між ДП "МТП "Чорноморськ" та ТОВ "Мілленіум 2003" та зобов`язання ТОВ "Мілленіум 2003" здійснити дії з повернення майна, що було передано ДП "МТП "Чорноморськ" у спільну діяльність за договором про спільну діяльність в Іллічівському морському торговельному порту (договором простого товариства) №694-о від 31.10.2007, та залишити в силі рішення Господарського суду Одеської області від 03.11.2025 у справі № 916/1016/25.

Обґрунтовуючи доводи касаційної скарги з підстав, передбачених п. 1 ч.2 ст.287 ГПК України, ТОВ "Мілленіум 2003" зазначає про неправильне застосування судом апеляційної інстанції ст. 652 ЦК України, та неврахування висновку Верховного Суду, викладеного в постанові від 19.12.2019 у справі № 910/5573/19, відповідно до якого закон пов`язує можливість розірвання чи зміни договору безпосередньо не з наявністю істотної зміни обставин, а з одночасною наявністю чотирьох умов, визначених ч. 2 ст. 652 ЦК України, при істотній зміні обставин.

Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.08.2026 у справі № 916/1016/25 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ "Мілленіум 2003" з підстав, передбачених п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України, призначено її до розгляду на 06.10.2026 та надано строк на подання відзивів на касаційну скаргу до 28.08.2026.

Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 02.09.2026 у справі № 916/1016/25 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ДП "МТП "Чорноморськ" з підстав, передбачених п. 1, 3, 4 ч. 2 ст. 287 ГПК України, призначено її до розгляду на 06.10.2026 та надано строк на подання відзивів на касаційну скаргу до 22.09.2026

До Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду 28.08.2026 надійшов відзив від ДП "МТП "Чорноморськ", у якому просить залишити касаційну скаргу ТОВ "Мілленіум 2003" без задоволення, а оскаржувану постанову в частині задоволення позову ДП "МТП "Чорноморськ"- без змін, посилаючись на правильність викладених в ній висновків та помилковість доводів ТОВ "Мілленіум 2003".

До Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду 01.09.2026 надійшов відзив від Міністерства з відновлення, інфраструктури та транспорту України на касаційну скаргу ТОВ "Мілленіум 2003", у якому просить залишити оскаржувану постанову в частині задоволення позову ДП "МТП "Чорноморськ"- без змін, посилаючись на правильність викладених в ній висновків та помилковість доводів ТОВ "Мілленіум 2003". Крім того, у цьому відзиві Міністерство з відновлення, інфраструктури та транспорту України просить внести зміни до його назви, перейменувати Міністерство розвитку громад та територій України на Міністерства з відновлення, інфраструктури та транспорту України.

До Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду 24.09.2026 надійшла заява Міністерства з відновлення, інфраструктури та транспорту України щодо касаційної скарги ДП "МТП "Чорноморськ", в якому просить скасувати оскаржувану постанову в частині відмови в задоволенні позову ДП "МТП "Чорноморськ" щодо стягнення недоотриманої частини мінімально гарантованого чистого прибутку у розмірі 4505711,67 грн та ухвалити в цій частині нове рішення, яким стягнути на користь ДП "МТП "Чорноморськ" із ТОВ "Мілленіум 2003" недоотриману частину мінімально гарантованого чистого прибутку у розмірі 4505711,67 грн. При цьому Міністерство з відновлення, інфраструктури та транспорту України посилається на помилковість викладених в ній висновків та правильність доводів ДП "МТП "Чорноморськ". Крім того, у цій заяві також просить внести зміни до його назви, перейменувати Міністерство розвитку громад та територій України на Міністерства з відновлення, інфраструктури та транспорту України.

Розглянувши клопотання Міністерства з відновлення, інфраструктури та транспорту України про зміну найменування, Суд зазначає, що відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 17.07.2026 № 963, Міністерство розвитку громад та територій України перейменовано на Міністерство з відновлення, інфраструктури та транспорту України. Згідно з відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, ідентифікаційний код заявника: код ЄДРПОУ 37472062 залишився незмінним.

Враховуючи, що зміна найменування юридичної особи не є її реорганізацією чи припиненням, не зумовлює вибуття сторони із правовідносин та не свідчить про правонаступництво, Суд вважає за необхідне задовольнити клопотання та надалі здійснювати розгляд справи із урахуванням зміненого (нового) найменування третьої особи - Міністерство з відновлення, інфраструктури та транспорту України.

До Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду 21.09.2026 надійшов відзив ТОВ "Мілленіум 2003", у якому просить відмовити в задоволенні касаційної скарги ДП "МТП "Чорноморськ".

ТОВ "Мілленіум 2003" звернулося 04.10.2026 до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду із заявою про проведення судового засідання, призначеного на 06.10.2026, без участі представника ТОВ "Мілленіум 2003" .

Заслухавши суддю-доповідача, перевіривши наявність зазначених у касаційних скаргах підстав касаційного оскарження судового рішення (п. п. 1, 3, 4 ч. 2 ст. 287 ГПК України), дослідивши наведені в касаційних скаргах і відзивах доводи, колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду зазначає таке.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

З огляду на зазначений припис Верховний Суд переглядає в касаційному порядку постанову апеляційного суду в межах доводів і вимог касаційних скарг, які стали підставами для відкриття касаційного провадження.

Предметом спору у цій справі є позовні вимоги ДП "МТП "Чорноморськ" про розірвання укладеного між сторонами договору №694-о від 31.10.2007, про зобов`язання відповідача здійснити дії з повернення майна, що було передане позивачем у спільну діяльність за вказаним договором відповідно до пункту 11.4 договору, а також про стягнення з ТОВ "Мілленіум 2003" на користь позивача недоотриманої частину мінімально гарантованого чистого прибутку у загальному розмірі 4 505 711,67 грн.

Щодо касаційної скарги ТОВ "Мілленіум 20023" з підстави касаційного оскарження, передбаченої п. 1. ч. 2 ст. 287 ГПК України

Пунктом 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України підставою касаційного оскарження судових рішень визначено застосування судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні норми права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду.

Суд враховує, що судовими рішеннями в подібних правовідносинах є такі рішення, де подібними є (1) предмети спору, (2) підстави позову, (3) зміст позовних вимог та встановлені судом фактичні обставини, а також має місце (4) однакове матеріально-правове регулювання спірних правовідносин (аналогічна позиція викладена у постановах ВП ВС від 05.06.2018 у справі № 523/6003/14-ц, від 19.06.2018 у справі № 922/2383/16, від 20.06.2018 у справі № 755/7957/16-ц, від 26.06.2018 у справі № 2/1712/783/2011, від 26.06.2018 у справі № 727/1256/16-ц, від 04.07.2018 у справі № 522/2732/16-ц).

Зміст правовідносин з метою з`ясування їх подібності в різних судових рішеннях суду (судів) касаційної інстанції визначається обставинами кожної конкретної справи ((див. постанови Верховного Суду від 27.03.2018 у справі № 910/17999/16 (пункт 32); від 25.04.2018 у справі № 925/3/17 (пункт 38); від 16.05.2018 року у справі № 910/24257/16 (пункт 40); від 05.06.2018 у справі № 243/10982/15-ц (пункт 22); від 31.10.2018 у справі № 372/1988/15-ц (пункт 24); від 05.12.2018 у справах № 522/2202/15-ц (пункт 22) і № 522/2110/15-ц (пункт 22); від 30.01.2019 у справі № 706/1272/14-ц (пункт 22)).)

При цьому колегія суддів враховує позицію, викладену у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.10.2021 у справі № 233/2021/19 (провадження №14-16цс20), відповідно до якої у кожному випадку порівняння правовідносин і їхнього оцінювання на предмет подібності слід насамперед визначити, які правовідносини є спірними. А тоді порівнювати права й обов`язки сторін саме цих відносин згідно з відповідним правовим регулюванням (змістовий критерій) і у разі необхідності, зумовленої цим регулюванням, - суб`єктний склад спірних правовідносин (види суб`єктів, які є сторонами спору) й об`єкти спорів. Тому з метою застосування відповідних приписів процесуального закону не будь-які обставини справ є важливими для визначення подібності правовідносин.

На предмет подібності слід оцінювати саме ті правовідносини, які є спірними у порівнюваних ситуаціях. Встановивши учасників спірних правовідносин, об`єкт спору (які можуть не відповідати складу сторін справи та предмету позову) і зміст цих відносин (права й обов`язки сторін спору), суд має визначити, чи є певні спільні риси між спірними правовідносинами насамперед за їхнім змістом. А якщо правове регулювання цих відносин залежить від складу їх учасників або об`єкта, з приводу якого вони вступають у правовідносини, то у такому разі подібність слід також визначати за суб`єктним і об`єктним критеріями відповідно. Для встановлення подібності спірних правовідносин у порівнюваних ситуаціях суб`єктний склад цих відносин, предмети, підстави позовів і відповідне правове регулювання не обов`язково мають бути тотожними, тобто однаковими.

Водночас колегія суддів зазначає, що слід виходити також з того, що підставою для касаційного оскарження є неврахування висновку Верховного Суду саме щодо застосування норми права, а не будь-якого висновку, зробленого судом касаційної інстанції в обґрунтування мотивувальної частини постанови. Саме лише зазначення у постанові Верховного Суду норми права також не є його правовим висновком про те, як саме повинна застосовуватися норма права у подібних правовідносинах.

Обґрунтовуючи доводи касаційної скарги з підстав, передбачених п. 1 ч.2 ст.287 ГПК України, ТОВ "Мілленіум 2003" зазначає про неправильне застосування судом апеляційної інстанції ст. 652 ЦК України та неврахування висновку Верховного Суду, викладеного в постанові від 19.12.2019 у справі № 910/5573/19, відповідно до якого закон пов`язує можливість розірвання чи зміни договору безпосередньо не з наявністю істотної зміни обставин, а з одночасною наявністю чотирьох умов, визначених ч.2 ст. 652 ЦК України, при істотній зміні обставин.

Згідно з вимогами частин 1, 2 статті 652 ЦК України у разі істотної зміни обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору, договір може бути змінений або розірваний за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті зобов`язання. Зміна обставин є істотною, якщо вони змінилися настільки, що, якби сторони могли це передбачити, вони не уклали б договір або уклали б його на інших умовах.

Якщо сторони не досягли згоди щодо приведення договору у відповідність з обставинами, які істотно змінились, або щодо його розірвання, договір може бути розірваний, а з підстав, встановлених частиною четвертою цієї статті, - змінений за рішенням суду на вимогу заінтересованої сторони за наявності одночасно таких умов: 1) в момент укладення договору сторони виходили з того, що така зміна обставин не настане; 2) зміна обставин зумовлена причинами, які заінтересована сторона не могла усунути після їх виникнення при всій турботливості та обачності, які від неї вимагалися; 3) виконання договору порушило б співвідношення майнових інтересів сторін і позбавило б заінтересовану сторону того, на що вона розраховувала при укладенні договору; 4) із суті договору або звичаїв ділового обороту не випливає, що ризик зміни обставин несе заінтересована сторона.

У постанові Верховного Суду від 19.12.2019 у справі № 910/5573/19 (предмет спору - розірвання договору через істотну зміна обставин, якими сторони керувались при укладенні даного договору), на яку посилається скаржник, сформульовано висновок, відповідно до якого закон пов`язує можливість внесення змін до договору безпосередньо не з наявністю істотної зміни обставин, а з наявністю чотирьох умов, визначених ч.2 ст. 652 Цивільного кодексу України, при істотній зміні обставин. Відсутність хоча б однієї з умов тягне за собою відмову у задоволенні позову у зв`язку з недоведеністю таких позовних вимог.

Суд зазначає, що постанова Верховного Суду у від 19.12.2019 хвалена у справі № 910/5573/19 стосується внесення змін щодо ціни та строку до договору, укладеного за наслідком публічних закупівель, проте істотна зміна обставин, на яку посилалися сторони у справі, не була пов`язана із введенням на території України воєнного стану та її наслідками у вигляді руйнувань об`єктів нерухомості, переданих у спільну діяльність, що призвело до втрати матеріальної основи договору.

У справі, яка розглядається, суд апеляційної інстанції зазначив про наявність правових підстав для розірвання договору про спільну діяльність № 694-о від 31.10.2007 на підставі ст. 652 ЦК України та зобов`язання ТОВ "Мілленіум 2003" повернути майно ДП "МТП "Чорноморськ", оскільки встановив, що руйнування матеріальної основи договору внаслідок ракетних ударів у сукупності зі зміною державної стратегії щодо концесії цього майна є істотною зміною обставин, які унеможливили досягнення мети договору.

При цьому суд апеляційної інстанції виходив із того, що руйнування внаслідок ракетного удару значної частини об`єктів нерухомості, переданих у спільну діяльність, призвело до втрати матеріальної основи договору, унеможливило використання інфраструктури та досягнення мети - отримання прибутку. Вказане, за висновком суду, відповідає п. 11.2 договору щодо виняткових обставин неможливості подальшого здійснення спільної діяльності, про що зазначало й ТОВ "Мілленіум 2003" у листах № 08/12/1 від 08.12.2023 та № 13/12/1 від 13.12.2024. Крім того, суд апеляційної інстанції врахував, що майно ДП "МТП "Чорноморськ" є державною власністю. На виконання Національної економічної стратегії та постанови Кабінету Міністрів України № 1550 від 27.12.2024, наказом Мінрозвитку № 232 від 14.02.2025 прийнято рішення про здійснення державно-приватного партнерства у формі концесії щодо першого та контейнерного терміналів із залученням майна спільної діяльності. Відповідно до доручень Мінінфраструктури № 20/16/11-23 та № 147/16/11-23 вживаються заходи щодо припинення договорів користування державним майном.

Відтак у справі, яка розглядається, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про наявність усіх чотирьох умов ст. 652 ЦК України для розірвання спірного договору. Наведений висновок не суперечить правовій позиції, викладеній у постанові Верховного Суду від 19.12.2019 у справі № 910/5573/19 щодо застосування ч. 2 ст. 652 ЦК України.

За таких обставин безпідставними є доводи ТОВ "Мілленіум 2003" про неправильне застосування судом апеляційної інстанції ст. 652 ЦК України, та неврахування висновку Верховного Суду, викладеного в постанові від 19.12.2019 у справі № 910/5573/19. Відтак доводи, які стали підставами для відкриття касаційного провадження з підстав, визначених п. 1 ч.2 ст. 287 ГПК України, не підтвердилися.

Щодо касаційної скарги ДП "МТП "Чорноморськ" з підстави касаційного оскарження, передбаченої п. 1. ч. 2 ст. 287 ГПК України

Обґрунтовуючи доводи касаційної скарги з підстав, передбачених п. 1 ч.2 ст.287 ГПК України, ДП "МТП "Чорноморськ" зазначає про неврахування судом апеляційної інстанції висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 22.06.2022 у справі № 904/5328/21, від 08.09.2022 у справі №916/3945/19, від 23.01.2019 у справі №355/385/17, щодо обов`язковості договору; від 28.03.2018 у справі № 915/166/17, від 17.12.2024 у справі № 927/784/22, згідно з яким за своєю суттю спільна діяльність на основі договору є договірною формою об`єднання осіб для досягнення спільної мети. ДП "МТП "Чорноморськ" також стверджує про неврахування судом апеляційної інстанції, передбаченого п. п. 8.6, 8.7 договору його права на отримання щорічного мінімального гарантованого чистого прибутку в межах спільної діяльності в розмірі 900 000 грн на рік. Тому, на думку скаржника, суд безпідставно відмовив у стягненні з ТОВ "Мілленіум 2003" на користь позивача недоотриманого мінімально гарантованого чистого прибутку в загальному розмірі 4 505 711,67 грн.

Розглянувши наведені доводи ДП "МТП "Чорноморськ", колегія суддів установила, що в постанові об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 23.01.2019 у справі № 355/385/17, на яку посилається скаржник, сформульовано висновок, відповідно до якого тлумачення статті 629 ЦК України свідчить, що в ній закріплено один із фундаментів, на якому базується цивільне право - обов`язковість договору. Подібний висновок, викладений у постановах Верховного Суду від 22.06.2022 у справі № 904/5328/21, від 22.06.2022 у справі № 904/5328/21, на які посилається скаржник.

Відповідно до статті 1130 ЦК України за договором про спільну діяльність сторони (учасники) зобов 'язуються спільно діяти без створення юридичної особи для досягнення певної мети, що не суперечить законові. Спільна діяльність може здійснюватися на основі об`єднання вкладів учасників (просте товариство) або без об`єднання вкладів учасників.

Умови договору про спільну діяльність, у тому числі координація спільних дій учасників або ведення їхніх спільних справ, правовий статус виділеного для спільної діяльності майна, покриття витрат та збитків учасників, їх участь у результатах спільних дій та інші умови визначаються за домовленістю сторін, якщо інше не встановлено законом про окремі види спільної діяльності (частина 2 статті 1131 ЦК України).

Відповідно до п.4 ст. 1134 Цивільного Кодексу України обов`язки учасників щодо утримання спільного майна та порядок відшкодування витрат, пов`язаних із виконанням цих обов`язків, встановлюються договором простого товариства.

Відповідно до ст. 1137 Цивільного кодексу України порядок відшкодування витрат і збитків, пов`язаних із спільною діяльністю учасників, визначаються за домовленістю між ними.

За змістом вказаних законодавчих приписів за своєю суттю спільна діяльність на основі договору є договірною формою об`єднання осіб для досягнення спільної мети (подібні висновки викладено в постановах Верховного Суду від 28.03.2018 у справі № 915/166/17, від 17.12.2024 у справі № 927/784/22).

Згідно зі статтею 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

За змістом ст. 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Згідно із ч. 1 ст. 611 ЦК України в разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема: 1) припинення зобов`язання внаслідок односторонньої відмови від зобов`язання, якщо це встановлено договором або законом, або розірвання договору; 2) зміна умов зобов`язання; 3) сплата неустойки; 4) відшкодування збитків та моральної шкоди.

У справі, яка розглядається, суд апеляційної інстанції, відмовляючи в задоволенні позовної вимоги про стягнення з ТОВ "Мілленіум 2003" на користь позивача недоотриманого мінімально гарантованого чистого прибутку в загальному розмірі 4 505 711,67 грн, виходив із такого:

- за предметом договору №694-о від 31.10.2007 метою спільної діяльності сторін є отримання прибутку шляхом організації та експлуатації комплексу на базі Митно-ліцензійного складу №22 ІМТП, складу цивільної оборони, складу №26 зі службово-побутовою будівлею та прилеглими територіями для облаштування пункту всіх видів контролю та огляду, у тому числі державними органами, автотранспорту та вантажів, які виїжджають за межі ІМТП автотранспортом, надання складських послуг, у тому числі послуг митно-ліцензійного складу, а також інших послуг з метою підвищення ефективності господарсько-фінансової діяльності сторін, а також послуг зі зберігання вантажів, у тому числі в контейнерах, рефконтейнерах, відстою вантажного автотранспорту з метою розвантаження оперативних площ, зважування автотранспорту, доопрацювання вантажів;

- відповідно до пункту 8.6 договору №694-о від 31.10.2007 (у редакції додаткової угоди №1 від 14.12.2007) розмір щорічного мінімального гарантованого чистого прибутку Порту в рамках спільної діяльності становитиме 900 000 грн на рік, починаючи з результатів спільної діяльності сторін за звітний рік, за умови повного внесення сторонами своїх внесків та введення комплексу в експлуатацію.

Відтак суд апеляційної інстанції виснував, що положеннями укладеного між сторонами договору конкретно визначено дві умови, одночасне існування яких зумовлює виникнення у позивача права на отримання наведеного щорічного мінімального гарантованого чистого прибутку в межах спільної діяльності, зокрема: 1) повне внесення сторонами своїх внесків; 2) введення комплексу в експлуатацію. Тому суд зазначив, що відсутність хоча б однієї з них виключає виникнення у позивача права вимагати виплати мінімального гарантованого чистого прибутку.

Водночас суд апеляційної інстанції встановив, що позивач не довів дотримання сторонами умов пункту 8.6 договору №694-о від 31.10.2007 (у редакції додаткової угоди №1 від 14.12.2007) в частині введення всього комплексу в експлуатацію (ні позивач, ні відповідач не заперечують того факту, що комплекс не був введений в експлуатацію). Тому апеляційний господарський суд дійшов висновку про відсутність у ДП "МТП "Чорноморськ" права на отримання передбаченого вказаним пунктом договору щорічного мінімального гарантованого чистого прибутку в межах спільної діяльності у розмірі 900 000 грн на рік. Відтак суд апеляційної інстанції визнав необґрунтованими доводи ДП "МТП "Чорноморськ" щодо порушення відповідачем умов договору №694-о від 31.10.2007 внаслідок несплати мінімального гарантованого чистого прибутку за цим договором.

Наведений висновок не суперечить загальним висновкам щодо застосування ст. ст. 629, 1130, 1134 ЦК України, викладеним у постановах Верховного Суду від 22.06.2022 у справі № 904/5328/21, від 08.09.2022 у справі №916/3945/19, від 23.01.2019 у справі № 355/385/17, від 28.03.2018 у справі № 915/166/17, від 17.12.2024 у справі № 927/784/22, на які посилається ДП "МТП "Чорноморськ".

За таких обставин, безпідставними є доводи ДП "МТП "Чорноморськ" про неправильне застосування судом апеляційної інстанції ст. ст. 629, 1130, 1134 ЦК України, та неврахування висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 22.06.2022 у справі № 904/5328/21, від 08.09.2022 у справі №916/3945/19, від 23.01.2019 у справі №355/385/17, від 28.03.2018 у справі № 915/166/17, від 17.12.2024 у справі № 927/784/22. Відтак доводи, які стали підставами для відкриття касаційного провадження з підстав, визначених п. 1 ч.2 ст. 287 ГПК України, не підтвердилися.

Щодо підстави касаційного оскарження ДП "МТП "Чорноморськ", передбаченої п. 3. ч. 2 ст. 287 ГПК України

Відповідно до п. 3 ч. 2 ст. 287 ГПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах.

Зі змісту вказаної норми вбачається, що вона спрямована на формування єдиної правозастосовчої практики шляхом висловлення Верховним Судом висновків щодо питань застосування тих чи інших норм права, які регулюють певну категорію відносин та підлягають застосуванню господарськими судами під час вирішення спору.

Таким чином, у разі подання касаційної скарги на підставі п. 3 ч. 2 ст. 287 ГПК України, крім встановлення відсутності висновку Верховного Суду щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, обов`язковому дослідженню підлягає також питання щодо необхідності застосування таких правових норм для вирішення спору з огляду на встановлені фактичні обставини справи. При цьому формування правового висновку не може ставитись у пряму залежність від обставин конкретної справи та зібраних у ній доказів і здійснюватися поза визначеними ст. 300 ГПК України межами розгляду справи судом касаційної інстанції.

ДП "МТП "Чорноморськ", обґрунтовуючи доводи касаційної скарги з підстав, передбачених п. 3 ч.2 ст. 287 ГПК України, зазначає про відсутність висновку Верховного Суду щодо застосування ст. 1130 ЦК України, ст. 1 Закону України «Про морські порти» (щодо статусу портового оператора), а також п.2.1. Правил надання послуг у морських портах України, що затверджені наказом Міністерства інфраструктури України №348 від 05.06.2013 у їх сукупності, в частині самостійного визначення державним портовим оператором порядку застосування умов договору про спільну діяльність в частині отримання мінімально гарантованого прибутку від спільної діяльності, яка проводиться на території Порту.

В контексті наведених доводів, Верховний Суд зазначає, що суд апеляційної інстанції в оскаржуваній постанові не мотивував своє рішення цими положеннями Закону України «Про морські порти» (щодо статусу портового оператора), а також п.2.1. Правил надання послуг у морських портах України, що затверджені наказом Міністерства інфраструктури України №348 від 05.06.2013, оскільки дійшов висновку, що виникнення у ДП "МТП "Чорноморськ" права на отримання щорічного мінімального гарантованого чистого прибутку в розмірі 900 000 грн на рік у межах спільної діяльності чітко обумовлено настанням відкладальної обставини - введенням всього комплексу в експлуатацію, проте об`єкт (комплекс) у встановленому порядку в експлуатацію введений не був.

Відтак відмова позивачу в цій вимозі мотивована тим, що позивачем не доведено настання обов`язкової юридично-фактичної підстави для виникнення грошового зобов`язання відповідача зі сплати вказаного прибутку. Натомість доводи позивача про те, що ДП "МТП "Чорноморськ" виконує вимоги чинного законодавства в частині організації робіт в морському порту Чорноморськ, зокрема згідно з Законом України «Про морські порти», Правилами надання послуг у морських портах України, що затверджені наказом Міністерства інфраструктури України №348 від 05.06.2013, не спростовують висновки суду апеляційної інстанції про відмову в задоволенні позову в цій частині. Зазначені обставини свідчать про відсутність у Верховного Суду підстав для формування висновку в цій справі щодо питання застосування наведених положень чинного законодавства.

Отже, доводи ДП "МТП "Чорноморськ", які стали підставами для відкриття касаційного провадження з підстав, визначених п. 3 ч.2 ст. 287 ГПК України, не підтвердилися.

Щодо підстави касаційного оскарження ДП "МТП "Чорноморськ", передбаченої п. 4. ч. 2 ст. 287 ГПК України

Обґрунтовуючи доводи касаційної скарги з підстав, передбачених п. 4 ч.2 ст.287 ГПК України, ДП "МТП "Чорноморськ" зазначає, що суд апеляційної інстанції не надав належної правової оцінки доводам, доказам та позиції позивача, переваги надавались лише позиції відповідача, в результаті чого суд дійшов помилкового висновку щодо підстав відмови в задоволення позову в певній частині.

Доводи ДП "МТП "Чорноморськ" про недослідження судами доказів (п. 1 ч. 3 ст. 310 ГПК України у зв`язку з п. 4 ч. 2 ст. 287 ГПК України) є безпідставними, оскільки зводяться до переоцінки вже належно досліджених судами доказів, що виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції, визначені ст. 300 ГПК України.

Відповідно до п. 4 ч. 2 ст. 287 ГПК України підставою касаційного оскарження є порушення судами норм процесуального права, передбачені частинами першою, третьою статті 310 цього Кодексу. Згідно з п. 1 ч. 3 ст. 310 ГПК України підставою для скасування судових рішень є недослідження судами зібраних у справі доказів, за умови висновку про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 цього Кодексу.

Оскільки підстави касаційного оскарження за п.п. 1 та 3 ч. 2 ст. 287 ГПК України не підтвердилися, самі по собі посилання на недослідження доказів не можуть слугувати самостійною підставою для скасування законних судових рішень.

Сама лише обставина, що висновки судів за результатами оцінки цих доказів не відповідають суб`єктивним очікуванням та процесуальній позиції позивача, не свідчить про їх не дослідження. Відтак, за результатами касаційного перегляду Судом не встановлено неправильного застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального права чи порушення норм процесуального права під час ухвалення оскаржуваної постанови, а відтак підстави для її скасування відсутні.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, суд касаційної інстанції ґрунтується на висновках, які зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (Рішення Європейського суду з прав людини від 18.07.2006). Зокрема, Європейський суд з прав людини у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень.

У цій справі Верховний Суд дійшов висновку, що обом скаржникам було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і процесуальному сенсах, а доводи, викладені в касаційних скаргах, не спростовують висновків суду апеляційної інстанції.

За змістом п. 1 ч. 1 ст. 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

Відповідно до положень ст. 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених ст. 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

Оскільки суд відмовляє у задоволенні касаційних скарг та залишає без змін оскаржену постанову, судові витрати, відповідно до ст. 129 ГПК України, покладаються на заявників касаційних скарг.

Керуючись ст. ст. 300, 301, 309, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд -

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Мілленіум 2003" залишити без задоволення.

Касаційну скаргу Державного підприємства "Морський торговельний порт "Чорноморськ" залишити без задоволення.

Постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 01.07.2026 у справі № 916/1016/25 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя Могил С. К.

Судді: Волковицька Н. О.

Случ О. В.