Постанова від 28 вересня 2026 р. у справі №903/769/24 — Касаційний господарський суд Верховного Суду

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29 вересня 2026 року

м. Київ

cправа № 903/769/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Вронська Г.О. - головуюча, Баранець О.М., Кондратова І.Д.,

за участю секретаря судового засідання Дуб С.І.,

представників учасників справи:

від позивача: Сердюка О.М., Терлецького О.М.,

від відповідача-1: Лавренюка Б.О.,

від відповідача-2: Бондарчука Р.І.,

від відповідача-3: Хороша С.В.,

від відповідача-4: не з`явився,

від третьої особи: не з`явився,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційні скарги Луцької міської ради та ОСОБА_1

на рішення Господарського суду Волинської області (Якушева І.О.)

від 23.03.2026

та на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду (Гудак А.В., Мельник О.В., Петухов М.Г.)

від 20.05.2026 (повний текст складений 27.05.2026)

у справі за позовом ОСОБА_1

до відповідачів: 1. Комунальної організації "Музей історії сільського господарства Волині - Скансен", 2. Луцької міської ради, 3. Волинської обласної ради, 4. ОСОБА_2

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - Державний реєстратор Луцької районної військової адміністрації Волинської області

про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників, скасування реєстраційного запису та визнання засновником комунальної організації

ІСТОРІЯ СПРАВИ

ПРОВАДЖЕННЯ У СУДАХ ПЕРШОЇ ТА АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЙ

Короткий зміст позовних вимог

1. ОСОБА_1 (далі - Позивач, Скаржник-2) звернувся до Господарського суду Волинської області з позовом до Комунальної організації "Музей історії сільського господарства Волині - Скансен" (далі - Відповідач-1), Луцької міської ради (далі - Відповідач-2, Скаржник-1), Волинської обласної ради (далі - Відповідач-3), ОСОБА_2 (далі - Відповідач-4) (далі разом - Відповідачі), у якому (з урахуванням зміни предмета позову) просив:

- визнати недійсним рішення загальних зборів засновників (учасників) Відповідача-1, оформлене протоколом від 23.11.2021;

- скасувати реєстраційний запис №1001871070019000146, внесений 08 грудня 2021 державним реєстратором Луцької районної державної адміністрації Горбач Н.П. до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо зміни складу засновників (учасників) або зміни відомостей про засновників (учасників) юридичної особи;

- визнати Позивача засновником Відповідача-1 та належність йому 45% статутного капіталу у комунальній організації.

2. Позовні вимоги обґрунтовані порушенням порядку прийняття рішення загальних зборів засновників Відповідача-1.

Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій

3. Справа судами розглядалася неодноразово.

4. Господарський суд Волинської області рішенням від 12.11.2024, залишеним без змін Північно-західним апеляційним господарським судом у постанові від 26.02.2025 у справі № 903/769/24, у задоволенні позову відмовив.

5. Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 23.09.2025 касаційну скаргу Позивача задоволено частково. Рішення Господарського суду Волинської області від 12.11.2024 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 26.02.2025 скасовано, а справу №903/769/24 передано на новий розгляд до Господарського суду Волинської області.

6. За результатом нового розгляду Господарський суд Волинської області рішенням від 23.03.2026 позовні вимоги задовольнив повністю. Визнав недійсними рішення загальних зборів засновників (учасників) Відповідача-1, оформлені протоколом від 23.11.2021. Скасував реєстраційний запис №1001871070019000146, внесений 08.12.2021 державним реєстратором Луцької районної державної адміністрації Горбач Н.П. до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, щодо зміни складу засновників (учасників) або зміни відомостей про засновників (учасників) юридичної особи. Визнав Позивача засновником Відповідач-1 із часткою у розмірі 45 %. Стягнув з Відповідачів судові витрати.

7. Рішення суду першої інстанції, зокрема, мотивоване таким:

- оскільки станом на 23.11.2021 Відповідач-2 не був засновником (учасником) позивача, то зазначені у протоколі загальних зборів від 23.11.2021 відомості про присутність на загальних зборах учасників, що володіють 100% часток статутного капіталу, не відповідають дійсності та свідчать про те, що дійсна участь засновників у зборах товариства становила менше потрібних 60% голосів, тобто рішення загальних зборів, оформлені протоколом від 23.11.2021, прийняті за відсутності кворуму для проведення загальних зборів, як це передбачалося чинною на день проведення зборів статтею 5.2. статуту Позивача;

- документів, які б підтверджували передачу частки ОСОБА_1 у встановленому законом порядку, не подано. У матеріалах справи відсутні договір відчуження частки учасника ОСОБА_1 ; акти приймання-передачі корпоративних прав, публічні заяви Позивача у соціальних мереж, на які посилалися відповідачі під час розгляду справи, не є належними доказами на підтвердження волевиявлення Позивача;

- оскільки рішення зборів засновників, оформлене протоколом від 23.11.2021, яким Позивача виключено зі складу засновників та передано його частку у розмірі 45% з порушенням вимог законодавства, що є підставою для визнання цього рішення недійсним, то підлягає до задоволення вимога позивача визнати його засновником комунальної організації «Музей історії сільського господарства Волині-Скансен» з часткою у розмірі 45 %.

8. Північно-західний апеляційний господарський суд постановою від 20.05.2026 апеляційній скарги Відповідача-2 та Відповідача-1 на рішення Господарського суду Волинської області 23.03.2026 у справі №903/769/24 задовольнив частково. Рішення Господарського суду Волинської області 23.03.2026 у справі №903/769/24 в частині задоволення позовних вимог про визнання недійсними рішення загальних зборів засновників (учасників) Відповідача-1, оформлені протоколом від 23.11.2021 та визнання Позивача засновником Відповідача-1 із часткою у розмірі 45 % скасував та ухвалив в цій частині нове рішення:

"Визнати недійсними п.3 «Вихід із складу засновників ОСОБА_1 » та п.6. «Про внесення змін до Статуту музею історії сільського господарства Волині-скансену та затвердження його у новій редакції» рішення загальних зборів засновників (учасників) Комунальної організації "Музею історії сільського господарства Волині-Скансен", оформлені протоколом від 23.11.2021.

Відмовити у задоволенні позовної вимоги про визнання недійсними інших частин рішення загальних зборів засновників (учасників) Комунальної організації "Музею історії сільського господарства Волині-Скансен", оформлені протоколом від 23.11.2021.

Відмовити у задоволенні позовної вимоги про визнання ОСОБА_1 засновником Комунальної організації "Музей історії сільського господарства Волині-скансен" із часткою у розмірі 45 %".

Резолютивну частину рішення Господарського суду Волинської області 23.03.2026 у справі №903/769/24 виклав в наступній редакції:

"1. Позовні вимоги задовольнити частково.

2. Визнати недійсними п.3 "Вихід із складу засновників ОСОБА_1 " та п.6. "Про внесення змін до Статуту музею історії сільського господарства Волині-скансену та затвердження його у новій редакції" рішення загальних зборів засновників (учасників) Комунальної організації "Музею історії сільського господарства Волині-Скансен", оформлені протоколом від 23.11.2021.

Відмовити у задоволенні позовної вимоги про визнання недійсними інших частин рішення загальних зборів засновників (учасників) Комунальної організації "Музею історії сільського господарства Волині-Скансен", оформлені протоколом від 23.11.2021.

3. Скасувати реєстраційний запис №1001871070019000146, внесений 08.12.2021 державним реєстратором Луцької районної державної адміністрації Горбач Н.П. до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, щодо зміни складу засновників (учасників) або зміни відомостей про засновників (учасників) юридичної особи.

4. Відмовити у задоволенні позовної вимоги про визнання ОСОБА_1 засновником Комунальної організації "Музей історії сільського господарства Волині-скансен" із часткою у розмірі 45 %.

5. Стягнути з Комунального підприємства "Музей історії сільського господарства Волині - Скансен" (45626, Волинська область, Луцький район, смт. Рокині, вул. Шкільна, буд. 1, код ЄДРПОУ 13344468) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , НОМЕР_1 ) 1514,00 грн витрат пов`язаних з оплатою судового збору за подання позовної заяви.

6. Стягнути з Луцької міської ради (43025, Волинська область, м. Луцьк, вул. Богдана Хмельницького, 19, код ЄДРПОУ 34745204) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , НОМЕР_1 ) 1514,00 грн витрат пов`язаних з оплатою судового збору за подання позовної заяви.

7. Стягнути з Волинської обласної ради (43027, Волинська область, м. Луцьк, Київський Майдан, буд. 9, код ЄДРПОУ 00022444) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , НОМЕР_1 ) 1514,00 грн. витрат пов`язаних з оплатою судового збору за подання позовної заяви.

8. Стягнути з ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ). на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , НОМЕР_1 ) 757,00 грн. витрат пов`язаних з оплатою судового збору за подання позовної заяви.

9. Головному управлінню Державної казначейської служби України у Волинській області повернути ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , НОМЕР_1 ) з Державного бюджету України 757,00 грн судового збору, сплаченого квитанцією № 0.0.3835551442.1 від 20 серпня 2024 року (зазначений платіжний документ знаходяться у матеріалах справи №903/769/24)".

Відмовив у задоволенні заяви Відповідача-1 про стягнення з Позивача - 15 000,00 грн витрат, пов`язаних з оплатою правничої допомоги в суді першої інстанції при першому розгляді справи; 15 000,00 грн витрат, пов`язаних з оплатою правничої допомоги в суді першої інстанції при новому розгляді справи; 10 000,00 грн витрат, пов`язаних з оплатою правничої допомоги в суді апеляційної інстанції.

9. Постанова суду апеляційної інстанції, зокрема, мотивована таким:

- довіреність повноваженнями щодо передачі належної ОСОБА_1 частки в статутному капіталі в розмірі 45 (сорок п`ять) відсотків Луцькій міській територіальній громаді в особі Луцької міської ради та подання заяви про вихід ОСОБА_1 із числа засновників - Максимовича О.В. не наділяє, оскільки не містить чітко визначені юридичні дії, які належить вчинити представнику;

- рішення загальних зборів засновників (учасників) Комунальної організації "Музею історії сільського господарства Волині-Скансен", оформлені протоколом від 23.11.2021, прийняті за результатами розгляду питань порядку денного: 1 Обрання голови та секретаря зборів; 2 Зміна складу засновників, вихід зі складу засновників Волинської обласної ради та прийняття до складу засновників Луцької міської територіальної громади в особі Луцької міської ради; 4. Вихід із складу засновників ОСОБА_2 ; 5. Про доповнення нової редакції статуту пунктом про присвоєння звання "Почесного директора" не порушують права або законні інтереси засновника Комунальної організації "Музей історії сільського господарства Волині-Скансен" ОСОБА_1 ;

- вимога про визнання ОСОБА_1 засновником Комунальної організації "Музей історії сільського господарства Волині-Скансен" та належність йому 45% статутного капіталу у Комунальній організації "Музей історії сільського господарства Волині-Скансен" не здатна призвести до поновлення порушеного права Позивача, не може бути виконана у примусовому порядку, оскільки відсутній механізм виконання такого рішення.

Короткий зміст вимог касаційної скарги. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу, та стислий виклад позиції інших учасників справи

10. 11 червня 2026 року Відповідач-2 (Скаржник-1), із використанням підсистеми "Електронний суд", звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Волинської області від 23.03.2026 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 20.05.2026 у справі № 903/769/24 в частині задоволення позовних вимог Позивача та ухвалити нове рішення у цій частині про відмову в задоволені позовних вимог.

11. Підставами касаційного оскарження Скаржник-1 зазначив пункти 1, 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).

12. Обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК України, Скаржник зазначив, що суд апеляційної інстанції в оскаржуваному рішенні застосував статтю 1003 та частину 3 статті 238 Цивільного кодексу України без врахування висновків Великої Палати Верховного Суду, висловлених у постанові від 25.05.2021 у справі № 461/9578/15-ц та висновків Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду, висловлених у постанові від 10.04.2019 у справі № 390/34/17, щодо застосування принципу venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки).

13. Обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 3 частини 2 статті 287 ГПК України, Скаржник зазначив про відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування частини першої статті 241 ЦК України у подібних правовідносинах, а саме "Чи можуть публічні висловлювання особи у засобах масової інформації, соціальних мережах (зокрема Facebook) та офіційних зверненнях/листах до третіх осіб, якими особа підтверджує наслідки дій свого представника, вважатися у сукупності з видачею нею широкою довіреністю, формою наступного схвалення правочину, вчиненого представником з перевищенням повноважень у розумінні статті 241 ЦК України?"

14. Позивач правом подання відзиву на касаційну скаргу не скористався.

15. Крім того, 15 червня 2026 року Позивач (Скаржник-2), із використанням підсистеми "Електронний суд", звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить:

- скасувати постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 20.05.2026 у справі №903/769/24;

- рішення Господарського суду Волинської області від 23.03.2026 у справі №903/769/24 залишити без змін;

- стягнути з Відповідачів понесені судові витрати на сплату судового збору та витрат на правову допомогу.

16. На виконання вимог пункту 5 частини 2 статті 290 ГПК України підставами касаційного оскарження вказаних судових рішень Скаржник-2 визначив пункт 1 частини 2 статті 287 ГПК України.

17. Обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК України, Скаржник зазначив, що суд апеляційної інстанції неправильно застосував до спірних правовідносин Закон України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" від 15 травня 2003 року №755-IV, а саме статтю 10 зазначеного Закону, без врахування висновків Верховного Суду, викладених у постановах:

- Великої Палати Верховного Суду від 08.06.2021 у справі № 906/1336/19, а саме пункти 7.1.18 та 7.1.19;

- Верховного Суду від 18.12.2024 у справі № 907/780/21, а саме пункт 6.6.1.

18. Також Скаржник зазначив, що апеляційний суд, визнаючи недійсними лише пункт 3 та пункт 6 оскаржуваного рішення, узаконив незаконні збори незаконних учасників по інших питаннях, зокрема питаннях 1, 2, 4, 5, чим створив правову колізію, де по суті мав право корпоративного голосу (право частки) тільки Відповідач-4 (4%). Враховуючи, що Скаржник після рішення апеляційного суду відновлений в статусі учасника юридичної особи і згідно норм статуту наділений вирішальним голосом (45 %), так як рішення приймаються при кількості голосів - 60%, то залишена в силі частина оскаржуваного рішення порушує законні права діючого учасника з вирішальним голосом.

19. 21 вересня 2026 року, в межах встановленого Верховним Судом строку, Відповідач подав відзив на касаційну скаргу, в якому просить закрити касаційне провадження за касаційною скаргою Позивача.

Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій

20. 23 травня 2001 року Скаржник, Відповідач-3 та Відповідач-4 заснували юридичну особу - Відповідача-1.

21. Відповідно до пункту 1.3 статуту Відповідач-1 за організаційно-правовою формою є комунальною організацією (установою, закладом).

22. Згідно з пунктами 4.1 та 6.2 статуту власниками статутного капіталу на той час були: Відповідач-3 - майно спільної комунальної власності 51%, Скаржник - 45% (експозиція просто неба "Козацький зимівник" згідно з планом-проектом, будівельним паспортом); Відповідач-4 - 4%) експозиція просто неба - частина каплиці вознесіння Господнього).

23. За змістом пункту 5.1 статуту Відповідача-1 збори засновників складаються із засновників або призначених ними представників. Повноваження представників підтверджуються оформленою належним чином довіреністю. Представники засновників можуть бути постійними або призначеними на певний термін. Засновники вправі замінити свого представника у зборах в будь-який час, сповістивши про це інших засновників.

24. Згідно з пунктом 5.2 статуту кожен засновник має кількість голосів, пропорційну розміру їх часток у статутному капіталі. Голосування на загальних зборах проводиться за принципом - на 1% статутного капіталу припадає 1 голос.

25. Загальні збори є повноважними, якщо на них присутні засновники (представники засновників), що володіють у сукупності не менше як 60% голосів.

26. Рішення зборів засновників вважаються правомочними, якщо за нього подано не менше 60% голосів.

27. Рішенням Відповідача-3 від 21.04.2021 №5/30 на підставі вимог статей 43, 60 Закону України "Про місцеве самоврядування в Україні", Закону №147/98-ВР передано із спільної власності територіальних громад сіл, селищ, міст області у комунальну власність Відповідача-2 частку статутного капіталу Відповідача-1 у розмірі 51%.

28. Пунктом 2 вказаного рішення зобов`язано голову обласної ради та Луцького міського голову забезпечити передачу вказаної частки статутного капіталу та підписати акт приймання-передавання.

29. Рішенням Відповідача-2 від 30.07.2021 №15/70 на підставі вимог статей 43, 60 Закону України "Про місцеве самоврядування в Україні", статті 4 Закону №147/98-ВР та з урахуванням рішення Відповідача-3 від 21.04.2021 №5/30 "Про передачу частки статутного капіталу Музею історії сільського господарства Волині - Скансен" вирішено надати згоду на прийняття зі спільної власності територіальних громад сіл, селищ і міст області у власність Луцької міської територіальної громади 51% частки статутного капіталу Відповідача-1.

30. 13 вересня 2021 року Відповідач-3 та Відповідач-2 підписали акт приймання-передачі вказаного майна, який також підписаний утвореною комісією з приймання-передачі 51% частки статутного капіталу Відповідача-1.

31. Відповідно до пункту 2 акта комісія погодила передачу прав засновника - 51% частки статутного капіталу Відповідача-1, зі спільної власності територіальних громад сіл, селищ, міст області у власність Відповідача-2.

32. 22 листопада 2021 року представник Скаржника-2 Максимович О.В. , який діяв на підставі довіреності, посвідченої приватним нотаріусом Луцького районного нотаріального округу Волинської області Ходачинською Н.І. 15 вересня 2021 року за №794, подав заяву до загальних зборів Відповідача-1 від імені Скаржника, згідно з якою відповідно до положень чинного статуту Відповідача-1 передано належну Скаржникові частку в статутному капіталі у розмірі 45% Відповідачу-2, у зв`язку з чим Скаржник виходить із числа засновників та просить загальні збори затвердити таке рішення засновника. Вказана заява посвідчена приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Волинської області Моравецьким В.Р. 22 листопада 2021 року та зареєстрована в реєстрі за №1680.

33. 23 листопада 2021 року на зборах учасників Відповідача-1 були присутні:

- представник Відповідача-2 - Грабко Алла Володимирівна , начальник відділу управління майном міської комунальної власності Луцької міської ради, уповноважена представляти останню на підставі рішення від 30.07.2021 №15/70 - 51% статного капіталу;

- представник Скаржника-2 - Максимович О.В. , який діяв на підставі довіреності, виданої Скаржником 15 вересня 2021 року та зареєстрованої приватним нотаріусом Луцького районного нотаріального округу Волинської області Ходачинською Н. І. за №794, - 45% статутного капіталу;

- Відповідач-4 - 4% статутного капіталу.

34. Відтак на зборах були присутні засновники, що володіли 100% часток у статутному капіталі Відповідача-1.

35. Рішенням загальних зборів засновників Відповідача-1, оформленим протоколом від 23.11.2021, вирішено:

- змінити склад засновників Відповідача-1, виключивши зі складу засновників Відповідача-3 та включивши до засновників Луцьку територіальну громаду в особі Відповідача-2;

- виключити зі складу засновників Скаржника-2; його частку та права засновника передати Луцькій міській територіальній громаді в особі Відповідача-2;

- виключити зі складу засновників Відповідача-4; його частку та права засновника передати Луцькій міській територіальній громаді в особі Відповідача-2.

36. Зазначені рішення та акт приймання-передачі є чинними та в судовому порядку не оскаржувалися.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій

37. Верховний Суд заслухав суддю-доповідача, пояснення представників учасників справи, перевірив у межах доводів та вимог касаційних скарг, що стали підставою для відкриття касаційного провадження, з урахуванням викладеного у відзиві, правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права, виходячи зі встановлених фактичних обставин справи, та дійшов таких висновків.

Щодо касаційної скарги Луцької міської ради

38. Обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК України, Скаржник-1 зазначив, що суд апеляційної інстанції в оскаржуваному рішенні застосував статтю 1003 та частину 3 статті 238 Цивільного кодексу України без врахування висновків Великої Палати Верховного Суду, висловлених у постанові від 25.05.2021 у справі № 461/9578/15-ц та висновків Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду, висловлених у постанові від 10.04.2019 у справі № 390/34/17 щодо застосування принципу venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки).

39. Так, у постанові від 10.04.2019 у справі № 390/34/17 Об`єднана палата Касаційного цивільного суду виходила з того, що добросовісність є певним стандартом поведінки, який характеризується чесністю, відкритістю і повагою до інтересів іншої сторони, а поведінка, яка не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, може бути визнана суперечливою за умови, що інша сторона, діючи собі на шкоду, розумно покладалася на таку поведінку. У цій справі Верховний Суд застосував цей висновок до правовідносин оренди землі, встановивши, що позивач після набуття права власності на земельну ділянку уклав з орендарем додаткову угоду до договору оренди та отримував орендну плату, однак у подальшому звернувся з позовом, фактично заперечуючи існування відповідних договірних відносин.

40. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 25.05.2021 у справі № 461/9578/15-ц також виходила із загального принципу, відповідно до якого поведінка особи не повинна суперечити її попереднім заявам чи поведінці, якщо інша сторона розумно покладалася на них.

41. Як встановив суд апеляційної інстанції, довіреність від 15.09.2021 надавала Максимовичу О.В. право представляти Позивача як засновника Відповідача-1, брати участь у загальних зборах та голосувати з питань порядку денного, подавати і підписувати документи та вчиняти інші юридично значущі дії. Водночас ця довіреність не містила повноваження на передачу належної Позивачу частки у розмірі 45 % Відповідачу-2 та на подання від імені Позивача заяви про вихід зі складу засновників.

42. Суд апеляційної інстанції також встановив, що представник, подаючи від імені Позивача заяву від 22.11.2021 про вихід зі складу засновників та голосуючи 23.11.2021 за вихід Позивача і внесення відповідних змін до статуту, діяв не в інтересах довірителя, а в інтересах Відповідача-2.

43. При цьому судами попередніх інстанцій надано оцінку доводам щодо подальшої поведінки Позивача, зокрема його зверненню від 18.04.2023 та публічним висловлюванням, однак встановив, що такі обставини не підтверджують належного волевиявлення Позивача на відчуження частки та не замінюють відповідного правочину чи іншого документа, яким оформлюється перехід права на частку.

44. Отже, на відміну від справи № 390/34/17, у якій суперечлива поведінка полягала у вчиненні особою конкретних юридично значущих дій на виконання договору, у справі, що переглядається, суд апеляційної інстанції не встановив вчинення Позивачем після спірних зборів правочину або інших юридично значущих дій, які б свідчили про належне схвалення передачі його частки Відповідачу-2.

45. Використання Позивачем у зверненнях чи публічних висловлюваннях формулювань щодо передачі частки, за встановленої судами відсутності належно оформленого волевиявлення на її відчуження, не дає підстав для висновку про суперечливість поведінки Позивача у розумінні висновків, викладених у постановах Верховного Суду від 25.05.2021 у справі № 461/9578/15-ц та від 10.04.2019 у справі № 390/34/17.

46. За таких обставин Суд відхиляє доводи Скаржника-1 про неврахування судом апеляційної інстанції наведених висновків Верховного Суду, а підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, не знайшла підтвердження.

47. Щодо посилання Скаржника-1 на пункт 3 частини другої статті 287 ГПК України Суд зазначає таке.

48. Обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 3 частини 2 статті 287 ГПК України, Скаржник зазначив про відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування частини першої статті 241 ЦК України у подібних правовідносинах, а саме "Чи можуть публічні висловлювання особи у засобах масової інформації, соціальних мережах (зокрема Facebook) та офіційних зверненнях/листах до третіх осіб, якими особа підтверджує наслідки дій свого представника, вважатися у сукупності з видачею нею широкою довіреністю, формою наступного схвалення правочину, вчиненого представником з перевищенням повноважень у розумінні статті 241 ЦК України?"

49. Відповідно до частини першої статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

50. Отже, для застосування цієї норми необхідно встановити не лише факт вчинення представником дій з перевищенням наданих йому повноважень, а й подальшу поведінку особи, яку представляють, яка свідчила б про схвалення нею конкретного правочину та прийняття його правових наслідків.

51. Суд апеляційної інстанції встановив, що довіреність від 15.09.2021 не наділяла Максимовича О.В. повноваженнями щодо передачі належної Позивачу частки у статутному капіталі у розмірі 45 % Відповідачу-2 та подання заяви про вихід Позивача із числа засновників, оскільки не містила чітко визначених юридичних дій, які належало вчинити представнику.

52. Крім того, суд апеляційної інстанції встановив, що, подаючи заяву від 22.11.2021 про вихід Позивача зі складу засновників та голосуючи 23.11.2021 на загальних зборах за його вихід і внесення змін до статуту, Максимович О.В. мав на меті передати у власність Відповідачу-2 належну Позивачу частку у статутному капіталі, а тому діяв не в інтересах довірителя, а в інтересах Відповідача-2. Суд апеляційної інстанції також встановив, що Максимович О.В. не повідомив Позивача про подання заяви від 22.11.2021 про його вихід із числа засновників.

53. З урахуванням відсутності у Максимовича О.В. повноважень на відчуження частки суди попередніх інстанцій дійшли висновку, що представник не діяв у найкращих інтересах довірителя, не діяв добросовісно та перевищив повноваження, надані йому довіреністю від 15.09.2021.

54. Водночас, суди попередніх інстанцій дослідили звернення Позивача від 18.04.2023 у соціальній мережі Facebook, у яких він зазначав про добровільну передачу своєї частки Відповідача-2 та дійшли висновку матеріали справи не містять належних документів, які б підтверджували волевиявлення Позивача на передачу своєї частки, зокрема договору відчуження частки чи акта приймання-передачі корпоративних прав.

55. За таких обставин поставлене Скаржником-1 питання про те, чи можуть публічні висловлювання у соціальних мережах та офіційних зверненнях становити наступне схвалення правочину у розумінні статті 241 ЦК України, не може бути вирішене без урахування змісту конкретних висловлювань і звернень, характеру вчинених представником дій, обсягу наданих йому повноважень та інших обставин конкретної справи.

56. Отже, Суд не вбачає необхідності у формуванні висновку щодо застосування частини першої статті 241 ЦК України, оскільки вирішення питання про наявність наступного схвалення правочину залежить від установлених у конкретній справі обставин та оцінки дій особи, яку представляють.

57. З огляду на викладене доводи касаційної скарги у цій частині не підтверджують наявності підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України.

Щодо касаційної скарги ОСОБА_1

58. Обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження за пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, Скаржник-2 стверджує, що суд апеляційної інстанції застосував статтю 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" без урахування висновків Верховного Суду, викладених у постановах Великої Палати Верховного Суду від 08.06.2021 у справі № 906/1336/19 та Верховного Суду від 18.12.2024 у справі № 907/780/21.

59. У справі № 906/1336/19 Велика Палата Верховного Суду вирішувала питання щодо моменту набуття права на частку у статутному капіталі товариства та прав з такої частки у правовідносинах, що регулювалися, зокрема, Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

60. Так, Велика Палата Верховного Суду у постанові від 08.06.2021 у справі № 906/1336/19 зазначила таке:

"7.1.18. З моменту державної реєстрації частки у статутному капіталі товариства за набувачем до нього переходить володіння часткою, набувач набуває статусу учасника товариства, що надає йому можливість реалізовувати права з частки, оскільки відповідно до частини першої статті 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою. Тобто відомості Єдиного державного реєстру виконують функцію оголошення прав на частку невизначеному колу третіх осіб (див. також постанови Великої Палати Верховного Суду від 07 листопада 2018 року у справі № 488/5027/14-ц (провадження № 14-256цс18, пункт 96), від 30 червня 2020 року у справі № 19/028-10/13 (провадження № 12-158гс19, пункт 10.29)). З цього ж моменту до набувача частки у статутному капіталі товариства переходить право власності на частку за договором, якщо інше не встановлено договором або законом.

7.1.19. Відтак момент набуття права на частку у статутному капіталі (права власності) та момент набуття права з частки (права участі в господарському товаристві) різняться та можуть не збігатися у часі. Укладення правочину з відчуження частки у статутному капіталі є правовою підставою набуття права на частку (права власності на частку), а тому момент набуття права на частку може визначатися умовами такого правочину. Разом з тим моментом переходу корпоративних прав з частки у статутному капіталі, яка була передана іншій особі, є юридичний факт реєстрації в державному реєстрі зміни складу учасників за актом приймання-передачі, наданим однією із сторін".

61. Водночас, у справі, що розглядається (№903/769/24), перехід 51 % частки від Відповідача-3 до Відповідача-2 відбувся не на підставі договору відчуження частки у товаристві з обмеженою відповідальністю, а в порядку передачі об`єкта права комунальної власності відповідно до Закону України "Про передачу об`єктів права державної та комунальної власності".

62. Суди попередніх інстанцій встановили, що рішенням Відповідача-3 від 21.04.2021 № 5/30 вирішено передати Відповідачу-2 частку у розмірі 51 %, рішенням Відповідача-2 від 30.07.2021 № 15/70 надано згоду на її прийняття, а 13.09.2021 сторонами підписано акт приймання-передачі цієї частки.

63. Відповідно до частини шостої статті 7 Закону України "Про передачу об`єктів права державної та комунальної власності" право власності на об`єкт передачі виникає з дати підписання акта приймання-передачі, а у випадках, передбачених законом, - з дня державної реєстрації такого права.

64. З урахуванням вищенаведеного, суд апеляційної інстанції встановив, що Відповідач-2 набув право власності на частку у статутному капіталі Комунальної організації Музей історії сільського господарства Волині-Скансен у розмірі 51% та корпоративні права з частки з моменту оформлення та підписання акта приймання-передачі відповідно до вимог Закону України "Про передачу об`єктів права державної та комунальної власності" (13.09.2021), а тому Відповідач-2 правомірно брав участь у загальних зборах засновників Комунальної організації Музей історії сільського господарства Волині-Скансен 23.11.2021 як засновник вказаної юридичної особи наділений корпоративними правами з частки статутного капіталу 51%.

65. Отже, висновки суду апеляційної інстанції у цій справі не свідчать про неврахування висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у постанові у справі № 906/1336/19, оскільки перехід частки у них відбувався за різних фактичних обставин та на підставі різного правового регулювання.

66. Крім того, у справі № 907/780/21 Верховний Суд, зокрема, виходив з того, що право учасника брати участь в управлінні товариством є складовою його корпоративних прав. Водночас наведений загальний висновок не визначає моменту набуття Відповідачем-2 корпоративних прав за обставин передачі 51 % частки між органами місцевого самоврядування відповідно до Закону України "Про передачу об`єктів права державної та комунальної власності".

67. Тому висновки, викладені у постанові Верховного Суду від 18.12.2024 у справі № 907/780/21, не суперечать висновку апеляційного суду про те, що Відповідач-2 станом на 23.11.2021 мав право брати участь в управлінні Відповідачем-1.

68. При цьому, доводи Скаржника-2 щодо відсутності станом на 23.11.2021 відомостей у ЄДР про Відповідача-2 як засновника не спростовує встановленого судом апеляційної інстанції факту набуття ним відповідних корпоративних прав.

69. З огляду на викладене підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, на яку посилається Скаржник-2, не підтвердилася.

70. Що стосується доводів Скаржника-2 про безпідставність залишення в силі пунктів 1, 2, 4, 5 рішення загальних зборів від 23.11.2021 Суд звертає увагу на таке.

71. Суд апеляційної інстанції встановив, що на загальних зборах 23.11.2021 були представлені 100 % голосів засновників: Відповідач-2 - 51 %, Позивач через свого представника - 45 %, Відповідач-4 - 4 %, а тому збори мали передбачений статутом кворум.

72. Водночас порушення прав Позивача суд апеляційної інстанції встановив саме внаслідок дій його представника щодо подання заяви про вихід Позивача зі складу засновників та передачі його 45 % частки, у зв`язку з чим визнав недійсними пункт 3 та пов`язаний із ним пункт 6 рішення загальних зборів.

73. Проте, рішення, прийняті з питань 1, 2, 4 та 5 порядку денного, стосувалися відповідно обрання голови та секретаря зборів, зміни засновника щодо 51 % частки, виходу Відповідача-4 та присвоєння звання "Почесного директора". Суд апеляційної інстанції не встановив, що ці рішення порушують права чи законні інтереси Позивача.

74. Суд звертає увагу, що визнання недійсним рішення щодо виходу Позивача зі складу засновників не має наслідком недійсності інших самостійних рішень, прийнятих на тих самих загальних зборах, якщо не встановлено порушення прав Позивача такими рішеннями або інших самостійних підстав для визнання їх недійсними.

75. Отже, доводи Скаржника-2 у цій частині зводяться до незгоди з установленими судом апеляційної інстанції обставинами та здійсненою ним оцінкою наслідків окремих рішень загальних зборів і не спростовують висновків суду апеляційної інстанції.

76. Враховуючи вищевикладене, Суд дійшов висновку, що доводи касаційних скарг не спростовують висновків суду апеляційної інстанції та не свідчать про неправильне застосування ним норм матеріального права у межах заявлених підстав касаційного оскарження.

Висновки за результатами розгляду касаційних скарг

77. Згідно з пунктом 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій без змін, а скаргу - без задоволення.

78. Відповідно до частини першої статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

79. Верховний Суд, переглянувши оскаржувані судові рішення в межах наведених у касаційних скаргах доводів, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, вважає, що вони ухвалені з додержанням норм матеріального та процесуального права, тому підстав для їх зміни чи скасування немає.

Судові витрати

80. Понесені Скаржниками у зв`язку з переглядом справи в суді касаційної інстанції судові витрати покладаються на них, оскільки касаційні скарги залишаються без задоволення.

Керуючись статтями 300, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд

УХВАЛИВ:

1. Касаційні скарги Луцької міської ради та ОСОБА_1 залишити без задоволення.

2. Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 20.05.2026 у справі №903/769/24 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуюча Г. Вронська

Судді О. Баранець

І. Кондратова