Постанова від 27 вересня 2026 р. у справі №922/2104/26 — Східний апеляційний господарський суд

СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28 вересня 2026 року м. Харків Справа № 922/2104/26

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Россолов В.В., суддя Гетьман Р.А. , суддя Хачатрян В.С.

за участю секретаря судового засідання Бессонової О.В.

за участю представника Фонду державного майна України та представника ОСОБА_1

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Фонду державного майна України (вх. №1916 Х/1) на рішення Господарського суду Харківської області від 06.08.2026 (повний текст складено 17.08.2026) у справі № 922/2104/26

за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )

до Приватного акціонерного товариства "Харківенергозбут" (61057, м. Харків, вул. Гоголя, буд. 10)

3-я особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Фонд державного майна України (01133, місто Київ, вулиця Генерала Алмазова, будинок 18/9)

про визнання недійсними рішень,

ВСТАНОВИВ:

17.06.2026 ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Харківської області з позовом до Приватного акціонерного товариства "Харківенергозбут", в якому просить визнати недійсними з моменту прийняття, рішення річних Загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства "Харківенергозбут", які відбулися 23.04.2026 та оформлені Протоколом №16, з першого питання порядку денного про припинення повноважень членів Наглядової ради ПрАТ "Харківенергозбут" у повному складі.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що за результатами голосування з 1-3 питань порядку денного річними Загальними зборами акціонерів ПрАТ "Харківенергозбут" було прийнято рішення лише про припинення повноважень членів Наглядової ради ПрАТ "Харківенергозбут" у повному складі, без обрання нового складу Наглядової ради, що позивач вважає істотним порушенням порядку проведення загальних зборів, встановленого Статутом товариства та Законом України «Про акціонерні товариства», у зв`язку з чим, на думку ОСОБА_1 , означене рішення Загальних зборів є протиправним та таким, що підлягає визнанню недійсним з моменту його прийняття. Також позивач стверджує, що він є міноритарним акціонером ПрАТ "Харківенергозбут" та є власником простих іменних акцій у кількості 10 шт., номінальною вартістю 0,20 грн, що становить 0,000003% у статутному капіталі емітента.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 06.08.2026 позов задоволено. Визнано недійсними з моменту прийняття, рішення річних Загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства "Харківенергозбут", які відбулися 23.04.2026 та оформлені Протоколом №16, з першого питання порядку денного про припинення повноважень членів Наглядової ради ПрАТ "Харківенергозбут" у повному складі. Стягнуто з Приватного акціонерного товариства "Харківенергозбут" на користь ОСОБА_1 витрати зі сплати судового збору у розмірі 2662,40 грн.

Задовольняючи позовні вимоги, суд першої інстанції виходив із того, що 23.04.2026 річні загальні збори акціонерів ПрАТ «Харківенергозбут» прийняли рішення по першому питанню порядку денного - про дострокове припинення повноважень усього складу Наглядової ради, однак одночасно нового складу Наглядової ради не обрали.

Суд установив, що з другого питання порядку денного (про обрання членів Наглядової ради) підрахунок голосів не здійснювався та рішення не приймалося через відсутність затвердженого бюлетеня для кумулятивного голосування. Унаслідок неприйняття рішення з другого питання не проводився підрахунок голосів і з третього питання порядку денного щодо умов договорів із членами Наглядової ради та розміру їхньої винагороди.

Суд застосував ч.1 ст. 80 Закону України «Про акціонерні товариства» та дійшов висновку, що дострокове припинення повноважень чинного складу Наглядової ради та одночасне обрання її нового складу становлять єдину корпоративну процедуру, яка складається із двох нерозривно пов`язаних юридичних дій. За висновком суду, наведена норма: не допускає дострокового припинення повноважень усього складу Наглядової ради без одночасного формування нового складу; не передбачає можливості залишення товариства без Наглядової ради внаслідок неприйняття рішення про обрання її членів; не ставить законність рішення про припинення повноважень у залежність від причин, через які нового складу Наглядової ради не було обрано.

З огляду на це суд відхилив доводи відповідача та Фонду державного майна України про те, що рішення з другого питання не було прийнято з незалежних від загальних зборів причин через відсутність бюлетеня для кумулятивного голосування. На переконання суду, ця обставина не змінює юридично значущого факту: одночасно з припиненням повноважень чинної Наглядової ради її нового складу обрано не було. Отже, передбачена ч. 1 ст. 80 Закону України «Про акціонерні товариства» обов`язкова умова залишилася невиконаною незалежно від причин неприйняття відповідного рішення.

Фонду державного майна України з рішенням суду першої інстанції не погодився, звернувся до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судом першої інстанції норм матеріального і процесуального права, просить апеляційний суд апеляційну скаргу Фонду державного майна України на рішення Господарського суду Харківської області від 06.08.2026 у справі № 922/2104/26 задовольнити, скасувати рішення Господарського суду Харківської області від 06.08.2026 у справі №922/2104/26 та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову ОСОБА_1 в повному обсязі. Судові витрати апелянт просить покласти на позивача.

В обґрунтуванні апеляційної скарги, скаржник зазначає, що:

- на річних загальних зборах акціонерів ПрАТ «Харківенергозбут», які відбулися 25.04.2025, було обрано Наглядову раду у складі трьох осіб. Водночас затвердженою на цих зборах новою редакцією Статуту передбачено, що Наглядова рада товариства має складатися із п`яти осіб. Тому річні загальні збори на 23.04.2026 були скликані з метою приведення кількісного складу Наглядової ради у відповідність до чинного Статуту. Фонд як власник 65,0010 % акцій товариства листом від 15.04.2026 надав пропозиції щодо п`яти кандидатів до складу Наглядової ради. Оскільки пропозицію подано акціонером, який володіє понад 5 % голосуючих акцій, відповідно до ч. 7 ст. 49 Закону України «Про акціонерні товариства» вона підлягала обов`язковому включенню до проєкту порядку денного загальних зборів. Однак Наглядова рада на засіданні 23.04.2026 через відсутність кворуму не затвердила форму та текст бюлетеня для кумулятивного голосування щодо обрання її нового складу. На переконання скаржника, такими діями члени Наглядової ради фактично намагалися унеможливити припинення власних повноважень. Саме через відсутність затвердженого бюлетеня лічильна комісія не здійснювала підрахунок голосів із другого питання порядку денного про обрання членів Наглядової ради, а загальні збори об`єктивно не могли прийняти відповідне рішення. Фонд стверджує, що наведені обставини не залежали від загальних зборів і не можуть розцінюватися як порушення ч. 1 ст. 80 Закону України «Про акціонерні товариства»;

- для голосування з першого питання порядку денного (про припинення повноважень чинного складу Наглядової ради) жодних перешкод не існувало. При цьому ч. 6 ст. 72 Закону України «Про акціонерні товариства» допускає дострокове припинення повноважень членів Наглядової ради, обраних шляхом кумулятивного голосування, за умови одночасного припинення повноважень усього її складу;

- пункт 26 ч. 2 ст. 39 Закону України «Про акціонерні товариства» та положення Статуту ПрАТ «Харківенергозбут», відповідно до яких прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради належить до виключної компетенції загальних зборів. Закон, за твердженням Фонду, не визначає випадків, у яких загальні збори не мають права прийняти таке рішення. Тому рішення з першого питання порядку денного є правомірним;

- припинення повноважень Наглядової ради було необхідним для недопущення подальшого завдання товариству збитків її неправомірними діями. Водночас у скарзі не конкретизовано, які саме дії Наглядової ради могли спричинити збитки, у чому полягає їхня неправомірність та якими доказами підтверджується така загроза;

- є необґрунтованим висновок суду, що необрання нового складу Наглядової ради одночасно з припиненням повноважень попереднього складу є достатньою підставою для визнання рішення загальних зборів недійсним. Фонд зазначає, що така обставина не належить до безумовних підстав недійсності рішень загальних зборів. Посилаючись на постанови Верховного Суду у справах № 916/4139/15, № 927/699/17, № 916/2506/20 і № 521/16579/18, скаржник наголошує, що не кожне порушення, допущене під час скликання або проведення загальних зборів, є підставою для визнання їхнього рішення недійсним. Для задоволення такого позову необхідно встановити, що оскаржуване рішення порушує конкретні права або законні інтереси акціонера;

- суд першої інстанції неправильно визнав доведеною наявність порушеного права чи охоронюваного законом інтересу позивача. Позовна заява, як стверджує апелянт, не містить пояснення, які саме індивідуальні права або інтереси ОСОБА_1 порушені рішенням загальних зборів, у чому полягає характер цього порушення та які негативні наслідки настали безпосередньо для нього. Посилання позивача на порушення прав акціонерів загалом, на думку Фонду, мають абстрактний характер. ОСОБА_1 володіє лише 0,000003 % статутного капіталу товариства і як міноритарний акціонер не має можливості одноосібно впливати на прийняття управлінських рішень. Водночас держава в особі Фонду володіє контрольним пакетом у розмірі 65,0010 % акцій. Посилаючись на практику Верховного Суду, зокрема у справах № 924/881/20 та № 910/6685/21, Фонд зазначає, що самого статусу акціонера недостатньо для оскарження будь-якого рішення органів товариства. Позивач повинен довести конкретне й безпосереднє, а не опосередковане або потенційне, порушення своїх прав чи законних інтересів, причинний зв`язок між цим порушенням та оскаржуваним рішенням, а також співмірність обраного способу захисту;

- визнання рішення загальних зборів недійсним не є ефективним способом захисту, оскільки позивач не довів, яке саме його право буде відновлено внаслідок задоволення позову. Недоведеність порушеного права та неефективність обраного способу захисту, за позицією скаржника, є самостійними підставами для відмови в позові;

- суд першої інстанції не дотримався балансу між індивідуальним інтересом міноритарного акціонера, інтересами інших акціонерів і стабільністю діяльності товариства. Суд захистив заявлений позивачем інтерес, пов`язаний із володінням 0,000003 % акцій, однак не врахував інтерес держави як власника 65,0010 % статутного капіталу;

- Фонд стверджує, що невідкладно скликав на 15.06.2026 позачергові загальні збори для обрання нового правомочного складу Наглядової ради. Проте проведення цих зборів було заблоковано заходами забезпечення позову, застосованими ухвалою Господарського суду Харківської області від 12.06.2026. На переконання апелянта, місцевий суд не врахував цієї обставини та фактично легалізував поведінку членів попередньої Наглядової ради, спрямовану на збереження власних повноважень.

25.09.2026 від ОСОБА_1 надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому останній просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.

Обґрунтовує відзив тим, що:

- ч. 1 ст. 80 Закону України «Про акціонерні товариства» встановлює єдину корпоративну процедуру, яка складається з двох нерозривно пов`язаних юридичних дій: дострокового припинення повноважень чинного складу Наглядової ради та одночасного обрання її нового складу. Закон не передбачає можливості дострокового припинення повноважень усього складу Наглядової ради без одночасного обрання нових членів, не допускає залишення товариства без цього органу та не ставить законність рішення про припинення повноважень у залежність від причин, через які нового складу не було сформовано;

- відсутність затвердженого бюлетеня для кумулятивного голосування не змінює юридичного факту необрання нового складу Наглядової ради. Тому незалежно від причин неприйняття відповідного рішення обов`язкова умова, встановлена ч. 1 ст. 80 Закону України «Про акціонерні товариства», залишилася невиконаною;

-відсутність Наглядової ради протягом кількох місяців негативно впливала на ефективність управління та показники господарської діяльності товариства, оскільки не приймалися рішення щодо значних правочинів і правочинів із заінтересованістю, а також не могли ініціюватися спеціальні та аудиторські перевірки фінансово-господарської діяльності;

- ОСОБА_1 був акціонером ПрАТ «Харківенергозбут» на момент прийняття оскаржуваного рішення, а тому мав законний інтерес у дотриманні Загальними зборами вимог ст. 80 Закону України «Про акціонерні товариства», належному формуванні та безперервному функціонуванні Наглядової ради;

- доводи апелянта про відсутність конкретного порушення прав позивача є необґрунтованими, оскільки з огляду на функції Наглядової ради кожний акціонер має охоронюваний законом інтерес у законності її формування та діяльності;

- положення п. 6 розділу ІІ «Прикінцеві та перехідні положення» Закону №3587-IX, на які посилається Фонд, не спростовують факту управлінської невизначеності. На переконання позивача, пріоритетному застосуванню підлягає ч. 3 ст. 71 Закону України «Про акціонерні товариства», відповідно до якої питання виключної компетенції Наглядової ради можуть вирішуватися Загальними зборами лише у випадках, прямо передбачених цим Законом.

Детально рух у справі на стадії апеляційного перегляду відображено в процесуальних документах суду.

У судове засідання від 28.09.2026 з`явився представник Фонду державного майна України та представник ОСОБА_1 . Інші учасники справи у судове засідання не з`явились, про дату, час та місце повідомлені належним чином.

Проаналізувавши матеріали справи колегія суддів Східного апеляційного господарського суду встановила такі обставини справи.

ОСОБА_1 є міноритарним акціонером Приватного акціонерного товариства «Харківенергозбут» (далі - Товариство) та є власником простих іменних акцій у кількості 10 шт., номінальною вартістю 0,20 грн, що становить 0,000003% у статутному капіталі емітента.

Окрім цього, згідно інформації, яка розміщена в базі даних про ринок цінних паперів (SMIDA) за посиланням: https://smida.gov.ua/index.php/db/owners/42206328/2026/1, держава Україна (в особі суб`єкта управління об`єктами державної власності - Фонду державного майна України (далі також - ФДМУ)), володіє 166754183 шт. простих іменних акцій ПрАТ «Харківенергозбут», що становить 65.0010% у статутному капіталі товариства.

19.03.2026 Наглядовою радою ПрАТ «Харківенергозбут» було прийнято рішення про скликання та проведення дистанційних річних загальних зборів акціонерів ПрАТ «Харківенергозбут» (протокол № 1/2026 від 19.03.2026) відповідно до вимог Закону України «Про акціонерні товариства» та рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку України «Щодо визначення особливостей проведення загальних зборів акціонерних товариств та загальних зборів учасників корпоративних інвестиційних фондів на період дії воєнного стану» від 16.02.2023 № 154 (із змінами). Річні загальні збори вирішено проводити дистанційно згідно з Порядком скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів, затвердженим рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06.03.2023 № 236 (далі - Порядок).

Цим же рішенням Наглядової ради ПрАТ «Харківенергозбут», до порядку денного річних загальних зборів, зокрема, було включено наступні питання:

1. Прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради ПрАТ «Харківенергозбут».

2. Обрання членів Наглядової ради ПрАТ «Харківенергозбут». Можливість підрахунку голосів та прийняття рішення з цього питання залежить від прийняття рішення з питання № 1 проєкту порядку денного.

3. Затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладаються з членами Наглядової ради, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, уповноваженої на підписання договорів (контрактів) з членами Наглядової ради. Можливість підрахунку голосів з питання та прийняття рішення з цього питання залежить від прийняття рішення з питання № 2 проєкту порядку денного.

23.04.2026 відбулися річні Загальні збори акціонерів ПрАТ «Харківенергозбут», які були призначені рішенням Наглядової ради від 19.03.2026 (№ 1/2026 від 19.03.2026).

Згідно Протоколу №16 річних Загальних зборів акціонерів ПрАТ «Харківенергозбут» (далі - Протокол), за результатами кумулятивного голосування по першому питанню порядку денного прийнято рішення про припинення повноважень Наглядової ради товариства у повному складі. При цьому, склад Наглядової ради, повноваження якого припинено, був обраний рішенням річних загальних зборів акціонерів ПрАТ «Харківенергозбут» від 30.04.2025.

Щодо прийняття рішення по другому питанню порядку денного (Обрання членів Наглядової ради ПрАТ «Харківенергозбут») у Протоколі зазначено, що підрахунок голосів з цього питання порядку денного лічильною комісією не здійснювався у зв`язку із відсутністю бюлетеня для кумулятивного голосування, затвердженого особою, яка скликає ці річні Загальні збори.

Тобто, з питання №2 порядку денного підрахунок голосів не здійснювався, рішення зборами не приймалося.

Щодо прийняття рішення по третьому питанню порядку денного - Затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладаються з членами Наглядової ради, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, уповноваженої на підписання договорів (контрактів) з членами Наглядової ради, слід зазначити, що підрахунок голосів із зазначеного питання порядку денного також не здійснювався, оскільки відповідно до рішення Наглядової ради (Протокол №1/2026 від 19.03.2026), визначено наявність взаємозв`язку між питаннями, включеними до порядку денного річних загальних зборів акціонерів 2 та 3. Підрахунок голосів та прийняття рішення з питання №3 залежить від прийняття рішення з питання №2 проєкту порядку денного.

Відсутність результатів голосування та не прийняття рішення з другого питання порядку денного обумовило неможливість підрахунку голосів з третього питання порядку денного.

Отже, за результатами голосування з 1-3 порядку денного, річними Загальними зборами акціонерів ПрАТ «Харківенергозбут» було прийнято рішення лише про припинення повноважень членів Наглядової ради ПрАТ «Харківенергозбут» у повному складі, без обрання нового складу Наглядової ради, що, на думку позивача, є істотним порушенням порядку проведення загальних зборів встановленого Статутом товариства, ЗУ «Про акціонерні товариства», тобто таке рішення Загальних зборів є протиправним та підлягає визнанню недійсним з моменту їх прийняття.

Відповідно до пункту 15.1. Статуту ПрАТ «Харківенергозбут» затвердженого річними загальними зборами акціонерів ПрАТ «Харківенергозбут» від 25 квітня 2025 року (далі - Статут) управління діяльністю та контроль за фінансово-господарською діяльністю Товариства здійснюють його органи, склад і порядок обрання (призначення) яких визначається цим Статутом та законодавством України. Структура управління Товариства є дворівневою.

Згідно п. 15.2. Статуту Органами Товариства є: 1) Вищий орган Товариства - Загальні збори; 2) Наглядова рада; 3) Виконавчий орган Товариства (колегіальний) - Дирекція.

Органи Товариства діють в межах своїх повноважень та компетенції, що визначається цим Статутом та законодавством (Пункт 15.3. Статуту).

Посадовими особами органів Товариства є фізичні особи - Голова та члени Наглядової ради. Генеральний директор та члени Дирекції (далі - Члени Дирекції), Корпоративний секретар (Пункт 15.4. Статуту).

Обрання та припинення повноважень посадових осіб органів Товариства здійснюється відповідно до Статуту та законодавства України (Пункт 15.5. Статуту).

Відповідно до п. 16.1 Статуту ПрАТ «Харківенергозбут» вищим органом Товариства є Загальні збори. Загальні збори можуть бути річними або позачерговими. Усі Загальні збори, крім річних, вважаються позачерговими.

Згідно п. 16.2. Статуту Загальні збори можуть вирішувати будь-які питання діяльності Товариства, крім тих, що віднесені до компетенції Наглядової ради законодавством або Статутом.

Підпунктами 23, 24, 25 пункту 16.2.1 Статуту передбачено, що до виключної компетенції Загальних зборів, зокрема належить: обрання членів Наглядової ради; затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), що укладаються з членами Наглядової ради, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, уповноваженої на підписання договорів (контрактів) з членами Наглядової ради; прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради, крім випадків, встановлених Законом України «Про акціонерні товариства».

Втім, на переконання позивача, рішення річних Загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства «Харківенергозбут», які відбулися 23 квітня 2026 року, з першого питання порядку денного про припинення повноважень членів Наглядової ради ПрАТ «Харківенергозбут» у повному складі, є недійсним, оскільки вказане рішення прямо суперечить вимогам ч. 1 ст. 80 ЗУ «Про акціонерні товариства», якою передбачено, що прийняття загальними зборами рішення про дострокове припинення повноважень членів наглядової ради можливе лише у разі одночасного прийняття загальними зборами рішення про обрання нових членів.

Такі обставини, на думку позивача, свідчать про порушення його прав та охоронюваних законом інтересів і є підставою для їх захисту у судовому порядку.

Враховуючи вказане, позивач звернувся до суду з відповідним позовом, в якому просить визнати недійсними з моменту прийняття, рішення річних Загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства "Харківенергозбут", які відбулися 23.04.2026 та оформлені Протоколом №16, з першого питання порядку денного про припинення повноважень членів Наглядової ради ПрАТ "Харківенергозбут" у повному складі.

Суд першої інстанції задовольнив позовні вимоги, що стало підставою для звернення Фонду державного майна України до апеляційного суду зі скаргою.

Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам, з урахуванням фактичних та правових підстав позовних вимог, апеляційний суд виходить з наступного.

Предметом розгляду в суді першої інстанції є позов ОСОБА_1 до ПрАТ «Харківенергозбут» про визнання недійсним із моменту прийняття рішення річних Загальних зборів акціонерів ПрАТ «Харківенергозбут» від 23.04.2026, оформленого протоколом № 16, з першого питання порядку денного - про припинення повноважень членів Наглядової ради товариства у повному складі.

Натомість предметом апеляційного розгляду є перевірка законності й обґрунтованості рішення Господарського суду Харківської області від 06.08.2026, яким позов задоволено.

Відповідно до ст. 96-1 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та установчих документів товариства.

Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

Учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом:

1) брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом;

2) брати участь у розподілі прибутку юридичної особи і одержувати його частину (дивіденди), якщо така юридична особа має на меті одержання прибутку;

3) у випадках, передбачених законом та установчим документом, вийти з юридичної особи;

4) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, паїв та інших об`єктів цивільних прав, що засвідчують участь у юридичній особі, у порядку, встановленому законом;

5) одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом;

6) одержати частину майна юридичної особи у разі її ліквідації в порядку та у випадках, передбачених законом, установчим документом (право на ліквідаційну квоту).

Учасники юридичних осіб можуть також мати інші права, встановлені статутом та законом.

Законом можуть бути встановлені для певних осіб обмеження щодо володіння корпоративними правами. Законом можуть бути встановлені умови та/або обмеження щодо реалізації окремих корпоративних прав певними особами.

Корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав.

Стаття 97 ЦК України передбачає, що управління товариством здійснюють його органи або безпосередньо його єдиний учасник - фізична особа у разі прийняття таким учасником рішення про це та після внесення відповідних відомостей до єдиного державного реєстру. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом або установчими документами товариства. До складу органів управління товариства не можуть бути обрані особи, визнані за рішенням суду винними у заподіянні збитків товариству своїми діями (бездіяльністю), якщо такі збитки виникли внаслідок порушення такою особою своїх обов`язків. Таке обмеження застосовується протягом трьох років з дати виконання такого рішення суду.

Згідно з ч. 1 ст. 3 Закону України "Про акціонерні товариства" (далі - Закон №2465-IX) акціонерне товариство - це господарське товариство, статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями.

Акціонерами товариства можуть бути фізичні та юридичні особи, а також держава в особі органу, уповноваженого управляти державним майном, або територіальна громада в особі органу, уповноваженого управляти комунальним майном, які є власниками акцій товариства (ст. 5 Закону №2465-IX).

Згідно з положеннями ч. 1 ст. 27 Закону №2465-IX кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на: 1) участь в управлінні товариством; 2) отримання дивідендів; 3) отримання у разі ліквідації товариства частини його майна або вартості частини майна товариства; 4) отримання інформації про господарську діяльність товариства. Одна проста голосуюча акція товариства надає акціонеру один голос для вирішення кожного питання на загальних зборах, крім випадків проведення кумулятивного голосування. Акціонери - власники простих акцій товариства можуть мати й інші права, передбачені законодавством та статутом акціонерного товариства.

Відповідно до ч. 1 ст. 39 Закону №2465-IX загальні збори акціонерів можуть вирішувати будь-які питання діяльності акціонерного товариства, крім тих, що віднесені до компетенції наглядової ради або ради директорів законом або статутом акціонерного товариства. Статутом приватного акціонерного товариства, крім товариств, 50 і більше відсотків акцій яких прямо або опосередковано належать державі, може передбачатися, що загальні збори акціонерів можуть вирішувати будь-які питання, у тому числі ті, що належать до компетенції наглядової ради або ради директорів. Якщо кількість акціонерів приватного акціонерного товариства перевищує 100, рішення про включення до статуту такого приватного акціонерного товариства відповідного положення приймається більш як 95 відсотками голосів акціонерів від їх загальної кількості. Наглядова рада, рада директорів має право включити до порядку денного загальних зборів акціонерів будь-яке питання, що віднесено до її виключної компетенції законом або статутом акціонерного товариства, для його вирішення загальними зборами.

Відповідно до п. 26 ч. 2 ст. 39 Закону №2465-IX до виключної компетенції загальних зборів акціонерів, зокрема, належить: прийняття рішення про припинення повноважень членів наглядової ради або ради директорів, крім випадків, встановлених цим Законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 15 Закону №2465-IX установчим документом акціонерного товариства є його статут.

Відповідно до п. 15.1. Статуту ПрАТ «Харківенергозбут» затвердженого річними загальними зборами акціонерів ПрАТ «Харківенергозбут» від 25.04.2025 (далі - Статут) управління діяльністю та контроль за фінансово-господарською діяльністю Товариства здійснюють його органи, склад і порядок обрання (призначення) яких визначається цим Статутом та законодавством України. Структура управління Товариства є дворівневою.

Згідно п. 15.2. Статуту Органами Товариства є: 1) Вищий орган Товариства - Загальні збори; 2) Наглядова рада; 3) Виконавчий орган Товариства (колегіальний) - Дирекція.

Органи Товариства діють в межах своїх повноважень та компетенції, що визначається цим Статутом та законодавством (п. 15.3. Статуту).

Посадовими особами органів Товариства є фізичні особи - Голова та члени Наглядової ради, Генеральний директор та члени Дирекції (далі - Члени Дирекції), Корпоративний секретар (п. 15.4. Статуту).

Обрання та припинення повноважень посадових осіб органів Товариства здійснюється відповідно до Статуту та законодавства України (п. 15.5. Статуту).

Відповідно до п. 16.1 Статуту ПрАТ «Харківенергозбут» вищим органом Товариства є Загальні збори. Загальні збори можуть бути річними або позачерговими. Усі Загальні збори, крім річних, вважаються позачерговими.

Згідно п. 16.2. Статуту Загальні збори можуть вирішувати будь-які питання діяльності Товариства, крім тих, що віднесені до компетенції Наглядової ради законодавством або Статутом.

Підпунктами 23, 24, 25 п. 16.2.1 Статуту передбачено, що до виключної компетенції Загальних зборів, зокрема належить:

- обрання членів Наглядової ради;

- затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), що укладаються з членами Наглядової ради, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, уповноваженої на підписання договорів (контрактів) з членами Наглядової ради;

- прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради, крім випадків, встановлених Законом України «Про акціонерні товариства».

Як вбачається із матеріалів справи, 19.03.2026 Наглядовою радою ПрАТ «Харківенергозбут» прийнято рішення про скликання та проведення дистанційних річних загальних зборів акціонерів ПрАТ «Харківенергозбут» (протокол № 1/2026 від 19.03.2026) відповідно до вимог Закону України «Про акціонерні товариства» та рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку України «Щодо визначення особливостей проведення загальних зборів акціонерних товариств та загальних зборів учасників корпоративних інвестиційних фондів на період дії воєнного стану» від 16.02.2023 № 154 (зі змінами). Річні загальні збори вирішено проводити дистанційно згідно з Порядком скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів, затвердженим рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06.03.2023 №236 (далі - Порядок).

Цим же рішенням Наглядової ради ПрАТ «Харківенергозбут», до порядку денного річних загальних зборів, зокрема, було включено такі питання:

1. Прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради ПрАТ «Харківенергозбут».

2. Обрання членів Наглядової ради ПрАТ «Харківенергозбут». Можливість підрахунку голосів та прийняття рішення з цього питання залежить від прийняття рішення з питання № 1 проєкту порядку денного.

3. Затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладаються з членами Наглядової ради, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, уповноваженої на підписання договорів (контрактів) з членами Наглядової ради. Можливість підрахунку голосів з питання та прийняття рішення з цього питання залежить від прийняття рішення з питання № 2 проєкту порядку денного.

Судами встановлено, що 23.04.2026 відбулися річні Загальні збори акціонерів ПрАТ «Харківенергозбут», які були призначені рішенням Наглядової ради від 19.03.2026 (№ 1/2026 від 19.03.2026).

Згідно з Протоколом №16 річних Загальних зборів акціонерів ПрАТ «Харківенергозбут» (далі - Протокол), за результатами кумулятивного голосування по першому питанню порядку денного прийнято рішення про припинення повноважень Наглядової ради товариства у повному складі.

По питанню № 2 порядку денного у Протоколі зазначено, що підрахунок голосів з цього питання порядку денного лічильною комісією не здійснювався у зв`язку із відсутністю бюлетеня для кумулятивного голосування, затвердженого особою, яка скликає ці річні Загальні збори.

Отже, з питання №2 порядку денного підрахунок голосів не здійснювався, рішення Загальними зборами не приймалося.

Так само по питанню №3 порядку денного підрахунок голосів із зазначеного питання не здійснювався.

У протоколі Загальних зборів зазначено, що відповідно до рішення Наглядової ради (Протокол №1/2026 від 19.03.2026), визначено наявність взаємозв`язку між питаннями, включеними до порядку денного річних загальних зборів акціонерів 2 та 3. Підрахунок голосів та прийняття рішення з питання №3 залежить від прийняття рішення з питання №2 проєкту порядку денного.

Відсутність результатів голосування та неприйняття рішення з питання порядку денного № 2 обумовлює неможливість підрахунку голосів з питання № 3.

Таким чином, за результатами голосування з 1-3 порядку денного, річними Загальними зборами акціонерів ПрАТ «Харківенергозбут» було прийнято рішення лише про припинення повноважень членів Наглядової ради ПрАТ «Харківенергозбут» у повному складі, без обрання нового складу Наглядової ради.

Разом з цим, відповідно до ч. 1 ст. 80 Закону України «Про акціонерні товариства» загальні збори можуть прийняти рішення про дострокове припинення повноважень членів наглядової ради та одночасне обрання нових членів.

Частиною 2 цієї статті передбачено, що у разі якщо обрання членів наглядової ради здійснювалося шляхом кумулятивного голосування, загальні збори можуть прийняти рішення про дострокове припинення повноважень лише стосовно всіх членів наглядової ради.

Отже, ч. 1, 2 ст. 80 Закону України «Про акціонерні товариства» встановлюють взаємопов`язані вимоги до відповідної корпоративної процедури: повноваження членів Наглядової ради, обраних шляхом кумулятивного голосування, припиняються стосовно всього її складу, а одночасно з цим має бути обрано нових членів Наглядової ради.

Враховуючи наведене, суд першої інстанції дійшов правильного висновку, що рішення річних Загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства «Харківенергозбут», які відбулися 23.04.2026, з першого питання порядку денного про припинення повноважень членів Наглядової ради ПрАТ «Харківенергозбут» у повному складі, суперечить вимогам ч. 1 ст. 80 ЗУ «Про акціонерні товариства», якою передбачено, що прийняття загальними зборами рішення про дострокове припинення повноважень членів наглядової ради можливе лише у разі одночасного прийняття загальними зборами рішення про обрання нових членів.

Разом із тим скаржник стверджує, що річні Загальні збори акціонерів ПрАТ «Харківенергозбут» на 23.04.2026 були скликані з метою приведення кількісного складу Наглядової ради у відповідність до нової редакції Статуту, якою передбачено збільшення її складу із трьох до п`яти осіб. Фонд як власник 65,0010 % акцій товариства листом від 15.04.2026 запропонував п`ять кандидатур до складу Наглядової ради, які відповідно до ч. 7 ст. 49 Закону України «Про акціонерні товариства» підлягали обов`язковому включенню до проєкту порядку денного.

Проте, як зазначає апелянт, на засіданні 23.04.2026 Наглядова рада через відсутність кворуму не затвердила форму та текст бюлетеня для кумулятивного голосування. Унаслідок цього лічильна комісія не здійснювала підрахунок голосів із питання про обрання нового складу Наглядової ради, а Загальні збори об`єктивно не могли прийняти відповідне рішення. На переконання Фонду, такі обставини не залежали від Загальних зборів, а тому не можуть свідчити про порушення ч. 1 ст. 80 Закону України «Про акціонерні товариства».

Колегія суддів відхиляє наведені доводи, оскільки причини, з яких рішення про обрання нового складу Наглядової ради не було прийнято, не змінюють факту недотримання встановленої законом процедури. Відсутність затвердженого бюлетеня пояснює неможливість проведення кумулятивного голосування, однак не надає Загальним зборам права припинити повноваження чинного складу Наглядової ради без одночасного обрання її нових членів.

Твердження апелянта про те, що члени Наглядової ради свідомо намагалися унеможливити припинення власних повноважень, є позицією скаржника. Самі лише відсутність кворуму та незатвердження бюлетеня не підтверджують умисного чи протиправного характеру поведінки членів Наглядової ради. Інших обставин або доказів, які б дозволяли дійти такого висновку, скаржником не наведено.

Отже, зазначені Фондом обставини могли бути підставою для відкладення вирішення питання про припинення повноважень чинного складу Наглядової ради до забезпечення можливості одночасного обрання її нового складу, проте не усували обов`язкової вимоги ч. 1 ст. 80 Закону України «Про акціонерні товариства».

На переконання апелянта, для голосування з першого питання порядку денного (про припинення повноважень чинного складу Наглядової ради) жодних перешкод не існувало. При цьому ч. 6 ст. 72 Закону України «Про акціонерні товариства» допускає дострокове припинення повноважень членів Наглядової ради, обраних шляхом кумулятивного голосування, за умови одночасного припинення повноважень усього її складу.

Колегія суддів зазначає, що положення ч. 5 ст. 72 та ч. 1 ст. 80 Закону України «Про акціонерні товариства» регулюють різні аспекти дострокового припинення повноважень членів Наглядової ради та підлягають застосуванню у взаємозв`язку.

Частина 6 ст. 72 цього Закону визначає обсяг такого рішення: якщо членів Наглядової ради обрано шляхом кумулятивного голосування, їхні повноваження можуть бути достроково припинені лише стосовно всього складу ради, а не окремих її членів. Натомість ч. 1 ст. 80 Закону встановлює порядок реалізації цього повноваження, пов`язуючи дострокове припинення повноважень чинного складу Наглядової ради з одночасним обранням її нових членів.

Отже, дотримання вимоги про припинення повноважень усього складу Наглядової ради не усуває необхідності одночасного формування її нового складу. Тому відсутність організаційних перешкод для голосування з першого питання порядку денного не свідчить про правомірність прийняття такого рішення окремо від рішення про обрання нових членів Наглядової ради.

Фонд зазначає, що п. 26 ч. 2 ст. 39 Закону України «Про акціонерні товариства» та положення Статуту ПрАТ «Харківенергозбут», відповідно до яких прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради належить до виключної компетенції загальних зборів. Закон, за твердженням Фонду, не визначає випадків, у яких загальні збори не мають права прийняти таке рішення. Тому рішення з першого питання порядку денного є правомірним.

Колегія суддів відхиляє цей довід скаржника, оскільки належність питання про припинення повноважень членів Наглядової ради до виключної компетенції Загальних зборів визначає орган, уповноважений приймати відповідне рішення, однак не звільняє його від дотримання встановленого законом порядку реалізації такого повноваження.

Положення п. 26 ч. 2 ст. 39 Закону України «Про акціонерні товариства» та Статуту ПрАТ «Харківенергозбут» мають застосовуватися у системному зв`язку з ч. 1 ст. 80 цього Закону, яка передбачає дострокове припинення повноважень членів Наглядової ради одночасно з обранням її нових членів.

Отже, наявність у Загальних зборів відповідної компетенції не свідчить про можливість реалізувати її у будь-який спосіб. Оскільки рішення про припинення повноважень усього складу Наглядової ради було прийнято без одночасного обрання її нового складу, посилання на виключну компетенцію Загальних зборів не спростовує висновку про невідповідність оскаржуваного рішення вимогам ч. 1 ст. 80 Закону України «Про акціонерні товариства».

Скаржник також посилається на те, що припинення повноважень Наглядової ради було необхідним для запобігання подальшому завданню товариству збитків унаслідок її неправомірних дій.

Водночас такі доводи мають загальний і припустимий характер, оскільки в апеляційній скарзі не зазначено, які саме дії або бездіяльність Наглядової ради були неправомірними, у чому полягала загроза завдання збитків товариству та який причинний зв`язок існував між відповідними діями і можливими негативними наслідками. Не наведено й доказів, які б підтверджували реальність такої загрози або факт завдання збитків.

За таких обставин посилання на необхідність запобігання збиткам не може виправдовувати недотримання встановленої ч. 1 ст. 80 Закону України «Про акціонерні товариства» процедури дострокового припинення повноважень членів Наглядової ради.

Фонд переконаний, що є необґрунтованим висновок суду, що необрання нового складу Наглядової ради одночасно з припиненням повноважень попереднього складу є достатньою підставою для визнання рішення загальних зборів недійсним. Фонд зазначає, що така обставина не належить до безумовних підстав недійсності рішень загальних зборів. Посилаючись на постанови Верховного Суду у справах №916/4139/15, №927/699/17, №916/2506/20 і №521/16579/18, скаржник наголошує, що не кожне порушення, допущене під час скликання або проведення загальних зборів, є підставою для визнання їхнього рішення недійсним. Для задоволення такого позову необхідно встановити, що оскаржуване рішення порушує конкретні права або законні інтереси акціонера.

Як було вище зазначено, відповідно до ч. 1 ст. 80 Закону України «Про акціонерні товариства» загальні збори можуть прийняти рішення про дострокове припинення повноважень членів наглядової ради та одночасне обрання нових членів.

А отже, ст. 80 Закону містить вичерпне регулювання питання дострокового припинення повноважень членів наглядової ради.

Слід також зауважити, що відсутність затвердженого бюлетеня для голосування не змінює юридичного факту, що новий склад наглядової ради не був обраний, при тому, що закон пов`язує можливість дострокового припинення повноважень саме з одночасним обранням нового складу. Тому незалежно від причин неприйняття рішення про обрання нових членів наглядової ради обов`язкова умова, встановлена ч. 1 ст. 80 Закону, залишилася невиконаною.

Отже, ч. 1 ст. 80 Закону України «Про акціонерні товариства» встановлює єдину процедуру, яка складається з двох нерозривно пов`язаних юридичних дій - дострокового припинення повноважень чинного складу наглядової ради та одночасного обрання нового складу. Якщо рішення про обрання нового складу не прийнято, незалежно від причин такого неприйняття (відсутність бюлетенів, порушення процедури кумулятивного голосування, недостатність голосів чи будь-які інші обставини), не виконано обов`язкову умову, встановлену законом. За таких обставин рішення про дострокове припинення повноважень чинного складу наглядової ради не відповідає вимогам ч. 1 ст. 80 Закону, не може породжувати передбачених законом правових наслідків і підлягає визнанню недійсним.

Водночас колегія суддів зауважує, що встановлення невідповідності оскаржуваного рішення ч. 1 ст. 80 Закону України «Про акціонерні товариства» не зумовлює його автоматичної недійсності.

За відсутності безумовної підстави для недійсності суд повинен також з`ясувати, чи порушує оскаржуване рішення конкретне суб`єктивне корпоративне право або охоронюваний законом інтерес позивача, чи є такий вплив безпосереднім, а не опосередкованим або потенційним, та чи забезпечить визнання рішення недійсним реальне поновлення відповідного права або інтересу.

Отже, довід Фонду про те, що допущене порушення не є безумовною підставою недійсності рішення Загальних зборів, є обґрунтованим. Однак ця обставина не спростовує самого факту невідповідності оскаржуваного рішення ч. 1 ст. 80 Закону України «Про акціонерні товариства», а зумовлює необхідність окремої оцінки наявності у ОСОБА_1 порушеного права або охоронюваного законом інтересу.

Таким чином, висновок про те, що рішення Загальних зборів прийнято з порушенням установленої законом процедури, є правильним. Водночас висновок про те, що таке порушення без додаткового встановлення безпосереднього порушення прав або законних інтересів позивача є достатнім для визнання рішення недійсним, є передчасним. Саме тому обґрунтованість позовних вимог підлягає перевірці з огляду на доведеність порушення індивідуальних корпоративних прав чи охоронюваного законом інтересу ОСОБА_1 та ефективність обраного ним способу захисту.

З огляду на викладене колегія суддів зазначає таке.

Звертаючись до суду з позовом, позивачем вказано, що оскаржуваним рішенням річних загальних зборів ПрАТ «Харківенергозбут» було достроково припинено повноваження членів наглядової ради товариства, без одночасного прийняття рішення про обрання нових членів, внаслідок чого в товаристві утворився управлінський вакуум, що полягає у відсутності сформованого та правомочного складу наглядової ради, як органу, що здійснює захист прав акціонерів товариства. Тобто, внаслідок прийняття оскаржуваного рішення річних загальних зборів ПрАТ «Харківенергозбут» та дострокового припинення повноважень членів наглядової ради товариства, без одночасного прийняття рішення про обрання нових членів, товариство протягом майже двох місяців перебувало у стані управлінської невизначеності, що безпосередньо впливає на ефективність управління, показники господарської діяльності та зменшення прибутку, оскільки за відсутності сформованої Наглядової ради, рішення про вчинення значних правочинів або про попереднє надання згоди на вчинення такого правочину не приймаються, а перевірки фінансово-господарської діяльності чи аудиторські перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства, не можуть бути здійснені.

За змістом положень ст. 55 Конституції України кожному гарантується захист прав і свобод у судовому порядку.

Відповідно до ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

За приписами ч. 1 ст. 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Відповідно до ч. 1, ч. 2 ст. 4 ГПК України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Зазначені норми визначають об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес.

Особа, яка звертається до суду з позовом, реалізуючи передбачене ст.55 Конституції України, ст. 4 ГПК України право на судовий захист, самостійно визначає у позовній заяві, яке її право та/або охоронюваний законом інтерес порушені особою, до якої пред`явлений позов, тобто вказує у позові власне суб`єктивне уявлення про її порушене право та/або охоронюваний інтерес та спосіб його захисту, а також зазначає, які саме дії необхідно вчинити суду для відновлення порушеного права/інтересу. У свою чергу, суд має перевірити ці доводи позивача, на яких ґрунтуються заявлені вимоги.

Підставою для звернення особи до суду є наявність у неї порушеного права та / або законного інтересу. Аналогічна позиція викладена у постанові Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 02.09.2022 у справі № 916/144/17.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 02.02.2021 у справі № 925/642/19 виснувала, що порушенням вважається такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилося або зникло як таке; порушення права пов`язано з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково. Позивач, тобто особа, яка подала позов, самостійно визначається з порушеним, невизнаним чи оспорюваним правом або охоронюваним законом інтересом, які потребують судового захисту. Обґрунтованість підстав звернення до суду оцінюються судом у кожній конкретній справі за результатами розгляду позову.

Верховний Суд у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду в постанові від 27.01.2025 у справі №910/14503/23 наголосив, що господарським судам під час вирішення спорів, що виникають з корпоративних відносин, слід враховувати приписи ГПК України та з`ясувати наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного права або законного інтересу у правовідносинах, на захист яких подано позов, а також питання про наявність чи відсутність факту їх порушення, невизнання або оспорювання.

Учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом, зокрема, брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом.

Корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав.

Підставами для припинення корпоративних прав учасника юридичної особи та, відповідно, корпоративних відносин, зокрема, можуть бути: 1) відчуження частки у статутному капіталі; 2) вихід учасника з товариства; 3) виключення учасника з товариства; 4) смерть фізичної особи або припинення юридичної особи (з можливістю правонаступництва чи без такої).

Отже, учасник юридичної особи здійснює свої суб`єктивні корпоративні права, доки у його власності знаходиться частка (акція, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі.

Вказана правова позиція міститься у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 20.05.2025 у справі №917/2019/23.

У корпоративних відносинах об`єктом захисту є корпоративні права учасника товариства (п. 111 постанови Верховного Суду від 06.03.2025 у справі №916/596/23, пункт 45 постанови Верховного Суду від 20.02.2025 у справі №910/6681/23).

Верховний Суд неодноразово зазначав про те, що право на судовий захист шляхом оскарження рішень органів управління акціонерного товариства пов`язане із порушенням не лише суб`єктивних корпоративних прав, а й охоронюваних законом інтересів (законних інтересів), які у свою чергу можуть становити самостійний об`єкт судового захисту.

Водночас важливим є те, що особа вправі звертатись до суду за захистом не будь-якого, а виключно охоронюваного законом інтересу, порушеного рішенням, що оскаржується.

Зміст поняття «охоронюваний законом інтерес» був визначений Конституційним Судом України у рішенні № 18-рп/2004 від 01.12.2004, відповідно до якого це поняття треба розуміти як прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом, як зумовлений у суб`єктивному праві простий легітимний дозвіл, яке є самостійним об`єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних і колективних потреб, які не суперечать Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам.

Конституційний Суд України у мотивувальній частині зазначеного рішення вказав на те, що:

- легітимний інтерес акціонерного товариства не є простою сукупністю законних інтересів його акціонерів. Індивідуальні інтереси останніх, як правило, відрізняються суперечливістю, а нерідко й конфліктністю, оскільки спрямовуються на пошук і використання або створення шляхів і засобів для задоволення різних за обсягом і змістом потреб та відрізняються різними мотивами у таких бажаннях і прагненнях. Не можуть бути завжди тотожними інтереси власника однієї акції та інтереси держателя контрольного пакету акцій, лабільні інтереси міноритарного (дрібного) акціонера, стратегічні інтереси акціонерного товариства у цілому тощо (абзац 1 підпункту 4.1. пункту 4);

- акціонер може захищати свої безпосередні права чи охоронювані законом інтереси шляхом звернення до суду у випадку їх порушення, оспорювання чи невизнання самим акціонерним товариством, учасником якого він є, органами чи іншими акціонерами цього товариства; порядок судового захисту порушених будь-ким, у тому числі третіми особами, прав чи охоронюваних законом інтересів акціонерного товариства, які не можуть вважатися тотожними простій сукупності індивідуальних охоронюваних законом інтересів його акціонерів, визначається законом (абзац 1 підпункту 4.4. пункту 4).

У постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду по справі №922/2013/21 від 06.10.2022 міститься висновок про те, що будь-яке рішення, прийняте органами акціонерного товариства, так чи інакше стосується інтересу акціонера, який може бути прямим, опосередкованим чи потенційним. Кожний акціонер має (чи принаймні повинен мати, діючи добросовісно) інтерес у тому, щоб органи управління діяли відповідно до закону. Це так званий інтерес «всіх та кожного» у легітимності прийнятих рішень, який поряд з цим має абстрактний та загальний характер.

З огляду на функції наглядової ради, визначені у Законі України «Про акціонері товариства», а саме: здійснення захисту прав акціонерів товариства, управління акціонерним товариством, а також контроль та регулювання діяльності виконавчого органу, акціонер має безсумнівно законний інтерес в обранні членів наглядової ради.

Колегія суддів бере до уваги, що ОСОБА_1 є міноритарним акціонером ПрАТ «Харківенергозбут», власником 10 простих іменних акцій номінальною вартістю 0,20 грн кожна, що становить 0,000003 % статутного капіталу товариства, та мав статус акціонера на момент прийняття оскаржуваного рішення річних Загальних зборів від 23.04.2026 про припинення повноважень усього складу Наглядової ради.

Незначний розмір належного позивачеві пакета акцій не позбавляє його корпоративних прав та охоронюваних законом інтересів, оскільки кожна проста акція надає її власнику встановлену законом сукупність прав, зокрема право на участь в управлінні товариством. Закон не ставить можливість захисту такого інтересу в залежність від розміру частки акціонера у статутному капіталі.

З огляду на функції Наглядової ради щодо захисту прав усіх акціонерів, управління товариством, а також контролю та регулювання діяльності виконавчого органу, позивач має законний інтерес у належному та безперервному формуванні цього органу, дотриманні Загальними зборами вимог ст. 80 Закону України «Про акціонерні товариства» та одночасному обранні нового складу Наглядової ради у разі дострокового припинення повноважень попереднього.

Такий інтерес безпосередньо пов`язаний зі статусом ОСОБА_1 як акціонера товариства та існував на момент прийняття оскаржуваного рішення. Відтак припинення повноважень усього складу Наглядової ради без одночасного обрання її нових членів порушило охоронюваний законом інтерес позивача у функціонуванні правомочного органу, покликаного забезпечувати захист прав усіх акціонерів, включно з міноритарними.

Отже, у цій справі йдеться не лише про абстрактний інтерес позивача в дотриманні товариством вимог закону, а про його конкретний охоронюваний законом інтерес як акціонера у належному формуванні та безперервному функціонуванні Наглядової ради ПрАТ «Харківенергозбут».

Таким чином, підсумовуючи викладене, апеляційний суд зазначає, що оскаржуване рішення річних Загальних зборів акціонерів ПрАТ «Харківенергозбут» про дострокове припинення повноважень усього складу Наглядової ради без одночасного обрання її нових членів прийнято з порушенням ч. 1 ст. 80 Закону України «Про акціонерні товариства».

Вказане порушення стосується охоронюваного законом інтересу ОСОБА_1 , який на момент прийняття цього рішення був акціонером товариства та мав законний інтерес у належному формуванні й безперервному функціонуванні Наглядової ради як органу, покликаного захищати права всіх акціонерів, здійснювати управління товариством, а також контролювати і регулювати діяльність його виконавчого органу.

За таких обставин суд першої інстанції дійшов правильного висновку про наявність правових підстав для визнання оскаржуваного рішення Загальних зборів недійсним.

Разом з тим, Фонд зазначає, що визнання рішення загальних зборів недійсним не є ефективним способом захисту, оскільки позивач не довів, яке саме його право буде відновлено внаслідок задоволення позову. Недоведеність порушеного права та неефективність обраного способу захисту, за позицією скаржника, є самостійними підставами для відмови в позові.

Апеляційний суд зауважує, що ефективним є спосіб захисту, який відповідає змісту порушеного права чи охоронюваного законом інтересу, характеру порушення та спрямований на усунення його наслідків без необхідності повторного звернення до суду.

У цій справі порушення охоронюваного законом інтересу позивача спричинене саме рішенням Загальних зборів про дострокове припинення повноважень усього складу Наглядової ради без одночасного обрання її нових членів. Тому вимога про визнання такого рішення недійсним безпосередньо відповідає характеру спірних правовідносин і спрямована на усунення правових наслідків рішення, прийнятого всупереч ч. 1 ст. 80 Закону України «Про акціонерні товариства».

Визнання оскаржуваного рішення недійсним із моменту його прийняття усуває створену ним правову невизначеність щодо функціонування Наглядової ради та відновлює становище, яке існувало до незаконного дострокового припинення повноважень її членів.

Отже, обраний позивачем спосіб захисту є належним та ефективним, оскільки усуває наслідки порушення і забезпечує захист його законного інтересу в належному та безперервному функціонуванні правомочного складу Наглядової ради. Тому доводи скаржника про недоведеність права, яке підлягає відновленню, та неефективність заявленого способу захисту є необґрунтованими.

Апелянт стверджує, що суд першої інстанції не дотримався балансу між індивідуальним інтересом міноритарного акціонера, інтересами інших акціонерів і стабільністю діяльності товариства. Суд захистив заявлений позивачем інтерес, пов`язаний із володінням 0,000003 % акцій, однак не врахував інтерес держави як власника 65,0010 % статутного капіталу.

Колегія суддів відхиляє цей довід, оскільки необхідність дотримання балансу інтересів учасників товариства не означає, що охоронюваний законом інтерес міноритарного акціонера підлягає судовому захисту лише за умови його узгодження з волею власника контрольного пакета акцій.

Розмір належного акціонеру пакета акцій визначає обсяг його голосів під час прийняття корпоративних рішень, однак не позбавляє його передбачених законом корпоративних прав та права вимагати дотримання встановленої законом процедури формування органів товариства. Володіння Фондом 65,0010 % акцій надає йому можливість реалізовувати переважний вплив на рішення Загальних зборів, але не надає права відступати від імперативних вимог корпоративного законодавства.

При цьому визнання спірного рішення недійсним не позбавляє Фонд корпоративних прав і не перешкоджає йому як власнику контрольного пакета ініціювати та підтримати рішення про зміну складу Наглядової ради. Воно лише вимагає здійснити таку зміну з дотриманням ч. 1 ст. 80 Закону України «Про акціонерні товариства», тобто одночасно з припиненням повноважень чинного складу обрати нових членів Наглядової ради.

Отже, захист інтересу позивача у дотриманні встановленої законом корпоративної процедури не порушує прав держави як мажоритарного акціонера та не створює необґрунтованої переваги міноритарному акціонеру. Навпаки, дотримання вимог закону забезпечує належний баланс інтересів усіх акціонерів і стабільність корпоративного управління незалежно від розміру належних їм пакетів акцій.

Фонд стверджує, що невідкладно скликав на 15.06.2026 позачергові загальні збори для обрання нового правомочного складу Наглядової ради. Проте проведення цих зборів було заблоковано заходами забезпечення позову, застосованими ухвалою Господарського суду Харківської області від 12.06.2026.

Колегія суддів відхиляє наведені доводи, оскільки скликання Фондом позачергових Загальних зборів на 15.06.2026 відбулося після прийняття оскаржуваного рішення від 23.04.2026 і не усуває допущеного під час його прийняття порушення ч. 1 ст. 80 Закону України «Про акціонерні товариства».

Намір у подальшому сформувати новий склад Наглядової ради не є тотожним одночасному прийняттю рішень про припинення повноважень попереднього та обрання нового складу, як цього вимагає закон. Наступне скликання позачергових Загальних зборів не може ретроспективно надати правомірності рішенню, яке на момент його прийняття не відповідало встановленій корпоративній процедурі.

Застосування ухвалою Господарського суду Харківської області від 12.06.2026 заходів забезпечення позову стосується процесуальних дій, учинених після виникнення спірних правовідносин, і не впливає на оцінку законності рішення Загальних зборів від 23.04.2026. Законність та обґрунтованість відповідної ухвали перевіряються в установленому процесуальним законом порядку та не становлять предмета апеляційного перегляду рішення суду по суті спору.

Отже, ні подальше скликання позачергових Загальних зборів, ні застосування заходів забезпечення позову не спростовують установленої невідповідності оскаржуваного рішення вимогам ч. 1 ст. 80 Закону України «Про акціонерні товариства».

Підсумовуючи викладене, апеляційний суд зазначає, що суд першої інстанції правильно встановив фактичні обставини справи та дійшов обґрунтованого висновку про те, що рішення річних Загальних зборів акціонерів ПрАТ «Харківенергозбут» від 23.04.2026 про дострокове припинення повноважень усього складу Наглядової ради без одночасного обрання її нових членів не відповідає вимогам ч. 1 ст. 80 Закону України «Про акціонерні товариства».

Оскаржуване рішення порушує охоронюваний законом інтерес ОСОБА_1 як акціонера товариства в належному формуванні та безперервному функціонуванні Наглядової ради. Обраний позивачем спосіб захисту є належним та ефективним, оскільки визнання цього рішення недійсним усуває спричинені ним правові наслідки та відновлює становище, яке існувало до неправомірного припинення повноважень Наглядової ради.

Наведені Фондом обставини щодо причин незатвердження бюлетеня, подальшого скликання позачергових Загальних зборів, застосування заходів забезпечення позову та розміру належного позивачеві пакета акцій не спростовують установленого порушення і не свідчать про неправильність висновків місцевого господарського суду.

Таким чином, апеляційна скарга Фонду державного майна України задоволенню не підлягає, а рішення Господарського суду Харківської області від 06.08.2026 у справі № 922/2104/26 має бути залишене без змін.

Оскільки колегія суддів дійшла висновку про відмову в задоволенні апеляційної скарги, судові витрати у зв`язку з переглядом справи у суді апеляційної інстанції, відшкодуванню не підлягають в силу приписів ст. 129 ГПК України та покладаються на Фонд державного майна України.

Керуючись статтями 13, 74, 76-79, 126, 129, 269, п.2 ч.1 ст.275, 276, 282, 284 Господарського процесуального кодексу України Східний апеляційний господарський суд,-

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Фонду державного майна України залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Харківської області від 06.08.2026 у справі № 922/2104/26 залишити без змін.

Постанова суду набирає законної сили з дня її прийняття. Порядок та строки касаційного оскарження передбачено ст.286-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повна постанова складена 08.10.2026.

Головуючий суддя В.В. Россолов

Суддя Р.А. Гетьман

Суддя В.С. Хачатрян