Постанова від 29 вересня 2026 р. у справі №915/67/24 — Південно-західний апеляційний господарський суд

ПІВДЕННО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

_____________________________________________________________________________________________

П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

30 вересня 2026 рокум. ОдесаСправа № 915/67/24

Південно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Лічман Л.В.,

судді Богатир К.В., Павленко Н.А.,

секретар судового засідання Пелешок Т.С.,

за участю представників учасників справи:

від позивачів: Ткаченко І.В.,

від інших учасників справи: не з`явились,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційні скарги ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3

на рішення Господарського суду Миколаївської області від 31.03.2026 р.

та додаткове рішення Господарського суду Миколаївської області від 11.05.2026 р., ухвалені суддею Олейняш Е.М.,

у справі № 915/67/24

за позовом ОСОБА_4 , ОСОБА_5

до відповідачів: Приватного підприємства ,,ПРОМІНЬ", ОСОБА_3 , ОСОБА_1 , ОСОБА_2 ,

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - ОСОБА_6 , Відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Виконавчого комітету Вознесенської міської ради,

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Приватний нотаріус Фролова Руслана Валеріївна,

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Приватний нотаріус Кірнас Ірина Володимирівна,

про витребування часток статутного капіталу, переведення прав покупця частки в статутному капіталі, визначення розміру часток в статутному капіталі, скасування записів в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань,

встановив:

ОСОБА_4 (далі - ОСОБА_4 ) та ОСОБА_5 (далі - ОСОБА_5 ) звернулись до Господарського суду Миколаївської області з позовом до Приватного підприємства ,,ПРОМІНЬ" (далі - ПП ,,ПРОМІНЬ"), ОСОБА_3 (далі - ОСОБА_3 ), ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 ), ОСОБА_2 (далі - ОСОБА_2 ), в якому просять (з урахуванням заяви про усунення недоліків, в якій викладено позовну заяву в новій редакції):

- витребувати від ОСОБА_1 на користь ОСОБА_4 частку в розмірі 12% статутного капіталу ПП ,,ПРОМІНЬ" (вимога позивача ОСОБА_4 заявлена до відповідача ОСОБА_1 );

- витребувати від ОСОБА_2 на користь ОСОБА_4 частку в розмірі 28% статутного капіталу ПП ,,ПРОМІНЬ" (вимога позивача ОСОБА_4 заявлена до відповідача ОСОБА_2 );

- витребувати від ОСОБА_1 на користь ОСОБА_5 частку в розмірі 4,5% статутного капіталу ПП ,,ПРОМІНЬ" (вимога позивача ОСОБА_5 заявлена до відповідача ОСОБА_1 );

- витребувати від ОСОБА_2 на користь ОСОБА_5 частку в розмірі 10,5% статутного капіталу ПП ,,ПРОМІНЬ" (вимога позивача ОСОБА_5 заявлена до відповідача ОСОБА_2 );

- перевести на ОСОБА_4 права покупця частки в статутному капіталі ПП ,,ПРОМІНЬ" за договорами купівлі-продажу частки в статутному капіталі, укладеними з ОСОБА_1 та із ОСОБА_2 , в розмірі 36% статутного капіталу (вимога позивача ОСОБА_4 заявлена до відповідачів ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 );

- перевести на ОСОБА_5 права покупця частки в статутному капіталі ПП ,,ПРОМІНЬ" за договорами купівлі-продажу частки в статутному капіталі, укладеними з ОСОБА_1 та із ОСОБА_2 , в розмірі 9% статутного капіталу (вимога позивача ОСОБА_5 заявлена до відповідачів ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 );

- визначити розмір часток в статутному капіталі ПП ,,ПРОМІНЬ" наступним чином: частка ОСОБА_4 складає 76% статутного капіталу, що становить 760000,00 грн, частка ОСОБА_5 складає 24% статутного капіталу, що становить 240000,00 грн, всього статутний капітал підприємства (100%) складає 1000000,00 грн (вимога позивачів ОСОБА_4 та ОСОБА_5 заявлена до відповідачів ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ПП ,,ПРОМІНЬ");

- скасувати запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі - Єдиний державний реєстр) про ПП ,,ПРОМІНЬ", внесений 09.10.2021 р., № 1005211070026000202, ОСОБА_6 , Виконавчий комітет Вознесенської міської ради (вимога позивачів ОСОБА_4 та ОСОБА_5 заявлена до відповідача ПП ,,ПРОМІНЬ");

- скасувати запис в Єдиному державному реєстрі про ПП ,,ПРОМІНЬ", внесений 24.12.2021 р., № 1005211070027000202, ОСОБА_6 , Виконавчий комітет Вознесенської міської ради (вимога позивачів ОСОБА_4 та ОСОБА_5 заявлена до відповідача ПП ,,ПРОМІНЬ");

- скасувати запис в Єдиному державному реєстрі про ПП ,,ПРОМІНЬ", внесений 18.10.2022 р., № 1005211070028000202, приватний нотаріус Фролова Р.В. (вимога позивачів ОСОБА_4 та ОСОБА_5 заявлена до відповідача ПП ,,ПРОМІНЬ");

- скасувати запис в Єдиному державному реєстрі про ПП ,,ПРОМІНЬ", внесений 11.11.2022 р., № 1005211070029000202, приватний нотаріус Кірнас І.В. (вимога позивачів ОСОБА_4 , та ОСОБА_5 заявлена до відповідача ПП ,,ПРОМІНЬ").

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 19.02.2024 р., зокрема: відкрито провадження у справі № 915/67/24; залучено до участі справі третіми особами, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - ОСОБА_6 , Відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Виконавчого комітету Вознесенської міської ради, приватного нотаріуса Фролову Руслану Валеріївну, приватного нотаріуса Кірнас Ірину Володимирівну.

Рішенням Господарського суду Миколаївської області від 31.03.2026 р. у справі № 915/67/24 (суддя Олейняш Е.М.), зокрема: позов задоволено частково; витребувано від ОСОБА_1 на користь ОСОБА_4 частку в розмірі 12% статутного капіталу ПП ,,ПРОМІНЬ"; витребувано від ОСОБА_2 на користь ОСОБА_4 частку в розмірі 28% статутного капіталу ПП ,,ПРОМІНЬ"; витребувано від ОСОБА_1 на користь ОСОБА_5 частку в розмірі 4,5% статутного капіталу ПП ,,ПРОМІНЬ"; витребувано від ОСОБА_2 на користь ОСОБА_5 частку в розмірі 10,5% статутного капіталу ПП ,,ПРОМІНЬ"; стягнуто з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_4 3028,00 грн витрат по сплаті судового збору; стягнуто із ОСОБА_2 на користь ОСОБА_4 4200,00 грн витрат по сплаті судового збору; стягнуто з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_5 3028,00 грн витрат по сплаті судового збору; стягнуто із ОСОБА_2 на користь ОСОБА_5 3028,00 грн витрат по сплаті судового збору; в решті позову відмовлено.

Рішення суду першої інстанції мотивоване наступним.

03.03.2021 р. ОСОБА_4 та ОСОБА_5 придбали у ОСОБА_3 , який на момент відчуження був єдиним учасником ПП ,,ПРОМІНЬ", частки у розмірах 40% та 15% відповідно в статутному капіталі названого підприємства, про що свідчать письмові договори та акти приймання-передачі часток, підписи на яких посвідчені нотаріально. Крім того, 03.03.2021 р. прийнято рішення загальних зборів ПП ,,ПРОМІНЬ", оформлене протоколом № 18/02-21, згідно з яким ОСОБА_4 та ОСОБА_5 включено до складу учасників ПП ,,ПРОМІНЬ", а частки в статутному капіталі визначено наступним чином: ОСОБА_3 - 45%, ОСОБА_4 - 40%, ОСОБА_5 - 15%.

Встановивши зазначені обставини та те, що постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 25.06.2025 р. у справі № 916/2554/24, яка залишена без змін постановою Верховного Суду від 09.10.2025 р., відмовлено у позові ОСОБА_3 про визнання недійсними договорів від 03.03.2021 р. щодо купівлі-продажу часток між ОСОБА_3 як продавцем та ОСОБА_4 і ОСОБА_5 як покупцями, місцевий господарський суд вказав, що ОСОБА_3 , вже не будучи власником 100% частки статутного капіталу ПП ,,ПРОМІНЬ", не мав права відчужувати попередньо продані позивачам частки на користь ОСОБА_1 (договір з нею ОСОБА_3 уклав 17.10.2022 р.; предмет договору - частка в розмірі 30% статутного капіталу ПП ,,ПРОМІНЬ") та ОСОБА_2 (договір з ним ОСОБА_3 уклав 10.11.2022 р.; предмет договору - частка в розмірі 70% статутного капіталу ПП ,,ПРОМІНЬ").

Виходячи з наведеного, суд першої інстанції задовольнив відповідні позовні вимоги та витребував за правилами ст.388 ЦК України частки в статутному капіталі, оскільки їх відчуження ОСОБА_3 на користь ОСОБА_1 та ОСОБА_2 відбулося поза волею власників в особі позивачів.

У позовних вимогах про переведення на позивачів прав і обов`язків покупців за договорами купівлі-продажу частки в статутному капіталі, укладеними ОСОБА_3 з ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , місцевий господарський суд відмовив, вказавши на те, що на момент відчуження ОСОБА_3 своєї частки у статутному капіталі ОСОБА_1 та ОСОБА_2 позивачі, які не здійснили реєстрацію в Єдиному державному реєстрі зміни складу учасників у зв`язку з придбанням ними часток, не набули корпоративних прав зі своїх часток у статутному капіталі, тобто не набули прав учасників юридичної особи, тому відсутні підстави для тверджень про порушення корпоративного переважного права позивачів на придбання частки іншого учасника товариства.

Також судом першої інстанції відмовлено у задоволенні решти позову, адже:

- вимога про визначення розміру статутного капіталу підприємства сформульована позивачами як похідна вимога від позовних вимог про переведення прав та обов`язків покупців, проте вказаний спосіб захисту прав є окремим та самостійним. До того ж задоволення цієї вимоги безпідставно позбавить ОСОБА_1 та ОСОБА_2 належних їм часток у статутному капіталі, які залишаються у власності цих відповідачів після витребування на користь позивачів їх часток;

- обраний позивачами спосіб захисту порушених прав шляхом витребування часток у статутному капіталі є підставою для внесення відомостей до Єдиного державного реєстру, внаслідок якого права позивачів будуть повністю поновлені, а, відтак, відсутня необхідність у скасуванні записів в цьому реєстрі, про що окремо просять ОСОБА_4 та ОСОБА_5 у позовній заяві.

Додатковим рішенням Господарського суду Миколаївської області від 11.05.2026 р. у справі № 915/67/24 (суддя Олейняш Е.М.) за заявою позивачів стягнуто: з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_4 12570,00 грн витрат на професійну правничу допомогу; стягнуто зі ОСОБА_2 на користь ОСОБА_4 17430,00 грн витрат на професійну правничу допомогу; стягнуто з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_5 6105,00 грн витрат на професійну правничу допомогу; стягнуто зі ОСОБА_2 користь ОСОБА_5 6105,00 грн витрат на професійну правничу допомогу.

Не погодившись з ухваленим рішенням, ОСОБА_1 подала апеляційну скаргу, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Миколаївської області від 31.03.2026 р. у справі № 915/67/24 та ухвалити нове рішення, яким відмовити у позовних вимогах ОСОБА_4 та ОСОБА_5 в повному обсязі.

В обґрунтування апеляційної скарги зазначено, що:

- ОСОБА_1 набула частку у статутному капіталі ПП ,,ПРОМІНЬ" за відплатним правочином. Вона не була учасником попередніх правовідносин між ОСОБА_3 , ОСОБА_4 та ОСОБА_5 , а на момент придбання частки не мала відомостей про те, що на цю частку претендують інші особи;

- укладаючи договори між собою, відповідачі діяли у межах чинного законодавства, здійснили необхідні юридично значимі дії для оформлення переходу корпоративних прав. Відомості Єдиного державного реєстру на момент придбання не давали підстав сумніватися у законності відчуження часток або у повноваженнях особи, яка їх відчужувала;

- матеріали справи не містять доказів умислу відповідачів на порушення прав інших осіб чи обізнаності ОСОБА_1 про можливий спір щодо часток. Більше того, суд першої інстанції фактично встановив добросовісність набувачів, однак все одно застосував наслідок у вигляді витребування часток. Саме в цьому ОСОБА_1 вбачає одну з основних суперечностей оскаржуваного рішення;

- відомості, внесені до Єдиного державного реєстру, вважаються достовірними та можуть використовуватися у відносинах з третіми особами. ОСОБА_1 , укладаючи правочин, мала право покладатися на офіційні реєстраційні відомості. Після проведення державної реєстрації переходу часток вона набула правовий статус учасника підприємства та можливість реалізовувати корпоративні права. При цьому в мотивувальній частині рішення зазначено про юридичне значення державної реєстрації переходу частки, проте у резолютивній частині проігноровано державну реєстрацію, проведену щодо придбаної ОСОБА_1 частки, та її статус добросовісного набувача.

ОСОБА_3 також подав апеляційну скаргу, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Миколаївської області від 31.03.2026 р. у справі № 915/67/24 в частині задоволення позовних вимог ОСОБА_4 та ОСОБА_5 про витребування часток та ухвалити нове судове рішення, яким в їх задоволенні відмовити.

В обґрунтування своєї апеляційної скарги ОСОБА_3 посилається на те, що наявність договорів, укладених між ним, ОСОБА_4 та ОСОБА_5 , та встановлена в рамках розгляду справи № 916/2554/24 відсутність в них ознак фіктивності не можуть слугувати підставою для того, щоб не надавати оцінки відповідним доводам ОСОБА_3 при розгляді даної справи, оскільки підставою для відмови у задоволенні позовних вимог у справі № 916/2554/24 став неналежний спосіб захисту порушеного права, обраний ОСОБА_3 .

При цьому апелянт вважає, що позивачі не мають права витребувати частки у статутному капіталі, оскільки договори купівлі-продажу частки корпоративних прав, укладені між ОСОБА_3 та позивачами, оформлені за результатами їх укладання акти приймання-передачі частки корпоративних прав, протокол загальних зборів учасників та зміни до статуту є недійсними, адже: насправді сторони мали на меті здійснити купівлю-продаж обладнання, оформивши який внеском до статутного капіталу товариства, входом та послідуючим виходом позивачів зі складу учасників ПП ,,ПРОМІНЬ"; продаж часток здійснено за вартістю в сто разів нижчою від номінальної їх вартості; жодних дій на виконання вказаних правочинів сторонами не вчинено; реєстрацію змін учасників підприємства в Єдиному державному реєстрі не проведено.

Скаржник наголошує, що договори купівлі-продажу частки у статутному капіталі ПП ,,ПРОМІНЬ", укладені між ним та позивачами, є фіктивними, проте вони не підлягають визнанню недійсними шляхом подачі окремого позову у зв`язку з неефективністю такого способу захисту, оскільки на теперішній час частки не належать ОСОБА_3 , а знаходяться у власності інших відповідачів.

За посиланнями ОСОБА_3 , позивачі своїми діями у період з 03.03.2021 р. до моменту подання позову підтвердили, що вони не стали власниками часток в статутному капіталі ПП ,,ПРОМІНЬ", не мали наміру користуватися корпоративними правами та нести зобов`язання учасників підприємства, про що свідчить, зокрема, нездійснення реєстрації відповідних змін у Єдиному державному реєстрі.

Окремо скаржник зазначає, що суд першої інстанції в будь-якому випадку повинен був відмовити у витребуванні часток у добросовісних набувачів, роз`яснивши позивачам право стягнення грошових коштів з ОСОБА_3 в сумах, які ними нібито були сплачені.

Додатково в апеляційній скарзі звернуто увагу на те, що Господарський суд Миколаївської області порушив норми процесуального права, не допустивши до участі в судовому засіданні представника ОСОБА_3 , який приймав участь у попередніх судових засіданнях у режимі відеоконференції за допомогою власних технічних засобів. У цьому судовому засідання закрито підготовче провадження, однак ОСОБА_3 через свого представника мав намір заявити клопотання про виклик свідків та залучити копії їх нотаріальних показів, тобто надати важливі докази.

ОСОБА_2 теж подав апеляційну скаргу, в якій просить: скасувати рішення Господарського суду Миколаївської області від 31.03.2026 р. у справі № 915/67/24 в частині витребування часток та постановити нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог до ОСОБА_2 відмовити; додаткове рішення Господарського суду Миколаївської області від 11.05.2026 р. у справі № 915/67/24 скасувати та змінити розподіл судових витрат, зокрема витрат на професійну правничу допомогу, понесених у суді першої інстанції; судові витрати, пов`язані з розглядом справи № 915/67/24 у суді апеляційної інстанції, покласти на позивачів.

В обґрунтування апеляційної скарги ОСОБА_2 зазначено, що:

- суд першої інстанції встановив, що позивачі не забезпечили внесення відомостей до Єдиного державного реєстру щодо набуття ними статусу учасників юридичної особи, тому у них не виникли корпоративні права. Невиникнення останніх унеможливлює встановлення факту вибуття їх з володіння, а, отже, i застосування приписів п.3 ч.1 ст.388 ЦК України;

- посилання позивачів на наявність права власності на частки з 2021 р. не звільняє від обов`язку довести володіння майновими правами, оскільки закон пов`язує віндикацію саме з втратою володіння, а не лише з наявністю власності;

- судом встановлено, що матеріали справи не містять доказів обізнаності ОСОБА_2 про існування прав позивачів та його недобросовісності. Таким чином, добросовісність ОСОБА_2 є доведеною та визнаною судом;

- рішенням не встановлено, які саме частки ОСОБА_7 та ОСОБА_5 перейшли до ОСОБА_2 , а застосовано суто арифметичний підхід при розподілі сукупного обсягу заявлених позивачами прав (55%) між поточними власниками часток. Такий підхід суперечить правовій природі вiндикацiйного позову, адже витребування можливе щодо конкретно визначеного майна, яке перебуває у володінні особи;

- суд ухвалив додаткове рішення, посилаючись виключно на наявність договорів, актів приймання-передачі послуг та відсутність клопотання відповідачів про зменшення витрат, не врахувавши, що: інтереси обох позивачів представляв один i той самий адвокат; правова позиція позивачів була абсолютно тотожною; значна частина процесуальних документів готувалася одноразово в межах одного судового провадження.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 05.06.2026 р. у справі № 915/67/24: відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Миколаївської області від 31.03.2026 р. у справі № 915/67/24; встановлено учасникам справи строк для подачі відзивів на апеляційну скаргу; зобов`язано Господарський суд Миколаївської області направити на адресу Південно-західного апеляційного господарського суду матеріали справи № 915/67/24.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 06.07.2026 р. у справі № 915/67/24: відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_3 на рішення Господарського суду Миколаївської області від 31.03.2026 р. у справі № 915/67/24; встановлено учасникам справи строк для подання відзивів на апеляційну скаргу.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 06.07.2026 р. у справі № 915/67/24: відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_2 на рішення Господарського суду Миколаївської області від 31.03.2026 р. та додаткове рішення Господарського суду Миколаївської області від 11.05.2026 р. у справі № 915/67/24; встановлено учасникам справи строк для подання відзивів на апеляційну скаргу

Від позивачів надійшли відзиви на апеляційні скарги, в яких просять залишити апеляційні скарги без задоволення, а оскаржувані рішення - без змін.

Узагальнена позиція позивачів зводиться до того, що місцевим господарським судом вірно встановлено позбавлення їх часток у статутному капіталі ПП ,,ПРОМІНЬ", повернення яких законно здійснено шляхом задоволення позовних вимог про витребування майна з чужого незаконного володіння.

При цьому позивачі просять відхилити решту доводів апеляційних скарг з мотивів, наведених в рішенні та додатковому рішенні суду першої інстанції.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 06.07.2026 р. у справі № 915/67/24 призначено справу № 915/67/24 за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Миколаївської області від 31.03.2026 р. до розгляду в судовому засіданні; повідомлено учасників справи про те, що засідання відбудеться 12.08.2026 р.; постановлено розгляд апеляційної скарги здійснити в розумний строк.

Судове засідання, призначене на 12.08.2026 р., не відбулось у зв`язку з оголошенням повітряної тривоги у м. Одесі, про що секретарем судового засідання складено відповідну довідку.

Ухвалою Південно-західного апеляційного суду від 13.08.2026 р., зокрема, об`єднано апеляційні скарги ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 в одне апеляційне провадження у справі № 915/67/24; призначено справу № 915/67/24 за названими апеляційними скаргами на рішення Господарського суду Миколаївської області від 31.03.2026 р. та додаткове рішення Господарського суду Миколаївської області від 11.05.2026 р. до розгляду в судовому засіданні; повідомлено учасників справи про судове засідання, яке відбудеться 09.09.2026 р.

Протокольною ухвалою Південно-західного апеляційного суду від 09.09.2026 р., зокрема: оголошено перерву в судовому засіданні до 30.09.2026 р.; забезпечено присутнім представникам сторін участь у наступному судовому засіданні в режимі відеоконференції.

У засідання суду 30.09.2026 р. представники учасників справи, окрім позивачів, не з`явились. Про дату, час та місце проведення судового засідання повідомлялися належним чином, що підтверджується наявними в матеріалах справи довідками про доставлення ухвали до електронного кабінету та доказами направлення поштою ухвал з повідомленням про судове засідання.

У судовому засіданні 30.09.2026 р. за участю представника позивачів згідно з приписами ст.ст.233,240 ГПК України проголошено вступну та резолютивну частини постанови.

Обговоривши доводи апеляційних скарг та заперечень проти них, перевіривши наявні матеріали справи на предмет правильності застосування Господарським судом Миколаївської області норм матеріального та процесуального права, Південно-західний апеляційний господарський суд дійшов наступних висновків.

За правилами ч.1 ст.269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Приймаючи до уваги те, що рішення суду позивачами не оскаржено взагалі, а відповідачами оскаржено лише в частині задоволення позову про витребування майна, суд апеляційної інстанції на підставі ч.1 ст.269 ГПК України не перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в частині, якою ним відмовлено у задоволенні позову.

03.03.2021 р. між ОСОБА_3 (продавець), який володіє часткою, що дорівнює 1000000,00 грн та відповідає 100% статутного капіталу підприємства, та ОСОБА_4 (покупець) укладено договір купівлі-продажу частки (корпоративних прав) ПП ,,ПРОМІНЬ", відповідно до п.п.1 та 4 якого продавець продає частину своєї частки у статутному капіталі у розмірі 400000,00 грн, що складає 40% у статутному капіталі ПП ,,ПРОМІНЬ", а покупець купує вказану частку за 4000,00 грн, які покупець передав продавцю до моменту підписання цього договору.

Договір підписано продавцем та представником покупця ОСОБА_8 на підставі довіреності. На виконання його умов сторонами складено посвідчений нотаріально акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ПП ,,ПРОМІНЬ" від 03.03.2021 р., згідно з яким ОСОБА_3 передав, а ОСОБА_4 прийняв частку у статутному капіталі ПП ,,ПРОМІНЬ" у розмірі 40%, і сторони не мають один до одного матеріальних претензій у зв`язку з передачею зазначеної в акті частки.

Крім того, 03.03.2021 р. між ОСОБА_3 (продавець), який володіє часткою, що дорівнює 1000000,00 грн та відповідає 100% статутного капіталу підприємства, та ОСОБА_5 (покупець) укладено договір купівлі-продажу частки (корпоративних прав) ПП ,,ПРОМІНЬ", відповідно до п.п.1 та 4 якого продавець продає частину своєї частки у статутному капіталі у розмірі 150000,00 грн, що складає 15% у статутному капіталі ПП ,,ПРОМІНЬ", а покупець купує вказану частку за 1500,00 грн, які покупець передав продавцю до моменту підписання цього договору.

Договір підписано продавцем та покупцем. На виконання його умов сторонами складено посвідчений нотаріально акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ПП ,,ПРОМІНЬ" від 03.03.2021 р., згідно з яким ОСОБА_3 передав, а ОСОБА_5 прийняв частку у статутному капіталі ПП ,,ПРОМІНЬ" у розмірі 15%, і сторони не мають один до одного матеріальних претензій у зв`язку з передачею зазначеної в акті частки.

Рішенням загальних зборів учасників ПП ,,ПРОМІНЬ", оформленим протоколом від 03.03.2021 р. № 18/02-21, вирішено: включити до складу учасників ПП ,,ПРОМІНЬ" ОСОБА_5 та ОСОБА_4 , а також розподілити статутний капітал підприємства наступним чином: ОСОБА_3 належить частина, яка відповідає 45% статутного капіталу підприємства; ОСОБА_4 - 40%; ОСОБА_9 - 15%; затвердити та зареєструвати у встановленому законом порядку статут ПП ,,ПРОМІНЬ". Протокол підписано ОСОБА_3 , ОСОБА_5 та ОСОБА_8 (представник ОСОБА_4 ). Справжність підписів вказаних осіб засвідчена нотаріально.

До Єдиного державного реєстру відомості щодо зміни складу учасників юридичної особи в зв`язку з укладанням правочинів між ОСОБА_3 , ОСОБА_4 та ОСОБА_5 не внесено.

17.10.2022 р. між ОСОБА_3 (продавець) та ОСОБА_1 (покупець) укладено договір купівлі-продажу частки (частини) в статутному капіталі ПП ,,ПРОМІНЬ", відповідно до п.1.1 якого продавець зобов`язується передати (шляхом продажу) у власність покупця частку у статутному капіталі ПП ,,ПРОМІНЬ" (підприємство) у розмірі 30%, а покупець зобов`язується прийняти у власність та оплатити зазначену частку у статутному капіталі підприємства.

У п.п.2.1, 3.1, 3.2, 4.1 договору закріплено, що: продавець є єдиним власником підприємства, йому належить 100% частки у статутному капіталі та він має намір продати 30% частки у статутному капіталі підприємства; ціна договору визначається за домовленістю сторін та складає 300000,00 грн; продавець отримав, а покупець сплатив ціну цього договору до моменту його підписання; моментом передачі частки продавцем покупцю вважається дата підписання цього договору.

У той же день загальними зборами ПП ,,ПРОМІНЬ", в яких прийняв участь ОСОБА_3 як єдиний власник підприємства, прийнято рішення, оформлені протоколом № 1/22, згідно з якими вирішено: прийняти до складу власників ПП ,,ПРОМІНЬ" ОСОБА_1 у зв`язку з придбанням нею частки у ОСОБА_3 відповідно до договору купівлі-продажу від 17.10.2022 р.; затвердити наступний розподіл часток у статутному капіталі між власниками ПП ,,ПРОМІНЬ": частка ОСОБА_3 становить 70% статутного капіталу підприємства; частка ОСОБА_1 - 30%; затвердити та підписати статут ПП ,,ПРОМІНЬ" у новій редакції; уповноважити директора підприємства на здійснення державної реєстрації змін до установчих документів та відомостей про підприємство, які містяться в Єдиному державному реєстрі.

Протокол від 17.10.2022 р. № 1/22 підписано ОСОБА_3 та ОСОБА_1 . Справжність підписів вказаних осіб засвідчена приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Фроловою Р.В. Нею ж вчинена реєстраційна дія № 1005211070028000202, зокрема щодо зміни складу засновників (учасників) юридичної особи.

10.11.2022 р. між ОСОБА_3 (продавець) та ОСОБА_2 (покупець) укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ПП ,,ПРОМІНЬ", відповідно до п.1.1 якого продавець зобов`язується передати (шляхом продажу) у власність покупця частку у статутному капіталі ПП ,,ПРОМІНЬ" (підприємство) у розмірі 70%, а покупець зобов`язується прийняти у власність та оплатити зазначену частку у статутному капіталі підприємства.

У п.п.2.1, 3.1, 3.2, 4.1 договору закріплено, що: продавцю належить 70% частки у статутному капіталі та він має намір її продати; ціна договору визначається за домовленістю сторін та складає 700000,00 грн; продавець отримав, а покупець сплатив ціну цього договору до моменту його підписання; моментом передачі частки продавцем покупцю вважається дата підписання цього договору.

Рішенням загальних зборів власників ПП ,,ПРОМІНЬ", оформленим протоколом від 10.11.2022 р. № 2/22, з усіх питань порядку денного одностайно вирішено: ОСОБА_1 відмовляється від свого переважного права придбання частки у розмірі 70% статутного капіталу підприємства та надає згоду на відчуження зазначеної частки у розмірі 70% статутного капіталу підприємства ОСОБА_3 на користь ОСОБА_2 ; затвердити вихід зі складу власників ПП ,,ПРОМІНЬ" ОСОБА_3 у зв`язку з відчуженням ним частки у статутному капіталі підприємства відповідно до договору купівлі-продажу частки від 10.11.2022 р.; прийняти до складу власників ПП ,,ПРОМІНЬ" ОСОБА_2 в зв`язку з придбанням ним частки ОСОБА_3 ; затвердити наступний розподіл часток у статутному капіталі між власниками ПП ,,ПРОМІНЬ": частка ОСОБА_2 становить 70% статутного капіталу підприємства; частка ОСОБА_1 - 30%; затвердити та підписати статут ПП ,,ПРОМІНЬ"; уповноважити директора підприємства на здійснення державної реєстрації змін до установчих документів та відомостей про підприємство, які містяться в Єдиному державному реєстрі.

Протокол від 10.11.2022 р. № 2/22 підписано ОСОБА_3 , ОСОБА_1 та ОСОБА_2 . Справжність підписів вказаних осіб засвідчена приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Кірнас І.В. Нею ж вчинена реєстраційна дія № 1005211070029000202, зокрема щодо зміни складу засновників (учасників) юридичної особи.

На момент розгляду даної справи в Єдиному державному реєстрі містяться відомості про те, що учасниками ПП ,,ПРОМІНЬ" є ОСОБА_1 з часткою 300000,00 грн, що становить 30% статутного капіталу, та ОСОБА_2 з часткою 700000,00 грн, що становить 70% статутного капіталу.

Судом першої інстанції правильно встановлено, що ПП ,,ПРОМІНЬ" за своєю організаційно-правовою формою підпадає під визначення товариства з обмеженою відповідальністю, оскільки створено з метою отримання прибутку, має статутний капітал, його статут передбачає можливість поділу статутного капіталу на частки, а учасники (засновники) не несуть відповідальності за зобов`язаннями підприємства.

Згідно з ч.1 ст.21 Закону України ,,Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам.

Відповідно до ч.1 ст.317 ЦК України власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном.

У ст.328 ЦК України закріплено, що право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.

За правилами ст.330 ЦК України, якщо майно відчужене особою, яка не мала на це права, добросовісний набувач набуває право власності на нього, якщо відповідно до ст.388 цього Кодексу майно не може бути витребуване у нього.

Відповідно до ч.1 ст.334 ЦК України право власності у набувача майна за договором виникає з моменту передання майна, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно з ч.3 ст.334 ЦК України право власності на майно за договором, який підлягає нотаріальному посвідченню, виникає у набувача з моменту такого посвідчення або з моменту набрання законної сили рішенням суду про визнання договору, не посвідченого нотаріально, дійсним.

Відповідно до п.1 ч.1 ст.346 ЦК України право власності припиняється у разі відчуження власником свого майна.

У ст.363 ЦК України передбачено, що частка у праві спільної часткової власності переходить до набувача за договором з моменту укладення договору, якщо інше не встановлено домовленістю сторін. Частка у праві спільної часткової власності за договором, який підлягає нотаріальному посвідченню та (або) державній реєстрації, переходить до набувача відповідно до ст.334 цього Кодексу.

Відповідно до ч.1 ст.388 ЦК України, якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише у разі, якщо майно:… 3) вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом.

У пп. ,,е" п.1 ч.5 ст.17 Закону України ,,Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" вказано, що для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подається, зокрема, судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.

На підставі зазначеного припису закону особа, яка вважає себе власником частки, що незаконно вибула з її володіння, має звертатися до володільця частки (особи, вказаної як власник в Єдиному державному реєстрі) з позовом про стягнення частки (витребування частки з чужого незаконного володіння). Такі висновки щодо застосування норм матеріального права зроблено Великою Палатою Верховного Суду в постановах від 22.10.2019 р. у справі № 923/876/16, від 17.12.2019 р. у справі № 927/97/19, від 18.03.2020 р. у справі № 466/6221/16-а.

Потрібно зауважити, що з позовом про витребування частки за правилами ст.388 ЦК України її власник може звертатись до особи, яка є останнім набувачем частки, незалежно від того, скільки разів вона була відчужена попередніми набувачами до того, як потрапила у володіння останнього набувача. При цьому позовні вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю, визнання недійсними статуту чи змін до нього, визнання права власності на частку у статутному капіталі товариства не відповідають належним та ефективним способам захисту, оскільки їх задоволення не може бути підставою для внесення змін до Єдиного державного реєстру, виходячи з положень ст.17 Закону України ,,Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань".

Обставини цієї справи свідчать про те, що до 03.03.2021 р. єдиним учасником ПП ,,ПРОМІНЬ" був ОСОБА_3 , який у цей день продав ОСОБА_4 та ОСОБА_5 частки у розмірах 40% та 15% відповідно, уклавши з ними договори, підписавши акти приймання-передачі часток та прийнявши рішення загальних зборів про перерозподіл статутного капіталу.

Враховуючи викладене, суд першої інстанції дійшов правильних висновків про те, що позивачі набули право власності на частки у статутному капіталі ПП ,,ПРОМІНЬ", тому ОСОБА_3 не міг розпорядитись часткою в розмірі 100% статутного капіталу, укладаючи договори з ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , адже ОСОБА_3 належала частка в розмірі 45% статутного капіталу.

Таким чином, оскаржуваним рішенням цілком обґрунтовано задоволено позовні вимоги про витребування часток від ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , тобто від добросовісних набувачів згідно з приписами п.3 ч.1 ст.388 ЦК України, оскільки ОСОБА_4 та ОСОБА_5 не надавали згоду на продаж належних їм на праві власності майнових прав.

Щодо наведених в апеляційних скаргах ОСОБА_1 та ОСОБА_2 тверджень про те, що ними набуто частку у статутному капіталі ПП ,,ПРОМІНЬ" за відплатними правочинами, те, що скаржникам не було відомо з приводу попередніх правовідносин між ОСОБА_3 , ОСОБА_4 та ОСОБА_5 , та те, що відомості Єдиного державного реєстру не давали підстав сумніватися у законності відчуження часток або у повноваженнях особи, яка їх відчужувала, апеляційний господарський суд вказує, що названі обставини свідчать про те, що ОСОБА_1 та ОСОБА_2 являються добросовісними набувачами, однак положення п.3 ч.1 ст.388 ЦК України дозволяють витребування майна від добросовісних набувачів у випадку вибуття його з володіння поза волею власника.

Стосовно доводів ОСОБА_3 про фіктивність договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі ПП ,,ПРОМІНЬ", укладених між ним та позивачами, у зв`язку з чим вони мають бути визнані недійсними, колегія суддів, по-перше, зауважує, що відповідна позовна вимога в рамках провадження у даній справі не заявлялась.

По-друге, у провадженні Господарського суду Одеської області перебувала справа № 916/2554/24 за позовом ОСОБА_3 до ОСОБА_4 , ОСОБА_5 та ПП ,,ПРОМІНЬ", треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача - ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , про визнання недійсними договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі, актів приймання-передачі частки у статутному капіталі, протоколу загальних зборів підприємства та змін до статуту з підстав фіктивності правочинів.

Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 25.06.2025 р. у справі № 916/2554/24, залишеною без змін постановою Верховного Суду від 09.10.2025 р., апеляційну скаргу ОСОБА_4 та ОСОБА_5 задоволено, рішення Господарського суду Одеської області від 13.03.2025 р. у справі № 916/2554/24 в частині задоволення позовних вимог про визнання недійсними договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 03.03.2021 р., актів приймання-передачі частки у статутному капіталі та рішення загальних зборів учасників скасовано, у задоволенні позову в цій частині відмовлено.

Постанова Південно-західного апеляційного господарського суду мотивована тим, що ОСОБА_3 не лише підписав оспорювані договори відчуження частки у статутному капіталі, але і вчинив низку додаткових дій, які підтверджують реальність цих правочинів, а саме: отримав від ОСОБА_4 та ОСОБА_5 оплату вартості відчужуваних часток у статутному капіталі ПП ,,ПРОМІНЬ"; підписав нотаріально посвідчені акти приймання-передачі часток, в яких підтвердив передачу покупцям придбаних ними часток; скликав загальні збори учасників підприємства, на яких, будучи єдиним учасником, самостійно прийняв рішення про зміну складу учасників і розподіл статутного капіталу та про затвердження статуту у новій редакції. Беручи до уваги вчинення обома сторонами оспорюваних договорів купівлі-продажу дій, спрямованих на їх реальне виконання, зокрема шляхом передачі майна (часток у статутному капіталі) та оплати вартості цього майна, апеляційний господарський суд зазначив про відсутність правових підстав для кваліфікації вказаних договорів як фіктивних та про те, що сам по собі факт затримки дій щодо внесення до Єдиного державного реєстру відомостей про зміну складу учасників ПП ,,ПРОМІНЬ" внаслідок укладення оспорюваних договорів жодним чином не свідчить про фіктивність таких договорів, які реально виконувалися сторонами, і, як наслідок, не зумовлює недійсності останніх.

Отже, питання відносно можливої фіктивності договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі ПП ,,ПРОМІНЬ", укладених між ОСОБА_3 та позивачами, вже було предметом судового розгляду, суб`єктний склад учасників справи якого повністю збігається з наявним у даній справі.

Згідно з ч.4 ст.75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

На підставі ч.4 ст.75 ГПК України місцевий господарський суд вірно констатував преюдиційність обставин, встановлених рішенням суду у справі № 916/2554/24, та відхилив посилання ОСОБА_3 на наявність передумов для повторної оцінки його доводів в цій частині.

Відносно тверджень ОСОБА_3 про те, Господарський суд Миколаївської області порушив норми процесуального права, не допустивши його представника до участі в судовому засіданні в режимі відеоконференції, в той час як представник мав намір заявити клопотання про долучення важливих доказів до закінчення підготовчого провадження, апеляційний господарський суд вказує, що з тексту протоколу судового засідання від 15.01.2026 р., зауваження щодо якого в порядку ст.224 ГПК України не подавались, вбачається, що заява про участь в засіданні в режимі відеоконференції представником ОСОБА_3 не подавалась, тому відповідна ухвала з цього приводу не постановлялась. При цьому з матеріалів справи не вбачається, що як до, так і після переходу до розгляду справи по суті ОСОБА_3 або його представник клопотали про долучення будь-яких доказів. Таким чином, порушення норм процесуального права, на яке вказує скаржник, матеріалами справи не підтверджується.

Стосовно доводів ОСОБА_2 в частині того, що позивачі не забезпечили внесення відомостей до Єдиного державного реєстру щодо набуття ними статусу учасників юридичної особи, тому у них не виникли корпоративні права, внаслідок чого неможна стверджувати про вибуття їх з володіння позивачів, колегія суддів зазначає, що, як правильно вказано судом першої інстанції з посиланням на висновок, зроблений Великою палатою Верховного Суду в постанові від 08.06.2021 р. у справі № 906/1336/19: момент набуття права на частку у статутному капіталі (права власності) та момент набуття права з частки (права участі в господарському товаристві) різняться та можуть не збігатися у часі; укладення правочину з відчуження частки у статутному капіталі є правовою підставою набуття права на частку (права власності на частку), а тому момент набуття права на частку може визначатися умовами такого правочину; разом з тим моментом переходу корпоративних прав з частки у статутному капіталі, яка була передана іншій особі, є юридичний факт реєстрації в державному реєстрі зміни складу учасників за актом приймання-передачі, наданим однією із сторін.

У аспекті спірних у даній справі правовідносин такий висновок означає, що, набувши право власності на частки в статутному капіталі на підставі укладених договорів, позивачі мають всі можливості для захисту набутого права, зокрема шляхом витребування часток від добросовісних набувачів, натомість не можуть реалізовувати корпоративні права з частки до моменту реєстрації в Єдиному державному реєстрі зміни складу учасників підприємства, про що вірно зазначено в оскаржуваному рішенні.

З приводу посилань ОСОБА_2 на те, що місцевим господарським судом при витребуванні часток застосовано арифметичний підхід, який суперечить правовій природі вiндикацiйного позову, апеляційний господарський суд повідомляє, що розмір витребуваних на користь позивачів часток визначено у спосіб, який забезпечив повернення ОСОБА_4 та ОСОБА_5 їх часток (40% та 15% статутного капіталу відповідно) та дотримання при витребуванні пропорції 30/70, виходячи з того, що на момент подачі позову ОСОБА_1 належала частка в розмірі 30% статутного капіталу, а ОСОБА_2 - 70%. Такий підхід враховує конкретні обставини цієї справи, є розумним та справедливим.

Щодо доводів ОСОБА_2 , наведених у контексті незаконності додаткового рішення, потрібно зауважити таке.

Відповідно до ч.1 та п.1 ч.3 ст.123 ГПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи. До витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать витрати на професійну правничу допомогу.

Частина 1 ст.124 ГПК України передбачає, що разом з першою заявою по суті спору кожна сторона подає до суду попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат, які вона понесла і які очікує понести у зв`язку із розглядом справи.

Як вбачається зі змісту позовної заяви, ОСОБА_4 планує понести у зв`язку з розглядом справи витрати на надання правової допомоги у розмірі 150000,00 грн, а ОСОБА_5 - 50000,00 грн, та повідомляють, що докази щодо розміру цих витрат буде подано у строк, установлений у ч.8 ст.129 ГПК України.

В ч.8 ст.129 ГПК України визначено, що розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо). Такі докази подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду, за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву. У разі неподання відповідних доказів протягом встановленого строку така заява залишається без розгляду.

До Господарського суду Миколаївської області через підсистему ,,Електронний суд" у строк, визначений ч.8 ст.129 ГПК України, представником позивачів подано письмову заяву про стягнення з ОСОБА_3 , ПП ,,ПРОМІНЬ", ОСОБА_1 , ОСОБА_2 на користь ОСОБА_4 150000,00 грн у рівних частинах по 37500,00 грн та з ОСОБА_3 , ПП ,,ПРОМІНЬ", ОСОБА_1 та ОСОБА_2 на користь ОСОБА_5 50000,00 грн у рівних частинах по 12500,00 грн витрат на професійну правничу допомогу адвоката. До заяви додано докази понесення заявлених до стягнення витрат.

Відповідно до ст.126 ГПК України витрати, пов`язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави. За результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами. Для цілей розподілу судових витрат: 1) розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу, пов`язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою; 2) розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат. Для визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги. Розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із: 1) складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг); 2) часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); 3) обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт; 4) ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в т.ч. впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи. У разі недотримання вимог частини четвертої цієї статті суд може, за клопотанням іншої сторони, зменшити розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між сторонами. Обов`язок доведення неспівмірності витрат покладається на сторону, яка заявляє клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги адвоката, які підлягають розподілу між сторонами.

За правилами п.3 ч.4 ст.129 ГПК України інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються у разі часткового задоволення позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Згідно з ч.5 ст.129 ГПК України під час вирішення питання про розподіл судових витрат суд враховує: 1) чи пов`язані ці витрати з розглядом справи; 2) чи є розмір таких витрат обґрунтованим та пропорційним до предмета спору, з урахуванням ціни позову, значення справи для сторін, у тому числі чи міг результат її вирішення вплинути на репутацію сторони або чи викликала справа публічний інтерес...

Встановивши, що ОСОБА_4 та ОСОБА_5 шляхом надання належних доказів доведено понесення витрат на професійну правничу допомогу адвоката в заявлених до стягнення сумах, місцевий господарський суд здійснив їх розподіл між позивачами, ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , враховуючи часткове задоволення позовних вимог та осіб, за рахунок яких їх задоволено, у звязку з чим стягнув: з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_4 12570,00 грн витрат на професійну правничу допомогу; зі ОСОБА_2 на користь ОСОБА_4 17430,00 грн витрат на професійну правничу допомогу; з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_5 6105,00 грн витрат на професійну правничу допомогу; зі ОСОБА_2 користь ОСОБА_5 6105,00 грн витрат на професійну правничу допомогу.

Апеляційний господарський суд не вбачає підстав для зміни здійсненого в оскаржуваному додатковому рішенні розподілу витрат позивачів на правничу допомогу, звертаючи увагу скаржника на те, що подача попереднього розрахунку та заяви про розподіл судових витрат спрямована на дотримання таких базових принципів господарського судочинства як змагальність та правова визначеність, тобто на забезпечення особі, за рахунок якої заявляються до стягнення судові витрати, права знати, про які можливі фінансові втрати може йти мова, якщо судове рішення буде ухвалено на користь процесуального опонента, та заперечити проти обґрунтованості витрат іншого учасника справи або їх розміру.

З матеріалів справи вбачається, що ще з позовної заяви, поданої до місцевого господарського суду 24.01.2024 р., ОСОБА_2 міг дізнатись про те, що ОСОБА_4 планує понести у зв`язку з розглядом справи витрати на надання правової допомоги у розмірі 150000,00 грн, а ОСОБА_5 - 50000,00 грн. Заява про розподіл судових витрат позивачів сформована в підсистемі ,,Електронний суд" 07.04.2026 р., а додаткове рішення суду першої інстанції ухвалено 11.05.2026 р., з огляду на що ОСОБА_2 мав достатньо часу для висловлення думки з приводу поданої заяви про розподіл судових витрат, у т.ч. для подачі клопотання про зменшення їх розміру або наведення аргументів з приводу безпідставного завищення витрат на правничу допомогу.

Між тим, при розгляді місцевим господарським судом питання щодо розподілу витрат позивачів на правничу допомогу ОСОБА_2 жодних заперечень в частині завищення їх обсягу та/або вартості не навів, а в апеляційній скарзі не спростував обґрунтованість здійсненого судом першої інстанції розподілу цих витрат, вказавши лише на те, що інтереси обох позивачів представляв один адвокат, який виконував схожу роботу.

Колегія суддів відхиляє такі твердження апелянта та вказує, що обсяг наданих адвокатом послуг відповідає реально потрібному для якісного представництва інтересів позивачів, а вартість цих послуг, враховуючи час, витрачений на них, складність спірних правовідносин та значення справи для сторін, не являється завищеною.

Підсумовуючи викладене, апеляційний господарський суд констатує, що доводи, наведені в апеляційних скаргах, не мають наслідком скасування рішення та додаткового рішення, які підлягають залишенню без змін як ухвалені з дотриманням норм матеріального та процесуального права.

Відповідно до вимог ст.129 ГПК України витрати зі сплати судового збору за подання апеляційних скарг на оскаржуване рішення покладаються на скаржників.

Керуючись ст.ст.129,232,233,236,269,270,275,276,281,282,284 ГПК України, постановив:

Апеляційні скарги ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Миколаївської області від 31.03.2026 р. та додаткове рішення Господарського суду Миколаївської області від 11.05.2026 р. у справі № 915/67/24 - без змін.

Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційних скарг покласти на осіб, які їх подали.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення і може бути оскаржена шляхом подачі касаційної скарги до Верховного Суду в порядку та строки, передбачені ст.ст.286-291 ГПК України.

Повну постанову складено та підписано 13 жовтня 2026 р.

Головуючий суддя Лічман Л.В.

Судді: Богатир К.В.

Павленко Н.А.