Постанова від 29 вересня 2026 р. у справі №909/468/18 (909/1430/25) — Західний апеляційний господарський суд

ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

30 вересня 2026 рокум. ЛьвівСправа № 909/468/18 (909/1430/25)

Західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Желік М.Б.

судді Галушко Н.А.

Орищин Г.В.

за участю секретаря судового засідання Гуньки О.П.

розглянувши апеляційну скаргу ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Полісся-Молоко» Філатова В`ячеслава Вікторовича б/н від 25.05.2026 (вх. №01-05/1644/26 та №01-05/1645/26 від 25.05.2026)

на рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 22.04.2026 (суддя Скапровська І.М., повне рішення складено 05.05.2026)

та додаткове рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 14.05.2026

у справі №909/468/18 (909/1430/25)

за позовом ліквідатора ТзОВ «Полісся-Молоко» - арбітражного керуючого Філатова В`ячеслава Вікторовича, проспект Лобановського Валерія,9/1, м. Київ, 03037

до відповідача: ПрАТ «Куликівське Молоко», вул. 8-го березня, буд. 18-А, смт. Куликівка, Куликівський р-н, Чернігівська обл., 16300,

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача - Головного управління ДПС в Івано-Франківській області, вул. Незалежності, 20, м. Івано-Франківськ, 76018,

про визнання недійсними договорів купівлі-продажу нерухомого майна, зобов`язання повернути нерухоме майно, стягнення судових витрат

в межах справи №909/468/18

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Полісся-Молоко» (76018, м. Івано-Франківськ, вул. Дністровська, буд. 26; код ЄДРПОУ 31835038)

за участю представників:

від позивача: арбітражний керуючий Філатов В.В. (в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів),

від відповідача: адвокат Висіцька І.В. (в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів),

від третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: представник Чіпко І.М. (в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів),

Учасникам процесу роз`яснено права та обов`язки, передбачені ст.ст. 35, 42, 46, Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до ст.222 Господарського процесуального кодексу України фіксування судового засідання здійснюється технічними засобами.

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Івано-Франківської області від 22.04.2026 у справі №909/468/18 (909/1430/25) у задоволенні позову відмовлено.

Додатковим рішенням Господарського суду Івано-Франківської області від 14.05.2026 у справі (909/468/18 (909/1430/25) стягнуто з ТзОВ «ПОЛІССЯ-МОЛОКО» на користь ПрАТ «КУЛИКІВСЬКЕ МОЛОКО» 8 000 грн витрат на професійну правничу допомогу адвоката.

Не погоджуючись із вказаними судовими рішеннями, позивач звернувся до Західного апеляційного господарського суду зі скаргою, в якій просить:

- скасувати рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 22.04.2026 у справі №909/468/18 (909/1430/25) повністю;

- скасувати додаткове рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 14.05.2026 у справі №909/468/18 (909/1430/25), яким частково задоволено клопотання представниці ПрАТ «Куликівське Молоко» про стягнення витрат на професійну правничу допомогу та стягнуто з ТзОВ «ПОЛІССЯ-МОЛОКО» 8 000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу;

- ухвалити нове рішення, яким позов ТзОВ «ПОЛІССЯ -МОЛОКО» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Філатова В`ячеслава Вікторовича до ПрАТ «КУЛИКІВСЬКЕ МОЛОКО» про визнання недійсними договорів купівлі-продажу нерухомого майна № 2688 і № 2689 від 14.11.2013 та застосування наслідків недійсності правочинів задовольнити повністю;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу нерухомого майна № 2688 від 14.11.2013, укладений між ТзОВ «ПОЛІССЯ-МОЛОКО» та ПрАТ «КУЛИКІВСЬКЕ МОЛОКО»;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу нерухомого майна № 2689 від 14.11.2013, укладений між ТзОВ «ПОЛІССЯ-МОЛОКО» та ПрАТ «КУЛИКІВСЬКЕ МОЛОКО»;

- застосувати наслідки недійсності правочинів та зобов`язати ПрАТ «КУЛИКІВСЬКЕ МОЛОКО» повернути до ліквідаційної маси ТзОВ «ПОЛІССЯ- МОЛОКО» нерухоме майно, а саме: комплекс, що знаходиться за адресою: Чернігівська область, Корюківський район, м. Корюківка, вул. Костюк Г., буд. № 24, загальною площею 3374,8 кв.м, який був предметом договору купівлі- родажу нерухомого майна № 2688 від 14.11.2013 - об`єкти нерухомості, що знаходяться за адресою: Чернігівська область, Щорський район, м. Щорс, вул. Калініна, буд. № 62-б, загальною площею 1225,6 кв.м, які були предметом договору купівлі-продажу нерухомого майна № 2689 від 14.11.2013;

- відмовити ПрАТ «КУЛИКІВСЬКЕ МОЛОКО» у стягненні з ТзОВ «ПОЛІССЯ- МОЛОКО» витрат на професійну правничу допомогу в суді першої інстанції;

- стягнути з ПрАТ «КУЛИКІВСЬКЕ МОЛОКО» на користь ТзОВ «ПОЛІССЯ- МОЛОКО» судові витрати за розгляд справи в суді першої та апеляційної інстанцій.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 25.05.2026 справу розподілено колегії суддів Західного апеляційного господарського суду у складі: Желік М.Б. - головуючий суддя, члени колегії судді - Орищин Г.В., Галушко Н.А.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 08.06.2026, після усунутих недоліків, відкрито апеляційне провадження; встановлено учасникам справи строк для подання відзиву до 26.06.2026; розгляд справи призначено на 05.08.2026.

25.06.2026 відповідач подав відзив на апеляційну скаргу (вх.№01-04/9443/26 від 26.06.2026), в якому просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржуване рішення - без змін.

11.07.2026 ліквідатор подав заперечення на відзив (вх.№01-04/5828/26 від 13.07.2026).

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 05.08.2026 розгляд справи відкладено на 26.08.2026.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 26.08.2026 розгляд справи відкладено на 16.09.2026.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 16.09.2026 розгляд справи відкладено на 30.09.2026.

В судовому засіданні 30.09.2026 ліквідатор та представниця третьої особи вимоги апеляційної скарги підтримали, просили рішення суду першої інстанції скасувати та ухвалити нове судове рішення, яким позовні вимоги задоволити у повному обсязі.

Представниця відповідача просила у задоволенні вимог апеляційної скарги відмовити, а рішення суду першої інстанції залишити без змін.

Відповідно до ст.269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього.

Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Розглянувши апеляційну скаргу, заслухавши пояснення учасників справи, присутніх в судовому засіданні, дослідивши матеріали справи, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, взявши до уваги межі перегляду справи в апеляційній інстанції, колегія суддів дійшла висновку про те, що вимоги апеляційної скарги не підлягають задоволенню, а відтак оскаржуване рішення слід залишити без змін, з огляду на таке.

Розгляд справи в суді першої інстанції. Короткий зміст позовних вимог, заперечень відповідача та рішення суду першої інстанції.

У провадженні Господарського суду Івано-Франківської області перебуває справа 909/468/18 про банкрутство ТзОВ «ПОЛІССЯ-МОЛОКО».

Ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 13.12.2018 відкрито провадження у справі №909/468/18 про банкрутство ТзОВ «ПОЛІССЯ-МОЛОКО»; визнано грошові вимоги Головного управління ДФС в Івано-Франківській області до ТзОВ «ПОЛІССЯ-МОЛОКО» у розмірі 2 921 258 грн.

Ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 06.02.2019 затверджено реєстр вимог кредиторів на загальну суму 2 938 878,85 грн, єдиними кредитором є Головне управління ДФС в Івано-Франківській області.

Постановою Господарського суду Івано-Франківської області від 12.04.2019 ТзОВ «ПОЛІССЯ-МОЛОКО» визнано банкрутом; відкрито ліквідаційну процедуру; ліквідатором призначено арбітражного керуючого Тритяченко О.В.

Ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 10.07.2020 у справі

№909/468/18 кредитора Головне управління ДФС в Івано-Франківській області замінено на правонаступника - Головне управління ДПС в Івано-Франківській області.

Ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 20.12.2024 призначено ліквідатором ТзОВ «ПОЛІССЯ-МОЛОКО» арбітражного керуючого Філатова В`ячеслава Вікторовича.

15.12.2025 ТзОВ «ПОЛІССЯ-МОЛОКО» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Філатова В`ячеслава Вікторовича звернулося до Господарського суду Івано-Франківської області з позовом до ПрАТ «КУЛИКІВСЬКЕ МОЛОКО» про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна №2688 від 14.11.2013 на загальну суму 732 000,00 грн, договору купівлі-продажу нерухомого майна №2689 від 14.11.2013 на загальну суму 157 200,00 грн, зобов`язання повернути нерухоме майно, а саме: комплекс, що знаходиться за адресою: Чернігівська обл., Корюківський р-н, м. Корюківка, вул. Костюк Г., буд. № 24, загальною площею 3374,8 кв.м. (договір купівлі-продажу нерухомого майна № 2688 від 14.11.2013) та об`єкти нерухомості, що знаходяться за адресою: Чернігівська обл., Щорський р-н, м. Щорс, вул. Калініна, буд. № 62-б, загальною площею 1225,6 кв.м. (договір купівлі-продажу нерухомого майна № 2689 від 14.11.2013), стягнення судових витрат.

Ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 09.10.2025 відкрито провадження у справі №№909/468/18(909/1208/25); постановлено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження.

В обґрунтування позову ліквідатор вказав на те, що укладені боржником та відповідачем договори купівлі-продажу нерухомого майна №2688 від 14.11.2013 на суму 732 000,00 грн та №2689 від 14.11.2013 на суму 157 200,00 грн, є фраудаторними, оскільки вчинені у період наявної заборгованості перед ГУ ДФС в Івано-Франківській області, яка виникла внаслідок несплати грошового зобов`язання в розмірі 2 414 824,98 грн з податку на додану вартість, визначеного контролюючим органом згідно з податковим повідомленням-рішенням №0000022200 від 10.04.2013, при цьому спірне майно фактично відчужено безоплатно, існує пов`язаність між відповідачем та боржником, а відтак правочини здійснені на шкоду кредитору з метою уникнення звернення стягнення на таке майно, у зв`язку з чим підлягають визнанню недійсними на підставі ст. 215 ЦК України, а передані за ними об`єкти нерухомості - поверненню з незаконного володіння відповідача.

Щодо строків позовної давності ліквідатор вказав на відсутність підстав для застосування наслідків спливу такого строку, посилаючись на особливості перебігу позовної давності у справах про банкрутство, поважність причин її пропуску та недобросовісність сторін оспорюваних правочинів.

Відповідач щодо позову заперечив та вказав, що за договорами купівлі-продажу №2688 та №2689 від 14.11.2013 сплачено повну вартість нерухомого майна, що підтверджується платіжними дорученнями, а тому правочини, є оплатними та не мають ознак фіктивності чи фраудаторності; на момент укладення спірних договорів відповідачу не було відомо про наявність у боржника боргів, податкове повідомлення-рішення №0000022200 від 10.04.2013, станом на 14.11.2013, визнано протиправним та скасовано 13.09.2013 Чернігівським окружним адміністративним судом (справа №825/3381/13-а); рішення про скасування залишено без змін Київським апеляційним адміністративним судом 14.11.2013. Також відповідач заперечив свою афілійованість із боржником, зазначив, що не відображення господарської операції в бухгалтерському обліку боржника не спростовує її вчинення, вчинення яке підтверджується договорами, заявами від 16.12.2013 №3036, №3037, платіжними документами, відомостями Єдиного державного реєстру речових прав на нерухоме майно. Якщо суд дійде висновку про задоволення позову, відповідач просив відмовити позивачу у задоволенні його позовних вимог у зв`язку зі спливом строків позовної давності.

Ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 29.01.2026 залучено Головне управління ДПС в Івано-Франківській області до участі у справі, в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача.

Ухвалюючи оскаржуване рішення про відмову у задоволенні позовних вимог, місцевий господарський суд керувався такими висновками: спірні договори, укладені між ТзОВ «ПОЛІССЯ-МОЛОКО» та ПрАT «КУЛИКІВСЬКЕ МОЛОКО» 14.11.2013, не були безоплатними (згідно з випискою по рахунку № НОМЕР_1 ТзОВ «Полісся-молоко» за період з 20.11.2013 до 11.12.2013, з 12.12.2013 до 15.12.2013, платіжних доручень, які наявні в матеріалах справи, ПрАT «КУЛИКІВСЬКЕ МОЛОКО» в повному обсязі перерахувало на користь ТзОВ «ПОЛІССЯ-МОЛОКО» кошти за придбане майно за договорами купівлі-продажу №2688, №2689 від 14.11.2013), станом на дату укладення оспорюваних правочинів (14.11.2013) у боржника були відсутні фінансові зобов`язання (податковий борг) перед ГУ ДФС, оскільки податкове повідомлення-рішення №0000022200 від 10.04.2013 визнано протиправним та скасовано (постанова Чернігівського окружного адміністративного суду від 13.09.2013, що винесена у справі №825/3381/13-а та залишена без змін Київським апеляційним адміністративним судом від 14.11.2013, яка набрала законної сили (ст. 256 КАС України), а пов`язаність осіб, які уклали спірні договори не підтверджена належними та допустимими доказами.

Узагальнені доводи апелянта (позивача) та заперечень відповідача.

Вимоги апеляційної скарги арбітражного керуючого обгрунтовано тим, що рішення суду першої інстанції ухвалене з неповним з`ясуванням обставин справи, неправильним застосуванням норм матеріального права та порушенням норм процесуального права, на підтвердження чого апелянт покликається на такі доводи:

- суд безпідставно ототожнив сам факт руху коштів по іншому рахунку з належним виконанням оспорюваних договорів, що призвело до передчасного висновку про оплатність правочинів та відсутність ознак фраудаторності;

- суд врахував заяви ТзОВ «ПОЛІССЯ-МОЛОКО» від 16.12.2013, зареєстровані за №3036 та №3037, як підтвердження повного розрахунку за оспорюваними договорами; однак такі заяви не є первинними банківськими документами і не підтверджують фактичний рух коштів; є лише одностороннім підтвердженням з боку керівника боржника, дії якого саме й підлягають оцінці у контексті можливого виведення активів боржника;

- податкове повідомлення-рішення №0000022200 від 10.04.2013 виникло за результатами документальної планової виїзної перевірки ТзОВ «ПОЛІССЯ-МОЛОКО» за період з 01.10.2011 до 31.12.2012, оформленої актом від 25.03.2013 №95/22/31835038, на підставі якого Корюківською МДПІ було збільшено суму грошового зобов`язання з податку на додану вартість на загальну суму 2 414 826,00 грн, з яких 1 659 997,00 грн - основний платіж, 754 829,00 грн - штрафні санкції; отже, ще до укладення договорів № 2688 та № 2689 боржник був обізнаний про існування значної майнової претензії з боку контролюючого органу; постановою Чернігівського окружного адміністративного суду від 13.09.2013 у справі №825/3381/13-а позов ТзОВ «ПОЛІССЯ-МОЛОКО» про скасування ППР №0000022200 було задоволено лише частково; суд скасував ППР у частині визначення грошового зобов`язання щодо заниження ПДВ за загальною декларацією на суму 1 509 657,00 грн та щодо завищення ПДВ за декларацією переробного підприємства на суму 568 388,00 грн; в іншій частині позовних вимог було відмовлено;

- станом на дату укладення оспорюваних договорів боржник не був формально неактивним або «порожнім» суб`єктом, а продовжував здійснювати виробничу діяльність у молочній галузі; відповідно, відчуження комплексу нерухомого майна та інших об`єктів за договорами №2688 і №2689 мало оцінюватися судом не як звичайний продаж нерухомості, а як вибуття виробничого активу підприємства, здатного забезпечувати господарську діяльність, формування доходу та потенційне задоволення вимог кредиторів;

- під час оцінювання заперечення відповідача про оплатність і добросовісність правочинів суд не з`ясував, чи проводилася оцінка майна перед укладенням договорів №2688 та №2689; чи існував звіт про оцінку майна станом на 14.11.2013; ким саме і на підставі яких даних була визначена ціна відчуження; чи могла балансова вартість, зазначена у довідках самого боржника, бути достатнім орієнтиром для висновку про ринковість ціни; чи підтверджується економічна доцільність правочинів належними доказами;

- балансова вартість не є тотожною ринковій вартості, а залежить від бухгалтерського обліку, амортизації, строку експлуатації та облікової політики підприємства; посилання у договорах на балансові довідки самого боржника не могло замінити дослідження ринкової вартості майна;

- відсутність доведеної формальної пов`язаності сторін сама по собі не виключає можливості визнання правочину фраудаторним;

- у 2007 році основним видом діяльності боржника було перероблення молока та виробництво сиру, як і у подальшому,серед видів діяльності товариства значаться перероблення молока, виробництво масла та сиру; отже, боржник історично був пов`язаний із молочною галуззю, а відчужене майно підлягало оцінці не як звичайна нерухомість, відірвана від господарської діяльності, а як основний актив підприємства відповідного виробничого профілю;

- зміна місцезнаходження боржника з Чернігівської області до м. Івано-Франківськ після відчуження активів не є самостійною підставою недійсності правочинів, однак у сукупності з вибуттям виробничого майна, податковим спором, подальшим банкрутством і відсутністю належної оцінки економічних наслідків договорів мала бути оцінена судом як елемент загальної картини припинення активної господарської присутності боржника за місцем первинної діяльності;

- суд формально навів практику Верховного Суду щодо фраудаторності, однак фактично не застосував її до встановлених обставин справи, що призвело до передчасного висновку про відсутність підстав для визнання договорів недійсними.

У відзиві на апеляційну скаргу відповідач навів такі аргументи на спростування доводів апелянта:

- факт виконання ПрАТ «КУЛИКІВСЬКЕ МОЛОКО» зобов`язань за договорами купівлі-продажу №2688, №2689 від 14.11.2013 підтверджується нотаріально посвідченими заявами від 16.12.2013 ТзОВ «ПОЛІССЯ-МОЛОКО» (зареєстровані в реєстрі за №3036 та №3037), в яких останнє підтверджує повний розрахунок ПрАТ «КУЛИКІВСЬКЕ МОЛОКО» на умовах та в порядку, встановлених цими договорами, а також іншими доказами, зокрема: самими договорами купівлі-продажу №2688, №2689 від 14.11.2013, на яких нотаріусом вчинено відмітку про повний розрахунок ПрАТ «КУЛИКІВСЬКЕ МОЛОКО» перед ТзОВ «ПОЛІССЯ-МОЛОКО»; платіжними дорученнями №903 від 20.11.2013; №937 від 22.11.2013; №964 від 25.11.2013; №978 від 26.11.2013; №982 від 27.11.2013; №1007 від 28.11.2013; №1033 від 29.11.2013; №1088 від 05.12.2013; №1092 від 06.12.2013; №1098 від 09.12.2013; №1101 від 10.12.2013; №1127 від 11.12.2013; №1134 від 12.12.2013; №924 від 21.11.2013; №1102 від 10.12.2013; №1126 від 11.12.2013, які містяться в матеріалах справи; виписками з банківського рахунку №260092664 ТзОВ «ПОЛІССЯ-МОЛОКО», відкритого в АТ «РАЙФФАЙЗЕН БАНК», за період з 20.11.2013 до 15.12.2013;

- 14.11.2013 постанова Чернігівського окружного адміністративного суду від 13.09.2013 у справі №825/3381/13-а набрала законної сили (остаточного характеру) та була обов`язковою для осіб, які беруть участь у справі, для їхніх правонаступників, а також для всіх органів, підприємств, установ та організацій, посадових чи службових осіб, інших фізичних осіб і підлягала виконанню на всій території України, аж до її скасування ухвалою Вищого адміністративного суду України від 10.11.2014 у справі №825/3381/13-а; відтак на момент укладення договорів купівлі-продажу нерухомого майна від 14.11.2013, зареєстрованих в реєстрі за №2688 та №2689, у ТзОВ «ПОЛІССЯ-МОЛОКО» не лише не було боргів (податкових зобов`язань) перед ГУ ДПС, а й вимоги останнього були визнанні незаконними;

- оспорювані договори були укладені між ТзОВ «ПОЛІССЯ-МОЛОКО» та ПрАТ «КУЛИКІВСЬКЕ МОЛОКО» за 5 років та 1 місяць до відкриття провадження про банкрутство ТзОВ «ПОЛІССЯ-МОЛОКО», поза межами підозрілого періоду, - протягом 3-х років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство;

- ПрАТ «КУЛИКІВСЬКЕ МОЛОКО» не є афілійованою чи пов`язаною юридичною особою ТзОВ «ПОЛІССЯ-МОЛОКО»; уповноважені особи, кінцеві бенефіціарні власники ПрАТ «КУЛИКІВСЬКЕ МОЛОКО» та ТОВ «ПОЛІССЯ-МОЛОКО» не є (та не були на момент укладення оспорюваних договорів) родичами та/або будь-яким іншим чином пов`язаними між собою особами;

- договори купівлі-продажу нерухомого майна від 14.11.2013, які зареєстровані в реєстрі за №2688 та №2689, є оплатними за ринковою на той час ціною - ціною, яка в декілька разів перевищувала їх балансову вартість, - 889 200,00 грн;

- ПрАТ «КУЛИКІВСЬКЕ МОЛОКО» вже більше 12 років відкрито володіє придбаним у ТзОВ «ПОЛІССЯ-МОЛОКО» нерухомим майном та використовує його у своїй господарській діяльності;

- ПрАТ «КУЛИКІВСЬКЕ МОЛОКО» на момент укладення оспорюваних договорів та до отримання позову ліквідатора у цій справі не було відомо про наявність у ТзОВ «ПОЛІССЯ-МОЛОКО» будь-яких боргів, несплачених фінансових зобов`язань, зокрема, перед ГУ ДФС (наразі - ДПС) в Івано-Франківській області;

- відповідач під час укладення оспорюваних договорів діяв відкрито та добросовісно, а тому є добросовісним власником нерухомого майна, що знаходиться за адресами: Чернігівська область, Корюківський район, м. Корюківка, вул. Костюк Г., буд. No 24 та Чернігівська область, Щорський (наразі - Сновський) район, м. Щорс (наразі - Сновськ), вул. Калініна, буд. № 62б;

- той факт, що господарська операція з відчуження ТзОВ «ПОЛІССЯ-МОЛОКО» ПрАТ «КУЛИКІВСЬКЕ МОЛОКО» нерухомого майна не була відображена в бухгалтерському обліку боржника (внаслідок помилки, умисних чи необережних дій або бездіяльності посадових осіб боржника, якщо таке дійсно мало місце, так як доказів цього факту ліквідатор не надає), не свідчить про відсутність такої операції та не може бути підставою для визнання недійсними оспорюваних договорів, з огляду на підтвердження господарської операції з відчуження нерухомого майна належними, допустимими та достатніми доказами - первинними документами;

- ліквідатор не надав жодного належного та допустимого доказу того, що ПрАТ «КУЛИКІВСЬКЕ МОЛОКО» придбало у ТзОВ «ПОЛІССЯ-МОЛОКО» об`єкти нерухомого майна не за ринковою на той час ціною.

Також у відзиві на апеляційну скаргу відповідач зазначає, якщо апеляційний суд дійде висновку, що укладені між ТзОВ «ПОЛІССЯ-МОЛОКО» та ПрАТ «КУЛИКІВСЬКЕ МОЛОКО» договори купівлі-продажу нерухомого майна від 14.11.2013, зареєстровані в реєстрі за №2688, №2689, є недійсними, порушують права або охоронювані законом інтереси ТзОВ «ПОЛІССЯ-МОЛОКО», від імені та в інтересах якого діє арбітражний керуючий (ліквідатор) Філатов В`ячеслав Вікторович, за захистом яких звернувся до суду, то просить відмовити позивачу у задоволенні його позовних вимог у зв`язку зі спливом строків позовної давності.

Ліквідатор подав до суду апеляційної інстанції заперечення на відзив, в якому, зокрема, здійснив деталізацію та роз`яснення правової позиції в межах доводів та вимог апеляційної скарги; також підтримав заявлене в позовній заяві клопотання про визнання причин пропуску позовної давності поважними.

Водночас апелянт вперше звертає увагу суду, що у банківській виписці за рахунком ТзОВ «ПОЛІССЯ-МОЛОКО» №260092664 містяться операції з оплати відповідачем нерухомого майна, транспортних засобів, цистерн, обладнання та інших активів ТзОВ «ПОЛІССЯ-МОЛОКО». Таким чином, із уже наявного у матеріалах справи доказу випливає, що протягом короткого періоду ПрАТ «КУЛИКІВСЬКЕ МОЛОКО» одночасно виступало: кредитором ТзОВ «ПОЛІССЯ-МОЛОКО»; покупцем його виробничої нерухомості; покупцем транспортних засобів; покупцем обладнання та інших активів; отримувачем повернення майже всієї суми раніше наданого фінансування.

Колегія суддів апеляційної інстанції звертає увагу учасників справи на те, що Господарським процесуальним кодексом України не передбачено можливості подання в апеляційному провадженні такої процесуальної заяви по суті справи як заперечення на відзив.

За змістом норм глави «Апеляційне провадження» розділу IV «Перегляд судових рішень» ГПК України усі доводи апелянта мають бути викладені в апеляційній скарзі або доповненнях до неї, усі заперечення щодо змісту і вимог апеляційної скарги мають бути викладені у відзиві на апеляційну скаргу.

Разом з тим, вказані арбітражним керуючим доводи та обставини не були предметом дослідження в суді першої інстанції, а також не зазначені в апеляційній скарзі, відтак з врахуванням вимог ч. 1 ст. 269 ГПК України, судом апеляційної інстанції не розглядаються.

Фактичні обставини справи, встановлені за результатами оцінки доказів.

Щодо податкового боргу.

За результатами документальної планової перевірки ТзОВ «Полісся-Молоко» Корюківською ОДПІ прийнято податкове повідомлення-рішення №0000022200 від 10.04.2013, яким боржнику збільшено розмір грошового зобов`язання з податку на додану вартість в розмірі 2 414 824,98 грн.

Не погоджуючись з податковим повідомленням-рішенням №0000022200 від 10.04.2013 ТзОВ «ПОЛІССЯ-МОЛОКО» звернулося до Чернігівського окружного адміністративного суду з позовом про скасування вищезазначеного податкового повідомлення-рішення.

Постановою Чернігівського окружного адміністративного суду від 13.09.2013 у справі №825/3381/13-а, залишеною без змін ухвалою Київського апеляційного адміністративного суду від 14.11.2013, податкове повідомлення-рішення №0000022200 від 10.04.2013 року визнано протиправним та скасовано в частині визначення грошового зобов`язання з податку на додану вартість.

Ухвалою Вищого адміністративного суду України від 10.11.2014 постанову Чернігівського окружного адміністративного суду від 13.09.2013 у справі № 825/3381/13-а та ухвалу Київського апеляційного адміністративного суду від 14.11.2013 скасовано, а справу направлено на новий розгляд до суду першої інстанції.

Ухвалою Чернігівського окружного адміністративного суду від 05.01.2015 позовну заяву ТзОВ «ПОЛІССЯ-МОЛОКО» до Корюківської ОДПІ про скасування податкового повідомлення-рішення №0000022200 від 10.04.2013 залишено без розгляду.

Постановою Чернігівського окружного адміністративного суду від 14.05.2015 у справі № 825/1256/15-а відмовлено у задоволенні позовних вимог ТзОВ «ПОЛІССЯ-МОЛОКО» щодо визнання протиправним та скасування рішення Корюківської ОДПІ № 832/10/22-010 від 04.02.2015 щодо непогодження застосування процедури податкового компромісу за податковим повідомленням-рішенням Корюківської №0000022200 від 10.04.2013. Цю постанову залишено без змін ухвалою Київського апеляційного адміністративного суду від 11.08.2015.

За результатами камеральної перевірки даних, задекларованих ТзОВ «ПОЛІССЯ-МОЛОКО» у податковій звітності з податку на додану вартість, податковим органом встановлено, що підприємством у встановлений законодавством строк не подано податкової звітності з податку на додану вартість за серпень 2015 року, вересень 2015 року, жовтень 2015 року, відтак Корюківською ОДПІ прийняті податкові повідомлення-рішення №0000721500 від 26.11.2015, яким ТзОВ «ПОЛІССЯ-МОЛОКО» донараховано 170 гривень грошового зобов`язання з податку на додану вартість, №0000731500 від 26.11.2015, яким донараховано 1020 гривень податку на додану вартість, № 0000751500, яким донараховано 1020 гривень податку на додану вартість.

Постановою Івано-Франківського окружного адміністративного суду від 06.12.2016 встановлено наявність податкового боргу у ТзОВ «ПОЛІССЯ-МОЛОКО» у сумі 2 921 259,81 грн ( 1659997,00 грн (грошове зобов`язання з податку на додану вартість) + 757037,98 грн (штрафні санкції) + 504223,87 грн (пеня) = 2 921 259,81 грн).

Щодо оспорюваних правочинів.

14.11.2013 ТзОВ «ПОЛІССЯ-МОЛОКО» (надалі - продавець), від імені якого діяла директор Кислінська Любов Миколаївна, та ПрАТ «КУЛИКІВСЬКЕ МОЛОКО», від імені якого діяла директор Бажан Людмила Петрівна (надалі - покупець) уклали два правочини, а саме:

- договір купівлі-продажу нерухомого майна № 2688 від 14.11.2013 на загальну суму 732 000 грн. у тому числі ПДВ;

- договір купівлі-продажу нерухомого майна № 2689 від 14.11.2013 на загальну суму 157 200 грн. у тому числі ПДВ.

Щодо договору купівлі-продажу нерухомого майна № 2688 від 14.11.2013 (далі - договір №2688).

Відповідно до п. 1.1. договору №2688 продавець зобов`язується передати у власність покупця нерухоме майно - комплекс, що знаходяться за адресою: Чернігівська область, Корюківський район, місто Корюківка, вулиця Костюк Г., будинок № 24, загальною площею 3374,8 кв.м. та включає в себе наступні об`єкти: адмінбудівля цегляна А-1 площею 148,5 кв.м.; цех переробки молока цегляний Г-1 площею 509,0 кв.м.; котельня цегляна Г-2 площею 99,2 кв.м.; компресорна цегляна Г-3 площею 266,3 кв.м.; цех морозива цегляний Г-4 площею 274,3 кв.м.; ангар металевий Д-1 площею 207,3 кв.м.; склад матеріалів цегляний Д-2 площею 119,4 кв.м.; ЗТП-412 цегляний Ж-1 площею 38,9 кв.м.; станція перекачки цегляна З-1 площею 76,6 кв.м.; гараж на 4 бокси цегляний К-1 площею 195,4 кв.м.; столярний цех цегляний Л-1 площею 76,6 кв.м.; гараж для легкового автомобіля цегляний Л-2 площею 18,6 кв.м.; склад ПММ з ємностями 5,0 та 10,0 куб.м. цегляний Л-3 площею 24,4 кв.м.; сарай цегляний М-1 площею 48,7 кв.м.; бокс для миття цегляний М-2 площею 98,7 кв.м.; сауна цегляна М-3 площею 55,4 кв.м.; склад хімікатів з навісом з азбестоцементних листів Н-1 площею 28,7 кв.м.; навіси з азбестоцементних листів О-1 площею 380,0 кв.м.; №1 рампи 2 шт. з/бетонні площею 90,0 кв.м.; №2 огорожа з/бетонна, площею 675,0 кв.м.; №3 ворота металеві - 8,0 кв.м.; №4 труба димова висотою 30 м. цегляна; №5 - башти водонапірні 2 шт. висотою 6 м. цегляні, надалі - предмет договору, а покупець зобов`язується прийняти у власність та оплатити вищезгаданий предмет договору.

Згідно з абз. 1 п. 1.3. договору №2688 предмет договору належить продавцю на підставі договору купівлі-продажу, посвідченого Дремлюга Р.М., приватним нотаріусом Корюківського районного нотаріального округу Чернігівської області, за реєстровим №144 від 21.01.2006 року, зареєстрованого 27 січня 2006 року районним комунальним підприємством «РАМПА» бюро технічної інвентаризації Корюківської районної ради Чернігівської області, та записаного в книзі 16, номер запису 53, реєстраційний номер 298976.

Відповідно до п. 2.1. договору №2688 продаж предмета договору вчиняється за 732 000,00 грн., в тому числі ПДВ в сумі 146 400,00 грн., які покупець зобов`язується перерахувати у безготівковій формі до 13 грудня 2013 року включно на поточний рахунок продавця № НОМЕР_2 в ПАТ «КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК» в м. Чернігів, МФО 300614, код за ЄДРПОУ 14361575.

Факт повного розрахунку за даним договором має бути підтверджений продавцем у вигляді заяви, справжність підпису на якій має бути нотаріально засвідченою, та вчинено нотаріусом на підставі такої заяви службовою відміткою про повний розрахунок на даному договорі.

Згідно з п. 2.2. договору №2688 відповідно до балансової довідки № 220 від 12 листопада 2013 року, яка видана ТзОВ «ПОЛІССЯ-МОЛОКО», балансова вартість предмета договору становить 326 037,40 грн.

16.12.2013 нотаріально засвідченою заявою директор ТзОВ «ПОЛІССЯ-МОЛОКО» Кислінська Любов Миколаївна підтвердила, що за договором №2688 проведено повний розрахунок на умовах та в порядку, встановлених таким договором. Майнові та грошові вимоги, претензії щодо проведених розрахунків за вказаним вище договором до ПрАТ «КУЛИКІВСЬКЕ МОЛОКО» відсутні.

16.12.2013 на договорі №2688 нотаріусом вчинено відмітку про повний розрахунок ПрАТ «КУЛИКІВСЬКЕ МОЛОКО» перед ТзОВ «ПОЛІССЯ-МОЛОКО».

Щодо договору купівлі-продажу нерухомого майна № 2689 від 14.11.2013 (далі - договір №2689).

Згідно з п. 1.1. договору №2689, продавець зобов`язується передати у власність покупця об`єкти нерухомості, що знаходяться за адресою:

Чернігівська область, Щорський район, місто Щорс, вулиця Калініна, будинок № 62-б, загальною площею 1225,6 кв.м., та включає в себе наступні об`єкти: цегляна будівля А-2 площею 1133,30 кв.м.; цегляна будівля Б-1 площею 92,30 кв.м, надалі - предмет договору, а покупець зобов`язується прийняти у власність та оплатити вищезгаданий предмет договору.

Згідно з п. 1.3. договору №2689 предмет договору належить продавцю згідно з копією рішення місцевого Щорського районного суду Чернігівської області від 17 березня 2005 року в справі № 2-102-/2005, яке набрало законної сили 18.04.2005 року, зареєстрованого 19 лютого 2006 року Державним комунальним підприємством «Чернігівське міжміське бюро технічної інвентаризації» Чернігівської обласної ради народних депутатів, та записаного в книзі 4, номер запису 100, реєстраційний номер 13895247.

Відповідно до п. 2.1. договору №2689 продаж предмета договору вчиняється за 157 200,00 грн., в тому числі ПДВ в сумі 31 440,00 грн., які покупець зобов`язується перерахувати безготівковій формі до 13 грудня 2013 року включно на поточний рахунок продавця № НОМЕР_2 в ПАТ «КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК» м. Чернігів, МФО 300614, код за ЄДРПОУ 14361575.

Факт повного розрахунку за даним договором має бути підтверджений продавцем у вигляді заяви, справжність підпису на якій має бути нотаріально засвідченою, та вчинено нотаріусом на підставі такої заяви службовою відміткою про повний розрахунок на даному договорі.

Згідно з п. 2.2. договору №2689 відповідно до балансової довідки № 221 від 12 листопада 2013 року, яка видана ТзОВ «ПОЛІССЯ-МОЛОКО», балансова вартість предмета договору становить 87 082,42 грн.

16.12.2013 нотаріально засвідченою заявою директор ТзОВ «ПОЛІССЯ-МОЛОКО» Кислінська Любов Миколаївна підтвердила, що за договором №2689 проведено повний розрахунок на умовах та в порядку, встановлених таким договором. Майнові та грошові вимоги, претензії щодо проведених розрахунків за вказаним вище договором до ПрАТ «КУЛИКІВСЬКЕ МОЛОКО» відсутні.

16.12.2013 на договорі №2689 нотаріусом вчинено відмітку про повний розрахунок ПрАТ «КУЛИКІВСЬКЕ МОЛОКО» перед ТзОВ «ПОЛІССЯ-МОЛОКО».

Щодо здійснення платежів по договорах №2688 та №2689.

Відповідно до банківської виписки, отриманої від АТ «КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК» по рахунку № НОМЕР_2 , у період з 06.02.2012 до

14.04.2014 від контрагента ПрАТ «КУЛИКІВСЬКЕ МОЛОКО», ідентифікаційний код за ЄДРПОУ 05388983, на користь ТзОВ «ПОЛІССЯ-МОЛОКО» платежі на виконання умов договорів №2688 і №2689 відсутні.

ПрАТ «КУЛИКІВСЬКЕ МОЛОКО» сплатило на банківський рахунок ТзОВ «ПОЛІССЯ-МОЛОКО» № НОМЕР_1 , відкритий в АТ «РАЙФФАЙЗЕН БАНК» (на той час ЧФ ПАТ «РАЙФФАЙЗЕН БАНК АВАЛЬ» в м. Чернігів), код банку 353348, повну вартість нерухомого майна згідно з платіжними дорученнями №903 від 20.11.2013; №937 від 22.11.2013; №964 від 25.11.2013; №978 від 26.11.2013; №982 від 27.11.2013; №1007 від 28.11.2013; №1033 від 29.11.2013; №1088 від 05.12.2013; №1092 від 06.12.2013; №1098 від 09.12.2013; №1101 від 10.12.2013; №1127 від 11.12.2013; №1134 від 12.12.2013; №924 від 21.11.2013; №1102 від 10.12.2013; №1126 від 11.12.2013 (загальна сума складає 889 200,00 грн) та виписками з банківського рахунку № НОМЕР_1 ТзОВ «ПОЛІССЯ-МОЛОКО», відкритого в АТ «РАЙФФАЙЗЕН БАНК», за період з 20.11.2013 до 15.12.2013.

У призначенні кожного платежу відображено реквізити (номер і дата) договорів купівлі-продажу нерухомого майна.

У відповідь на запит ліквідатора про надання інформації ГУ ДПС в Івано-Франківській області листом №13289/6/09-19-04-01-06 від 17.09.2025 повідомило, що згідно з відомостями з Єдиного реєстру податкових накладних у 2013 році відсутні дані щодо реєстрації податкових накладних ТзОВ «ПОЛІССЯ-МОЛОКО» на операції з відчуження об`єктів нерухомості на користь ПрАТ «КУЛИКІВСЬКЕ МОЛОКО».

Щодо ринкової вартості.

27.01.2017 на замовлення ПрАТ «КУЛИКІВСЬКЕ МОЛОКО» та ПП «СИРНИЙ ДІМ» з метою визначення ринкової вартості предмета застави, ТОВ «Експертна фірма «Еталон», що має сертифікат суб`єкта оціночної діяльності №16478/14, виданий Фондом державного майна України 23.05.2014, та дійсний до 23.05.2017, оцінювачем Усенко Оленою Валеріївною, здійснено оцінку майна ПрАТ «КУЛИКІВСЬКЕ МОЛОКО» та ПП «СИРНИЙ ДІМ», за результатами якої складено звіт про оцінку нежитлових приміщень, основних засобів та транспортних засобів що належить ПрАТ «КУЛИКІВСЬКЕ МОЛОКО» та ПП «СИРНИЙ ДІМ» №и-76 від 27.01.2017 (далі - звіт про оцінку).

Відповідно до даних цього звіту про оцінку станом на 27.01.2017 ринкова вартість нерухомого майна - комплексу, що знаходиться за адресою: Чернігівська область, Корюківський район, місто Корюківка, вулиця Костюк Г., будинок № 24, (у розрізі лише придбаних у ТзОВ «ПОЛІССЯ-МОЛОКО», без урахування зведених ПрАТ «КУЛИКІВСЬКЕ МОЛОКО» протягом 2014-2016 років об`єктів нерухомого майна) загальною площею 3385,5 кв.м становила 1 070 181,00 грн.

Відповідно до даних звіту про оцінку станом на 27.01.2017 ринкова вартість об`єктів нерухомості, що знаходяться за адресою: Чернігівська область, Щорський район, місто Щорс, вулиця Калініна, будинок № 62-б (шістдесят два з літерою «б»), загальною площею 1225,6 кв.м, становила 593 190,00 грн.

Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги з посиланням на норми права, якими керувався суд апеляційної інстанції.

Предметом спору у цій справі є вимога ліквідатора боржника про визнання недійсними укладених боржником та ПрАТ «КУЛИКІВСЬКЕ МОЛОКО» договорів купівлі-продажу нерухомого майна №2688, 2689 від 14.11.2013.

Згідно із частиною першою статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Абзацом 1 частини другої статті 7 КУзПБ визначено, що господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, у межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника, у тому числі спори про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов`язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України.

Відповідно до частини першої статті 42 КУзПБ господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав: боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку; боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна; боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Згідно з ч. 2 ст. 42 КУзПБ правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування.

Будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності і набуває ознак фраудаторного правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам (постанова Верховного Суду від 03.04.2025, що винесена у справі №910/15903/23).

Як встановлено з матеріалів справи, оспорювані договори укладені поза межами підозрілого періоду, а саме за 5 років та 1 місяць до відкриття провадження у справі про банкрутство, відтак звернення в межах справи про банкрутство з позовом про визнання недійсними правочинів боржника у цій справі можливе на підставі загальних засад цивільного законодавства.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 03.07.2019, що винесена у справі №369/11268/16-ц, сформулювала підхід, відповідно до якого допускається кваліфікація правочину як фраудаторного у випадках: фіктивних правочинів (стаття 234 Цивільного кодексу України); порушення принципу добросовісності та зловживання правом (статті 3, 13 Цивільного кодексу України); правочину, який порушує публічний порядок (частина перша та друга статті 228 Цивільного кодексу України).

Ліквідатор в позовній заяві вказує, що наявні підстави для визнання оспорюваних правочинів недійсними на основі загальних підстав недійсності, визначених ст. 215 ЦК України із посиланням на ст. 234 ЦК України (фіктивні правочини) та ст. 3 ЦК України (порушення принципу добросовісності).

Відповідно до статті 234 ЦК України фіктивним є правочин, вчинений без наміру створення правових наслідків, які зумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним.

З урахуванням висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 15.05.2020 у справі №904/3938/18, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків. Відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину. Угода може бути визнана недійсною лише з підстав і з наслідками, передбаченими законом. Фіктивний правочин є недійсним незалежно від мети його укладення, оскільки сторони не мають на увазі настання правових наслідків, що породжуються відповідним правочином. Таким може бути визнаний будь-який правочин, в тому числі нотаріально посвідчений. Якщо сторони не вчинили жодних дій на виконання фіктивного правочину, господарський суд приймає рішення лише про визнання фіктивного правочину недійсним без застосування будь-яких наслідків. У разі коли на виконання правочину було передано якесь майно, такий правочин не може розцінюватися як фіктивний. Саме лише невчинення сторонами тих чи інших дій на виконання правочину не означає його фіктивності. Визнання фіктивного правочину недійсним потребує встановлення господарським судом умислу його сторін. З урахуванням того, що фіктивний правочин не спрямований на набуття, зміну чи припинення цивільних прав та обов`язків, він не створює цивільно-правових наслідків незалежно від того, чи він був визнаний судом недійсним. Під час розгляду відповідних справ суд має враховувати, що ознака фіктивності має бути притаманна діям усіх сторін правочину. Якщо хоча б одна з них намагалася досягти правового результату, такий правочин не може визнаватися фіктивним. Позивач, який вимагає визнання правочину недійсним, повинен довести, що всі учасники правочину не мали наміру створити правові наслідки на момент його вчинення. Отже, для визнання зобов`язання таким, що вчинено фіктивно, закон вимагає наявності таких умов: вина осіб, яка має прояв у формі умислу, спрямованого на вчинення фіктивного договору; такий умисел повинен виникнути у сторін до моменту укладення договору; метою укладення такого договору є відсутність правових наслідків, обумовлених у договорі. Відсутність хоча б однієї із цих умов не дає підстав стверджувати, що зобов`язання вчинялося фіктивно. У фіктивних правовідносинах внутрішня воля сторін не відповідає зовнішньому її прояву.

Як встановлено із матеріалів справи, протягом листопада-грудня 2013 року ПрАТ «КУЛИКІВСЬКЕ МОЛОКО» сплатило на банківський рахунок ТзОВ «ПОЛІССЯ-МОЛОКО» № НОМЕР_1 , відкритий в АТ «РАЙФФАЙЗЕН БАНК» (на той час ЧФ ПАТ «РАЙФФАЙЗЕН БАНК АВАЛЬ» в м. Чернігів), код банку 353348, вартість нерухомого майна за оспорюваними правочинами, що підтверджується платіжними дорученнями, відтак була здійснена активна дія для настання правових наслідків, обумовлених у договорах купівлі-продажу.

З огляду на наведене, колегія суддів дійшла висновку про відсутність обставин, які дають підстави стверджувати, що зобов`язання вчинялися фіктивно.

Відповідно до висновків судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у справі № 905/2030/19 (905/2445/19):

- фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку;

- фраудаторним правочином може бути як оплатний (договір купівлі-продажу), так і безоплатний договір (договір дарування), а також може бути як односторонній, так і двосторонній чи багатосторонній правочин;

- формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог. Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути: момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування (вчинення правочину в підозрілий період, після відкриття провадження судової справи, відмови в забезпеченні позову і до першого судового засіданні у справі; контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори (родичі боржника, пов`язані або афілійовані юридичні особи); щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися;

- вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора (висновок, викладений у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.12.2018 у справі № 910/7547/17);

- особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову і фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Угода, що укладається «про людське око», таким критеріям відповідати не може;

- боржник, який відчужує майно (вчиняє інші дії, пов`язані, із зменшенням його платоспроможності), після виникнення у нього зобов`язання діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора. Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом, спрямованим на недопущення (уникнення) задоволення вимог такого кредитора;

- будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності і набуває ознак фраудаторного правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам (див. висновки, викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 03.03.2020 у справі № 910/7976/17, від 03.03.2020 у справі № 904/7905/16, від 03.03.2020 у справі № 916/3600/15, від 26.05.2020 у справі № 922/3796/16, від 04.08.2020 у справі № 04/14-10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 у справі № 904/4262/17, від 22.04.2021 у справі № 908/794/19 (905/1646/17), від 28.07.2022 у справі № 902/1023/19 (902/1243/20)).

Колегія суддів зазначає, що постановою Чернігівського окружного адміністративного суду від 13.09.2013 у справі №825/3381/13-а, залишеною без змін ухвалою Київського апеляційного адміністративного суду від 14.11.2013, податкове повідомлення-рішення №0000022200 від 10.04.2013 року визнано протиправним та скасовано в частині визначення грошового зобов`язання з податку на додану вартість, відтак наведе не дає підстав стверджувати, що оспорювані правочини вчинені боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості.

Одним із критеріїв фраудаторності правочину є характеристика контрагента, з яким боржник вчинив оспорювані договори.

За приписами статті 1 КУзПБ, заінтересовані особи стосовно боржника - юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство, а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, щодо яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими; для цілей цього Кодексу заінтересованими особами стосовно арбітражного керуючого чи кредиторів визнаються особи в такому самому переліку, як і заінтересовані особи стосовно боржника.

Відповідно до наведеного у Податковому кодексі України визначення терміну «пов`язані особи» - це юридичні та/або фізичні особи, взаємовідносини між якими можуть впливати на умови або економічні результати їх діяльності чи діяльності осіб, яких вони представляють і які відповідають таким ознакам, юридична особа, що здійснює контроль за господарською діяльністю платника податку або контролюється таким платником податку чи перебуває під спільним контролем з таким платником податку; фізична особа або члени її сім`ї, які здійснюють контроль за платником податку (п.п. 14.1.159 п. 14.1 ст. 14 Податкового кодексу України).

Згідно із матеріалами справи, ліквідатор не заперечує відсутності очевидних обставин, які вказують на заінтересованість відповідача щодо боржника чи їх пов`язаність.

Разом з тим, ліквідатор в апеляційній скарзі зазначає, що категорія заінтересованості осіб не зводиться виключно до формального збігу учасників, керівників або бенефіціарних власників, в цій справі слід оцінювати інші обставини, які могли б свідчити про фактичну обізнаність відповідача щодо виробничого характеру, економічного значення та ринкової специфіки нерухомого майна, яке відчужувалося за оспорюваними договорами (тобто інші особи, щодо яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими).

На підтвердження свого доводу ліквідатор зазначає, що у 2007 році основним видом діяльності боржника було перероблення молока та виробництво сиру, тобто боржник був пов`язаний із молочною галуззю, а відчужене майно було основним активом виробничого профілю. Водночас набувачем цього майна виступило ПрАТ «КУЛИКІВСЬКЕ МОЛОКО», тобто професійний суб`єкт тієї ж галузі, основним видом діяльності якого також є перероблення молока, виробництво масла та сиру.

На переконання ліквідатора, як професійний учасник тієї ж галузі, відповідач об`єктивно мав розуміти виробниче призначення, економічне значення та ринкову специфіку активів, які набував у боржника. Однак доказів на підтвердження такої обставини у матеріалах справи не міститься.

З огляду на наведене, колегія суддів дійшла висновку про те, що твердження ліквідатора грунтуються на припущеннях та не підтверджені належними та допустимими доказами, а матеріали справи спростовують доводи ліквідатора про наявність обґрунтованих обставин, які вказують на заінтересованість відповідача щодо боржника чи їх пов`язаність у розумінні ст. 1 КУзПБ та Податкового кодексу України.

Відповідно до умов оспорюваних договорів покупець (відповідач) зобов`язався перерахувати у безготівковій формі до 13 грудня 2013 року включно на рахунок продавця №26009500048389 в ПАТ «КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК» м. Чернігів, МФО 300614, код за ЄДРПОУ 14361575 вартість нерухомого майна.

Відповідно до банківської виписки, отриманої від АТ «КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК» по рахунку № НОМЕР_2 , у період з 06.02.2012 до 14.04.2014 від контрагента ПрАТ «КУЛИКІВСЬКЕ МОЛОКО», ідентифікаційний код за ЄДРПОУ 05388983, на користь ТзОВ «ПОЛІССЯ-МОЛОКО» платежі на виконання умов договорів №2688 і №2689 відсутні.

Матеріалами справи підтверджується та обставина, що ПрАТ «КУЛИКІВСЬКЕ МОЛОКО» сплатило на банківський рахунок ТзОВ «ПОЛІССЯ-МОЛОКО» № НОМЕР_1 , відкритий в АТ «РАЙФФАЙЗЕН БАНК» (на той час ЧФ ПАТ «РАЙФФАЙЗЕН БАНК АВАЛЬ» в м. Чернігів), код банку 353348, повну вартість нерухомого майна згідно з платіжними дорученнями №903 від 20.11.2013; №937 від 22.11.2013; №964 від 25.11.2013; №978 від 26.11.2013; №982 від 27.11.2013; №1007 від 28.11.2013; №1033 від 29.11.2013; №1088 від 05.12.2013; №1092 від 06.12.2013; №1098 від 09.12.2013; №1101 від 10.12.2013; №1127 від 11.12.2013; №1134 від 12.12.2013; №924 від 21.11.2013; №1102 від 10.12.2013; №1126 від 11.12.2013 (загальна сума складає 889 200,00 грн).

У призначенні кожного платежу відображено реквізити (номер та дата) договорів купівлі-продажу нерухомого майна.

Апеляційний суд звертає увагу на те, що відповідні оплати здійснювались не одноразово, а протягом тривалого періоду з 20.11.2013 до 11.12.2013, що свідчить про можливість боржника у цей час встановити, що виконання зобов`язання здійснюється на інший рахунок, аніж передбачений оспорюваними договорами. Проте за вказаний період жодної претензії або вимоги стосовно порушення відповідачем умов укладених договорів у матеріалах справи не міститься.

Окрім цього, у відповідності до п. 2.1. оспорюваних договорів, нотаріально засвідченими заявами директор ТзОВ «ПОЛІССЯ-МОЛОКО» Кислінська Любов Миколаївна підтвердила, що за договорами №2888, 2889 проведено повний розрахунок на умовах та в порядку, встановлених такими договорома; майнові та грошові вимоги, претензії щодо проведених розрахунків за договорами до ПрАТ «КУЛИКІВСЬКЕ МОЛОКО» відсутні.

На договорах №2688, 2689 нотаріусом вчинено відмітку про повний розрахунок ПрАТ «КУЛИКІВСЬКЕ МОЛОКО» перед ТзОВ «ПОЛІССЯ-МОЛОКО».

В апеляційній скарзі ліквідатор звертає увагу суду апеляційної інстанції на те, що вартість нерухомого майна за оспорюваними договорами не є ринковою.

На підтвердження цього доводу у матеріалах справи містяться посилання ліквідатора на звіти Фонду державного майна України (ФДМУ), аналітичні огляди компанії «Pro-Consulting» та звіти USDA (Foreign Agricultural Service) за жовтень 2013 року щодо молочного сектору України.

Відповідно до п.2.2. оспорюваних договорів вказується балансова вартість нерухомого майна на підставі балансових довідок.

Колегія суддів погоджується з доводами ліквідатора, що балансова вартість не є тотожною ринковій вартості, а залежить від бухгалтерського обліку, амортизації, строку експлуатації та облікової політики підприємства, проте матеріали справи містять звіт про оцінку майна ПрАТ «КУЛИКІВСЬКЕ МОЛОКО» станом на 27.01.2017.

Відповідно до даних цього звіту про оцінку станом на 27.01.2017 ринкова вартість нерухомого майна - комплексу, що знаходяться за адресою: Чернігівська область, Корюківський район, місто Корюківка, вулиця Костюк Г., будинок № 24, (у розрізі лише придбаних у ТзОВ «ПОЛІССЯ-МОЛОКО», без урахування зведених ПрАТ «КУЛИКІВСЬКЕ МОЛОКО» протягом 2014-2016 років об`єктів нерухомого майна) загальною площею 3385,5 кв.м становила 1 070 181,00 грн.

Відповідно до даних звіту про оцінку станом на 27.01.2017 ринкова вартість об`єктів нерухомості, що знаходяться за адресою: Чернігівська область, Щорський район, місто Щорс, вулиця Калініна, будинок № 62-б (шістдесят два з літерою «б»), загальною площею 1225,6 кв.м, становила 593 190,00 грн.

Відповідно до ст. 79 ГПК наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Стандарт доказування «вірогідності доказів», на відміну від «достатності доказів», підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач. Тобто з введенням в дію нового стандарту доказування необхідним є не надати достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надати їх саме ту кількість, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу (постанова Верховного Суду від 21.08.2020 у справі № 904/2357/20).

Принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони; одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує; така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (постанови Верховного Суду від від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі № 902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17).

Оцінивши подані сторонами докази, колегія суддів дійшла висновку, що твердження відповідача про відчуження нерухомого майна за ринкою ціною (з урахуванням звіту про оцінку майна від 27.01.2017) є більш вірогідними, ніж твердження ліквідатора про неринковість ціни, які грунтуються на інформації з неофіційних ресурсів.

З огляду на наведене, матеріалами справи спростовуються доводи позивача про безоплатність оспорюваних договорів купівлі-продажу, а також те, що боржник перестав бути платоспроможним внаслідок укладення таких договорів.

Одним із доводів апеляційної скарги ліквідатор зазначає те, що у мотивувальній частині рішення суду першої інстанції відсутній аналіз податкових накладних, фінансової та статистичної звітності. Однак такі документи у матеріалах справи відсутні.

У матеріалах справи міститься лист від 17.09.2025 ГУ ДПС в Івано-Франківській області, за змістом якого у Єдиному реєстрі податкових накладних у 2013 році відсутні дані щодо реєстрації податкових накладних ТзОВ «ПОЛІССЯ-МОЛОКО» на операції з відчуження об`єктів нерухомості на користь ПрАТ «КУЛИКІВСЬКЕ МОЛОКО».

Верховний Суд в постанові від 23 жовтня 2018 року у справі № 815/2946/13-а (№ К/9901/4496/18) зазначив, що чинне законодавство не ставить умовою дійсності правочинів, а також виникнення податкових зобов`язань платника у залежність від стану податкового обліку його контрагентів, фактичного знаходження їх за місцем реєстрації та наявності чи відсутності основних фондів у останніх. Позивач не може нести відповідальність за невиконання його контрагентами своїх податкових зобов`язань, адже поняття «добросовісний платник», яке вживається у сфері податкових правовідносин, не передбачає виникнення у платника додаткового обов`язку з контролю за дотриманням його постачальниками правил оподаткування, а сам платник не наділений повноваженнями податкового контролю для виконання функцій, покладених на податкові органи, а тому не може володіти інформацією відносно виконання контрагентом податкових зобов`язань.

Таким чином, можливе порушення ТзОВ «ПОЛІССЯ-МОЛОКО» обов`язку щодо реєстрації податкових накладних у ЄРПН не впливає на дійсність господарських операцій за наявності інших фактичних обставин, які їх підтверджують, та не є підставою для покладення негативних наслідків на ПрАТ «КУЛИКІВСЬКЕ МОЛОКО», оскільки контроль за дотриманням податкового законодавства та веденням обліку контрагентами покладено виключно на органи Державної податкової служби.

Повно, всебічно та об`єктивно оцінивши надані сторонами докази, колегія суддів погоджується з висновками суду першої інстанції про те, що підстави позову спростовуються матеріалами справи і у задоволенні позовних вимог належить відмовити.

Щодо строків позовної давності апеляційний суд зазначає таке.

У відповідності до ст.257 ЦК України загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

Відповідно до ч.1 ст.261 ЦК України перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.

Відповідно до ст. 253 ЦК України перебіг строку починається з наступного дня після відповідної календарної дати або настання події, з якою пов`язано його початок.

Отже, початком перебігу строку позовної давності є 15.11.2013 - наступний день за днем події, з якою пов`язано його початок.

При цьому, слід врахувати, що перебіг позовної давності обчислюється не з моменту відкриття провадження у справі про банкрутство чи призначення ліквідатора, а з дня, коли про порушення свого права довідався або міг довідатися сам боржник. Ліквідатор є лише представником (особою, що захищає інтереси боржника), тому призначення ліквідатора не є підставою для поновлення строку позовної давності та не може бути беззаперечною підставою для визнання поважності причин пропущення позовної давності. Призначення ліквідатора не впливає жодним чином на початок визначення перебігу строку позовної давності (позиція Верховного Суду, викладена у п.37 постанови від 02.12.2021 у справі №922/1362/17).

Оспорювані договори купівлі-продажу укладено 14.11.2013 між ТзОВ «ПОЛІССЯ-МОЛОКО» та ПрАТ «КУЛІКІВСЬКЕ МОЛОКО».

Враховуючи те, що позивач, як юридична особа, є стороною оспорюваних правочинів, він довідався про порушення свого права саме з дати укладення таких правочинів. Отже, початком перебігу строку позовної давності є 15.11.2013 - наступний день після відповідної календарної дати.

Згідно з ч.1 ст. 254 ЦК України строк, що визначений роками, спливає у відповідні місяць та число останнього року строку.

Відповідно, загальний строк позовної давності в три роки для звернення до суду про визнання недійсним правочинів, укладених 14.11.2013, перебіг якого розпочався з 15.11.2013, сплив 15.11.2016, позовну заяву подано суду 15.12.2025 - з пропуском строку позовної давності.

Суд застосовує позовну давність лише тоді, коли є підстави для задоволення позовних вимог, звернутих позивачем до того відповідача у спорі, який заявляє про застосування позовної давності. Тобто, перш ніж застосувати позовну давність, суд має з`ясувати та зазначити у судовому рішенні, чи було порушене право, за захистом якого позивач звернувся до суду. Якщо це право порушене не було, суд відмовляє у позові через необґрунтованість останнього. І тільки якщо встановить, що право позивача дійсно порушене, але позовна давність за відповідними вимогами спливла, про що заявила інша сторона у спорі, суд відмовляє у позові через сплив позовної давності за відсутності визнаних судом поважними причин її пропуску, про які повідомив позивач (постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.05.2018 року у справі № 369/6892/15-ц; від 14.11.2018 року у справі № 183/1617/16 (пункт 73)).

Водночас, у зв`язку з тим, що апеляційний суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення позовних вимог, наслідки спливу строку позовної давності за заявою відповідача не підлягають застосуванню.

Зважаючи на те, що доводи апеляційної скарги не знайшли свого підтвердження доказами, які містяться в матеріалах справи, беручи до уваги межі перегляду оскаржуваного рішення, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про те, що вимоги апеляційної скарги не підлягають до задоволення, а оскаржене рішення у справі №909/468/18 (909/1430/25) слід залишити без змін.

Окрім того, в апеляційній скарзі ліквідатор просив скасувати додаткове рішення, яким ухвалено стягнути з боржника на користь відповідача витрати на професійну правничу допомогу адвоката у розмірі 8 000 грн.

У зв`язку з тим, що оскаржуване рішення суду першої інстанції за наслідками апеляційного перегляду залишено без змін, а апеляційна скарга не містить доводів щодо незгоди з розміром витрат на професійну правничу допомогу, які ухвалено стягнути з боржника на підставі додаткового рішення, колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав для скасування або зміни додаткового рішення суду першої інстанції.

Згідно із положеннями ст.129 ГПК України судовий збір, сплачений за подання позовної заяви та апеляційної скарги слід покласти на позивача.

Керуючись ст.ст.86, 129, 269, 270, 275, 276, 282 ГПК України, Західний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

1. У задоволенні вимог апеляційної скарги ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Полісся-Молоко" Філатова В`ячеслава Вікторовича відмовити.

2. Рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 22.04.2026 та додаткове рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 14.05.2026 у справі №909/468/18 (909/1430/25) залишити без змін.

3. Судовий збір, сплачений за подання апеляційної скарги покласти на скаржника.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена до Верховного Суду в порядку і строки встановлені ст. 287, 288 ГПК України протягом двадцяти днів з дня її проголошення.

Матеріали справи повернути в місцевий господарський суд.

Повний текст постанови складено 12.10.2026.

Головуючий суддя Желік М.Б.

суддя Галушко Н.А.

суддя Орищин Г.В.