Суд: Касаційний господарський суд Верховного Суду
Інстанція: Касаційна
Юрисдикція: Господарське
Категорія: Справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, з них
Дата: 06 жовтня 2026 р.
Справа: №910/16129/25
Суддя: Кібенко О. Р.
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
07 жовтня 2026 року
м. Київ
cправа № 910/16129/25
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кібенко О.Р. - головуючий, Бакуліна С.В., Студенець В.І.,
за участю секретаря судового засідання - Цвілюка Б.В.,
учасника справи - ОСОБА_1
представників учасників справи:
ОСОБА_1 - Гнатенко О.А., Межова К.П.,
Міністерства енергетики України - Іжаківський А.О., Каменська К.С.,
Акціонерного товариства "Українські розподільні мережі" - Сироткін О.О.
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційні скарги Міністерства енергетики України та Акціонерного товариства "Українські розподільні мережі"
на рішення Господарського суду міста Києва від 25.03.2026 (суддя Князьков В.В.)
та постанову Північного апеляційного господарського суду від 26.05.2026 (колегія суддів: Шапран В.В., Андрієнко В.В., Буравльов С.І.)
у справі за позовом ОСОБА_1
до відповідачів:
1) Міністерства енергетики України (далі - Міністерство, Міненерго),
2) Акціонерного товариства "Українські розподільні мережі" (далі - АТ "УРМ")
про визнання недійсними рішень, поновлення повноважень та поновлення дії цивільно-правового договору.
ВСТУП
1. Засновником АТ "УРМ" є Кабінет Міністрів України, а Міністерство здійснює повноваження з управління корпоративними правами держави у статутному капіталі цього товариства.
2. У жовтні-грудні 2023 року Міністерство обрало на строк, що не перевищує строку дії воєнного стану та трьох місяців після його припинення чи скасування, персональний склад наглядової ради товариства, до якого включило ОСОБА_1 як незалежного члена, після чого останній уклав з товариством цивільно-правовий договір.
3. В листопаді 2025 року Кабінет Міністрів України затвердив план заходів щодо оновлення складу наглядових рад та виконавчих органів деяких суб`єктів господарювання, яким доручив Міністерству забезпечити формування наглядової ради АТ "УРМ".
4. У грудні 2025 року Кабінет Міністрів України звернувся до Міністерства та Фонду державного майна щодо здійснення невідкладних заходів з припинення повноважень членів наглядових рад, в тому числі ОСОБА_1 , доручив провести відбір та призначення членів наглядових рад товариств паливно-енергетичного комплексу, з урахуванням визначених планом заходів строків.
5. Оскільки Кабінет міністрів України передбачив, що підставою для оголошення відбору є наказ відповідного суб`єкта управління, Міністерство видало накази від 09.12.2025 - про припинення повноважень членів наглядової ради, зокрема, ОСОБА_1 та від 11.12.2025 (зі змінами) - про оголошення відбору кандидатів.
6. Відповідні оголошення про відбір були розміщені на сайтах "Урядовий портал" (15.12.2025) та Міністерства економіки, довкілля та сільського господарства (17.12.2025). У них було вказано, що період відбору з 15.12.2025 до 21.12.2025; кінцевий строк подання документів до 23.12.2025 до 18:00; дата проведення відбору з 24 грудня по 31 грудня 2025 року.
7. ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом, у якому, зокрема, просив визнати недійсним рішення єдиного акціонера - Міненерго, викладене у формі наказу від 09.12.2025 про припинення повноважень членів наглядової ради, в частині припинення повноважень ОСОБА_1 .
8. Суд першої інстанції рішенням, залишеним без змін постановою апеляційного господарського суду, цю позовну вимогу задовольнив. АТ "УРМ" та Міненерго звернулися до Верховного Суду з касаційними скаргами.
9. Перед Верховним Судом у цій справі постали такі питання:
- чи поширюється ч.8 ст.11-2 Закону "Про управління об`єктами державної власності" на припинення повноважень членів наглядової ради, обраних без конкурсного відбору на період дії воєнного стану, здійснене з метою формування наглядової ради у порядку, встановленому Законом "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо вдосконалення корпоративного управління";
- чи могли акти Кабінету Міністрів України щодо оновлення складу наглядових рад товариств паливно-енергетичного комплексу бути підставою для прийняття єдиним акціонером рішення про припинення повноважень членів наглядової ради;
- чи порушує таке рішення права окремого незалежного члена наглядової ради та чи є визнання рішення недійсним у відповідній частині належним і ефективним способом захисту.
10. Верховний Суд задовольнив касаційні скарги, виходячи з таких мотивів.
ІСТОРІЯ СПРАВИ
Обставини, встановлені судами попередніх інстанцій
11. АТ "УРМ" утворене відповідно до постанови Кабінету Міністрів України (далі - КМУ) №1336 від 29.11.2022 як акціонерне товариство, 100 відсотків акцій якого належать державі в особі Міненерго.
12. Міненерго є єдиним акціонером АТ "УРМ" та здійснює повноваження загальних зборів товариства.
13. 25.10.2023 Міненерго наказом №321 "Про обрання членів Наглядової ради АТ "УРМ"" обрало ОСОБА_1 незалежним членом наглядової ради АТ "УРМ" строком з дати видання наказу на період, що не перевищує строку дії воєнного стану та трьох місяців після його припинення або скасування.
14. 07.12.2023 Міненерго наказом №372 "Про деякі питання АТ "УРМ"" затвердило, в тому числі, умови цивільно-правового договору з незалежним директором - членом наглядової ради АТ "УРМ".
15. 18.12.2023 на підставі цих наказів АТ "УРМ" та ОСОБА_1 уклали цивільно-правовий договір, за умовами якого:
- член наглядової ради має права та несе обов`язки, визначені статутом, Положенням товариства про наглядову раду та законодавством України (п.2.2);
- договір набуває чинності з дати його підписання і залишається чинним на строк дії воєнного стану та трьох місяців після його припинення або скасування, якщо його не буде припинено раніше відповідно до пунктів 5.3-5.5 цього договору (п.5.1);
- загальні збори товариства можуть прийняти рішення про дострокове припинення повноважень члена наглядової ради у випадку та порядку, передбачених законодавством України та статутом товариства; з припиненням повноважень члена наглядової ради одночасно припиняється дія цього договору (п.5.3);
- підстави для припинення повноважень члена наглядової ради та дії договору без рішення загальних зборів визначені у п.5.4.
16. 19.05.2025 Міненерго наказом №208 затвердило статут АТ "УРМ" (розміщений на офіційному сайті АТ "УРМ" за посиланням: https://www.udg-energy.com.ua/wp-content/uploads/2025/06/statut-urm-19.05.2025.pdf.). Відповідно до статуту:
- функції з управління корпоративними правами держави у статутному капіталі товариства здійснює Міненерго (п.40);
- обрання (призначення) та припинення повноважень (звільнення) посадових осіб товариства здійснюється за рішенням органу товариства, до компетенції і повноважень якого належать такі питання відповідно до законодавства та статуту товариства (п.76);
- до виключної компетенції загальних зборів товариства належить, зокрема, затвердження положення про наглядову раду, прийняття рішення про припинення повноважень членів наглядової ради, крім випадків встановлених законом (п.89);
- загальні збори можуть прийняти рішення про дострокове припинення повноважень усіх або окремих членів наглядової ради виключно у порядку та з підстав, визначених законом (п.107);
- підстави для прийняття загальними зборами рішення про дострокове припинення повноважень члена (членів) наглядової ради передбачені п.109 статуту.
17. Згідно з п.3.9 Положення про наглядову раду АТ "УРМ" загальні збори можуть прийняти рішення про дострокове припинення повноважень члена (членів) наглядової ради, зокрема на підставах, визначених законом, статутом та умовами цивільно-правових договорів, укладених із членами наглядової ради.
18. В подальшому, розпорядженням КМУ №1258-р від 17.11.2025 "Про затвердження плану заходів щодо оновлення складу наглядових рад та виконавчих органів деяких суб`єктів господарювання" було затверджено План заходів щодо оновлення складу наглядових рад та виконавчих органів суб`єктів господарювання паливно-енергетичного комплексу.
19. У п.15 Плану заходів визначено формування наглядової ради АТ "УРМ" у строк до 31.12.2025 а органом, відповідальним за виконання, - Міненерго.
20. 03.12.2025 КМУ прийняв постанову №1596 "Питання управління деякими суб`єктами господарювання", якою визначено заходи щодо управління деякими суб`єктами господарювання у сфері енергетики. Цією постановою передбачено:
- звернення до Міненерго та Фонду державного майна України (далі - ФДМУ) щодо невідкладного припинення повноважень окремих членів наглядових рад таких компаній, зокрема, як АТ "УРМ" - ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_1 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 ;
- затвердження Порядку проведення відбору кандидатів на посаду незалежного члена наглядової ради та представників держави, які обираються (призначаються) до складу наглядової ради суб`єктів господарювання;
- внесення змін до постанови №643 від 31.05.2022 та розпорядження №1258 від 17.11.2025, що регулюють управління державними об`єктами у період воєнного стану та оновлення складу наглядових рад;
- визначення Міністерству економіки, довкілля та сільського господарства, Міненерго та ФДМУ заходів щодо відбору та призначення членів наглядових рад товариств паливно-енергетичного комплексу відповідно до затвердженого порядку;
- доручення Міністерству оборони оновити склади наглядових рад підприємств, що належать до його сфери управління;
- підготовку пропозицій щодо скликання позачергових загальних зборів АТ "УРМ" для припинення повноважень незалежного члена наглядової ради.
21. 09.12.2025 Міненерго як єдиний акціонер АТ "УРМ" прийняло рішення, оформлене наказом №505 "Про припинення повноважень членів Наглядової ради АТ "УРМ"" (далі також - наказ №505), яким достроково припинило повноваження всього складу наглядової ради, у тому числі повноваження ОСОБА_1 як незалежного члена наглядової ради.
22. 15.12.2025 Міненерго наказом №526 "Про внесення змін до наказу Міненерго від 11.12.2025 №517 "Про оголошення відбору кандидатів на посади членів Наглядової ради АТ "УРМ"" ініціювало процедуру формування нового складу наглядової ради АТ "УРМ".
23. Ці рішення стали підставою для оголошення з 15.12.2025 відбору кандидатів на посади членів наглядової ради АТ "УРМ", про що розміщено оголошення в мережі Інтернет, в тому числі на офіційному сайті виконавчої влади "Урядовий портал".
Короткий зміст позовних вимог та заперечень
24. ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Міненерго та АТ "УРМ", в якому, з урахуванням заяви про зміну предмету позову, просив:
- визнати недійсним рішення єдиного акціонера АТ "УРМ" - Міненерго, викладене у формі наказу №505 від 09.12.2025 "Про припинення повноважень членів Наглядової ради АТ "УРМ", в частині припинення повноважень ОСОБА_1 як незалежного члена наглядової ради АТ "УРМ";
- визнати недійсним рішення Міненерго, викладене у формі наказу №526 від 15.12.2025 "Про внесення змін до наказу Міненерго від 11.12.2025 №517 "Про оголошення відбору кандидатів на посади членів Наглядової ради АТ "УРМ", в частині, що стосується заміщення посади незалежного члена наглядової ради, повноваження якого було припинено, щодо ОСОБА_1 ;
- поновити повноваження ОСОБА_1 як незалежного члена наглядової ради АТ "УРМ";
- поновити дію цивільно-правового договору від 18.12.2023, укладеного між АТ "УРМ" та ОСОБА_1 , на умовах, що діяли до незаконного припинення повноважень.
25. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що:
- дострокове припинення повноважень ОСОБА_1 як незалежного члена наглядової ради АТ "УРМ" здійснено за відсутності передбачених законом підстав та з порушенням установленої процедури, визначеної спеціальними нормами Закону "Про управління об`єктами державної власності", Закону "Про акціонерні товариства", статуту товариства та чинних на момент прийняття рішення актів КМУ;
- оскаржуване рішення Міненерго не відповідає вимогам законодавства, порушує права позивача та підлягає визнанню незаконним з відповідними похідними наслідками щодо подальших рішень, прийнятих на його підставі.
- незаконне припинення повноважень ОСОБА_1 порушує його договірні, майнові та немайнові права, підриває принципи належного корпоративного управління та зумовлює необхідність судового захисту шляхом визнання оспорюваних рішень незаконними та відновлення порушених прав ОСОБА_1 .
26. Заперечуючи проти задоволення позову, Міненерго посилалося на те, що наказ Міненерго №505 від 09.12.2025 прийнято на виконання обов`язкових актів КМУ, що є вищим органом у системі органів виконавчої влади. При цьому, посилання ОСОБА_1 на норми законодавства, які регулюють підстави припинення повноважень окремого незалежного члена наглядової ради, є юридично некоректними, оскільки в цьому випадку йдеться не про індивідуальне припинення повноважень, а про комплексне оновлення складу наглядової ради в межах реалізації державної політики у сфері управління об`єктами державної власності. Також Міненерго вважає, що визнання недійсним наказу Міненерго в частині припинення повноважень ОСОБА_1 , фактично, означає підміну волі держави як акціонера судовим розсудом.
27. АТ "УРМ" також заперечило проти задоволення позовних вимог та наголосило на тому, що Міненерго як єдиний акціонер, користуючись повноваженнями, що визначені Законами "Про акціонерні товариства", "Про управління об`єктами державної власності", положеннями статуту АТ "УРМ" та на виконання рішень уряду стосовно оновлення складу наглядової ради товариств паливно-енергетичного комплексу, прийняло рішення про дострокове припинення всього складу наглядової ради та початку процедури відбору нових членів наглядової ради товариства. Тому, припинення повноважень позивача відбулося у законний спосіб.
Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій
28. Господарський суд міста Києва рішенням від 25.03.2026, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 26.05.2026, позов задовольнив частково: визнав недійсним рішення єдиного акціонера АТ "УРМ" - Міненерго, викладене у формі наказу №505 від 09.12.2025 "Про припинення повноважень членів Наглядової ради АТ "УРМ"", в частині припинення повноважень ОСОБА_1 як незалежного члена наглядової ради АТ "УРМ"; у задоволенні іншої частини позову відмовив.
29. Рішення суду першої інстанції обґрунтоване таким:
- з системного аналізу ч.8 ст.11-2 Закону "Про управління об`єктами державної власності" вбачається, що законодавством чітко визначено підстави для дострокового припинення повноважень члена наглядової ради державного унітарного підприємства, господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, органом управління державного унітарного підприємства або загальними зборами акціонерів (учасників) господарського товариства; суд критично ставиться до тверджень АТ "УРМ" щодо того, що ця норма права не підлягає застосуванню до спірних правовідносин, оскільки стосується припинення повноважень саме одного з членів наглядової ради, а не всіх; такі твердження ґрунтуються на вільному тлумаченні правової норми, оскільки законодавець не обмежив дію ч.8 ст.11-2 Закону "Про управління об`єктами державної власності" кількісним одноосібним чи колегіальним суб`єктивним складом;
- з системного аналізу вимог Законів "Про акціонерні товариства", "Про управління об`єктами державної власності", статуту Акціонерного товариства "Українські розподільні мережі" та положення про наглядову раду АТ "УРМ" вбачається, що до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства, а у цьому випадку єдиним акціонером є держава в особі Міненерго, належить прийняття рішення про дострокове припинення повноважень члена (членів) наглядової ради АТ "УРМ", при цьому, відповідне рішення може бути прийнято виключно з підстав, що визначені законом, статутом та умовами цивільно-правових договорів, укладених із членами наглядової ради;
- необґрунтованими є посилання Міненерго на те, що наказ Міненерго №505 від 09.12.2025 "Про припинення повноважень членів Наглядової ради АТ "УРМ"" було прийнято на виконання постанови КМУ №1596 від 03.12.2025, оскільки наявність цієї постанови жодним чином не нівелює приписів Законів "Про акціонерні товариства", "Про управління об`єктами державної власності" стосовно того, що до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства належить прийняття рішення про дострокове припинення повноважень члена (членів) наглядової ради АТ "УРМ", при цьому, відповідне рішення може бути прийнято виключно з підстав, що визначені, зокрема, законом;
- в системі ієрархії нормативно-правових актів закон має юридичну силу, що є вищою, ніж юридична сила постанови КМУ, а отже це у цьому випадку підтверджує правову позицію суду стосовно того, що у спірних правовідносинах щодо дострокового припинення повноважень членів наглядової ради АТ "УРМ" єдиний акціонер товариства - Міненерго повинно було дотриматися порядку прийняття відповідного рішення, що визначене Законом "Про управління об`єктами державної власності", який, у свою чергу, визначає певний перелік підстав для прийняття такого рішення;
- всупереч принципу змагальності Міненерго не надало суду жодного доказу на підтвердження наявності підстав, перелік яких визначено Законом "Про управління об`єктами державної власності", для дострокового припинення повноважень позивача як члена наглядової ради АТ "УРМ";
- задоволення позовної вимоги про визнання недійсним рішення єдиного акціонера АТ "УРМ" - Міненерго, викладене у формі наказу №505 від 09.12.2025 "Про припинення повноважень членів Наглядової ради АТ "УРМ"", в частині припинення повноважень ОСОБА_1 є єдиним, самостійним та ефективним способом захисту, який призводить до остаточного відновлення прав позивача;
- є недоцільним задоволення таких вимог як поновлення повноважень та поновлення дії цивільно-правового договору, оскільки наслідком задоволення вимоги про визнання недійсним наказу №505 від 09.12.2025 є те, що останній не несе жодних правових наслідків з моменту його видання, а отже і не припиняє ані повноважень ОСОБА_1 як члена наглядової ради, ані договору, укладеного між ним та АТ "УРМ".
30. Постанова суду апеляційної інстанції мотивована тим, що:
- з системного аналізу ст. 11-2 Закону "Про управління об`єктами державної власності" вбачається, що законодавством чітко визначено підстави для дострокового припинення повноважень члена наглядової ради державного унітарного підприємства, господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, органом управління державного унітарного підприємства або загальними зборами акціонерів (учасників) господарського товариства;
- суд першої інстанції правомірно не взяв до уваги доводи АТ "УРМ" стосовно того, що ця норма права не підлягає застосуванню до спірних правовідносин, оскільки стосується припинення повноважень саме одного з членів наглядової ради, а не всіх; такі твердження ґрунтуються на вільному тлумаченні правової норми, оскільки законодавцем не обмежено дію ч.8 ст.11-2 Закону "Про управління об`єктами державної власності" кількісним одноосібним чи колегіальним суб`єктивним складом;
- з системного аналізу вимог Законів "Про акціонерні товариства", "Про управління об`єктами державної власності", статуту АТ "УРМ" та Положення про наглядову раду АТ "УРМ" варто дійти висновку, що до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства, а у даному випадку єдиним акціонером товариства є держава в особі Міненерго, належить прийняття рішення про дострокове припинення повноважень члена (членів) наглядової ради АТ "УРМ", при цьому, відповідне рішення може бути прийнято виключно з підстав, що визначені законом, статутом та умовами цивільно-правових договорів, укладених із членами наглядової ради;
- зі змісту оспорюваного наказу Міненерго №505 від 09.12.2025 вбачається, що його було видано на підставі Законів "Про управління об`єктами державної власності", "Про акціонерні товариства", п.2 розд.II "Прикінцеві та перехідні положення" Закону "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо вдосконалення корпоративного управління" №3587-IX від 22.02.2024 (далі також - Закон №3587-IX), постанов КМУ №643 від 31.05.2022 "Деякі питання управління об`єктами державної власності на період воєнного стану" та №1596 від 03.12.2025 "Питання управління деякими суб`єктами господарювання", п.15 Плану заходів щодо оновлення складу наглядових рад та виконавчих органів суб`єктів господарювання паливно-енергетичного комплексу, затвердженого розпорядженням КМУ №1258-р від 17.11.2025 "Про затвердження плану заходів щодо оновлення складу наглядових рад та виконавчих органів суб`єктів господарювання паливно-енергетичного комплексу", у зв`язку з необхідністю обрання складу наглядової ради відповідно до процедури, передбаченої постановою КМУ №777 від 03.09.2008 "Про проведення конкурсного відбору керівників суб`єктів господарювання державного сектору економіки";
- жодної конкретно визначеної підстави для припинення повноважень членів наглядової ради положення спірного наказу не містять;
- прийняття розпорядження КМУ №1258-р від 17.11.2025 "Про затвердження плану заходів щодо оновлення складу наглядових рад та виконавчих органів деяких суб`єктів господарювання" та постанови КМУ №1596 від 03.12.2025 жодним чином не нівелює обов`язку держави в особі Міненерго як єдиного акціонера АТ "УРМ", дотримуватися приписів Законів "Про акціонерні товариства" та "Про управління об`єктами державної власності" в частині того, що до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства належить прийняття рішення про дострокове припинення повноважень члена (членів) наглядової ради і, при цьому, відповідне рішення може бути прийнято виключно з підстав, визначених законом;
- в системі ієрархії нормативно-правових актів закон має юридичну силу, що є вищою, ніж юридична сила постанови КМУ, а отже у спірних правовідносинах щодо дострокового припинення повноважень позивача як члена наглядової ради АТ "УРМ", єдиний акціонер товариства - Міненерго повинно було дотриматися порядку прийняття відповідного рішення, що визначений Законом "Про управління об`єктами державної власності", який, у свою чергу, визначає певний перелік підстав для прийняття такого рішення;
- Міненерго не надало суду жодного доказу на підтвердження наявності підстав, перелік яких визначено Законом "Про управління об`єктами державної власності", для дострокового припинення повноважень позивача як члена наглядової ради АТ "УРМ";
- необґрунтованими є посилання Міненерго на те, що визнання недійсним наказу Міненерго №505 від 09.12.2025 "Про припинення повноважень членів Наглядової ради АТ "УРМ"" в частині припинення повноважень ОСОБА_1 означає підміну волі держави як акціонера судовим розсудом, оскільки, фактично, вираження волі акціонера, яким у цьому випадку є держава, не може бути безмежним, а обмежується шляхом законодавчого регулювання певних правовідносин; тобто на державу як основного гаранта забезпечення фундаментального загальноправового принципу законності перш за все покладено завдання неухильного дотримання приписів чинного законодавства, в тому числі, і у сфері здійснення корпоративного управління об`єктами державної власності;
- суд першої інстанції дійшов правильного висновку щодо обґрунтованості позовної вимоги про визнання недійсним рішення єдиного акціонера АТ "УРМ" - Міненерго, викладеного у формі наказу №505 від 09.12.2025 "Про припинення повноважень членів Наглядової ради АТ "УРМ", в частині припинення повноважень ОСОБА_1 як незалежного члена наглядової ради АТ "УРМ", оскільки таке рішення прийнято з порушення правових норм Законів "Про акціонерні товариства", "Про управління об`єктами державної власності", а також приписів статуту АТ "УРМ" та Положення про наглядову раду АТ "УРМ";
- відповідачі стверджують, що оспорюваний наказ Міненерго є правомірним, оскільки прийнятий на виконання обов`язкових актів КМУ, проте, такі аргументи не спростовують незаконності наказу в частині припинення повноважень позивача з огляду на таке: 1) доручення забезпечити формування наглядової ради не є підставою для дострокового припинення повноважень чинного незалежного члена наглядової ради всупереч спеціальному закону; План заходів може визначати організаційний напрям дій суб`єкта управління, але не може змінювати, скасовувати або підміняти імперативні приписи Закону "Про управління об`єктами державної власності" та Закону "Про акціонерні товариства"; 2) скаржники помилково ототожнюють два різних процеси, а саме формування нового складу наглядової ради та дострокове припинення повноважень вже обраного незалежного члена; формування нового складу можливе лише після правомірного припинення повноважень чинного складу або окремих його членів; сам факт бажання чи доручення оновити орган управління не означає автоматичного припинення повноважень чинних членів наглядової ради; 3) якщо закон встановлює спеціальні підстави для дострокового припинення повноважень незалежного члена наглядової ради, то суб`єкт управління не може обійти ці підстави шляхом посилання на загальне управлінське доручення; План заходів щодо оновлення складу наглядових рад та виконавчих органів деяких суб`єктів господарювання не легалізує оспорюваний наказ в частині, що відноситься до позивача, оскільки цей план не містить і не може містити спеціальної підстави для дострокового припинення повноважень незалежного члена наглядової ради АТ "УРМ";
- жодна постанова КМУ не може скасувати або звузити гарантії, передбачені законом для незалежного члена наглядової ради; закон має вищу юридичну силу порівняно з постановою КМУ, тому у разі, якщо спеціальний закон визначає вичерпні підстави дострокового припинення повноважень незалежного члена наглядової ради, суб`єкт управління зобов`язаний діяти саме за законом, а не за власним розумінням доцільності реалізації урядового акту;
- відповідачі не довели, що у постанові КМУ №1596 від 03.12.2025 прямо передбачено таку підставу для дострокового припинення повноважень ОСОБА_1 як оновлення складу наглядової ради; такої підстави не містить і спеціальний закон; посилання на постанову №1596 не спростовує висновку суду першої інстанції про незаконність оспорюваного наказу в частині припинення повноважень позивача;
- сам факт того, що спірний наказ стосувався всього складу наглядової ради, не змінює правової природи наслідків цього наказу для кожного конкретного члена наглядової ради; для ОСОБА_1 цей наказ мав безпосередній індивідуальний правовий наслідок, а саме дострокове припинення його повноважень як незалежного члена наглядової ради, та припинення пов`язаних з цим прав і обов`язків за цивільно-правовим договором; інакше кажучи, комплексне оновлення складу наглядової ради, як про це зазначають відповідачі, не є окремою правовою категорією, яка дозволяє не застосовувати закон; якщо внаслідок одного рішення припиняються повноваження кількох осіб, то це не означає, що з приводу кожної з них не потрібно перевіряти наявність законних підстав для такого припинення; і особливо це стосується незалежного члена наглядової ради; незалежність члена наглядової ради передбачає не лише відсутність конфлікту інтересів чи залежності від акціонера, а й певний рівень правової захищеності від довільного припинення повноважень; якщо ж застосовувати такий підхід, що пропонують відповідачі, то повноваження незалежного члена наглядової ради можуть бути припинені без жодної оцінки, без встановлення порушень, без перевірки незалежності та без процедури лише шляхом включення його до рішення про оновлення органу; такий підхід фактично нівелює інститут незалежних директорів;
- щодо доводів про втручання суду у дискреційні повноваження єдиного акціонера та підміни волі держави як акціонера судовим розсудом: такі аргументи є безпідставними, оскільки суд першої інстанції не визначав персональний склад наглядової ради АТ "УРМ", не призначав позивача на посаду, не формував орган управління та не вирішував питання доцільності корпоративної політики держави; суд здійснив виключно перевірку законності рішення єдиного акціонера в частині, яка порушує права позивача; дискреція суб`єкта владних або корпоративних управлінських повноважень не означає право діяти поза законом; будь-яка дискреція має межі: закон, статут, процедура, мета повноваження, принцип добросовісності, розумності та недопущення свавільного втручання у права особи; суд першої інстанції жодним чином не здійснив втручання у дискрецію Міненерго, а лише здійснив судовий контроль за законністю реалізації цієї дискреції;
- позивач не стверджує, що його повноваження взагалі не можуть бути припинені достроково; підставою заявленого позову є те, що повноваження незалежного члена наглядової ради можуть бути припинені достроково лише за наявності передбачених законом підстав і з дотриманням встановленої процедури; тобто, право позивача полягає не в абсолютній недоторканності посади, а в праві не бути достроково усунутим без законної підстави, без процедури та без належного обґрунтування;
- рішення суду першої інстанції не скасовує актів КМУ, не визнає незаконним План заходів та не позбавляє міністерство права формувати органи управління АТ "УРМ" в майбутньому; суд лише визнав недійсним рішення єдиного акціонера, викладене у формі наказу, в частині припинення повноважень ОСОБА_1 ; більше того, якщо Міненерго вважає за необхідне припинити повноваження позивача, воно не позбавлене в майбутньому можливості діяти повторно, але вже відповідно до закону, тобто встановити передбачену законом підставу, провести необхідні процедури, оформити належні документи та прийняти мотивоване рішення; рішення суду першої інстанції не блокує державне управління, а лише унеможливлює незаконну реалізацію управлінського рішення без дотримання спеціальної процедури;
- саме Міненерго визнає, що спірний наказ породив правові наслідки для позивача, а саме припинення його повноважень; твердження про те, що скасування такого рішення не здатне відновити права, є нелогічним; якщо акт був підставою припинення прав, то усунення цього акту є належним способом захисту; те, що суд першої інстанції відмовив у задоволенні решти позовних вимог, не робить задоволену вимогу неефективною; навпаки, це свідчить про те, що суд застосував пропорційний підхід: не втручався ширше, ніж було необхідно, і задовольнив лише ту вимогу, яка безпосередньо стосувалася незаконного рішення; обраний позивачем в цій частині спосіб захисту є належним, співмірним і таким, що відповідає характеру порушеного права;
- щодо доводів про те, що суд першої інстанції незаконно прийняв до розгляду заяву позивача, якою одночасно змінено як предмет, так і підставу позову: позивач не змінив саму суть спору; як первісно, так і після уточнення вимог спір стосувався припинення повноважень позивача як незалежного члена наглядової ради, незаконності похідних рішень та необхідності відновлення його правового становища; зміна формулювання способу захисту з "визнання незаконним та скасування" на "визнання недійсним" не є пред`явленням нового позову; це уточнення правової форми захисту, яка краще відповідає природі оскаржуваного рішення як рішення єдиного акціонера, що має корпоративно-правовий характер; при цьому, підстави позову та їхнє нормативно-правове обґрунтування залишилися незмінними.
Короткий зміст вимог та доводів касаційних скарг, відзивів на касаційні скарги
(І) скарга АТ "УРМ"
31. 03.06.2026 АТ "УРМ" через систему Електронний суд звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій, зокрема, просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 25.03.2026 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 26.05.2026 в частині задоволення позовної вимоги та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 відмовити повністю.
32. АТ "УРМ" як на підставу касаційного оскарження посилається на п.3 ч.2 ст.287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК) та зазначає таке:
- суди попередніх інстанцій не надали правової оцінки доводам щодо необхідності врахування та застосування норм п.2 розд.2 "Прикінцеві та перехідні положення" Закону №3587-IX;
- досліджено ч.8 ст.11-2 Закону "Про управління об`єктами державної власності" в редакції Закону №3587-IX, проте повністю проігноровано ч.2 ст.11-2 Закону "Про управління об`єктами державної власності", абз.2 п.2 розд.2 Закону №3587-IX;
- відсутній висновок Верховного Суду щодо застосування норм Закону №3587-IX в частині одночасного виконання положень ч.8 ст.11-2 Закону "Про управління об`єктами державної власності" та п.2 розд.II "Прикінцеві та перехідні положення" Закону №3587-IX.
33. У скарзі наводить такі доводи:
- на момент обрання позивача членом наглядової ради норма Закону щодо переліку підстав для дострокового припинення повноважень члена наглядової ради господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, не існувала;
- Закон №3587-IX надав членам наглядової ради додаткові права та гарантії (ч.8 ст.11-2 Закону "Про управління об`єктами державної власності"), але одночасно зобов`язав товариства привести свою діяльність у відповідність до вимог Закону і міжнародних стандартів корпоративного управління, тобто здійснити відбір та обрання членів наглядової ради, зокрема АТ "УРМ", у відповідності до нових стандартів, що і було зроблено Міністерством під час прийняття рішення, оформленого наказом №505;
- при призначенні на посаду члена наглядової ради ОСОБА_1 не міг користуватися додатковими правами, передбаченими ч.8 ст.11-2 Закону "Про управління об`єктами державної власності" в редакції Закону №3587-IX, оскільки на той момент часу вони не були передбачені чинним на той момент законодавством (жовтень 2023 року);
- наказ Міненерго №505 було прийнято на виконання обов`язкових актів КМУ, що є вищим органом у системі органів виконавчої влади; рішення мало загальний корпоративний характер, а не персональний, а відтак суд фактично підмінив дискреційні повноваження єдиного акціонера;
- обраний позивачем спосіб захисту шляхом поновлення його повноважень як незалежного члена наглядової ради спрямований фактично на унеможливлення реалізації актів КМУ, які прийняті задля повного перезавантаження наглядових рад стратегічних підприємств паливно-енергетичного комплексу; суд не наділений повноваженнями визначати персональний склад органів управління господарських товариств, а також не може зобов`язувати суб`єкта управління утримувати конкретну фізичну особу у складі наглядової ради;
- відновлення прав лише однієї особи без відновлення рішення щодо всього складу органу управління є юридично неможливим; у разі визнання недійсним рішення єдиного акціонера, це саме по собі не породжує автоматичного поновлення особи на посаді чи відновлення дії договору; суд фактично застосував спосіб захисту, який не передбачений законом для таких правовідносин.
34. 01.07.2026 надійшов відзив ОСОБА_1 , у якому просить касаційну скаргу АТ "УРМ" залишити без задоволення, а оскаржувані рішення - без змін.
35. У відзиві, зокрема, зазначає:
- сама по собі відсутність висновку Верховного Суду не є автоматичною підставою для скасування законних і обґрунтованих судових рішень; касаційна скарга фактично зводиться до незгоди з правовою оцінкою судів першої та апеляційної інстанцій і до спроби запропонувати інше тлумачення закону, яке прямо суперечить його змісту;
- обов`язок привести діяльність товариства у відповідність до нового законодавства не означає право суб`єкта управління ігнорувати спеціальні гарантії незалежності, які були запроваджені цим самим законом; АТ "УРМ" фактично пропонує таке тлумачення, що Закон №3587-IX запровадив додаткові гарантії незалежності членів наглядових рад, але одночасно дозволив припинити повноваження раніше обраних незалежних членів без дотримання цих гарантій; п.2 розд.II Закону №3587-IX має організаційний характер і стосується приведення діяльності товариства у відповідність до нового регулювання; він не скасовує, не зупиняє і не обмежує дію ч.8 ст.11-2 Закону "Про управління об`єктами державної власності";
- на момент прийняття наказу №505 ч.8 ст.11-2 Закону "Про управління об`єктами державної власності" вже діяла і була обов`язковою для Міненерго та АТ "УРМ"; правомірність рішення суб`єкта управління оцінюється за законодавством, чинним на момент прийняття такого рішення; не має значення, чи існувала ця норма на момент первісного обрання позивача у 2023 році;
- фактично АТ "УРМ" пропонує тлумачення, за якого гарантії незалежності діють лише тоді, коли припиняються повноваження одного незалежного члена наглядової ради; якщо ж одночасно припиняються повноваження всіх членів, ці гарантії, за логікою скаржника, перестають діяти; таке тлумачення повністю нівелює зміст законодавчих гарантій незалежності та дозволяє обійти імперативні приписи закону шляхом одночасного звільнення всіх членів наглядової ради; "комплексне оновлення" не є передбаченою законом підставою дострокового припинення повноважень незалежного члена;
- Закон "Про акціонерні товариства" є загальним законом щодо правового статусу акціонерних товариств, тоді як Закон "Про управління об`єктами державної власності" встановлює спеціальне регулювання; застосування ст.80 Закону "Про акціонерні товариства" не може усунути дію спеціальної норми, яка встановлює вичерпний перелік підстав дострокового припинення повноважень незалежного члена;
- у цій справі не встановлено, що ОСОБА_1 перестав відповідати вимогам незалежності; відповідачі не надали жодного доказу втрати позивачем статусу незалежного директора; наказ №505 не містить посилання на втрату ОСОБА_1 ознак незалежності як підставу припинення його повноважень; посилання скаржника на ст.73 Закону "Про акціонерні товариства" є абстрактним та не пов`язане з фактичними обставинами;
- підзаконний акт не може змінювати або доповнювати закон; ані План заходів, ані постанова КМУ №1596 не можуть створювати нову підставу для дострокового припинення повноважень незалежного члена; посилання на акти КМУ не звільняє Міненерго та АТ "УРМ" від обов`язку дотримуватися ч.8 ст.11-2 Закону "Про управління об`єктами державної власності";
- дискреційне повноваження існує лише тоді, коли закон допускає вибір між кількома правомірними варіантами поведінки; у спірних правовідносинах такого вибору не існувало, оскільки закон визначив вичерпний перелік підстав для дострокового припинення повноважень незалежного члена; Міненерго не мало дискреції припинити повноваження ОСОБА_1
- ОСОБА_1 не стверджує, що його повноваження не могли бути припинені за жодних обставин; він стверджує, що вони не могли бути припинені поза підставами, прямо визначеними ч.8 ст.11-2 Закону "Про управління об`єктами державної власності";
- підписання акта виконаних послуг за певний період не є згодою позивача на незаконне припинення його повноважень і не є відмовою від права на судовий захист; посилання АТ "УРМ" на акт від 09.12.2025 не спростовує незаконності наказу №505, не підтверджує наявності законних підстав для дострокового припинення повноважень ОСОБА_1 та не впливає на правильність висновків судів попередніх інстанцій;
- саме наказ №505 створив правовий наслідок у вигляді дострокового припинення повноважень позивача; тому визнання такого рішення недійсним у відповідній частині прямо відповідає характеру порушення; суди не формували персональний склад наглядової ради АТ "УРМ", не призначали нових членів і не підміняли волю акціонера.
(ІІ) скарга Міненерго
36. 09.06.2026 Міненерго через систему Електронний суд звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 25.03.2026 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 26.05.2026 в частині задоволених позовних вимог та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити повністю.
37. Міненерго посилається на підставу касаційного оскарження судових рішень, передбачену п.3 ч.2 ст.287 ГПК, а саме, відсутній висновок Верховного Суду щодо застосування:
- частини 8 ст.11-2 Закону "Про управління об`єктами державної власності";
- пункту 1 постанови КМУ від 03.12.2025 №1596 "Питання управління деякими суб`єктами господарювання";
- статей 1, 4, 5 Закону "Про КМУ";
- статей 3, 4, 5 Закону "Про управління об`єктами державної власності";
- статей 15, 16 Цивільного кодексу України (далі також - ЦК), ст.20 Господарського кодексу України та положень корпоративного законодавства.
38. У скарзі наводить, зокрема, такі доводи:
- суди фактично поширили дію ч.8 ст.11-2 Закону "Про управління об`єктами державної власності" на правовідносини, які пов`язані не з достроковим припиненням повноважень окремого члена наглядової ради з визначених законом підстав, а з реалізацією державою як єдиним акціонером повноважень щодо оновлення складу органу корпоративного управління товариства;
- суди не врахували особливостей системи управління об`єктами державної власності та правового статусу КМУ як вищого органу у системі органів виконавчої влади, уповноваженого здійснювати управління об`єктами державної власності;
- суди виходили з того, що визнання недійсним рішення єдиного акціонера автоматично призводить до відновлення прав позивача, однак не з`ясували правових наслідків такого рішення для нового складу наглядової ради, прийнятих нею рішень та подальших корпоративних дій товариства;
- суди фактично дійшли помилкового висновку про відсутність у постанови КМУ від 03.12.2025 №1596 самостійного значення для прийняття рішення єдиного акціонера щодо припинення повноважень членів наглядової ради товариства.
39. 01.07.2026 надійшов відзив ОСОБА_1 , у якому просить касаційну скаргу Міненерго залишити без задоволення, а оскаржувані рішення - без змін.
40. У відзиві, зокрема, вказує:
- сама по собі відсутність висновку Верховного Суду не є автоматичною підставою для скасування законних і обґрунтованих судових рішень; Міністерство не доводить неправильність застосування судами норм матеріального права, а лише висловлює незгоду з їх правовими висновками;
- законодавець прямо визначив перелік випадків дострокового припинення повноважень незалежного члена; жодної норми, яка передбачала б можливість одночасного звільнення всіх незалежних членів без дотримання зазначених підстав або виключення із дії цієї норми у разі "оновлення" складу наглядової ради, Закон не містить;
- навіть якщо КМУ прийняв постанову №1596 та розпорядження №1258-р, ці акти не могли розширити перелік підстав припинення повноважень незалежних членів наглядової ради, визначений законом;
- суди не заперечували обов`язковість актів КМУ; суди не визнавали незаконними постанову КМУ №1596 чи розпорядження №1258-р та не ставили під сумнів їх юридичну силу; суди правильно встановили, що зазначені акти визначають державну політику у сфері корпоративного управління, однак вони не містять самостійної правової підстави для дострокового припинення повноважень незалежного члена всупереч спеціальному закону; суди правильно застосували принцип верховенства закону над підзаконними актами;
- дискреційне повноваження існує лише тоді, коли закон допускає вибір між кількома правомірними варіантами поведінки; у спірних правовідносинах такого вибору не існувало, оскільки закон визначив вичерпний перелік підстав для дострокового припинення повноважень незалежного члена;
- після прийняття наказу №505 правовий статус позивача був змінений, що і стало підставою звернення до суду; висновок Міністерства про відсутність порушеного права суперечить як матеріалам справи, так і встановленим судами обставинам;
- безпосереднім юридичним фактом, який порушив права позивача, стало рішення єдиного акціонера, оформлене наказом Міністерства №505; саме тому вимога про визнання цього рішення недійсним відповідає характеру порушення;
- зміст значної частини касаційної скарги фактично зводиться до незгоди Міністерства з оцінкою судами доказів, встановленими фактичними обставинами та зробленими правовими висновками.
41. 02.07.2026 від ОСОБА_1 надійшли додаткові пояснення до відзивів на скарги АТ "УРМ" та Міненерго, у яких зазначає, що рішення судів попередніх інстанцій відповідають не лише вимогам національного законодавства, а й стандартам Конвенції щодо ефективного судового контролю за втручанням у індивідуальний правовий статус особи; суди не підміняли собою акціонера та не формували склад наглядової ради, а лише перевірили, чи було дотримано закон при достроковому припиненні повноважень конкретного незалежного члена наглядової ради; такий контроль є необхідним, оскільки інакше будь-які гарантії незалежності члена наглядової ради могли б бути нівельовані шляхом ухвалення "пакетного" рішення про оновлення всього органу без індивідуальної правової підстави.
Рух справи у суді касаційної інстанції
42. Верховний Суд ухвалами від 23.06.2026 відкрив касаційне провадження за касаційними скаргами АТ "УРМ" та Міненерго, їх розгляд призначив у відкритому судовому засіданні на 22.07.2026.
43. У судовому засіданні 22.07.2026 Верховний Суд оголосив перерву до 09.09.2026 та надав учасникам справи дозвіл надати додаткові пояснення.
44. 26.08.2026 від ОСОБА_1 надійшли письмові пояснення
45. 07.09.2026 від Міністерства енергетики України надійшли заперечення на пояснення позивача.
46. У зв`язку з перебуванням головуючої у справі судді Кібенко О.Р. на лікарняному, учасників справи в телефонному режимі повідомлено, що розгляд справи 09.09.2026 не відбудеться; про дату та час наступного судового засідання буде повідомлено додатково.
47. Верховний Суд ухвалою від 11.09.2026 повідомив учасників справи, що її розгляд відбудеться 21.09.2026.
48. У судовому засіданні 21.09.2026 Верховний Суд оголосив перерву до 07.10.2026.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
49. Касаційне провадження у цій справі відкрито на підставі п.3 ч.2 ст.287 ГПК, відповідно до якого підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 ч.1 цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права у випадку, якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах.
50. АТ "УРМ" посилається на відсутність висновків Верховного Суду щодо питання застосування ч.8 ст.11-2 Закону "Про управління об`єктами державної власності" та п.2 розд.II "Прикінцеві та перехідні положення" Закону №3587-IX.
51. На відсутність висновків щодо застосування ч.8 ст.11-2 Закону "Про управління об`єктами державної власності", п.1 постанови КМУ від 03.12.2025 №1596 "Питання управління деякими суб`єктами господарювання", статей 1, 4, 5 Закону "Про КМУ", статей 3, 4, 5 Закону "Про управління об`єктами державної власності", статей 15, 16 Цивільного кодексу України, ст.20 Господарського кодексу України та положень корпоративного законодавства посилається також Міністерство.
52. Доводи скаржників зводяться до такого:
- додаткові гарантії в частині підстав дострокового припинення повноважень, передбачені ч.8 ст.11-2 Закону "Про управління об`єктами державної власності", на ОСОБА_1 не поширюються, оскільки такі не існували на момент його призначення;
- Закон №3587-IX зобов`язав здійснити відбір та обрання членів наглядової ради у відповідності до нових стандартів, що і було зроблено Міністерством під час прийняття рішення, оформленого наказом №505;
- дія ч.8 ст.11-2 Закону "Про управління об`єктами державної власності" поширюється на правовідносини щодо дострокового припинення повноважень окремого члена наглядової ради, а не щодо реалізації державою як єдиним акціонером повноважень з оновлення складу органу корпоративного управління;
- наказ Міненерго №505 було прийнято на виконання обов`язкових актів КМУ, що є вищим органом у системі органів виконавчої влади; суди дійшли помилкового висновку про відсутність у постанови КМУ від 03.12.2025 №1596 самостійного значення для прийняття рішення єдиного акціонера щодо припинення повноважень членів наглядової ради;
- позивач не довів існування його порушеного права; обраний позивачем спосіб захисту шляхом поновлення його повноважень як незалежного члена наглядової ради спрямований фактично на унеможливлення реалізації актів КМУ, які прийняті задля повного перезавантаження наглядових рад; суд не наділений повноваженнями визначати персональний склад органів управління господарських товариств; відновлення прав лише однієї особи без відновлення рішення щодо всього складу органу управління є юридично неможливим.
Щодо правового регулювання формування наглядової ради товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій належать державі, та припинення повноважень її членів
53. За ч.1 ст.159 ЦК та ч.1 ст.36 Закону "Про акціонерні товариства" загальні збори є вищим органом акціонерного товариства.
54. Відповідно до ст.60 Закону "Про акціонерні товариства" у товаристві з одним акціонером повноваження загальних зборів здійснюються акціонером одноосібно, а його письмове рішення має статус протоколу загальних зборів.
55. Отже, наказ №505, яким Міненерго як єдиний акціонер припинило повноваження членів наглядової ради АТ "УРМ", є рішенням вищого органу товариства.
56. Статтею 80 Закону "Про акціонерні товариства" передбачено, що загальні збори можуть прийняти рішення про дострокове припинення повноважень членів наглядової ради та одночасне обрання нових членів. Повноваження членів наглядової ради товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій належать державі, припиняються виключно з підстав, передбачених законом. З припиненням повноважень члена наглядової ради одночасно припиняється дія укладеного з ним договору.
57. Особливості формування наглядових рад таких товариств визначені ст.11-2 Закону "Про управління об`єктами державної власності" у редакції Закону №3587-IX, що набрав чинності 08.03.2024.
58. Згідно з ч.2 цієї статті кандидатури осіб, які пропонуються до обрання членами наглядової ради, добираються в порядку, визначеному КМУ. Добір кандидатів на посаду члена наглядової ради здійснюється з дотриманням принципів колективної придатності, різноманітності складу, рівності вимог, професійності, відкритості і прозорості та розпочинається не пізніше ніж за три місяці до закінчення строку повноважень відповідного члена наглядової ради (якщо у зазначений строк не прийнято рішення про продовження строку його повноважень) або не пізніше 10 днів з дня дострокового припинення повноважень.
59. Частина 8 ст.11-2 встановлює перелік підстав, з яких повноваження члена наглядової ради можуть бути припинені достроково: невиконання товариством цілей, визначених у листі очікувань власника, з урахуванням результатів оцінювання діяльності наглядової ради (п.1); невідповідність члена наглядової ради кваліфікаційним вимогам або вимогам щодо незалежності (п.2); неналежне виконання обов`язків, невідповідність вимогам щодо професійної придатності та ділової репутації (п.3); обставини, пов`язані з особою члена наглядової ради, його заявою, судовими рішеннями щодо нього або зі статусом акціонера, якого він представляє (п.4-12).
60. Рішення з підстави, передбаченої п.1 приймається лише щодо всього складу наглядової ради; рішення з підстав, визначених у пунктах 2 і 3 щодо наглядової ради, обраної кумулятивним голосуванням, також приймається щодо всього складу, а члени, стосовно яких підстави відсутні, можуть бути повторно обрані.
61. Пунктом 2 розд.II "Прикінцеві та перехідні положення" Закону №3587-IX встановлено, що акціонерні товариства, 50 і більше відсотків акцій у статутному капіталі яких належать державі, створені до набрання чинності цим Законом, зобов`язані привести свою діяльність у відповідність із цим Законом протягом одного року з дня набрання ним чинності, тобто до 08.03.2025.
62. Постановою КМУ №643 від 31.05.2022 "Деякі питання управління об`єктами державної власності на період воєнного стану" встановлено, що призначення членів наглядових рад суб`єктів господарювання, які мають стратегічне значення для економіки та безпеки держави, здійснюється суб`єктом управління після погодження кандидатур КМУ без проведення конкурсного відбору на строк, який не перевищує строку дії воєнного стану та трьох місяців після його припинення або скасування.
63. Саме в такому порядку і на такий строк наказом Міненерго №321 від 25.10.2023 ОСОБА_1 обрано незалежним членом наглядової ради АТ "УРМ", що відтворено і в п.5.1 укладеного з ним договору.
Щодо правової природи повноважень члена наглядової ради, обраного без конкурсного відбору на період дії воєнного стану
64. Суди попередніх інстанцій виходили з того, що ч.8 ст.11-2 Закону "Про управління об`єктами державної власності" містить вичерпний перелік підстав припинення повноважень будь-якого члена наглядової ради незалежно від порядку його обрання, а тому за відсутності в наказі №505 однієї з цих підстав він є незаконним.
65. Верховний Суд вважає такий підхід результатом обмеженого тлумачення ч.8 ст.11-2 Закону без урахування системного зв`язку цієї норми з ч.2 тієї ж статті, перехідними положеннями Закону №3587-IX та правовою природою призначень, здійснених на період воєнного стану.
66. Центральним елементом регулювання, запровадженого Законом №3587-IX, є конкурсний відбір членів наглядових рад на засадах професійності, відкритості і прозорості (ч.2 ст.11-2 Закону "Про управління об`єктами державної власності").
67. Саме цей порядок має забезпечити, щоб наглядова рада товариства з державною участю складалася з осіб, чия кваліфікація та незалежність перевірені за встановленою процедурою, а не визначені розсудом окремого органу виконавчої влади.
68. Гарантії проти дострокового припинення повноважень, встановлені ч.8 ст.11-2, є похідними від цього порядку: закон захищає від усунення тих членів наглядової ради, легітимність яких забезпечена конкурсним відбором, бо лише щодо них така стабільність слугує меті закону, тобто незалежному та професійному управлінню товариством.
69. Гарантія незалежності встановлена в інтересах товариства і держави як власника, а не як особистий привілей особи, що обіймає відповідну посаду.
70. Такий зв`язок між порядком призначення і гарантіями перебування на посаді відображений і в Керівних принципах ОЕСР з корпоративного управління на підприємствах державної форми власності (редакція 2024 року).
71. Принцип II.F.2 покладає на державу обов`язок створити чітко структуровані, засновані на оцінці заслуг та прозорі процеси висування кандидатів у члени наглядової ради, захищені від неправомірного політичного впливу; принцип VI.C вимагає, щоб усі члени наглядової ради призначалися на основі кваліфікації; в цьому контексті примітка до принципу II.C передбачає, що члени наглядових рад можуть бути усунені з посади тільки з поважної причини.
72. Огляд ОЕСР корпоративного управління державних підприємств: Україна (2021) вказував на ризики, пов`язані з призначенням членів наглядових рад поза структурованою процедурою та з політичним втручанням у їх формування, а Огляд 2026 року, на який посилається Міненерго, застерігає, що непослідовне застосування стандартів призводить до де-факто політичних призначень.
73. Постанова КМУ №643 запровадила тимчасовий відступ від загального порядку, що зумовлений воєнним станом. Вона дозволила суб`єктам управління призначати членів наглядових рад без конкурсного відбору, але обмежила такі призначення строком, що не перевищує строку дії воєнного стану та трьох місяців після його припинення.
74. Формулювання "не перевищує" визначає граничну межу, а не гарантований строк повноважень. Призначення в такому порядку за своєю природою є тимчасовим, оскільки воно заповнює склад наглядової ради на час, поки застосування загального порядку є неможливим або ускладненим, і не породжує в особи правомірного очікування перебувати на посаді до закінчення воєнного стану незалежно від того, коли держава матиме змогу сформувати наглядову раду за конкурсом.
75. Умови договору, укладеного з позивачем (п.5.1, 5.3), цю природу відтворюють - договір діє в межах граничного строку і припиняється разом із повноваженнями у випадках, передбачених законодавством і статутом.
76. Із набранням чинності Законом №3587-IX держава як єдиний акціонер набула обов`язку протягом одного року привести діяльність товариства у відповідність із цим Законом (п.2 розд.II).
77. Оскільки наглядова рада є основним інститутом, якого стосується цей Закон, приведення діяльності товариства у відповідність із ним охоплює і формування наглядової ради в порядку, встановленому ч.2 ст.11-2, тобто за конкурсним відбором.
78. Міненерго 19.05.2025 затвердило нову редакцію статуту АТ "УРМ", проте формування наглядової ради за конкурсом залишалося невиконаним.
79. Розпорядження КМУ №1258-р і постанова КМУ №1596 визначили строки та порядок виконання цього обов`язку для товариств паливно-енергетичного комплексу.
80. Те, що держава виконала його з запізненням, не скасовує самого обов`язку і не перетворює тимчасове призначення на безстрокове.
81. Відтак припинення повноважень членів наглядової ради, призначених за тимчасовим порядком, здійснене з метою формування наглядової ради за конкурсним відбором, не є достроковим припиненням повноважень з підстав, пов`язаних з особою члена наглядової ради, яке регулює ч.8 ст.11-2.
82. Це завершення дії тимчасового порядку і перехід до загального, підставою для якого є сам Закон - п.2 розд.II Закону №3587-IX у взаємозв`язку з ч.2 ст.11-2 Закону "Про управління об`єктами державної власності" та постановою КМУ №643, яка з самого початку обмежила такі призначення в часі.
83. Слово "виключно" у ч.8 ст.11-2 стосується підстав усунення члена наглядової ради, сформованої за встановленим Законом порядком, протягом строку його повноважень; воно не регулює переходу від тимчасового порядку формування наглядової ради до загального, бо для цього переходу Закон має власне положення перехідного характеру.
84. Протилежне тлумачення призводить до наслідків, несумісних із метою Закону №3587-IX. Члени наглядових рад, призначені без конкурсу за рішенням міністерства на невизначений строк, прив`язаний до тривалості воєнного стану, користувалися б сильнішим захистом, ніж члени, обрані за конкурсом на визначений строк; тимчасовий відступ від загального порядку став би постійним; а держава як акціонер не мала б правового засобу виконати п.2 розд.II Закону, оскільки жодна з підстав ч.8 ст.11-2 не охоплює приведення складу наглядової ради у відповідність із Законом. Тлумачення, за якого виконати вимогу закону неможливо, не може бути правильним.
85. Таке розуміння не позбавляє членів наглядової ради, призначених за тимчасовим порядком, захисту від свавільного усунення. Перехід до загального порядку має здійснюватися щодо складу наглядової ради в цілому, а не вибірково, з легітимною метою формування наглядової ради за конкурсом і з відкриттям відбору, у якому особа, повноваження якої припинено, може взяти участь на рівних умовах.
86. Усі ці ознаки в цій справі наявні: наказ №505 стосувався всього складу наглядової ради, його прийнято в межах заходів, що охоплювали всі товариства паливно-енергетичного комплексу, визначені планом заходів КМУ, і одразу після нього оголошено відкритий відбір з опублікованими вимогами до кандидатів. Такий механізм узгоджується і з логікою самого ч.8 ст.11-2, яка у разі припинення повноважень усього складу наглядової ради передбачає повторне обрання членів, щодо яких відсутні індивідуальні підстави, а не збереження за ними посад поза процедурою.
87. Верховний Суд враховує, що у постанові від 27.01.2022 у справі №910/9973/20 він виходив з того, що за законодавством, чинним до 08.03.2024, акціонер міг припинити повноваження незалежного члена наглядової ради за загальним порядком без спеціальних підстав.
88. Новий Закон такий порядок для товариств з державною участю обмежив, однак це обмеження стосується наглядових рад, сформованих відповідно до Закону, і не поширюється на перехід від тимчасових призначень воєнного часу до конкурсного порядку.
89. Отже, суди попередніх інстанцій неправильно застосували ч.8 ст.11-2 Закону "Про управління об`єктами державної власності" до відносин, які вона не регулює, і не застосували п.2 розд.II Закону №3587-IX та ч.2 ст.11-2 Закону "Про управління об`єктами державної власності", що підлягали застосуванню.
Щодо актів КМУ
90. Суди відхилили посилання відповідачів на розпорядження КМУ №1258-р та постанову КМУ №1596, зазначивши, що підзаконний акт не може створити підстави припинення повноважень, не передбаченої законом.
91. Цей висновок правильний у своїй загальній частині, але не стосується суті цього спору.
92. Відповідачі не стверджували, що акти КМУ самі по собі є підставою припинення повноважень. Підставою є обов`язок привести діяльність товариства у відповідність із Законом №3587-IX, а акти КМУ визначили порядок і строки його виконання.
93. Повноваження КМУ визначати порядок добору кандидатів у члени наглядової ради прямо передбачене ч.2 ст.11-2 Закону "Про управління об`єктами державної власності"; повноваження визначати державну політику у сфері управління об`єктами державної власності та координувати діяльність суб`єктів управління випливає зі статей 4, 5 цього Закону та ст.20 Закону "Про Кабінет Міністрів України".
94. Затверджуючи план заходів і порядок відбору, КМУ діяв у межах цих повноважень. Міненерго, у свою чергу, виконувало обов`язкові для нього акти КМУ (ст.117 Конституції України, ст.15 Закону "Про центральні органи виконавчої влади") і одночасно реалізувало як єдиний акціонер обов`язок, покладений на нього Законом №3587-IX.
95. За таких обставин відсутність у наказі №505 посилання на одну з підстав ч.8 ст.11-2 не свідчить про його незаконність. Наказ містить посилання на п.2 розд.II Закону №3587-IX, акти КМУ та необхідність обрання наглядової ради за конкурсною процедурою, тобто розкриває дійсну правову підставу і мету рішення.
Щодо порушеного права позивача та способу захисту
96. Відповідно до ст.15, 16 ЦК та ч.2 ст.4 ГПК судовому захисту підлягає порушене, невизнане або оспорюване право чи законний інтерес. Суд, вирішуючи спір, має встановити, яке саме право позивача порушено, у чому полягає порушення і чи здатний обраний спосіб захисту його усунути.
97. ОСОБА_1 не є акціонером і не має корпоративних прав у розумінні ст.96-1 ЦК. Його правове становище визначалося тимчасовим призначенням за постановою КМУ №643 та цивільно-правовим договором.
98. Зміст його права полягав у здійсненні повноважень члена наглядової ради та отриманні винагороди протягом дії тимчасового порядку, але не довше граничного строку, і не включав правомірного очікування, що держава утримається від формування наглядової ради за конкурсом, до якого її зобов`язував Закон.
99. Припинення повноважень усього складу наглядової ради з цією метою з одночасним відкриттям відбору, у якому позивач міг взяти участь, не було ані вибірковим, ані пов`язаним з негативною оцінкою його особи чи діяльності.
100. Винагорода за фактичний період виконання повноважень позивачу виплачена, що підтверджено підписаним ним актом від 09.12.2025.
101. Отже, порушення права позивача, яке підлягало б судовому захисту, не встановлено.
102. Європейський суд з прав людини послідовно виходить з того, що Конвенція не гарантує права обіймати певну посаду, а гарантує доступ до суду для перевірки законності припинення повноважень, якщо національне законодавство надає особі відповідне право. Такий доступ позивачу забезпечено. Його доводи розглянуті судами трьох інстанцій по суті.
103. Крім того, обраний позивачем спосіб захисту не відповідає характеру спірних відносин.
104. Наказ №505 є єдиним рішенням акціонера про формування органу товариства, прийнятим щодо всього його складу і поєднаним з оголошенням відбору.
105. Визнання його недійсним у частині однієї особи за збереження чинності щодо решти і за збереження результатів відбору створило б наглядову раду, частина якої сформована за конкурсом відповідно до Закону, а частина збережена за тимчасовим порядком воєнного часу всупереч Закону.
106. Такий результат суперечив би меті Закону №3587-IX, означав би визначення судом персонального складу органу замість акціонера і не усував би правової невизначеності, на що вказує саме Міненерго і що визнає позивач, допускаючи виникнення "нового порушення" після набрання рішенням законної сили.
107. Інтерес особи у членстві в наглядовій раді після переходу до конкурсного порядку може бути реалізований через участь у відборі.
108. Верховний Суд також враховує, що постановою від 10.04.2026 у цій справі він підтримав рішення апеляційного суду про відмову в забезпеченні позову шляхом заборони формувати новий склад наглядової ради, зазначивши, що такий захід непропорційно обмежував би корпоративні права держави як єдиного акціонера та перешкоджав би конкурсу, який проводиться від імені держави.
109. Задоволення позову по суті призвело б до того самого наслідку, однак в іншій формі.
110. Питання про виплати, передбачені договором від 18.12.2023 у зв`язку з припиненням його дії, якщо такі передбачені, не є предметом цього спору.
Висновки щодо застосування норм права
111. За результатами касаційного перегляду Верховний Суд формулює такі висновки:
- повноваження члена наглядової ради товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій належать державі, обраного на період дії воєнного стану без конкурсного відбору відповідно до постанови КМУ №643 від 31.05.2022, мають тимчасовий характер і тривають до формування наглядової ради у порядку, встановленому ч.2 ст.11-2 Закону "Про управління об`єктами державної власності", але не довше граничного строку, визначеного при обранні;
- припинення повноважень такого члена наглядової ради, здійснене щодо всього складу наглядової ради з метою її формування за конкурсним відбором на виконання п.2 розд.II Закону №3587-IX, не є достроковим припиненням повноважень з підстав ч.8 ст.11-2 Закону "Про управління об`єктами державної власності"; ця норма застосовується до членів наглядової ради, обраних у порядку, встановленому Законом, і не регулює переходу від тимчасового порядку формування наглядової ради до загального;
- акти КМУ про оновлення складу наглядових рад, прийняті в межах ст.4, 5 та ч.2 ст.11-2 Закону "Про управління об`єктами державної власності", визначають порядок і строки виконання суб`єктом управління обов`язку привести діяльність товариства у відповідність із Законом №3587-IX; рішення єдиного акціонера, прийняте на їх виконання, не суперечить ст.80 Закону "Про акціонерні товариства";
- інтерес члена наглядової ради, обраного за тимчасовим порядком, у збереженні членства після переходу до конкурсного порядку реалізується через участь у відборі; визнання недійсним рішення єдиного акціонера про припинення повноважень усього складу наглядової ради в частині окремого члена не є належним та ефективним способом захисту.
Висновки за результатами розгляду касаційних скарг
112. Відповідно до ч.1 ст.300 ГПК, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
113. Суд скасовує судове рішення повністю або частково і ухвалює нове рішення у відповідній частині або змінює його, якщо таке судове рішення, переглянуте в передбачених ст.300 цього Кодексу межах, ухвалено з неправильним застосуванням норм матеріального права або порушенням норм процесуального права (ч.1 ст.311 ГПК).
114. Враховуючи викладене, Верховний Суд дійшов висновків про задоволення касаційних скарг, скасування оскаржуваних судових рішень в частині задоволення позову та ухвалення в цій частині нового рішення про відмову в позові.
Судові витрати
115. Судовий збір, що підлягав сплаті відповідачами за подання апеляційних і касаційних скарг, підлягає стягненню на їх користь з позивача.
Керуючись статтями 300, 301, 308, 311, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
ПОСТАНОВИВ:
1. Касаційні скарги Міністерства енергетики України та Акціонерного товариства "Українські розподільні мережі" задовольнити.
2. Рішення Господарського суду міста Києва від 25.03.2026 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 26.05.2026 у справі №910/16129/25 в частині задоволення позовної вимоги про визнання недійсним рішення єдиного акціонера Акціонерного товариства "Українські розподільні мережі" - Міністерства енергетики України, викладеного у формі наказу від 09.12.2025 №505 "Про припинення повноважень членів Наглядової ради АТ "Українські розподільні мережі"", в частині припинення повноважень ОСОБА_1 як незалежного члена наглядової ради скасувати.
3. Ухвалити в цій частині нове рішення про відмову у позові.
4. Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) на користь Акціонерного товариства "Українські розподільні мережі" (04080, м. Київ, вул. Кирилівська, буд. 85, код ЄДРПОУ 44992605) 3 633 (три тисячі шістсот тридцять три) грн 60 коп. судового збору за подання апеляційної та 4 844 (чотири тисячі вісімсот сорок чотири) грн 80 коп. за подання касаційної скарг.
5. Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) на користь Міністерства енергетики України (01601, м. Київ, вул. Хрещатик, 30, код ЄДРПОУ 37552996) 3 633 (три тисячі шістсот тридцять три) грн 60 коп. судового збору за подання апеляційної та 4 844 (чотири тисячі вісімсот сорок чотири) грн 80 коп. за подання касаційної скарг.
6. Доручити Господарському суду міста Києва видати відповідні накази.
Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.
Головуючий суддя О. Кібенко
Судді С. Бакуліна
В. Студенець
Оригінал: reyestr.court.gov.ua