Постанова від 04 жовтня 2026 р. у справі №906/1176/25 — Касаційний господарський суд Верховного Суду

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05 жовтня 2026 року

м. Київ

cправа № 906/1176/25

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Бакуліна С.В. головуючий (доповідач), Кібенко О.Р., Студенець В.І.,

за участю: секретаря судового засідання - Федорченка В.М.,

позивача - Голубицького С.Г. ,

відповідача - Кудрицького С.Г.,

третьої особи-1 - Антоненка А.Ю.,

третьої особи-2 - не з`явились,

третьої особи-3 - не з`явились,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівайвел Кепітал"

на постанову від 21.05.2026 та додаткову постанову (в частині стягнення на користь відповідача - фізичної особи ОСОБА_2 - його витрат на професійну правову допомогу) Північно-західного апеляційного господарського суду від 10.06.2026 (головуючий - Філіпова Т.Л., судді: Василишин А.Р., Маціщук А.В.)

у справі №906/1176/25

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівайвел Кепітал"

до фізичної особи ОСОБА_2 ,

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: 1. Акціонерного товариства "Рудь",

2. фізичної особи ОСОБА_3 ,

3. фізичної особи ОСОБА_4 ,

про стягнення однієї акції товариства,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог.

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Рівайвел Кепітал" (далі також - ТОВ "Рівайвел Кепітал", Товариство) звернулось до Господарського суду Житомирської області з позовом до фізичної особи ОСОБА_2 (далі також - ОСОБА_2 ) про стягнення однієї акції ПАТ "Житомирський маслозавод" (теперішня назва АТ "Рудь").

2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що ринкова вартість однієї акції ПАТ "Житомирський маслозавод" станом на 22.12.2017 не могла бути меншою ніж 31,23 грн, у зв`язку з чим визначена у публічній безвідкличній вимозі ціна примусового викупу у розмірі 10,50 грн не відповідає критерію справедливої ринкової вартості.

3. Позивач наголошує, що станом на дату подання позовної заяви він не отримав жодних грошових коштів, як оплату за відчужену одну акцію ПАТ "Житомирський маслозавод", у зв`язку з чим вважає, що відбулося безоплатне вибуття його майна, що суперечить положенням статті 41 Конституції України.

Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій.

4. Обставини щодо реалізації процедури обов`язкового продажу акцій ("сквіз-аут") АТ "Рудь" встановлені постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 25.03.2025 у справі №906/1674/23.

5. Зокрема, судом у справі №906/1674/23 встановлено, що після набрання чинності Законом №1983-VIII від 23.03.2017 ОСОБА_2 спільно з афілійованими особами ОСОБА_3 (далі - ОСОБА_3 ) та ОСОБА_4 (далі - ОСОБА_4 ) набув домінуючий контрольний пакет акцій ПАТ "Житомирський маслозавод" у кількості 26 479 678 простих іменних акцій, що становило 95,0284% від загальної кількості акцій товариства, та реалізував передбачену статтею 65-2 Закону "Про акціонерні товариства" процедуру обов`язкового продажу акцій акціонерами на вимогу власника домінуючого контрольного пакета акцій.

6. 18.01.2018 ПАТ "Житомирський маслозавод" скерувало супровідним листом за вих. №108 керуючому відділенням №41 у м. Житомирі ПАТ "Комерційний Банк "Акордбанк" список осіб, у яких придбаваються акції ПАТ "Житомирський маслозавод", із зазначенням суми коштів, що підлягають сплаті на користь кожного акціонера, акції якого придбаваються. У цьому списку значиться ТОВ "Інвестиційна компанія Вєлєс Капітал" (код ЄДРПОУ 33847438) та сума до виплати 10,50 грн (а.с.100, т.1).

7. 18.01.2018 фізична особа ОСОБА_2 платіжним дорученням №0ОМС33194 перерахував на рахунок ескроу, відкритий у ПАТ "Комерційний Банк "Акордбанк", 14 545 881,00 грн для оплати ціни акцій ПАТ "Житомирський маслозавод" (а.с.118, т.1).

8. 18.01.2018 ПАТ "Житомирський маслозавод" листом №109 повідомило ПАТ "Національний депозитарій України" про те, що на виконання вимог абзацу третього частини тринадцятої статті 65-2 Закону "Про акціонерні товариства" заявником публічної безвідкличної вимоги ОСОБА_2 у повному обсязі перераховано грошові кошти за акції, що підлягали придбанню, на рахунок умовного зберігання (ескроу) (а.с.120, т.1).

9. Крім того, 18.01.2018 ПАТ "Житомирський маслозавод" листом №106 повідомило ОСОБА_2 , що на виконання частини десятої статті 65-2 Закону "Про акціонерні товариства" 17.01.2018 товариством було направлено копії публічної безвідкличної вимоги кожному акціонеру, акції якого підлягали придбанню, відповідно до переліку акціонерів, отриманого від Центрального депозитарію. Також у листі зазначено, що загальна кількість акцій, які належали акціонерам та підлягали придбанню, становила 1 385 322 штуки (а.с.123, т.1).

10. Позивач, ТОВ "Рівайвел Кепітал", визнає факт списання 23.01.2018 однієї простої бездокументарної іменної акції ПАТ "Житомирський маслозавод" з належного йому депозитарного рахунку в цінних паперах № НОМЕР_1 , однак заперечує факт отримання грошових коштів у сумі 10,50 грн з рахунку умовного зберігання (ескроу) № НОМЕР_2 , як компенсації за таку акцію.

11. При цьому позивач вважає запропоновану відповідачем ОСОБА_2 ціну обов`язкового викупу акції у розмірі 10,50 грн несправедливою, а обов`язок щодо повного та попереднього відшкодування її вартості, передбачений частиною п`ятою статті 41 Конституції України, таким, що не був належним чином виконаний.

12. Станом на 23.01.2018 ТОВ "Інвестиційна компанія Вєлєс Капітал" (код ЄДРПОУ 33847438) було депонентом на депозитарному рахунку якого в цінних паперах за кодом НОМЕР_1 обліковувалась одна проста бездокументарна іменна акція ПАТ " Житомирський маслозавод".

13. Того ж дня проведена операція з переведення цінного паперу з депозитарного рахунку власника на рахунок заявника вимоги - ОСОБА_2 , а саме на депозитарний рахунок в цінних паперах за кодом НОМЕР_3 , що підтверджується випискою про операції з цінними паперами за період з 23.01.2018 по 23.01.2018 (а.с.11, т.1).

14. ТОВ "Інвестиційна компанія Вєлєс Капітал" (код ЄДРПОУ 33847438) змінило найменування на ТОВ "Рівайвел Кепітал" (код ЄДРПОУ 33847438) (а.с.19, т.1).

15. Згідно зі звітом незалежного аудитора щодо річної фінансової звітності ТОВ "Рівайвел Кепітал" станом на 31.12.2018 у п.6.2 розділу 6 "Розкриття інформації щодо використання справедливої вартості" зазначено, що станом на 31.12.2018 в переліку інвестицій зменшилась кількість цінних паперів, що відносились до 2 рівня ієрархії справедливої вартості ПАТ "Житомирський маслозавод" на 30,64 грн (продаж 23.01.2018 за результатами проведення сквіз-ауту) (а с.72, т.1).

16. Верховний Суд у постанові від 01.12.2025 у справі №906/1674/23 зазначив, що відповідно до висновку судової експертизи ринкова вартість однієї простої акції ПАТ "Житомирський маслозавод" станом на 22.12.2017 становила 33,63 грн. При цьому, враховуючи правові висновки Верховного Суду та Великої Палати Верховного Суду щодо визначення справедливої вартості акцій у процедурі сквіз-ауту виходячи зі 100% пакета акцій товариства, суд дійшов висновку, що справедлива компенсація за примусовий викуп акцій позивача мала обчислюватися із розрахунку 33,63 грн за одну акцію.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції.

17. Господарський суд Житомирської області рішенням від 02.03.2026 позов ТОВ "Рівайвел Кепітал" задовольнив. Стягнув з ОСОБА_2 на користь ТОВ "Рівайвел Кепітал" одну акцію АТ "Рудь" та 3 028 грн судового збору.

18. Рішення суду першої інстанції мотивовано таким:

- Велика Палата Верховного Суду у постанові від 24.11.2020 у справі №908/137/18 виснувала, що оскільки при визначенні ціни акцій існує ймовірність недобросовісної поведінки особи, яка володіє домінуючим контрольним пакетом акцій, відсутність можливості впливу міноритарним акціонером на визначення ціни акцій при їх відчуженні без його волевиявлення та відсутність спеціального контролю з боку суду або Комісії за процедурою такого визначення до позбавлення міноритарного акціонера права власності на акції, суд має надати оцінку тому, чи була ціна, визначена у безвідкличній вимозі, справедливою, та за наслідком цього встановити, чи було дотримано критерій пропорційності втручання у право власності під час проведення процедури обов`язкового продажу акцій та чи не було порушення статті 1 Першого протоколу до Конвенції ( пункти 7.37, 7.38);

- ОСОБА_2 як заявником публічної безвідкличної вимоги від 10.01.2018 не було належним чином виконане зобов`язання щодо оплати 1 простої акції ПАТ "Житомирський маслозавод" в сумі 33,63грн без ПДВ, що придбавалася у ТОВ "Рівайвел Кепітал" станом на 18.01.2018 шляхом перерахування на рахунок ескроу № НОМЕР_2 ;

- ОСОБА_2 не подав докази на підтвердження факту прийняття ТОВ "Рівайвел Кепітал" виконання зобов`язання частково в сумі 10,50 грн з рахунку ескроу № НОМЕР_2 за переведену 23.01.2018 одну просту бездокументарну іменну акцію ПАТ "Житомирський маслозавод" на депозитарний рахунок в цінних паперах за кодом НОМЕР_3 ;

- суд не встановив факту зловживання ТОВ "Рівайвел Кепітал" правом не приймати виконання зобов`язання з оплати належної йому простої бездокументарної іменної акції ПАТ "Житомирський маслозавод" частково в сумі 10,50 грн протягом трьох років після 18.01.2018;

- ТОВ "Рівайвел Кепітал" за цим позовом не вимагає визнання недійсним як правочину публічної безвідкличної вимоги від 10.01.2018 щодо викупу акцій в усіх акціонерів ПАТ "Житомирський маслозавод" за ціною 10,50 грн за одну акцію із застосуванням способу захисту, визначеного пунктом 2 частини другої статті 16 Цивільного кодексу України (далі - ЦК), оскільки неможливо застосувати наслідки недійсності правочину, так як у фізичної особи ОСОБА_2 не виникає права на стягнення з ТОВ "Рівайвел Кепітал" отриманої компенсації за примусово відчужену акцію у будь-якому розмірі;

- суд не поділяє доводи відповідача та третіх осіб у справі, що єдиним належним способом захисту порушеного права міноритарного акціонера є позов про стягнення збитків або стягнення справедливої компенсації за відчужені акції в процедурі сквіз-аут за статтею 1212 ЦК;

- оскільки акція вже була переведена з рахунку акціонера на рахунок заявника вимоги, а акціонер не прийняв виконання зобов`язання з оплати її вартості частинами, як це допускає стаття 529 ЦК, оскільки вважає, що визначена ціна акцій не відповідала дійсній ринковій ціні, то належному способу захисту прав акціонера відповідає вимога про стягнення із заявника на користь акціонера акцій, як майна, набутого без достатньої правової підстави або факту відпадіння підстави набуття цього майна (акції) згодом (частина перша статті 1212 ЦК). При цьому виконавчий документ, виданий на виконання судового рішення про стягнення з відповідача на користь позивача цінних паперів, є підставою для відкриття виконавчого провадження (див. пункти 90-96 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 у справі №910/3009/18);

- оскільки не заперечується, що відповідно до розглянутої судами позовної вимоги може постати питання щодо належності та/або ефективності будь-яких інших способів захисту порушеного права міноритарного акціонера в процедурі сквіз-аут, суд вважає задоволення позовних вимог до ОСОБА_2 правильним;

- трирічна позовна давність, передбачена статтею 257 ЦК, навіть за умови відліку початку її перебігу з 18.01.2018, з урахуванням двох продовжень (згідно з Законами від 30.03.2020 №540-IX (набрав чинності 02.04.2020) і від 15.03.2022 №2120-IX (набрав чинності 17.03.2022) і одного зупинення (від 08.11.2023 №3450-IX (набрав чинності 30.01.2024) та після відновлення обчислення її строків у цій справі, не пропущена;

- підстави припинення права власності визначені у статті 346 ЦК. Згідно з частиною другою цієї статті Кодексу право власності може бути припинене в інших випадках, встановлених законом. У процедурі примусового викупу акцій (сквіз-аут) власник домінуючого контрольного пакета вимагає від міноритарних акціонерів продати йому акції шляхом виставлення та надсилання товариству публічної безвідкличної вимоги (частина четверта статті 65-2 Закону "Про акціонерні товариства"). Так, однією з підстав припинення права власності є відмова власника від права власності. У частині першій статті 347 ЦК передбачено, що особа може відмовитися від права власності на майно, заявивши про це або вчинивши інші дії, які свідчать про її відмову від права власності. Однак у цій справі такі обставини не встановлені.

19. Північно-західний апеляційний господарський суд постановою від 21.05.2026 рішення Господарського суду Житомирської області від 02.03.2026 у справі №906/1176/25 скасував. Прийняв нове рішення про відмову у позові, виклавши резолютивну частину в наступній редакції: "У задоволенні позову відмовити.". Стягнув з ТОВ "Рівайвел Кепітал" на користь ОСОБА_2 - 3 633,60 грн судового збору за подання апеляційної скарги.

20. Постанова апеляційного суду мотивована таким:

- правові висновки Верховного Суду свідчать про те, що застосування положень статті 1212 ЦК у спорах, пов`язаних із процедурою сквіз-ауту, пов`язується із захистом майнового інтересу колишнього акціонера шляхом стягнення грошової компенсації, яка не була виплачена або була виплачена не в повному обсязі, а не з поверненням акцій, право власності на які перейшло до заявника вимоги внаслідок реалізації передбаченої законом процедури обов`язкового викупу. Таким чином, сама по собі незгода акціонера з визначеною ціною викупу акцій не свідчить про відсутність правової підстави для переходу права власності на акції та не може бути підставою для їх витребування у натурі;

- не ґрунтується на законі твердження позивача, що у разі встановлення порушень при визначенні ціни акцій під час проведення процедури сквіз-ауту, такі порушення самі по собі свідчать про відсутність правової підстави для переходу права власності на акції до заявника публічної безвідкличної вимоги. Такі твердження не відповідають висновкам Верховного Суду про оцінку процедури сквіз-ауту як правочину, презумпція правомірності якого відповідно до положень частини першої статті 204 ЦК має бути спростована у судовому порядку;

- колегія суддів доходить висновку, що суд першої інстанції неправильно тлумачив та застосував правові висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені, зокрема, у постанові від 24.11.2020 у справі №908/137/18. Наведені висновки допускають застосування положень статті 1212 ЦК у спорах, пов`язаних із процедурою сквіз-ауту, однак виключно як правову підставу для стягнення грошової суми, яка становить різницю між фактично виплаченою та справедливою вартістю акцій;

- обраний позивачем спосіб захисту у вигляді витребування акції не відповідає ані характеру спірного права, ані змісту можливого порушення. Якщо позивач вважає, що йому було виплачено компенсацію у розмірі, меншому за справедливу вартість акції, предметом судового захисту може бути вимога про стягнення відповідної суми недоплати, відшкодування збитків або інший майновий спосіб захисту, спрямований на відновлення його майнового становища. Натомість вимога про повернення акції фактично спрямована на перегляд наслідків завершеної процедури сквіз-ауту та відновлення корпоративного статусу особи, який був припинений у передбаченому законом порядку;

- з моменту зарахування коштів на рахунок ескроу зобов`язання відповідача щодо оплати акцій вважається виконаним у повному обсязі незалежно від факту подальшого отримання цих коштів конкретним акціонером;

- суд першої інстанції не встановив обставин, на підставі яких міг би прийти до висновку про невідповідність проведеної процедури вимогам статті 65-2 Закону "Про акціонерні товариства", відтак висновок про відсутність правової підстави переходу права власності на акцію, належну позивачу, є необґрунтованим;

- наведене узгоджується і з практикою Європейського суду з прав людини, який у справі Offerhaus and Offerhaus v. the Netherlands ЄСПЛ підкреслив, що при оцінці дотримання статті 1 Першого протоколу ключове значення має саме питання адекватності компенсації, а не повернення майна, зазначивши, що "умови компенсації… є суттєвими для оцінки того, чи дотримано справедливого балансу" . Отже, з практики ЄСПЛ вбачається, що у спорах щодо примусового позбавлення майна ключовим є питання справедливої компенсації, тоді як особа, яка вважає свої права порушеними, повинна належним чином використовувати передбачені законом способи їх захисту. Невикористання таких механізмів не може покладатися в основу висновку про неправомірність дій іншої сторони;

- колегія суддів приходить до висновку, що обраний позивачем спосіб захисту не є належним та ефективним способом поновлення його прав у спірних правовідносинах, а висновки суду першої інстанції щодо можливості витребування акції у порядку статті 1212 ЦК ґрунтуються на неправильному застосуванні норм матеріального права та неправильному розумінні правової природи процедури сквіз-ауту;

- оскільки за результатами апеляційного перегляду колегія суддів дійшла висновку про відсутність правових підстав для задоволення позову, відсутня необхідність надання окремої оцінки доводам щодо спливу позовної давності.

21. Північно-західний апеляційний господарський суд додатковою постановою від 10.06.2026 у задоволенні заяв АТ "Рудь" та ОСОБА_3 про відшкодування витрат на професійну правничу допомогу у справі №906/1176/25 - відмовив. Заяву ОСОБА_2 про відшкодування витрат на професійну правничу допомогу у справі №906/1176/25 - задовольнив частково. Стягнув з ТОВ "Рівайвел Кепітал" на користь ОСОБА_2 90 000 грн - витрат на професійну правничу допомогу у суді першої інстанції та 45 000 грн - витрат на професійну правничу допомогу у суді апеляційної інстанції. У решті вимог ОСОБА_2 про відшкодування витрат на професійну правничу допомогу у справі №906/1176/25 - відмовив.

22. Додаткова постанова апеляційного суду мотивована таким:

- судом апеляційної інстанції було досліджено технічний запис судового засідання Господарського суду Житомирської області від 20.02.2026. Із зазначеного запису встановлено, що представник відповідача, адвокат Кудрицький Р.П., до закінчення судових дебатів у справі заявив про намір подати докази понесених витрат на професійну правничу допомогу та звернутися із заявою про їх стягнення з позивача. Таким чином, колегія суддів дійшла висновку, що відповідачем було дотримано вимоги частини восьмої статті 129 ГПК щодо повідомлення суду та інших учасників справи про намір подати докази понесених судових витрат після ухвалення судового рішення;

- ураховуючи заперечення позивача на заяву про ухвалення додаткового рішення та оцінивши надані заявником докази, характер спірних правовідносин, обсяг підготовлених процесуальних документів, кількість та тривалість судових засідань, а також фактичний обсяг виконаної адвокатом роботи, колегія суддів дійшла висновку, що заявлений до відшкодування розмір витрат на професійну правничу допомогу у сумі 189 092,22 грн за розгляд справи у суді першої інстанції та 92 036,03 грн за розгляд справи у суді апеляційної інстанції не відповідає критеріям співмірності, розумності та необхідності судових витрат;

- колегія суддів вважає обґрунтованими та такими, що підлягають компенсації за рахунок позивача, витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 90 000 грн, понесені відповідачем під час розгляду справи у Господарському суді Житомирської області, та 45 000 грн, понесені під час перегляду справи в суді апеляційної інстанції;

- дослідивши подані на підтвердження понесених витрат документи, колегія суддів встановила, що як у суді першої інстанції, так і під час апеляційного перегляду справи інтереси ОСОБА_3 представляв адвокат Кудрицький Р.П., який одночасно здійснював представництво інтересів відповідача у справі - ОСОБА_2 . З опису виконаних робіт вбачається, що у суді першої інстанції адвокат здійснював підготовку та подання до Господарського суду Житомирської області пояснень щодо позовної заяви ТОВ "Рівайвел Кепітал" до ОСОБА_2 про стягнення однієї акції АТ "Рудь", а також брав участь у чотирьох судових засіданнях. У суді апеляційної інстанції адвокат брав участь у двох судових засіданнях. При цьому подані заявником документи не містять відомостей щодо окремого обсягу правничої допомоги, наданої безпосередньо ОСОБА_3 . Колегія суддів враховує, що адвокат був обізнаний з матеріалами справи, а фактичні обставини спору та правова позиція ОСОБА_3 і ОСОБА_2 були спільними та ґрунтувалися на тотожних доводах. Водночас заявником не надано доказів, які б дозволяли відокремити обсяг правничої допомоги, наданої ОСОБА_3, від правничої допомоги, наданої ОСОБА_2, та встановити фактичний розмір витрат, понесених саме ОСОБА_3 Крім того, колегія суддів бере до уваги заперечення представника позивача щодо заяви про ухвалення додаткового рішення, в яких останній зазначав про недоведеність заявленого розміру витрат на професійну правничу допомогу та відсутність належних доказів, які б підтверджували обсяг правничої допомоги. Враховуючи приписи статей 74, 76, 77, 126 та 129 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК), колегія суддів дійшла висновку, що заявлені до відшкодування витрати на професійну правничу допомогу не підтверджені належними та допустимими доказами в частині їх фактичного понесення саме ОСОБА_3, у зв`язку з чим відсутні підстави для їх розподілу та відшкодування за рахунок іншої сторони;

- як вбачається з поданого АТ "Рудь" відзиву на апеляційну скаргу, під час розгляду справи в суді апеляційної інстанції у ньому відсутній попередній (орієнтовний) розрахунок судових витрат на професійну правничу допомогу, які третя особа планувала понести у зв`язку з розглядом справи в апеляційній інстанції. Водночас у судових дебатах представник АТ "Рудь" заявив усне клопотання про намір подати докази щодо розміру понесених витрат у встановлений процесуальним законом строк, що й було згодом здійснено 26.05.2026. Таким чином, заявником не дотримано вимог процесуального закону щодо попереднього (орієнтовного) визначення судових витрат як складової принципу їх відшкодування, передбаченого ГПК. Вище викладене у сукупності свідчить про відсутність підстав для задоволення заяви представника АТ "Рудь" про розподіл судових витрат на професійну правничу допомогу, понесених у суді апеляційної інстанції у справі №906/1176/25, у зв`язку з чим у задоволенні зазначеної заяви необхідно відмовити.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та її обґрунтування. Зміст відзивів, заяв, клопотань, заперечень, додаткових пояснень. Рух справи в суді касаційної інстанції.

23. ТОВ "Рівайвел Кепітал" звернулось до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить, зокрема: (1) передати справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду; (2) скасувати постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 21.05.2026 у справі №906/1176/25 і направити справу на повторний розгляд до апеляційного суду; (3) скасувати додаткову постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 10.06.2026 у справі №906/1176/25 в частині стягнення на користь відповідача - фізичної особи ОСОБА_2 - його витрат на професійну правничу допомогу, в іншій частині додаткову постанову залишити без змін.

24. Підставою касаційного оскарження рішень судів попередніх інстанцій у цій справі скаржник вважає наявність випадків, передбачених пунктами 1 та 4 частини другої статті 287 ГПК, зазначаючи:

- про неврахування судом апеляційної інстанції правових висновків Судової палати у цивільних справах Верховного Суду України, викладених в постанові від 02.03.2016 (№6-3090цс15), щодо застосування статті 1212 ЦК, Верховного Суду, викладених у постановах: від 24.11.2020 у справі №908/137/18 (провадження №12-106гс19) пункти 7.35, 7.36), щодо застосування статті 16 ЦК; від 16.10.2025 у справі №918/124/23 (пункт 227), від 07.10.2025 у справі №910/15275/21 (пункт 7.14), від 03.02.2025 у справі №910/8714/18 (пункти 193, 195), від 08.10.2025 у справі №910/5540/20 (пункти 66-67), щодо застосування судом способу захисту, статті 1212 ЦК; від 15.06.2022 у справі №905/671/19, щодо Методики комплексних експертних досліджень визначення вартості акцій підприємств, зареєстрованої в Міністерстві юстиції 29.01.2016, реєстраційний номер 0.1.18); від 15.06.2022 у справі №905/671/19 та від 03.02.2025 у справі №910/8714/18, щодо можливості застосування до правовідносин зі "сквіз-ауту" кондикційної вимоги; від 12.05.2026 у справі №908/835/25, від 24.01.2022 у справі №911/2737/17, щодо застосування статті 126 ГПК, від 29.01.2026 у справі №906/1674/23, від 06.07.2022 у справі №905/671/19, щодо застосування статті 129 ГПК;

- суд не дослідив зібрані у справі докази; суд відмовив у клопотанні про дослідження доказів (пункти 1, 3 частини третьої, що корелюється з пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК).

25. У касаційній скарзі Товариство зазначає таке:

- всупереч твердженню апеляційного суду про суцільне застосування судами тільки стягнення суми недоплати за акції, насправді Велика Палата Верховного Суду у постанові від 24.11.2020 у справі №908/137/18 підтримала спосіб захисту, який не є стягненням доплати за акції, і обраний позивачами у цій справі спосіб захисту прав визнаний таким, що відповідає нормам права;

- як раз ефективним способом захисту у таких умовах є саме вимога про повернення майна. Така вимога не потребує оцінки кожної окремо визначеної акції, оскільки акції витребовуються в натурі;

- Велика Палата Верховного Суду саме для випадку "сквіз-ауту" (стаття 65-2 Закону "Про акціонерні товариства" у попередній редакції) прийшла до висновку, що акціонер-позивач, не згодний з результатами "сквіз-ауту", може обрати для захисту свої прав будь-який спосіб захисту, передбачений частиною другою статті 16 ЦК, і не вказала на будь-які обмеження з цього приводу. Отже, можлива підтримка Верховним Судом висновку постанови апеляційного суду буде означати пряме відступлення від правових позицій, сформульованих Великою Палатою Верховного Суду;

- у даному випадку позивач заявляє цілком зрозуміле бажання - повернути акцію, яка примусово вилучена у нього по заниженій ціні. При цьому оцінка наявності/відсутності у позивача певного бажання чи правомірності цього бажання не залежить від позиції будь-якої приватної особи, яка, навпаки, прагне підкорити це бажання своїм власним приватним інтересам. Окрема особа (юридична чи фізична) самостійно формує свої бажання чи інтереси в силу своєї власної цивільної правоздатності і дієздатності. Згідно з частиною другою статті 91 ЦК, цивільна правоздатність юридичної особи може бути обмежена лише за рішенням суду;

- заниження ціни примусового продажу акцій означає непропорційне втручання у право власності позивача, яке не можна вважати виправданим, тобто порушенням конституційного принципу непорушності права приватної власності. Отже, повернення майна, яке було вилучено в порушення цієї конституційної гарантії, є законним конституційним правом позивача;

- Верховний Суд у постановах від 13.02.2024 у справі №911/1330/21, від 11.12.2023 у справі №907/922/21, прямо визнав прийнятною вимогу "відновлення становища, яке існувало до порушення" з метою відновлення корпоративних прав позивача;

- позивач додатково наголошує, що, всупереч позиції апеляційного суду щодо неправомірності застосування судом першої інстанції статті 1212 ЦК (спростування цієї позиції апеляційної скарги буде наведено нижче), позивач вважає, що суд застосував цю норму права правомірно. А згідно з частиною першою статті 1212 ЦК, особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Отже, вимога про відновлення становища, яке існувало до порушення прав позивача, шляхом витребування у відповідача однієї акції, яка належала позивачу до здійснення процедури "сквіз-аут", є правомірною;

- стабільність результатів процедури "сквіз-аут" може бути гарантована за умови, якщо процедура "сквіз-ауту" проводиться без порушення прав акціонерів. Проведення процедури "сквіз-ауту" з порушенням прав акціонерів дійсно може мати наслідки анулювання такої процедури. І це є правомірним, оскільки цивільно-правові процедури повинні проводитися без порушень;

- у разі порушення принципу пропорційності втручання у право власності позивачів не може вважатися таким, що відповідає вимогам статті 1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, а відтак є неправомірним і таким, що тягне за собою обов`язок держави забезпечити ефективне відновлення порушеного права;

- мінімальна ціна акцій ПАТ "Житомирський маслозавод" у період їх примусового викупу повинна знаходитися на рівні 30 гривень за одну акцію, але не 10,5 гривні;

- у конструкції статті 1212 ЦК прислівник "також" не означає, що обставини, вказані у частині першій статті 1212 ЦК, обов`язково поглинаються однією або декількома обставинами, вказаними у частині третій статті 1212 ЦК, а лише додатково приєднує ці обставини до обставин, вказаних у частині першій статті 1212 ЦК. Тобто, наслідки застосування статті 1212 ЦК можуть братися до уваги тільки на підставі частини першої статті 1212 ЦК (відсутність достатньої правової підстави), без визнання правочинів недійсними, реституції чи віндикації;

- якщо Верховний Суд підтримує позицію апеляційного суду, викладену в оскаржуваній постанові, то це є додатковою підставою передачі справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду;

- у постановах від 15.06.2022 у справі №905/671/19 та від 03.02.2025 у справі №910/8714/18 палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду передбачається можливість застосування до правовідносин зі "сквіз-ауту" кондикційної вимоги. Однак при цьому ніколи у цих правовідносинах нічого не визнається недійсним;

- суд першої інстанції абсолютно правильно визначився з природою ескроу рахунків, за якою грошові кошти за акції безпосередньо не потрапляють акціонеру "продавцю" акцій. Однак цю проблему позивач буде висвітлювати в подальшому. На даний момент достатньо наголосити, що як неодноразово стверджувалося вище, безспірним є те, що позивач не отримав повного відшкодування за акції, оскільки їх ціна була визначена заниженою. Отже, для визначення того, чи виконана умова частини п`ятої статті 41 Конституції України, доводи відповідача про ескроу-рахунки не мають юридичного значення;

- можливо, при укладанні договорів за взаємною згодою ціна як така не може породжувати кондиційних зобов`язань. Однак при примусовому вилученні майна, коли критерій пропорційності втручання у права позивачів стає визначальним, і саме на це звертає увагу також ЄСПЛ, виникають кондикційні зобов`язання, оскільки при порушенні принципу пропорційності втручання відсутні правові підстави набуття майна;

- позивач вважає, що в даному випадку у нього є свобода вибору - або обмежитися вимогою доплати або вимагати повернення майна. При цьому акціонер не зобов`язаний зважати на те, як буде краще відповідачу і як останньому зберегти результати "сквіз-ауту". Про це відповідач повинен був подумати заздалегідь - коли за 1/3 ціни примусово вилучав акції, користуючись безпорадністю міноритарних акціонерів на момент вилучення;

- твердження про те, що суд першої інстанції не врахував, що навіть у разі заниження ціни викупу акцій належним способом захисту є виключно грошові вимоги (стягнення різниці, збитків або безпідставного збагачення в частині недоплати), а не повернення акцій у натурі, - не підлягає врахуванню, оскільки ніде юридично не зафіксоване. Зокрема, таке обмеження відсутнє у спеціальних нормах Закону "Про акціонерні товариства", а також спростовується висновками, які містяться у пункті 7.36 постанови Верховного Суду від 24.11.2020 у справі №908/137/18 (провадження №12-106гс19);

- якщо гроші надійшли на рахунок, який не належить певній особі, то ці гроші не можуть вважатися грошима цієї особи. Той факт, що недолугий закон надав мажоритарним власникам пільгу вважати кошти мажоритарного власника коштами міноритарного акціонера, не відміняє того факту, що конституційний принцип попереднього відшкодування за вилучене майно не дотримується. Акціонер повинен докласти певні зусилля, щоб отримати гроші, і це відбувається вже після списання акцій. Отже, умова частини п`ятої статті 41 Конституції України про попереднє відшкодування вартості акцій апріорі не виконується;

- апеляційний суд не спростував по суті заяву відповідача про застосування позовної давності. Разом з тим, факт відсутності пропуску позовної давності є загальновизнаним;

- апеляційний суд безпідставно не врахував додаткові докази, відповідно до яких, окрім непропорційності втручання у права власності міноритарних акціонерів, має місце також порушення законодавства при здійсненні "сквіз-ауту", що створює додаткові підстави для повернення акціонерам належних ним акцій;

- апеляційний суд не врахував, що правова позиція сторін під час апеляційного перегляду, порівняно з розглядом справи у суді першої інстанції, не змінювалася;

- позивач звертає увагу, що відповідач примусово викуповував акції у акціонерів за ціною лише 10,5 гривні за одну акцію. Навіть з урахування корегування на справедливу ціну ціна викупу складає 33,63 гривні. Оскільки предметом спору у даній справі є повернення однієї акції, то ціна 10,5 грн або 33,63 грн є явно неспівмірною із сумами 90 000 грн і 45 000 грн, що підтримані судом;

- оскаржувана постанова прийнята з порушенням частини четвертої статті 126 ГПК і відступленням від правових позицій, сформульованих у постановах від 12.05.2026 у справі №908/835/25 та від 24.01.2022 у справі №911/2737/17 Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду;

- Верховний Суд у пункті 238 постанови від 29.01.2026 у справі №906/1674/23 зазначив таке: "У зв`язку із тим, що спір у справі, що переглядається, виник внаслідок неправильних дій відповідача (примусовий викуп акцій за заниженою вартістю), усі підтверджені судові витрати позивача на професійну правничу допомогу в суді апеляційної інстанції підлягають стягненню з відповідачів.". До аналогічного висновку приходив Верховний Суд у додатковій постанові від 06.07.2022 у справі №905/671/19 Верховного Суду у складі суддів палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду.

26. ОСОБА_2 подав відзив на касаційну скаргу, в якому просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувані постанову та додаткову постанову залишити без змін.

27. Відзив мотивований таким:

- відповідач вважає, що заявлений у цій справі позов не є добросовісним засобом захисту порушеного права, а має штучний характер, не зумовлений реальним майновим інтересом позивача;

- вимога про повернення акцій, які були викуплені у процедурі сквіз-аут, є неефективним способом захисту прав, оскільки не здатна поновити порушене право міноритарного акціонера на отримання грошової компенсації, суперечить самій суті законодавчого інституту сквіз-ауту та порушує баланс інтересів учасників корпоративних відносин, оскільки повернення акцій у власність міноритарію дестабілізувало б цивільний оборот та порушило б корпоративні права інших осіб;

- суд першої інстанції не визнав недійсним правочин, на підставі якого акція перейшла у власність відповідача. У даній справі не заявлялася вимога про визнання недійсною публічної безвідкличної вимоги, правочину з примусового викупу акцій чи будь-якого іншого юридичного факту, який був підставою переходу права власності на акцію. Відповідно, суд не міг виходити з того, що правова підстава для набуття акції відпала згодом;

- правовідносини у справі №908/137/18 та у справі, що переглядається, не є подібними за предметом позову, підставами вимог і правовими наслідками обраного способу захисту;

- ОСОБА_2 , у відповідності до статті 74 ГПК, надав суду докази про виконання ним всіх зобов`язань, які встановлені для здійснення виплати колишнім акціонерам суми компенсації за викуплені у них акції (відкриття ескроу рахунку на підставі договору ескроу та перерахування 18.01.2018 на вказаний рахунок коштів в сумі 14 545 881,00 гривень для здійснення розрахунків з міноритарними акціонерами - бенефіціарами);

- висновок суду, що продовження строку позовної давності рівнозначно зупиненню позовної давності, є втручанням у нормотворчу діяльність, а отже перевищенням повноважень суду, який бере на себе функцію законодавця, Верховної Ради України, яка є єдиним органом в Україні, який має повноваження на прийняття відповідних законів;

- пропуск позивачем позовної давності є очевидним, безумовним і непоправним, що у силу статей 256, 257, 267 ЦК та статті 236 ГПК вимагає відмови у позові незалежно від інших обставин справи;

- оскільки, наслідки продовження строку позовної давності не передбачені законодавством України, застосування таких наслідків до правовідносин, які склалися між позивачем та відповідачем, як зупинення строку позовної давності, що і було здійснено судом, є безпідставним та незаконним;

- апеляційний суд правильно врахував, що повернення акції одному колишньому міноритарному акціонеру ставило б під сумнів остаточність усієї процедури обов`язкового продажу акцій, порушувало б правову визначеність корпоративних відносин і створювало б можливість перегляду завершених переходів права власності щодо невизначеного кола осіб;

- твердження позивача про "безпідставність" набуття майна та невиконання вимог статті 41 Конституції України спростовуються матеріалами справи. Судом чітко встановлено, що відповідач повністю та в установлені строки виконав імперативні вимоги частин дев`ятої - тринадцятої статті 65-2 Закону "Про акціонерні товариства", відкривши рахунок ескроу та перерахувавши на нього грошові кошти. Відповідно до прямої вказівки закону, з моменту зарахування коштів на рахунок умовного зберігання (ескроу) зобов`язання відповідача з оплати є належним чином виконаним у повному обсязі, незалежно від того, чи зняв ці кошти позивач. Пасивна поведінка позивача як кредитора не може нівелювати правомірність переходу права власності на акцію;

- повернення майна є непропорційним заходом: вимога повернути акцію в натурі замість оскарження ціни повністю руйнує легітимну мету сквіз-ауту (консолідацію 100% контролю). Задоволення такого позову завдало б неспівмірно більшої шкоди мажоритарному власнику та компанії, ніж користі міноритарію, що прямо суперечить принципу пропорційності. Скасування викупу чи повернення акцій через роки порушило б права третіх осіб (нових інвесторів, кредиторів);

- доводи позивача про неспівмірність витрат на оплату послуг адвоката з вартістю однієї акції є безпідставними. Оцінка співмірності включає в себе значення справи для сторони. Даний спір мав для відповідача фундаментальне значення, оскільки намагання позивача повернути одну акцію створювало негативний прецедент, який загрожував стабільності корпоративної структури всього підприємства АТ "Рудь";

- вказану справу, однозначно, не можна класифікувати як просту та таку, в якій правовідносини, які необхідно врегулювати, мають сталу судову практику.

28. АТ "Рудь" подало відзив на касаційну скаргу, в якому просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувані постанову та додаткову постанову залишити без змін.

29. Відзив мотивований таким:

- апеляційний суд правильно визначив, що стаття 1212 ЦК не може застосовуватися до майна, набутого на підставі чинного правочину;

- суд першої інстанції фактично поєднав дві взаємовиключні конструкції. З одного боку, суд визнав, що акція була списана у процедурі сквіз-аут, тобто перейшла до відповідача в межах процедури, прямо передбаченої законом. З іншого боку, суд застосував статтю 1212 ЦК так, ніби така правова підстава була відсутня;

- якщо публічна безвідклична вимога є одностороннім правочином, а обов`язковий продаж акцій є правочином, вчиненим на підставі закону, то набуття відповідачем спірної акції не може вважатися безпідставним. Воно має конкретну правову підставу. Позивач може не погоджуватися з ціною викупу. Позивач може вважати, що компенсація була недостатньою. Однак така незгода не усуває правочинної природи переходу права власності на акції;

- у постанові Великої Палати Верховного Суду від 26.06.2018 у справі №910/9072/17 сформульовано базовий висновок: якщо між сторонами існують договірні відносини, а кошти набуті відповідачем на підставі договору, такі кошти не можуть бути витребувані як безпідставно набуті за статтею 1212 ЦК. Велика Палата виходила з того, що договір, який не розірваний, не припинений і не визнаний недійсним, є достатньою правовою підставою для набуття майна;

- стаття 1212 ЦК не може бути використана як універсальний спосіб перегляду наслідків чинного правочину. Для цього мають застосовуватися спеціальні способи захисту: вимоги про визнання правочину недійсним, вимоги про доплату, відшкодування збитків, стягнення різниці між фактично сплаченою та справедливою ціною, якщо для цього є підстави;

- головний недолік касаційної скарги полягає в тому, що позивач фактично доводить наявність підстав для грошової вимоги, але просить повернути акцію в натурі. Такий спосіб захисту не відповідає характеру заявленого порушення;

- спосіб захисту, обраний позивачем, створює правову невизначеність для товариства, акціонерів та депозитарної системи. Він не вирішує питання компенсації, не враховує правові наслідки для інших акціонерів та емітента;

- у цій справі немає необхідності відступати від висновків Великої Палати Верховного Суду. Апеляційний суд не заперечив право міноритарного акціонера на судовий захист. Апеляційний суд не зазначив, що у спорах щодо сквіз-аут завжди можливий лише один спосіб захисту;

- оскільки відповідна законодавча процедура є чинною і не визнана неконституційною, виконання передбаченого законом порядку розрахунків через рахунок ескроу не може саме по собі свідчити про безпідставність набуття акцій;

- доводи скаржника про наявність в нього додаткових доказів не спростовують законності постанови апеляційного суду;

- доводи касаційної скарги щодо позовної давності не є релевантними для скасування постанови апеляційного суду;

- скаржник штучно зводить значення справи до формальної вартості однієї акції. Водночас сама касаційна скарга демонструє, що справа має складний корпоративний характер, пов`язана з процедурою сквіз-аут, застосуванням статті 65-2 Закону "Про акціонерні товариства", статті 1212 ЦК, практики Верховного Суду, практики Великої Палати Верховного Суду, питань справедливої компенсації, депозитарного обліку та наслідків примусового викупу акцій. За таких обставин, твердження про те, що спір має оцінюватися лише через ціну однієї акції, є необґрунтованим.

30. У судовому засіданні, що відбулося 22.07.2026, колегія суддів дійшла висновку про необхідність в оголошенні перерви.

31. 02.09.2026 від представника позивача надійшли додаткові пояснення до касаційної скарги, в яких останній зазначає, що постанова про відмову у задоволенні касаційної скарги не може бути прийнята без передачі справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду.

32. Судове засідання, призначене на 09.09.2026, не відбулося у зв`язку з тимчасовою непрацездатністю судді.

33. Верховний Суд ухвалою від 11.09.2026 повідомив учасників справи про те, що розгляд справи відбудеться 30.09.2026.

34. 14.09.2026 від представника ТОВ "Рівайвел Кепітал" адвоката Бєлкіна Л.М. надійшло клопотання про відкладення розгляду справи, призначеного на 30.09.2026. Клопотання мотивоване тим, що 30.09.2026 представник перебуватиме у відпустці за кордоном, а тому не зможе взяти участь у судовому засіданні.

35. Відповідно до частини першої статті 216 ГПК суд відкладає розгляд справи у випадках, встановлених частиною другою статті 202 цього Кодексу.

36. За змістом частини другої статті 202 ГПК суд відкладає розгляд справи в судовому засіданні в межах встановленого цим Кодексом строку з таких підстав: 1) неявка в судове засідання учасника справи, щодо якого немає відомостей про направлення йому ухвали з повідомленням про дату, час і місце судового засідання; 2) перша неявка в судове засідання учасника справи, якого повідомлено про дату, час і місце судового засідання, якщо він повідомив про причини неявки, які судом визнано поважними; 3) виникнення технічних проблем, що унеможливлюють участь особи у судовому засіданні в режимі відеоконференції, крім випадків, коли відповідно до цього Кодексу судове засідання може відбутися без участі такої особи; 4) необхідність витребування нових доказів, у випадку коли учасник справи обґрунтував неможливість заявлення відповідного клопотання в межах підготовчого провадження.

37. Розглянувши клопотання, Верховний Суд відмовив протокольною ухвалою у його задоволенні з огляду на відсутність підстав для відкладення розгляду справи, визначених частиною другою статті 202 ГПК. Перебування одного з представників учасника справи у відпустці не є підставою для відкладення розгляду справи в розумінні цієї норми.

38. Крім того, ТОВ "Рівайвел Кепітал" було належним чином повідомлене про дату, час і місце судового засідання, призначеного на 30.09.2026. Явка представників учасників справи у судове засідання у суді касаційної інстанції обов`язковою не визнавалась. Позиція ТОВ "Рівайвел Кепітал" викладена у касаційній скарзі.

39. Водночас у судове засідання 30.09.2026 з`явився інший представник ТОВ "Рівайвел Кепітал" адвокат Голубицький С.Г. Отже, скаржник реалізував своє право на участь у судовому засіданні суду касаційної інстанції через іншого представника, а неможливість участі в засіданні адвоката Бєлкіна Л.М. не перешкоджає розгляду справи та не порушує процесуальних прав скаржника.

40. У судовому засіданні, що відбулося 30.09.2026, колегія суддів дійшла висновку про необхідність в оголошенні перерви.

41. 02.10.2026 від ОСОБА_2 надійшло заперечення на клопотання ТОВ "Рівайвел Кепітал" про передачу справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду. Заперечення мотивовані тим, що наведені позивачем статистичні дані щодо кількості проведених процедур squeeze-out не підтверджують існування невизначеної кількості спорів саме з поставленого ним правового питання. Позивач не навів взаємовиключних правових висновків Верховного Суду, не продемонстрував сталої суперечності у правозастосуванні та не вказав на нормативну прогалину, яка не могла б бути усунута шляхом застосування чинного законодавства та вже сформованих правових позицій Верховного Суду. Також заявник вказує, що сформульовані позивачем питання можуть бути вирішені касаційним господарським судом у межах звичайного касаційного перегляду шляхом застосування чинних норм права та наявної практики Верховного Суду до встановлених судами фактичних обставин. Передбачені частиною п`ятою статті 302 ГПК підстави для передачі справи №906/1176/25 на розгляд Великої Палати Верховного Суду відсутні.

42. 02.10.2026 від позивача надійшло пояснення щодо узгодження поданого клопотання зі змістом позовної заяви, в якому ТОВ "Рівайвел Кепітал" просить передати справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду для забезпечення розвитку права та формування єдиної правозастосовчої практики щодо наявності критеріїв для повернення міноритарним акціонерам їх акцій, списаних у них на підставі публічної безвідкличної вимоги.

43. Пояснення обґрунтовані таким:

- клопотання узгоджується з позовною заявою, а суди попередніх інстанцій не повністю виконали вказівки пункту 7.24 постанови Великої Палати Верховного Суду від 24.11.2020 у справі №908/137/18;

- Верховний Суд (Корпоративна палата) фактично виконує функції уповноваженої особи за Директивою 2004/25/ЄС і вже сформував низку правових позицій щодо сквіз-ауту;

- висновок Великої Палати Верховного Суду необхідний, щоб інші палати не змінили позиції корпоративної палати. У цій частині заявник посилається на справи №914/2178/26, №908/2465/22 (908/2167/26) та №908/2252/22 (908/2168/26), які передані на розгляд не складу суду з корпоративної палати. Заявник зазначає, що в усіх трьох справах суди першої інстанції спочатку залишали позовні заяви без руху без посилання на статтю 173 ГПК, а після усунення недоліків повертали їх з підстав подання позову групою міноритарних акціонерів. За твердженням заявника, це відбувалося вже після спливу позовної давності та унеможливило подання кожним із міноритарних акціонерів окремого позову. На думку заявника, формування Великою Палатою Верховного Суду критеріїв повернення акцій унеможливить у подальшому спроби мажоритарних акціонерів змінити правові позиції зазначеної палати через інші палати.

Позиція Верховного Суду.

44. Щодо клопотання про передачу справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду з огляду на існування виключної правової проблеми.

45. ТОВ "Рівайвел Кепітал" 29.09.2026 подало клопотання про передачу справи №906/1176/25 на розгляд Великої Палати Верховного Суду. Заявник посилається на наявність виключної правової проблеми щодо критеріїв для повернення міноритарним акціонерам їх акцій, списаних у них на підставі публічної безвідкличної вимоги, і вважає, що передача справи необхідна для забезпечення розвитку права та формування єдиної правозастосовчої практики.

46. Відповідно до частини п`ятої статті 302 ГПК суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії або палати, має право передати справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду, якщо дійде висновку, що справа містить виключну правову проблему і така передача необхідна для забезпечення розвитку права та формування єдиної правозастосовчої практики.

47. Тобто, по-перше, правова проблема має існувати не в одній конкретній справі, а у невизначеній кількості справ, які або вже існують, або можуть виникнути з урахуванням правового питання, щодо якого постає проблема невизначеності; мають існувати обставини, з яких вбачається, що відсутня стала судова практика у відповідних питаннях, поставлені правові питання не визначені на нормативному рівні, відсутні процесуальні механізми вирішення такого питання тощо; по-друге, вирішення виключної правової проблеми вплине на забезпечення сталого розвитку права та формування єдиної правозастосовчої практики.

48. Про виключність правової проблеми з точки зору якісного критерію можуть свідчити такі обставини: з касаційної скарги вбачається, що суди припустилися явної й грубої помилки у застосуванні норм процесуального та матеріального права, в тому числі свавільного розпорядження повноваженнями, й перегляд справи Великою Палатою Верховного Суду потрібен з метою унеможливлення її повторення у подальшій судовій діяльності; норми матеріального чи процесуального права були застосовані судами першої чи апеляційної інстанцій таким чином, що постає питання щодо дотримання принципу пропорційності, тобто забезпечення належного балансу між приватними та публічними інтересами; наявні колізії в нормах матеріального права, що викликає необхідність у застосуванні аналогії закону чи права, або постає питання щодо дотримання принципу верховенства права.

49. При цьому справа буде мати принципове значення, якщо йдеться про правове питання, яке потребує пояснення і зустрічається у невизначеній кількості справ у разі, якщо надана на нього відповідь піддається сумніву або якщо існують різні відмінні позиції і це питання ще не вирішувалося вищою судовою інстанцією, а також необхідне тлумачення щодо застосування нових законів. Разом з тим не є виключною правовою проблемою правове питання, відповідь на яке є настільки ясною і чіткою, що вона може бути знайдена без будь-яких проблем.

50. Верховний Суд зазначає, що застосування таких критеріїв є сталим і послідовним, викладеним Верховним Судом і Великою Палатою Верховного Суду, у низці судових рішень (наприклад, від 10.07.2019 у справі №431/5643/16-ц, від 28.04.2020 у справі №357/13182/18, від 23.06.2020 у справі №910/8130/17, від 09.07.2020 у справі №610/1065/18, від 15.09.2020 у справі №910/32643/15, від 13.10.2020 у справі №640/17296/19, від 23.10.2020 у справі №906/677/19, від 14.04.2021 у справі №757/50105/19, від 22.04.2021 у справі №640/6432/19, від 28.04.2021 у справі №916/1977/20, від 18.05.2021 у справі №758/733/18), адже виключна правова проблема, необхідність для забезпечення розвитку права та формування єдиної правозастосовчої практики є оціночними поняттями.

51. Колегія суддів зазначає, що доводи клопотання ТОВ "Рівайвел Кепітал", з урахуванням пояснень від 02.10.2026, не містять обґрунтування наявності виключної правової проблеми ні за кількісним, ні за якісним критерієм.

52. Заявник не навів аргументовано переконливого обґрунтування наявності глибоких розходжень у судовій практиці щодо застосування однієї і тієї ж норми права, зокрема правових висновків суду касаційної інстанції, які прямо суперечать один одному у справах з подібними правовідносинами. Він також не зазначив справ, у яких виникає проблема правозастосування в подібних правовідносинах, яка потребувала б вирішення саме Великою Палатою Верховного Суду. Посилання заявника на кількість проведених процедур примусового продажу акцій саме по собі не свідчить про відсутність сталої судової практики чи про невизначеність правового регулювання, а отже, не підтверджує кількісного критерію виключної правової проблеми.

53. Так само заявник не обґрунтував наявності жодної з обставин, які свідчать про виключність правової проблеми з точки зору якісного критерію. Доводи клопотання фактично зводяться до викладення власного бачення обставин проведення процедури примусового продажу акцій у цій справі та до незгоди з їх правовою оцінкою.

54. Твердження заявника про те, що суди попередніх інстанцій не повністю виконали вказівки, викладені в пункті 7.24 постанови Великої Палати Верховного Суду від 24.11.2020 у справі №908/137/18, свідчать про його незгоду із застосуванням судами попередніх інстанцій наявного правового висновку до обставин цієї справи. Така незгода може бути предметом перевірки в межах касаційного перегляду, однак не утворює виключної правової проблеми.

55. Доводи заявника про можливу зміну правових позицій Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду під час розгляду інших справ, а також посилання на повернення позовних заяв в інших справах ґрунтуються на його припущеннях. Вони стосуються інших процесуальних питань і не підтверджують існування суперечливої судової практики щодо порушеного в клопотанні питання.

56. Крім того, згідно з частиною першою статті 300 ГПК переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

57. Отже, питання застосування норм матеріального та процесуального права, зокрема щодо підстав і способів захисту прав міноритарних акціонерів, акції яких було списано на підставі публічної безвідкличної вимоги, вирішує суд касаційної інстанції під час розгляду касаційної скарги відповідно до його повноважень. Відсутність, на думку заявника, сформованих Верховним Судом критеріїв для повернення акцій не є підставою для передачі справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду, оскільки відповідний правовий висновок може сформувати колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду під час касаційного перегляду цієї справи.

58. З огляду на викладене колегія суддів вважає, що порушене заявником питання може вирішити колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду як належний суд. Тому підстав для передачі справи №906/1176/25 на розгляд Великої Палати Верховного Суду немає, і в задоволенні клопотання ТОВ "Рівайвел Кепітал" необхідно відмовити.

59. Мотиви відхилення клопотання про передачу справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду з огляду відступлення від висновків, сформованих Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 24.11.2020 у справі №908/137/18 (яке наведено у тексті касаційної скарги), колегія суддів вважає доцільним викласти нижче у цій постанові.

60. Щодо підстави касаційного оскарження постанови апеляційного суду, визначеної пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК, в контексті доводів щодо неврахування апеляційним судом висновків Верховного Суду відносно ефективності обраного позивачем способу захисту та застосування статті 1212 ЦК.

61. За частиною другою статті 16 ЦК способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: 1) визнання права; 2) визнання правочину недійсним; 3) припинення дії, яка порушує право; 4) відновлення становища, яке існувало до порушення; 5) примусове виконання обов`язку в натурі; 6) зміна правовідношення; 7) припинення правовідношення; 8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; 9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди; 10) визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках.

62. Відповідно до частини п`ятої статті 41 Конституції України примусове відчуження об`єктів права приватної власності може бути застосоване лише як виняток з мотивів суспільної необхідності, на підставі і в порядку, встановлених законом, та за умови попереднього і повного відшкодування їх вартості.

63. Згідно зі статтею 177 ЦК одним із об`єктів цивільних прав (права приватної власності) визнаються цінні папери.

64. У свою чергу, за змістом статті 194 ЦК, цінним папером є документ (електронний документ), що посвідчує майнові та інші права його власника, які виникають внаслідок вчинення одного чи кількох правочинів (емісії або видачі цінного папера), та має грошовий вираз.

65. Частинами першою, другою статті 8 Закону "Про акціонерні товариства" (в редакції, чинній на час обов`язкового продажу акцій) визначено, що ринкова вартість майна у разі його оцінки відповідно до цього Закону, інших актів законодавства або статуту акціонерного товариства визначається на засадах незалежної оцінки, проведеної відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність. Ринкова вартість емісійних цінних паперів визначається: 1) для емісійних цінних паперів, які не перебувають в обігу на фондових біржах, - як вартість цінних паперів, визначена відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність; 2) для емісійних цінних паперів, що перебувають в обігу на фондових біржах, - як середній біржовий курс таких цінних паперів на відповідній фондовій біржі, розрахований такою фондовою біржею за останні три місяці їх обігу, що передують дню, станом на який визначається ринкова вартість таких цінних паперів.

66. Згідно з частиною четвертою статті 24 Закону "Про акціонерні товариства" правочини щодо акцій вчиняються в письмовій формі.

67. Стаття 65 Закону "Про акціонерні товариства" (в редакції, чинній на час обов`язкового продажу акцій) регулює придбання акцій приватного акціонерного товариства за наслідками придбання контрольного пакета акцій, стаття 65-1 - придбання акцій публічного акціонерного товариства за наслідками придбання контрольного пакета акцій або значного контрольного пакета акцій, а стаття 65-2 - обов`язковий продаж акцій акціонерами на вимогу особи (осіб, що діють спільно), яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій.

68. Порядок визначення ціни вимоги у процедурі примусового викупу акцій врегульований у частині п`ятій статті 65-2 Закону "Про акціонерні товариства", відповідно до якої ціною обов`язкового продажу акцій визначається найбільша з наступних:

1) найвища ціна акції, за якою заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, придбавали акції цього товариства протягом 12 місяців, що передують даті набуття домінуючого контрольного пакета акцій включно з датою набуття;

2) найвища ціна, за якою заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, опосередковано набули право власності на акції цього товариства протягом 12 місяців, що передують даті набуття такою особою домінуючого контрольного пакета акцій товариства включно з датою набуття, за умови що вартість акцій товариства, які прямо або опосередковано належать такій юридичній особі, за даними її останньої річної фінансової звітності, становить не менше 90 відсотків загальної вартості активів такої юридичної особи;

3) ринкова вартість акцій товариства, визначена суб`єктом оціночної діяльності відповідно до статті 8 цього Закону станом на останній робочий день, що передує дню набуття заявником вимоги домінуючого пакета акцій товариства.

69. Частиною дев`ятою статті 65-2 Закону "Про акціонерні товариства" було передбачено, що заявник вимоги сплачує ціну акцій акціонерам шляхом перерахування грошових сум банківській установі, в якій заявником вимоги відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), бенефіціарами якого є акціонери, у яких придбаваються акції (їхні спадкоємці або правонаступники, або інші особи, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів). Перерахування всього обсягу грошових сум у порядку, встановленому частиною дев`ятою цієї статті, є належним виконанням заявником вимоги зобов`язання щодо оплати акцій, що придбаваються (абзац 2 частини тринадцятої статті 65-2 цього Закону).

70. Правочин є підставою виникнення зобов`язання (статті 11, 509 ЦК).

71. Згідно з частиною першою статті 202 ЦК правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Згідно з частиною третьою статті 202 ЦК односторонній правочин може створювати обов`язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами.

72. Загальна правова характеристика процедури сквіз-аут надавалась у практиці Верховного Суду неодноразово. Верховний Суд визначив, що публічна безвідклична вимога мажоритарного акціонера є одностороннім правочином примусового викупу акцій. На її підставі у міноритарних акціонерів виникає безумовний юридичний обов`язок відчужити свої цінні папери. Верховний Суд у постанові від 14.12.2021 у справі №905/2291/19 вказав, що публічна безвідклична вимога є одностороннім правочином примусового викупу акцій, на підставі якого виникає правова підстава для вчинення правочинів обов`язкового продажу акцій, яка (публічна безвідклична вимога) заявлена всім акціонерам, крім осіб, що діють спільно із заявником вимоги, та на підставі якої вказані особи отримують грошову компенсацію за них.

73. Отже, перехід права власності на спірну акцію до відповідача відбувся на підставі одностороннього правочину (публічної безвідкличної вимоги) та вчиненого на його виконання у встановленому законом порядку правочину обов`язкового продажу акцій, тобто мав правову підставу.

74. Відповідно до статті 204 ЦК правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

75. З огляду на викладене, доки правочини, на підставі яких відбувся обов`язковий продаж акцій, є чинними, сама акція не може вважатися майном, набутим відповідачем без достатньої правової підстави, а тому не підлягає поверненню за правилами статті 1212 ЦК. Питання про різницю між сплаченою та справедливою ціною акції є окремим і не впливає на правову підставу переходу права власності на неї.

76. Доводи скаржника про те, що кондикція - позадоговірний зобов`язальний спосіб захисту права власності або іншого речового права, який може бути застосований самостійно, та посилання у зв`язку з цим на неврахування апеляційним судом висновку, викладеного у постанові Верховного Суду України від 02.03.2016 у справі №6-3090цс15, колегія суддів відхиляє, оскільки в указаній справі вирішувався спір за позовом Бердянського міжрайонного прокурора Запорізької області в інтересах держави до Бердянської міської ради, управління Держземагентства у Бердянському районі Запорізької області, ОСОБА_5 , третя особа - реєстраційна служба Бердянського міськрайонного управління юстиції Запорізької області, про визнання незаконним та скасування рішення Бердянської міської ради, визнання недійсним державного акта на право власності на земельну ділянку, скасування його державної реєстрації та повернення земельної ділянки, а перед Судом стояло питання щодо застосування норми статті 1212 ЦК та визначення умов для повернення майна, коли початкова підстава для його набуття згодом відпала. Так, у вказаній справі Суд зазначив, що власником спірної земельної ділянки є територіальна громада м. Бердянська в особі Бердянської міської ради, яка своїм рішенням незаконно відчужила земельну ділянку на користь ОСОБА_5 . Оскільки рішення міської ради про відчуження спірної земельної ділянки на користь ОСОБА_5 підлягає скасуванню, то відсутні правові підстави збереження цього майна за відповідачем, а тому до спірних правовідносин, які виникли безпосередньо між власником майна і його володільцем, суд правильно застосував положення статті 1212 ЦК. Крім того, у вказаній справі Суд також аналізував можливість застосування статті 1212 ЦК до вимог про витребування майна з чужого незаконного володіння (стаття 387 ЦК) та про витребування майна власником від добросовісного набувача (стаття 388 ЦК), однак відповідні висновки є нерелевантними для вирішення цієї справи №906/1176/25 за змістовим критерієм.

77. Доводи скаржника про те, що у постановах Верховного Суду від 15.06.2022 у справі №905/671/19 та від 03.02.2025 у справі №910/8714/18 передбачається можливість застосування до правовідносин зі "сквіз-ауту" кондикційної вимоги, однак при цьому ніколи у цих правовідносинах нічого не визнається недійсним, колегія суддів також не вважає слушними, оскільки у вказаних постановах застосування кондикційної вимоги аналізувалось виключно щодо стягнення грошових коштів (різниці між виплаченою та справедливою ціною акцій), набутих відповідачем без достатньої правової підстави за рахунок недоплати міноритарному акціонеру. Водночас у цих постановах Суд не здійснював аналізу застосування статті 1212 ЦК щодо вимог про повернення колишньому акціонеру самих акцій, за умови чинності процедури їх викупу як дійсного правочину.

78. Крім того, Верховний Суд у постанові від 15.06.2022 у справі №905/671/19 прямо зазначив, що колишній міноритарний акціонер, який буде розуміти, що під час проведення процедури примусового викупу акцій наглядовою радою не була визначена справедлива компенсація за викуплені в нього акції, у подальшому має вибір - звернутися до товариства та/або мажоритарного акціонера з позовом про стягнення збитків або про стягнення набутого без достатньої правової підстави (безпідставне збагачення за рахунок недоплати міноритарному акціонеру) за статтею 1212 ЦК.

79. Отже, наведені правові висновки Верховного Суду свідчать про те, що застосування положень статті 1212 ЦК у спорах, пов`язаних із процедурою сквіз-ауту, викладено щодо захисту майнового інтересу колишнього акціонера у спосіб стягнення грошової компенсації, яка не була виплачена або була виплачена не в повному обсязі, а не щодо повернення акцій, право власності на які перейшло до заявника вимоги внаслідок реалізації передбаченої законом процедури обов`язкового викупу.

80. Відповідно, сама по собі незгода акціонера з визначеною ціною викупу акцій та неотримання грошових коштів з ескроу рахунку не свідчать про відсутність правової підстави для переходу права власності на акції та не можуть бути підставами для їх витребування у натурі.

81. Верховний Суд у постанові від 14.12.2021 у справі №905/2291/19 виснував, що у випадку, коли особа не оспорює законність процедури викупу акцій відповідно до статті 65-2 Закону "Про акціонерні товариства", а лише вказує на несправедливість сум отриманої нею компенсації, така особа вправі подати позов про стягнення недотриманої суми компенсації, до предмету доказування у якому входить правомірність/справедливість ціни викупу акцій.

82. Посилання скаржника на те, що публічна безвідклична вимога не створює належної правової підстави для переходу права власності на акції через порушення при визначенні їх ціни, у зв`язку з тим, що критерій пропорційності втручання у права позивачів не дотримано, колегія суддів відхиляє, оскільки нікчемність правочину повинна бути прямо встановлена законом. Водночас, ні Закон "Про акціонерні товариства", ні ЦК не містять норми, за якою порушення вимог щодо визначення справедливої ціни в процедурі сквіз-аут спричиняє нікчемність самого правочину примусового викупу акцій.

83. Відповідно колегія суддів зазначає, що наслідком встановлення факту заниження вартості акцій може бути виникнення у колишнього акціонера права вимоги щодо отримання справедливої компенсації або стягнення суми недоплати, але не відновлення його права власності на акції шляхом їх повернення у натурі.

84. Повернення викуплених акцій з таких підстав фактично означає можливість перегляду правових наслідків завершення процедури сквіз-ауту лише з підстав незгоди акціонера із визначеною ціною викупу та неотриманням грошових коштів на ескроу рахунку, що суперечило б правовій природі цього інституту.

85. Посилання скаржника на неврахування апеляційним судом висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 08.10.2025 у справі №910/5540/20, від 11.12.2023 у справі №907/922/21 та від 13.02.2024 у справі №911/1330/21, колегія суддів відхиляє, оскільки правові висновки у зазначених справах сформовані за інших фактичних обставин та правового регулювання, а тому не є релевантними до спірних правовідносин. У справах, на які посилається скаржник, правовідносини стосувалися виключення учасників зі складу товариств за рішенням загальних зборів (інших учасників), коли таке виключення не було обов`язковим за спеціально визначеною процедурою, а відновлення порушеного права можливе шляхом повернення корпоративних прав через визначення розміру статутного капіталу та часток учасників. Натомість у справі №906/1176/25 спірні правовідносини стосуються правомірності реалізації спеціального механізму примусового викупу акцій міноритарних акціонерів (процедури сквіз-ауту), який запроваджений спеціальним законодавством з метою законного виключення міноритарних акціонерів, об`єднання 100% акцій товариства у мажоритарного акціонера, який володіє понад 95% акцій, для спрощення управління бізнесом та оптимізації корпоративних процесів.

86. Крім того, суд апеляційної інстанції правильно наголосив на тому, що у даному випадку позивач пов`язує порушення свого права із визначенням несправедливої, на його думку, вартості акцій під час проведення процедури сквіз-ауту. Отже, сутність спірних правовідносин стосується саме розміру компенсації, виплаченої за примусово відчужені акції, а не правомірності переходу права власності на них як такого.

87. За вказаних обставин обраний позивачем спосіб захисту у вигляді витребування акції не відповідає ані характеру спірного права, ані змісту можливого порушення. Якщо позивач вважає, що йому було виплачено компенсацію у розмірі меншому за справедливу вартість акції, предметом судового захисту може бути вимога про стягнення відповідної суми недоплати або відшкодування збитків, спрямована на відновлення його майнового становища, що відповідає висновкам Верховного Суду, викладеним у постанові від 15.06.2022 у справі №905/671/19. Натомість вимога про повернення акції фактично спрямована на перегляд правових наслідків завершеної процедури сквіз-ауту та відновлення корпоративного статусу особи, який був припинений у передбаченому законом порядку.

88. При цьому порушення щодо визначення ціни акцій, допущені у такій процедурі, не свідчать про те, що останні є підставою для витребування акцій як таких, що набуті без достатньої правової підстави, коли правочин, за яким акції вибули від позивача, є правомірним у розумінні статті 204 ЦК.

89. Фактично, логіка позивача у спірних правовідносинах зводиться до того, що якби заявник публічної вимоги належним чином виконав свої зобов`язання та перерахував на рахунок міноритарних акціонерів справедливу ціну акцій, такий правочин створював би правові підстави, а неналежне виконання цього обов`язку (оплата за акцію у заниженому розмірі), свідчить про те, що правова підстава вибуття акцій не виникла. Однак, цей підхід позивача є помилковим, адже за вказаних обставин спір між сторонами знаходиться у площині належного виконання правочину (щодо зобов`язання виплатити саме справедливу ціну акцій), тоді як невиконання чи неналежне виконання зобов`язань, що виникли на підставі оспорюваного договору, не є підставою для визнання його недійсним (серед іншого, постанова Верховного Суду від 19.11.2024 у справі №925/641/22).

90. Отже, як обставини перерахування мажоритарним акціонером меншої суми грошових коштів за примусове вилучення акцій, так і обставини неотримання позивачем коштів з рахунку ескроу через те, що останній не звернувся за їх виплатою до банку, не можуть свідчити про те, що перехід права власності на акції відбувся за відсутності правової підстави.

91. Це ж стосується і частини четвертої статті 65-2 Закону "Про акціонерні товариства" (в редакції, чинній на час обов`язкового продажу акцій), на яку позивач також посилався в обґрунтування заявлених вимог про витребування акції, оскільки доводи про недотримання цієї норми не свідчать про те, що публічна безвідклична вимога, як односторонній правочин, та правочин з обов`язкового викупу акцій, є такими, що не створюють правових наслідків у силу статті 204 ЦК.

92. Посилання скаржника на те, що висновки апеляційного суду не відповідають правовій позиції, викладеній Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 24.11.2020 у справі №908/137/18, колегія суддів відхиляє з огляду на таке.

93. По-перше, Велика Палата Верховного Суду у вказаній справі зазначила, що стаття 65-2 Закону "Про акціонерні товариства" не встановлює спеціального способу захисту прав міноритарних акціонерів. Це означає, що міноритарний акціонер не обмежений лише одним способом захисту.

94. Однак Велика Палата Верховного Суду не формулювала висновку, що будь-який заявлений спосіб захисту автоматично є належним та ефективним. Право позивача сформулювати позовну вимогу не усуває обов`язку суду перевірити відповідність такої вимоги змісту порушеного права, характеру правопорушення та наслідкам, до яких призведе її задоволення.

95. По-друге, у справі №908/137/18 позивачі оспорювали сам правочин щодо обов`язкового продажу акцій, а тому предметом судового дослідження були законність процедури примусового викупу, наявність її легітимної мети та дотримання критерію пропорційності втручання у право власності. Натомість у цій справі позивач не заявив вимоги про визнання недійсною публічної безвідкличної вимоги або правочину з обов`язкового продажу акцій.

96. Водночас, за умови збереження чинності такого правочину позивач просить повернути йому акцію на підставі статті 1212 ЦК, тобто фактично усунути майновий наслідок чинного та виконаного правочину без його оспорювання. Отже, правовідносини у справі №908/137/18 та у справі, що переглядається, не є подібними за предметом позову, підставами вимог і правовими наслідками обраного способу захисту.

97. По-третє, у справі №908/137/18 Суд виходив з інших фактичних обставин справи, а саме, з умов правової невизначеності щодо: 1) дійсної справедливої ціни акцій; 2) можливості міноритарного акціонера установити справедливу ціну самостійно в контексті того, що з`ясування цих обставин може покладати на останнього непідйомні витрати на проведення оцінки майна товариства. Водночас подальше правозастосування Верховного Суду напрацювало підходи, які дозволяли акціонеру: 1) заявити вимогу про визнання права на отримання компенсації за примусово вилучені акції (такий спосіб захисту не зумовлював необхідності сплати судового збору у значному розмірі, натомість за наслідком розгляду справи з таким предметом позову відбувалося визначення розміру компенсації (ринкової/ справедливої вартості акцій), що дозволяло обом сторонам правочину вирішити спір щодо вартості акцій (яку товариство та мажоритарний акціонер вважають справедливою, а міноритарний акціонер - заниженою) і, враховуючи це, визначити свою подальшу поведінку (судову та позасудову); 2) обґрунтувати доводи про заниження ціни акцій даними офіційної фінансової звітності емітента (як це робить позивач у цій справі).

98. За наявності сталих механізмів захисту прав позивача на отримання справедливої вартості акцій та з огляду на те, що розмір такої вартості вже відомий, або може без особливих ускладнень бути встановлений позивачем на час звернення до суду (зокрема, встановлений у іншій судовій справі), належним способом захисту порушеного права, за цих фактичних обставин, є саме стягнення грошової компенсації. Водночас заявлена позивачем вимога про витребування акцій на підставі статті 1212 ЦК не відповідає характеру спірних правовідносин та суті порушення його прав.

99. З огляду на викладене, колегія суддів відхиляє доводи скаржника про неврахування апеляційним судом правових позицій, викладених Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 24.11.2020 у справі №908/137/18, оскільки хоча висновки у цій справі стосуються тієї ж процедури переходу права власності на акції, однак були зроблені Судом щодо іншого предмету, підстав позову, фактичних обставин справи та правових наслідків обраного способу захисту.

100. З цих же мотивів колегія суддів вважає відсутніми підстави для передачі справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду, адже для вирішення спору у справі №906/1176/25 відсутня необхідність для відступлення від висновків, сформованих Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 24.11.2020 у справі №908/137/18. Водночас інших підстав для передачі справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду скаржник не зазначає.

101. Посилання скаржника на неврахування апеляційним судом висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 16.10.2025 у справі №918/124/23, від 07.10.2025 у справі №910/15275/21, суть яких зводиться до права особи самостійно обирати спосіб захисту, колегія суддів відхиляє з огляду на таке.

102. Суд повторює, що свобода вибору способу захисту не означає, що будь-який обраний позивачем спосіб автоматично є належним та ефективним.

103. Заявлена позивачем вимога про повернення саме акції, а не про отримання справедливої компенсації за її вилучення відповідно до спеціальної, закріпленої в законодавстві процедури, у спірних правовідносинах є неналежним способом захисту, оскільки ігнорує баланс інтересів та принцип пропорційності, створює правову невизначеність для товариства, акціонерів та нівелює сам інститут правового регулювання примусового викупу акцій, який запроваджувався для досягнення конкретної легітимної мети - спрощення управління бізнесом та оптимізації корпоративних процесів.

104. При цьому колегія суддів враховує, що таке формулювання заявленої позивачем у справі №906/1176/25 вимоги здійснено за обставин, коли позивач вже має чіткі механізми визначення справедливої вартості акцій та може вимагати поновлення своїх майнових прав у спосіб стягнення справедливої ціни акцій, як це відображено сталій судовій практиці Верховного Суду.

105. Крім того, Європейський суд з прав людини (ЄСПЛ) та законодавство Європейського Союзу розглядають процедуру примусового викупу акцій (сквіз-аут) крізь призму балансу інтересів та захисту права власності.

106. Європейське регулювання та практика ЄСПЛ виходять з того, що захист прав міноритарного акціонера, який не погоджується з ціною примусового викупу, забезпечується через гарантії справедливої компенсації, а не через повернення акцій у натурі.

107. Базовим актом ЄС у цій сфері є Директива 2004/25/ЄС Європейського Парламенту та Ради від 21.04.2004 про пропозиції поглинання, положення якої враховані при запровадженні процедури обов`язкового продажу акцій Законом №1983-VIII від 23.03.2017 на виконання зобов`язань за Угодою про асоціацію між Україною та ЄС.

108. У пункті (24) преамбули Директиви 2004/25/ЄС зазначено, що держави-члени повинні вжити необхідних заходів, щоб надати оференту, який за результатами пропозиції поглинання набув певний відсоток капіталу компанії, що надає право голосу, можливість вимагати від власників решти цінних паперів продати йому ці цінні папери (процедура витіснення, squeeze-out). Згідно з частиною другою статті 15 Директиви держави-члени забезпечують оференту можливість вимагати від усіх власників решти цінних паперів продати йому ці цінні папери за справедливою ціною, а відповідно до частини п`ятої цієї статті держави-члени забезпечують гарантування справедливої ціни, яка має таку саму форму, що й зустрічне надання, запропоноване у пропозиції поглинання, або сплачується грошима. Отже, Директива пов`язує захист прав власників цінних паперів, що викуповуються, саме з гарантією справедливої ціни і не передбачає зворотного набуття ними акцій як наслідку спору щодо ціни.

109. Наведене узгоджується і з практикою Європейського суду з прав людини. В ухвалі щодо прийнятності у справі Offerhaus and Offerhaus v. the Netherlands від 16.01.2001 (заява №35730/97), яка стосувалася примусового викупу акцій міноритарних акціонерів на вимогу власника не менш як 95 відсотків акцій за статтею 2:92a Цивільного кодексу Нідерландів, Суд зазначив, що умови компенсації за відповідним законодавством є суттєвими для оцінки того, чи забезпечує оскаржуваний захід необхідний справедливий баланс і, зокрема, чи не покладає він на заявників непропорційний тягар, а позбавлення майна без сплати суми, розумно пов`язаної з його вартістю, за загальним правилом становить непропорційне втручання. Оскільки ціна, визначена національним судом, була розумно пов`язана з вартістю акцій, скаргу про неадекватність компенсації визнано явно необґрунтованою (див. також рішення Європейської комісії з прав людини у справі Bramelid and Malmstrцm v. Sweden від 12.10.1982, на яке посилалася Велика Палата Верховного Суду у постанові від 24.11.2020 у справі №908/137/18). Отже, предметом оцінки за статтею 1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод у спорах щодо примусового викупу акцій є адекватність компенсації, і саме через вимогу про справедливу компенсацію особа, яка вважає ціну викупу заниженою, реалізує захист свого права.

110. Щодо доводів скаржника про неврахування апеляційним судом нових доказів.

111. Скаржник зазначає, що апеляційний суд безпідставно не врахував додаткові докази, відповідно до яких, окрім непропорційності втручання у права власності міноритарних акціонерів, має місце також порушення законодавства при здійсненні "сквіз-ауту", що створює додаткові підстави для повернення акціонерам належних їм акцій.

112. Колегія суддів вважає такі доводи безпідставними. Відповідно до частини третьої статті 269 ГПК докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом апеляційної інстанції лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Сама по собі дата отримання певних документів, витребуваних в іншій судовій справі, не доводить об`єктивної неможливості заявити відповідні доводи раніше. Позивач мав можливість формувати предмет доказування і подавати клопотання про витребування доказів на підтвердження цих доводів під час вирішення спору у справі №906/1176/25.

113. Крім того, доводи щодо недотримання при здійсненні сквіз-ауту частини четвертої статті 65-2 Закону "Про акціонерні товариства" були предметом оцінки в цій постанові, і з наведених там мотивів вони не впливають на висновок про наявність правової підстави переходу права власності на акцію.

114. Щодо доводів про те, що позовна давність за вимогами позивача не спливла.

115. Скаржник зазначає, що апеляційний суд не спростував по суті заяву відповідача про застосування позовної давності. Разом з тим, факт відсутності пропуску позовної давності є загальновизнаним.

116. Як було зазначено вище, апеляційний суд відмовив у позові не з мотивів пропуску позовної давності. Ключовими підставами для скасування рішення суду першої інстанції були неналежність обраного способу захисту та неправильне застосування статті 1212 ЦК.

117. Тому доводи касаційної скарги щодо позовної давності не є релевантними для скасування постанови апеляційного суду.

118. З урахуванням наведеного, колегія суддів зазначає, що наведені скаржником доводи в обґрунтування підстав для скасування оскаржуваної постанови не підтвердилися.

119. Оскільки підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК, не підтвердилася, відсутні й передбачені пунктом 1 частини третьої статті 310 ГПК умови для скасування оскаржуваної постанови з підстави, визначеної пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК.

120. Щодо оскарження додаткової постанови апеляційного суду.

121. Скаржник вважає, що оскаржувана додаткова постанова прийнята з порушенням частини четвертої статті 126 ГПК і без врахування правових позицій, сформульованих Верховним Судом у постановах від 12.05.2026 у справі №908/835/25 та від 24.01.2022 у справі №911/2737/17, відповідно до яких стягнення витрат на професійну правничу допомогу з боржника не може бути способом надмірного збагачення сторони, на користь якої такі витрати стягуються і не може становити для неї по суті додатковий спосіб отримання доходу.

122. Наведені доводи обґрунтовані тим, що відповідач примусово викуповував акції у акціонерів за ціною лише 10,5 гривні за одну акцію. Навіть з урахуванням корегування на справедливу ціну ціна викупу складає 33,63 гривні. Оскільки предметом спору у даній справі є повернення однієї акції, то ціна 10,5 грн або 33,63 грн є явно неспівмірною із сумами 90 000 грн і 45 000 грн, які стягнуті апеляційним судом.

123. Суд відхиляє вказані доводи скаржника, оскільки їх зміст зводиться до того, що критерієм пропорційності витрат на правничу допомогу у цій справі має слугувати виключно номінальна ціна однієї акції.

124. Колегія суддів вважає, що зведення суті спору до формального грошового еквівалента позовної вимоги є помилковим, оскільки ціна позову не є єдиним чи визначальним фактором для оцінки розумності витрат на правничу допомогу.

125. Законодавчі критерії співмірності судових витрат, встановлені статтями 126, 129 ГПК покладають на суд обов`язок оцінювати також складність предмета спору, обсяг виконаної представником роботи, значення справи для конкретної сторони тощо.

126. Як вбачається зі змісту оскаржуваної додаткової постанови, апеляційний суд врахував наведені критерії розподілу витрат на правничу допомогу, та з огляду на характер спірних правовідносин, обсяг підготовлених процесуальних документів, кількість та тривалість судових засідань, фактичний обсяг виконаної адвокатом роботи, принципи справедливості, пропорційності та розумності судових витрат, дійшов висновку, що обґрунтованими та такими, що підлягають компенсації за рахунок позивача, витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 90 000 грн, понесені відповідачем під час розгляду справи у Господарському суді Житомирської області, та 45 000 грн, понесені під час перегляду справи в суді апеляційної інстанції.

127. Колегія суддів вважає такий висновок обґрунтованим враховуючи те, що цей спір характеризується високим рівнем складності, оскільки стосується комплексної процедури примусового викупу акцій (сквіз-аут) та потребував правового аналізу правомірності застосування статті 65-2 Закону "Про акціонерні товариства" у поєднанні з інститутом безпідставного набуття майна (стаття 1212 ЦК).

128. Крім того колегія суддів враховує, що, з огляду на предмет спору у справі №906/1176/25, спірні правовідносини стосувалися нетипового питання щодо способу захисту права міноритарного акціонера у процедурі сквіз-аут, відповідно надання правничої допомоги передбачало необхідність формування позиції у справі щодо нетипово сформульованих предмета та підстав позову, які безпосередньо не охоплювалися усталеною практикою Верховного Суду щодо грошового способу захисту прав міноритарного акціонера.

129. Також Суд бере до уваги те, що хоча скаржник і вказує про необхідність прив`язки витрат на правничу допомогу у цій справі виключно до вартості акції, витребування якої є предметом спору, в орієнтовному розрахунку витрат на правничу допомогу в судах апеляційної та касаційної інстанцій позивач зазначав їх розмір у сумах 75 000 та 40 000 грн відповідно. Тобто, при визначенні витрат на правничу допомогу сам позивач фактично виходив не тільки з критерію пропорційності витрат з предметом спору.

130. Посилання скаржника на неврахування апеляційним судом того, що правова позиція сторін в апеляційному суді, порівняно із розглядом справи у суді першої інстанції, не змінювалася, колегія суддів також відхиляє, оскільки саме з урахуванням наведених обставин розмір витрат на правничу допомогу в апеляційному суді був відшкодований у сумі вдвічі меншій, ніж відповідні витрати в суді першої інстанції.

131. Також у касаційній скарзі позивач зазначає, що апеляційний суд не врахував правових позицій Верховного Суду, викладених у постанові від 29.01.2026 у справі №906/1674/23 та у додатковій постанові від 06.07.2022 у справі №905/671/19, щодо застосування частини дев`ятої статті 129 ГПК при розподілі витрат на правничу допомогу. Позивач вважає, що оскільки у спірних правовідносинах спір виник з неправомірних дій ОСОБА_2, усі судові витрати мали бути покладені на останнього.

132. Колегія суддів відхиляє наведені доводи, оскільки:

- по-перше, у вказаних справах Верховний Суд виходив з того, що фактично рішення у справі за основною вимогою ухвалено на користь позивача (у справі №905/671/19 це вимога про право позивача на отримання компенсації за примусово вилучені, на підставі публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій у всіх власників акцій Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод", акції у розмірі з розрахунку 54,3 грн за одну акцію; у справі №906/1674/23 це вимога про стягнення доплати за акції ПАТ "Житомирський маслозавод" та нарахованих на таку суму інфляційних, 3% річних та пені, позовні вимоги у вказаній справі були задоволені частково), з огляду на що Верховний Суд у вказаних справах і зазначав про відсутність підстав для пропорційного розподілу витрат на правничу допомогу та застосовував частину дев`яту статті 129 ГПК. Водночас у справі №906/1176/25 мають місце інші фактичні обставини, щодо яких здійснювався розподіл судових витрат. Так, у цій справі апеляційний суд відмовив у задоволенні позову повністю, обґрунтувавши судове рішення тим, що обраний позивачем спосіб захисту у вигляді витребування акції не відповідає ані характеру спірного права, ані змісту можливого порушення. Відповідно до сталої та послідовної практики Верховного Суду встановлення судом обставин обрання позивачем неналежного та/або неефективного способу захисту своїх прав є самостійною та достатньою підставою для відмови у позові (постанова від 27.01.2025 у справі №910/14503/23 та інші). Отже, враховуючи, що у спірних правовідносинах апеляційний суд дійшов висновку про відмову в задоволенні позовних вимог саме через обрання позивачем неналежного способу захисту, суди у цій справі не встановлювали неправомірності дій відповідача, а обставини, встановлені в інших справах, самі по собі не є підставою для застосування частини дев`ятої статті 129 ГПК у цій справі. Тому висновки, викладені у наведених скаржником постановах, є нерелевантними для розподілу витрат на правничу допомогу у справі №906/1176/25;

- по-друге, норма частини дев`ятої статті 129 ГПК також свідчить про те, що останньою встановлено дискреційне повноваження суду, тобто його право, а не обов`язок здійснити розподіл судових витрат у вищезазначений спосіб. Наведене узгоджується зі сталою та послідовною практикою Верховного Суду щодо застосування положень частини дев`ятої статті 129 ГПК, наведеною у постановах від 12.07.2022 у справі №910/18790/19, від 31.05.2022 у справі №927/515/21, від 25.11.2021 у справі №904/5929/19, та додаткових постановах Верховного Суду від 12.07.2022 у справі №910/18790/19, від 04.03.2021 у справі №916/376/19 тощо.

133. З огляду на викладене вище колегія суддів доходить висновку про те, що доводи касаційної скарги про наявність підстав для скасування оскаржуваних судових рішень не підтвердилися.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги та розподіл судових витрат.

134. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

135. Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права (частина перша статті 309 ГПК).

136. Ураховуючи межі перегляду справи в касаційній інстанції, передбачені статтею 300 ГПК, колегія суддів вважає, що доводи, викладені у касаційній скарзі, не отримали свого підтвердження під час касаційного провадження, у зв`язку з чим немає підстав для задоволення касаційної скарги.

137. Судовий збір за подання касаційної скарги в порядку статті 129 ГПК покладається на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

П О С Т А Н О В И В :

1.Відмовити у задоволенні клопотань Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівайвел Кепітал" про передачу справи №906/1176/25 на розгляд Великої Палати Верховного Суду.

2.Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівайвел Кепітал" залишити без задоволення.

3.Постанову від 21.05.2026 та додаткову постанову (в частині стягнення на користь відповідача - фізичної особи ОСОБА_2 - його витрат на професійну правову допомогу) Північно-західного апеляційного господарського суду від 10.06.2026 у справі №906/1176/25 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий С.В. Бакуліна

Судді О.Р. Кібенко

В.І. Студенець