Постанова від 28 вересня 2026 р. у справі №904/4334/25 — Касаційний господарський суд Верховного Суду

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29 вересня 2026 року

м. Київ

Справа № 904/4334/25

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кондратової І. Д. - головуючої, суддів: Баранця О. М., Вронської Г. О.,

за участю секретаря судового засідання - Гнідобор А. В.,

за участю представника позивача - Косяк Н. В. (адвоката),

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1

на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 03.06.2026

(головуючий - Мороз В. Ф., судді: Парусніков Ю. Б., Чередко А. Є.)

у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "СМК Азовпромбілдінг"

до відповідачів:

1) директора/керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Транстех" Зубаня Руслана Борисовича;

2) директора/керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Опт Мінусіс Трейд 268" ОСОБА_2 ,

за участю третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - ОСОБА_3 ,

за участю третьої особи-2, яка не заявляє самостійних позовних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Шаповаленка Анатолія Івановича,

про визнання недійсним акта, рішення, скасування державної реєстрації, зобов`язання вчинити певні дії

Короткий зміст позовних вимог

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "СМК Азовпромбілдінг" (далі - ТОВ "СМК Азовпромбілдінг") звернулося до суду з позовом, у якому просило:

- визнати недійсним акт приймання-передачі частки у статутному капіталі учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Транстех" (далі - ТОВ "Транстех"), зареєстрований 16.12.2024 у реєстрі за №№ 8651, 8652, учинений ОСОБА_2 і ОСОБА_3 , який діяв на підставі довіреності від ОСОБА_1 , виданої 21.06.2023 у Посольстві України у Швейцарській Конфедерації, м. Берн, зареєстрованої у реєстрі за № 570/1044-2023, за яким ОСОБА_1 передав ОСОБА_2 100 % статутного капіталу. Справжність підписів на цьому акті засвідчував приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Шаповаленко А. І. (далі - нотаріус Шаповаленко А. І.);

- визнати недійсним рішення єдиного учасника ТОВ "Транстех", зареєстрованого у реєстрі 16.12.2024 за № 8654, щодо проведення державної реєстрації внесених змін до відомостей про юридичну особу. Справжність підпису на цьому рішенні засвідчував нотаріус Шаповаленко А. І.;

- скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу 1000701070014096661: зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи щодо ТОВ "Транстех", проведену нотаріусом Шаповаленком А. І.;

- скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу 1000701070014096661: зміна інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою. Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна місцезнаходження юридичної особи. Зміна найменування юридичної особи (повного та/або скороченого). Зміна структури власності. Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб- платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо. Перехід юридичної особи на діяльність на підставі власного установчого документа або модельного статуту щодо ТОВ "Транстех", проведену нотаріусом Шаповаленком А. І.;

- зобов`язати нотаріуса Шаповаленка А. І. провести державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Опт Мінусіс Трейд 268" (далі - ТОВ "Опт Мінусіс Трейд 268"): зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи. Зміна інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою. Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна місцезнаходження юридичної особи. Зміна найменування юридичної особи (повного та/або скороченого). Зміна структури власності. Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб - платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо. Перехід юридичної особи на діяльність на підставі власного установчого документа або модельного статуту та повернути дані станом на 15.12.2024.

2. На обґрунтування позовних вимог послалося на те, що правочин від 16.12.2024 у вигляді акта приймання-передачі, згідно з яким ОСОБА_1 як учасник ТОВ "Транстех", який володіє часткою у розмірі 100 % статутного капіталу, передав ОСОБА_2 , який є засновником і директором ТОВ "Опт Мінусіс Трейд 268", повністю свою частку у статутному капіталі ТОВ "Транстех", вчинений з метою ухилення від сплати боргу, присудженого до стягнення з ТОВ "Транстех" на користь ТОВ "СМК Азовпромбілдінг" судовим рішенням у справі № 910/14282/23.

Фактичні обставини справи, встановлені судами

3. 21.05.2024 Господарський суд міста Києва ухвалив рішення у справі № 910/14282/23, залишене без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 23.10.2024, про стягнення з ТОВ "Транстех" на користь ТОВ "СМК Азовпромбілдінг" 89 124,67 грн пені, 839 134,01 грн інфляційних втрат і 3 % річних у сумі 145 901,23 грн.

4. 21.11.2024 на виконання цього рішення виданий наказ, на підставі якого приватний виконавець відкрив виконавче провадження.

5. 16.12.2024 ОСОБА_1 , від імені якого діяла ОСОБА_3 , та ОСОБА_2 склали акт приймання-передачі, згідно з яким ОСОБА_1 як учасник ТОВ "Транстех", який володіє часткою у розмірі 100 % статутного капіталу, передав ОСОБА_2 , який є засновником і директором ТОВ "Опт Мінусіс Трейд 268", повністю свою частку у статутному капіталі ТОВ "Транстех".

6. Цього ж дня ОСОБА_2 , як єдиний учасник ТОВ "Транстех", прийняв рішення про звільнення з посади директора ОСОБА_1 та призначення з 17.12.2024 на посаду директора ОСОБА_2 . Крім того прийняв рішення про виключення ОСОБА_1 зі складу осіб, які мають вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, про зміну найменування ТОВ "Транстех" на ТОВ "Опт Мінусіс Трейд 268", зміну місцезнаходження товариства, перехід до модельного статуту і проведення державної реєстрації внесених змін до відомостей про юридичну особу відповідно до вимог чинного законодавства, реєстрацію доручено директору ОСОБА_2 з правом передоручення третім особам. За заявою ОСОБА_2 у ЄДР проведена реєстрація цих змін.

Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій

7. 18.11.2025 Господарський суд Дніпропетровської області ухвалив рішення про відмову у позові повністю.

8. Мотивував недоведенням позивачем, що відповідачі вчинили дії йому на шкоду, позаяк за наслідком відчуження частки у статутному капіталі майновий стан та обсяг майна ТОВ "СМК Азовпромбілдінг" не змінився. ТОВ "Транстех", назву якого змінено на ТОВ "Опт Мінусіс Трейд 268", свою господарську діяльність не припиняло, воно є діючим і не перебуває у процесі ліквідації. ТОВ "Опт Мінусіс Трейд 268" не припинило виконання існуючих зобов`язань, що виключає неможливість звернення позивачем стягнення на майно боржника. При вчиненні оскаржуваних дій представник ОСОБА_3 діяла у межах повноважень довіреності від 21.06.2023, посвідченої уповноваженою особою Посольства України у Швейцарській Конфедерації, якою ОСОБА_1 уповноважив ОСОБА_3 на вчинення дій, зокрема на розпорядження всім майном. Позивач просить визнати недійсним рішення учасника товариства, оформлене актом від 16.12.2024, щодо приймання-передачі частки у статутному капіталі учасника ТОВ "Транстех", але вимог щодо застосування майнових наслідків недійсного правочину не заявив. Позивач звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з цим позовом з дотриманням пункту 6 частини першої статті 20 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).

9. 03.06.2026 Центральний апеляційний господарський суд ухвалив постанову про скасування цього рішення і закрив провадження у справі на підставі пункту 1 частини першої статті 231 ГПК України.

10. Мотивував тим, що розгляд цієї справи має відбуватися за правилами цивільного судочинства. Адже інтерес ТОВ "СМК Азовпромбілдінг" не пов`язаний з набуттям ним прав на частку у статутному капіталі ТОВ "Транстех", якого перейменовано на ТОВ "Опт Мінусіс Трейд 268", тобто не стосується реалізації корпоративних прав, а спрямований на відновлення становища, яке існувало до передачі ОСОБА_1 частки у статутному капіталі ТОВ "Транстех" ОСОБА_2 з наміром уникнути відповідальності за грошовими зобов`язаннями перед ТОВ "СМК Азовпромбілдінг".

11. Зауважив на тому, що ТОВ "СМК Азовпромбілдінг" не є учасником ТОВ "Транстех", перейменованого на ТОВ "Опт Мінусіс Трейд 268", і не має на меті отримання частки ОСОБА_1 у статутному капіталі ТОВ "Транстех" з метою участі в управлінні та діяльності цієї юридичної особи.

12. У ТОВ "СМК Азовпромбілдінг" існує цивільний інтерес саме до майна ТОВ "Транстех", перейменованого на ТОВ "Опт Мінусіс Трейд 268", як його боржника у справі № 910/14282/23, тоді як свої вимоги заявило не до юридичної особи боржника, а до ОСОБА_1 і ОСОБА_2 , як колишнього та теперішнього керівників ТОВ "Транстех", перейменованого на ТОВ "Опт Мінусіс Трейд 268".

13. Тож позов ТОВ "СМК Азовпромбілдінг" спрямований на захист його прав як стягувача у виконавчому провадженні і воно помилково оспорює передачу ОСОБА_1 ОСОБА_2 частки у статутному капіталі ТОВ "Транстех", що є його боржником у справі № 910/14282/23.

Короткий зміст доводів та вимог касаційної скарги

14. ОСОБА_1 у касаційній скарзі просить скасувати постанову Центрального апеляційного господарського суду від 03.06.2026, а рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 18.11.2025 залишити в силі. Підставами касаційного оскарження судових рішень скаржник визначив абзац другий частини другої статті 287 ГПК України.

15. На переконання скаржника, суд апеляційної інстанції порушив вимоги статей 236, 269, 282 ГПК України, не врахував висновки, викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 12.10.2021 у справі № 233/2021/19, від 22.09.2020 у справі № 910/3009/18, від 19.01.2021 у справі № 916/1415/19, від 16.02.2021 у справі № 910/2861/18, від 19.11.2019 у справі № 918/204/18, а також неправильно застосував висновки, викладені у постановах Верховного Суду у справах № 927/90/19, № 910/6503/21, № 910/4219/22, № 755/1637/21 та № 914/1229/23, на які міститься посилання в оскаржуваній постанові.

16. Узагальнено доводи скаржника зводяться до такого:

- суд апеляційної інстанції зосередився виключно на висновках щодо предметної юрисдикції спору, тоді як не з`ясував, чи позивач обрав належний й ефективний спосіб захисту порушеного права;

- постанова не містить аналізу, чи забезпечує закриття провадження ефективний судовий захист, чи відповідає таке рішення принципу процесуальної економі, чи не призводить воно до повторного розгляду вже дослідженого спору, чи забезпечує воно остаточне вирішення конфлікту між сторонами;

- апеляційний господарський суд не спростував висновків місцевого господарського суду, зроблених по суті спору;

- правові висновки Верховного Суду щодо юрисдикції не звільняють апеляційний господарський суд від обов`язку надати оцінку повноті розгляду справи судом першої інстанції; добросовісності процесуальної поведінки позивача; ефективності обраного позивачем способу захисту; наслідкам закриття провадження для відповідачів; принципу правової визначеності; принципу процесуальної економії;

- апеляційний господарський суд застосував практику Верховного Суду вибірково, врахував лише висновки щодо юрисдикції таких спорів, але не оцінив інші релевантні висновки щодо необхідності визначення реального характеру спірних правовідносин, ефективності способу захисту та наслідків обраного процесуального рішення;

- апеляційний господарський суд, обмежившись висновком про юрисдикцію, не надав належної відповіді на ключове питання, чому рішення, яким після повного дослідження доказів відмовлено у позові через недоведеність порушення права та неефективність способу захисту, підлягало скасуванню.

Узагальнений виклад позиції інших учасників справи

17. ТОВ "СМК Азовпромбілдінг" у відзиві на касаційну скаргу просить залишити її без задоволення, а оскаржувану постанову без змін. Вважає, що апеляційний господарський суд правильно визначив цивільну юрисдикцію цієї справи з урахуванням висновків Верховного Суду у подібних правовідносинах і закрив провадження у ній. Заявило, що очікує понести витрати на правову професійну допомогу у суді касаційної інстанції у розмірі 109 027,23 грн, які просить стягнути з ОСОБА_4 , докази про що надасть у встановлений законом строк.

Позиція Верховного Суду

18. Відповідно до частини другої статті 4 ГПК України юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

19. Спори підвідомчі господарським судам України, визначені статтею 20 ГПК України. Зокрема, господарські суди розглядають: справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів (пункт 3 частини першої цієї статті); справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах (пункт 4 частини першої цієї статті).

20. Правильне визначення підвідомчості цієї справи залежить від установлення наявності або відсутності корпоративних відносин між учасниками справи.

21. Відповідно до частини четвертої статті 236 ГПК України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені у постановах Верховного Суду.

22. Велика Палата Верховного Суду вже розглядала питання предметної та суб`єктної юрисдикції спорів у справі за позовом стягувача у виконавчому провадженні про визнання недійсним договору відчуження/продажу боржником власних корпоративних прав, що був укладений з метою ухилення від виконання судового рішення у справі (постанова від 04.09.2019 у справі № 927/90/19).

23. Велика Палата Верховного Суду у цій справі виснувала, що спір ґрунтується на правовідносинах, які не мають господарсько-правових ознак. Позов у справі направлений на захист прав позивача, як стягувача у виконавчому провадженні, щодо майна (частки в ТОВ) боржника, яким останній розпорядився, відчуживши його іншій фізичній особі. Тому вирішення цього спору має здійснюватися за нормами Цивільного процесуального кодексу України.

24. Цей висновок є усталеним у судовій практиці Верховного Суду (постанови від 12.03.2024 у справі № 914/1229/23, від 30.11.2022 у справі № 910/4219/22, від 10.11.2021 у справі № 910/6503/21, від 15.08.2023 у справі № 755/1637/21).

25. У справі, що розглядається, у позивача існує цивільний інтерес не до ОСОБА_1 і ОСОБА_2 , як колишнього та теперішнього керівників ТОВ "Транстех", перейменованого на ТОВ "Опт Мінусіс Трейд 268", а до майна ТОВ "Транстех", як боржника, і не в межах корпоративних правовідносин.

26. Характер і предмет спору свідчать про те, що інтерес ТОВ "СМК Азовпромбілдінг" не пов`язаний з набуттям ним прав на частку у статутному капіталі ТОВ "Транстех", перейменованого на ТОВ "Опт Мінусіс Трейд 268", а з необхідністю відновити становище, яке існувало до передачі ОСОБА_1 належної йому у ТОВ "Транстех" 100% частки статутного капіталу останнього, ОСОБА_2 , який є засновником і директором ТОВ "Опт Мінусіс Трейд 268", з наміром уникнути відповідальності за грошовими зобов`язаннями перед ТОВ "СМК Азовпромбілдінг".

27. Немайновий спір між фізичними особами у спорі, рішення якого при задоволенні позову не передбачає передачі корпоративних прав, часток, паїв чи акцій позивачу, не належить до спорів, які розглядаються у порядку господарського судочинства, і має розглядатися за правилами цивільного судочинства.

28. Звідси, враховуючи висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у постанові від 04.09.2019 у справі № 927/90/19, та встановлені судом апеляційної інстанції обставини про те, що заявлений позов не направлений на захист корпоративних прав позивача, а направлений на захист його прав як стягувача у виконавчому провадженні, а також те, що сторонами оспорюваного правочину є фізичні особи, і правовідносини сторін спору не мають ознак господарсько-правових, колегія суддів вважає, що суд першої інстанції порушив правила юрисдикції господарських судів, визначені статтею 20 ГПК України, відповідно апеляційний господарський суд правильно визначив, що розгляд цієї справи має відбуватися за правилами цивільного судочинства і закрив провадження у справі на підставі пункту 1 частини першої статті 231 ГПК України.

29. Колегія суддів відхиляє посилання скаржника на те, що апеляційний господарський суд не з`ясував, чи позивач обрав належний й ефективний спосіб захисту порушеного права, оскільки питання юрисдикції (компетенції) - це питання про те, чи має право суд взагалі вирішувати спір. Якщо суд установить, що порушено правила юрисдикції, він не має права оцінювати позовні вимоги по суті. У такому разі суд закриває провадження у справі та роз`яснює позивачу, до якого суду слід звернутися. Закриття провадження у справі - це форма закінчення розгляду господарської справи без прийняття судового рішення у зв`язку з виявленням після порушення провадження у справі обставин, з якими закон пов`язує неможливість судового розгляду справи. Лише переконавшись, що справа належить до його юрисдикції, суд переходить до розгляду спору по суті. Саме на цьому етапі суд оцінює, чи є обраний позивачем спосіб захисту належним та ефективним для відновлення його порушеного права. Відповідно суд апеляційної інстанції за виявлених порушень правил юрисдикції не вирішував спір по суті.

30. Щодо визначення подібності правовідносин у справах №№ 910/3009/18, 916/1415/19, наведених скаржником у касаційній скарзі, то слід звернути увагу на те, що ці доводи стосуються правових позицій Верховного Суду у справах, в яких вирішували по суті спори з визначенням обрання позивачами належних й ефективних способів захисту порушеного права, тоді як розгляд цієї справи відбувся з порушенням правил юрисдикції, тобто за наявності порушення процесуальних норм права. Тому ці доводи скаржника стосовно дотримання судами норм матеріального права не розглядаються.

31. Стосовно неврахування висновків, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.10.2021 у справі № 233/2021/19, то у ній вирішувався спір за первісним позовом про переукладення договору оренди землі та за зустрічним про припинення договору оренди земельної частки (паю) шляхом його розірвання. Велика Палата Верховного Суду у цій же справі визначила критерій подібності правовідносин.

32. У справі № 910/2861/18 вирішувався спір за зустрічним позовом про розірвання договору на реалізацію проекту будівництва на земельній ділянці і Велика Палата Верховного Суду виснувала, що між його сторонами (Університетом як забудовником та ТОВ як інвестором) відсутні відносини влади та підпорядкування, зміст спірного договору не визначає взаємні права та обов`язки його учасників у публічно-правовій сфері, тому цей договір не можна вважати адміністративним, відповідно правильним розгляд справи судами попередніх інстанцій за правилами господарського судочинства.

33. У справі № 918/204/18 фізична особа оскаржувала договір дарування частки у статутному капіталі на тій підставі, що власноручно вона його не підписувала, відповідно у неї волевиявлення на його укладення та відступлення належних їй корпоративних прав у товаристві не було. Велика Палата Верховного Суду, визначивши господарську юрисдикцію цієї справи, погодилась із судами попередніх інстанцій, які визнали недійсним оспорюваний договір.

34. Тож правовідносини у справах №№ 910/2861/18 та 918/204/18, у яких, серед іншого, визначалися питання юрисдикції, неподібні до правовідносин у цій справі.

35. Аргументи скаржника про неправильне застосування апеляційним господарським судом висновків, викладених у постановах Верховного Суду у справах № 927/90/19, № 910/6503/21, № 910/4219/22, № 755/1637/21 та № 914/1229/23, на які міститься посилання в оскаржуваній постанові, безпідставні, адже незгода сторони з висновками суду касаційної інстанції не означає їх неправильність і не є підставою для скасування законного судового рішення.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

36. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій без змін, а скаргу - без задоволення.

37. Згідно з вимогами статті 309 цього ж Кодексу суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

38. З огляду на викладене вище доводи касаційної скарги не знайшли підтвердження, адже не встановлено порушення судом апеляційної інстанції норм процесуального права як необхідної передумови для скасування оскаржуваної постанови.

Судові витрати

39. Судовий збір за подання касаційної скарги відповідно до статті 129 ГПК України покладається на скаржника.

Керуючись статтями 129, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

УХВАЛИВ:

1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

2. Постанову Центрального апеляційного господарського суду від 03.06.2026 у справі № 904/4334/25 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуюча І. Кондратова

Судді О. Баранець

Г. Вронська