Постанова від 01 жовтня 2026 р. у справі №916/2880/25 — Касаційний господарський суд Верховного Суду

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02 жовтня 2026 року

м. Київ

cправа № 916/2880/25

Верховний Суд у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду:

Кібенко О.Р. - головуючий, Васьковський О.В., Вронська Г.О., Зуєв В.А., Пєсков В.Г., Рогач Л.І., Чумак Ю.Я.,

за участю секретаря судового засідання - Цвілюка Б.В.,

представників учасників справи:

Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ДІС" - не з`явився,

Приватного підприємства "ТРАНС-ЕКСПО" - не з`явився

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ДІС"

на рішення Господарського суду Одеської області від 13.11.2025 (суддя Лічман Л.В.),

додаткове рішення Господарського суду Одеської області від 03.12.2025 (суддя Лічман Л.В.)

та постанови Південно-західного апеляційного господарського суду від 07.04.2026 (колегія суддів: Ярош А.І., Діброва Г.І., Принцевська Н.М.)

у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ДІС" (далі - ТОВ "АГРО ДІС")

до Приватного підприємства "ТРАНС-ЕКСПО" (далі - ПП "ТРАНС-ЕКСПО")

про стягнення 2 426 457,92 грн.

СУТЬ СПОРУ

1. ТОВ "АГРО ДІС" отримало автомобіль за договором фінансового лізингу і сплатило лізингодавцю частину платежів. Згодом за згодою лізингодавця воно безоплатно за договором передало ПП "ТРАНС-ЕКСПО" усі права й обов`язки лізингоодержувача. Новий лізингоодержувач виконав договір і набув право власності на автомобіль.

2. Позивач вважає, що відповідач отримав автомобіль частково за його кошти, тому повинен відшкодувати 2 426 457,92 грн складової попередніх лізингових платежів, спрямованої на компенсацію вартості автомобіля. Вимогу заявлено на підставі ст.1212 Цивільного кодексу України (далі - ЦК).

3. Суд першої інстанції, з яким погодився апеляційний господарський суд, відмовив у позові.

4. Позивач звернувся з касаційною скаргою, у якій зазначає, що суди не врахували постанову Верховного Суду від 21.05.2025 у справі №916/4641/24, ухвалену у спорі цих самих сторін стосовно тих самих платежів, в якій Верховний Суд визнав вимогу передчасною, оскільки позивач не довів набуття відповідачем права власності на автомобіль.

5. Перед Верховним Судом у цій справі постало таке питання:

- чи породжує завершення лізингу та набуття новим лізингоодержувачем права власності кондикційний обов`язок перед попереднім лізингоодержувачем щодо раніше сплачених ним лізингодавцю платежів всупереч договору, який передбачав безоплатне відступлення прав та обов`язків лізингоодержувача.

6. Верховний Суд касаційну скаргу залишив без задоволення, виходячи з таких мотивів.

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій

7. 21.08.2023 Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "А-ФІНАНС" (далі - ТОВ "ФК "А-ФІНАНС") (лізингодавець) та ТОВ "АГРО ДІС" (лізингоодержувач) уклали договір фінансового лізингу №525Л/210823 (далі - договір лізингу), за умовами якого:

- лізингодавець набуває у власність і передає лізингоодержувачу в платне володіння та користування з правом викупу автомобіль LEXUS LX 500D вартістю 4 850 329 грн (об`єкт лізингу), а лізингоодержувач зобов`язується прийняти об`єкт лізингу та сплачувати лізингові та інші платежі відповідно до умов даного договору. Строк лізингу - 36 місяців (п.1.4);

- з метою виконання лізингодавцем своїх зобов`язань за договором лізингу лізингодавець має право отримувати від лізингоодержувача авансовий платіж у розмірі 40%, що підлягає сплаті відповідно до умов договору лізингу. Авансовий платіж не є залученими коштами лізингодавця, а є складовою частиною лізингових платежів за договором лізингу, що відшкодовують вартість об`єкта лізингу. Зобов`язання лізингодавця з придбання об`єкта лізингу виникають після оплати лізингоодержувачем авансового платежу згідно з умовами договору та його надходження на рахунок лізингодавця (п.1.1.1);

- загальна сума лізингових платежів на дату укладення Договору складає 7 823 081,57 грн (п.2.1.1);

- лізингові платежі включають платежі в погашення (компенсацію) вартості об`єкту лізингу, комісію лізингодавця (проценти) за наданий в лізинг об`єкт лізингу та інші складові, зокрема, платежі та/або витрати, що безпосередньо пов`язані з виконанням договору фінансового лізингу та передбачені договором, в т.ч. оплата послуг та відшкодування (п.2.1.2);

- протягом терміну дії договору об`єкт лізингу є власністю лізингодавця. Після закінчення строку лізингу згідно договору право власності на об`єкт лізингу переходить від лізингодавця до лізингоодержувача за умови дотримання вимог п.7.2 даного договору (п.7.1);

- право власності на об`єкт лізингу переходить до лізингоодержувача лише за умови належного, повного та безумовного виконання лізингоодержувачем всіх умов договору лізингу, в т.ч. за умови відсутності заборгованості з лізинговими платежами, неоплачених/невідшкодованих витрат лізингодавця, штрафних санкцій та підтверджених збитків лізингодавця за договором, в т.ч. за будь-якими іншими договорами, які були або будуть укладені між лізингодавцем та лізингоодержувачем, що підтверджується актом звіряння розрахунків, підписаним сторонами, а також за договорами, які були або будуть укладені лізингодавцем з будь-якими особами, пов`язаними з лізингоодержувачем (п.7.2 з урахуванням умов додаткової угоди від 21.08.2023 №1);

- лізингоодержувач має право на дострокове припинення (розірвання) договору в односторонньому порядку, після отримання об`єкта лізингу, протягом дії цього договору, та повернути об`єкт лізингу з власної ініціативи, письмово повідомивши лізингодавця не менше ніж за 30 календарних днів до дати розірвання. При цьому лізингоодержувач зобов`язаний сплатити лізингодавцю всі платежі за договором, належні до сплати згідно графіку сплати лізингових платежів та несплачені на дату розірвання, в т.ч. витрати, понесені лізингодавцем у зв`язку із виконанням цього договору, а також штраф, передбачений п.6.1.5 договору (п.8.5.3);

- за дострокове розірвання договору за ініціативою лізингоодержувача відповідно до п.8.5.3 цього договору останній сплачує на користь лізингодавця штраф у розмірі 10% від вартості об`єкта лізингу (п.6.1.5).

8. 31.08.2023 лізингоодержувач отримав у володіння та користування об`єкт лізингу. На виконання умов договору лізингу позивач сплатив лізингодавцю 3 323 501,67 грн лізингових платежів.

9. 13.05.2024 лізингодавець, ТОВ "АГРО ДІС" та ПП "ТРАНС-ЕКСПО" уклали договір №525ППО/130524 про переведення прав та обов`язків (далі - договір), згідно з яким позивач переводить на відповідача свої зобов`язання (у т.ч. щодо сплати лізингових та інших платежів) за договором лізингу. Цим договором також передбачено:

- з моменту підписання сторонами договору до відповідача переходять у повному обсязі всі права та обов`язки лізингоодержувача за договором лізингу; на дату підписання цього договору до відповідача за договором лізингу переходять грошові зобов`язання в розмірі 4 111 992,76 грн, що може змінюватися відповідно до умов договору лізингу (пункти 2, 4);

- з моменту підписання сторонами цього договору відповідач зобов`язується виконувати всі умови договору лізингу, які мав би виконати лізингоодержувач з моменту їх укладення до повного виконання всіх передбачених ними зобов`язань (п.6).

10. 13.05.2024 позивач передав відповідачу у володіння та користування автомобіль LEXUS LX 500D вартістю 4 689 944,76 грн.

11. 24.10.2024 ПП "ТРАНС-ЕКСПО" зареєструвало за собою право власності на автомобіль LEXUS LX 500D на підставі договору лізингу та договору купівлі-продажу предмета лізингу.

Попередній спір сторін

12. У справі №916/4641/24 ТОВ "АГРО ДІС" вимагало від ПП "ТРАНС-ЕКСПО" 2 426 457,92 грн, сплачених лізингодавцю до заміни сторони. Рішенням від 23.12.2024, залишеним без змін постановою апеляційного суду від 25.03.2025, у позові відмовлено.

13. Верховний Суд постановою від 21.05.2025 змінив мотивувальні частини цих рішень, залишивши в силі рішення про відмову в позові. Верховний Суд зазначив, що попередні платежі містили складову, пов`язану з компенсацією вартості автомобіля, а позивач у межах тієї справи не довів набуття відповідачем права власності. Саме з цієї причини позов визнав передчасним.

Короткий зміст позовних вимог і заперечень

14. ТОВ "АГРО ДІС" звернулося до суду з позовом до ПП "ТРАНС-ЕКСПО" про стягнення 2 426 457,92 грн безпідставно отриманих коштів.

15. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що станом на дату укладення договору про переведення прав та обов`язків ТОВ "АГРО ДІС" сплатило лізингодавцю на виконання умов договору лізингу спірну суму коштів як відшкодування вартості об`єкта лізингу, за рахунок яких ПП "ТРАНС-ЕКСПО" як власник об`єкта лізингу безпідставно збагатилося. Позивач вважає, що відповідач зобов`язаний повернути йому частину вже сплаченої ним вартості об`єкта лізингу на підставі ст.1212 ЦК.

16. Відповідач заперечив проти позову, посилаючись на те, що:

- позивач, не впоравшись з тягарем доказування у справі №916/4641/24, бажає домогтися повторного розгляду справи з тих самих підстав та з тим же предметом спору;

- у разі ототожнення лізингових відносин і набуття активу у вигляді частково сплачених за таким договором коштів відсутні підстави для твердження про безпідставне набуття такого активу, оскільки він був відчужений за волею позивача, а саме внаслідок укладання тристоронньої угоди про заміну сторони у лізинговому договорі;

- майном, набутим ПП "ТРАНС-ЕКСПО", є транспортний засіб, а не грошові кошти, які позивач має намір отримати, тобто в контексті ст.1212 ЦК мова може йти лише про застосування п.4 ч.3 цієї статті;

- в результаті укладання тристороннього правочину щодо переведення прав та обов`язків за договором лізингу відповідач, сплативши лізингові платежі, набув право власності на транспортний засіб; позивач виразив волю шляхом вчинення такого правочину, який є чинним, а отже, підстава для набуття відповідачем прав сторони договору лізингу не відпала;

- у позовній заяві питання правової природи та наслідків укладання договору про переведення прав та обов`язків не висвітлюється, а у межах справи №916/4641/24 не проаналізовано, хоча сформовані тристоронні відносини за даним правочином мають вирішальну роль у визначенні подальших прав сторін, адже: позивач розпорядився своїми правами та обов`язками; тлумачення угоди як такої, що передбачає тільки відчуження обов`язків, залишаючи за первісним лізингоодержувачем права, зокрема, на отримання коштів, які були сплачені у минулому, суперечить сенсу заміни сторони у зобов`язанні; відчужуючи як права, так і обов`язки, які витікали з договору лізингу, позивач не висловив іншого волевиявлення ніж те, що відображено в тексті правочину.

Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій

17. Господарський суд Одеської області рішенням від 13.11.2025, залишеним без змін постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 07.04.2026, у задоволенні позову відмовив.

18. Рішення судів першої та апеляційної інстанції мотивовані, зокрема, тим, що:

- відповідач набув майнові права на об`єкт лізингу на законній підставі, шляхом укладення з позивачем відповідного правочину; укладений між сторонами спору договір про переведення прав та обов`язків не передбачає компенсації позивачу раніше здійснених ним платежів за договором лізингу, що свідчить про безоплатний характер заміни сторони у зобов`язанні та відповідає принципу свободи договору;

- укладення договору про переведення прав та обов`язків було економічно обґрунтованим для позивача, оскільки у разі односторонньої відмови від договору лізингу він мав би не лише повернути предмет лізингу, але й сплатити штраф, передбачений пунктами 6.1.5, 8.5.3 договору лізингу; передача прав іншій особі була для позивача альтернативою дострокового припинення зобов`язань за договором лізингу на більш вигідних для нього умовах.

19. Господарський суд Одеської області додатковим рішенням від 03.12.2025, залишеним без змін постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 07.04.2026, стягнув з позивача на користь відповідача 24 914 грн витрат на професійну правничу допомогу.

Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги, відзиву на касаційну скаргу

20. 24.04.2026 ТОВ "АГРО ДІС" через систему Електронний суд звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою на рішення Господарського суду Одеської області від 13.11.2025, додаткове рішення Господарського суду Одеської області від 13.11.2025 та постанови Південно-західного апеляційного господарського суду від 07.04.2026, в якій просить їх скасувати та ухвалити нове рішення, яким: позовні вимоги задовольнити у повному обсязі, відмовити у задоволенні заяви ПП "ТРАНС-ЕКСПО" про ухвалення додаткового рішення щодо стягнення витрат на професійну правничу допомогу.

21. ТОВ "АГРО ДІС" посилається на підставу касаційного оскарження, передбачену п.1 ч.2 ст.287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК), та зазначає, зокрема, що суди попередніх інстанцій не застосували ст.1212 ЦК, правовий висновок про застосування якої в аналогічних правовідносинах вже сформований Верховним Судом у постанові від 21.05.2025 у справі №916/4641/24, проте в порушення ч.4 ст.236 ГПК не був врахований судами попередніх інстанцій. Внаслідок цього суди попередніх інстанцій також не врахували висновки Верховного Суду щодо змісту кондикційних правовідносин, викладені у постановах від 16.06.2020 у справі №910/22513/17, від 07.09.2021 у справі №910/11068/20, від 06.10.2021 у справі №921/182/20, від 25.09.2024 у справі №201/9127/21, від 24.06.2025 у справі №910/11152/24, від 06.05.2025 у справі №904/5280/23, від 17.06.2025 у справі №907/613/24, від 14.01.2025 у справі №922/3314/21, від 14.11.2024 у справі №761/34307/21, від 01.10.2025 у справі №757/35823/16-ц, від 08.09.2021 у справі №201/6498/20.

22. Скаржник також вважає, що відповідач не мав права на отримання частини об`єкта лізингу за рахунок позивача, оскільки між сторонами не було домовленостей про безоплатний перехід оплаченої позивачем частини вартості об`єкта лізингу до відповідача. ТОВ "АГРО ДІС" понесло витрати, сплативши частину вартості автомобіля, тоді як ПП "ТРАНС-ЕКСПО" набуло право власності на автомобіль, сплативши на 2 426 457,92 грн менше від його повної вартості. У зв`язку з чим вимога про стягнення з відповідача відшкодування частини сплаченої позивачем вартості об`єкта лізингу підлягає задоволенню на підставі ст.1212 ЦК.

23. Крім того, ТОВ "АГРО ДІС" зазначає, що додаткове рішення суду першої інстанції та постанова суду апеляційної інстанції за наслідками перегляду цього рішення підлягають скасуванню як похідні від основних рішень.

24. 20.05.2026 ПП "ТРАНС-ЕКСПО" через систему Електронний суд подало відзив на касаційну скаргу, в якому просить залишити її без задоволення, а оскаржувані рішення - без змін.

25. ПП "ТРАНС-ЕКСПО" вважає, що попередні платежі позивач здійснив у межах чинного договору з лізингодавцем, а сам відповідач одержав права за чинним тристороннім правочином.

Надходження касаційної скарги на розгляд Верховного Суду

26. Верховний Суд ухвалою від 04.05.2026 відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ "АГРО ДІС", розгляд справи призначив у відкритому судовому засіданні на 03.06.2026.

27. Верховний Суд ухвалою від 03.06.2026 відклав розгляд касаційної скарги до 17.06.2026.

Підстави передачі справи на розгляд об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду (далі також - Об`єднана палата)

28. Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду ухвалою від 17.06.2026 передав справу №916/2880/25 на розгляд Об`єднаної палати для відступу від висновків щодо застосування ст.1212 ЦК у подібних правовідносинах, викладених у постанові Верховного Суду від 21.05.2025 у справі №916/4641/24, про те, що набуття відповідачем права власності на об`єкт лізингу може свідчити про збагачення відповідача за рахунок позивача, а саме за рахунок набуття у власність об`єкта лізингу, відшкодування частини вартості якого позивач здійснив під час виконання умов договору фінансового лізингу.

29. Колегія суддів зазначає, що під час касаційного перегляду вона з`ясувала, що 21.05.2025 Верховний Суд (у складі колегії суддів Бакуліна С.В. - головуюча, Баранець О.М., Студенець В.І.) ухвалив постанову у справі №916/4641/24. У вказаній справі, так само як і у справі №916/2880/25, ТОВ "АГРО ДІС" заявило до ПП "ТРАНС-ЕКСПО" позов з тотожним предметом та майже аналогічними підставами. Єдиною відмінністю між цими двома позовами є та обставина, що на момент звернення ТОВ "АГРО ДІС" з позовом у справі №916/4641/24 ПП "ТРАНС-ЕКСПО" ще не виконало набуті від позивача зобов`язання за договором лізингу та не оформило за собою право власності на об`єкт лізингу (автомобіль LEXUS LX 500D).

30. У справі №916/4641/24 Верховний Суд висловив правовий висновок про те, що у спірних правовідносинах обставина виконання відповідачем умов договору лізингу та набуття у зв`язку з цим права власності на об`єкт лізингу може свідчити про збагачення відповідача за рахунок позивача та, відповідно, може мати наслідком виникнення у відповідача кондикційного зобов`язання перед позивачем.

31. Такий правовий висновок суд касаційної інстанції засновує на тому, що сплачені позивачем на виконання договору лізингу лізингові платежі включають в себе платежі в погашення (компенсацію) вартості об`єкта лізингу. За своєю суттю здійснене позивачем, як попереднім лізингоодержувачем, відшкодування частини вартості об`єкта лізингу є частиною оплати об`єкта лізингу, право власності на який після закінчення строку лізингу переходить від лізингодавця до лізингоодержувача за умови дотримання умов договору лізингу.

32. Отже, за такою логікою суду касаційної інстанції, позивач в процесі виконання умов договору лізингу здійснював поступовий викуп об`єкта лізингу та набув право власності на це майно пропорційно розміру сплаченої вартості об`єкта лізингу у складі лізингових платежів. Відтак відповідач, набувши право власності на весь об`єкт лізингу, став власником і частини цього об`єкта, яка належить позивачу.

33. Водночас Верховний Суд вважав, що заявлена позивачем вимога про стягнення з відповідача відшкодування частини вартості об`єкта лізингу є передчасною та не підлягає задоволенню на підставі приписів ст.1212 ЦК виключно тому, що позивач не довів, що відповідач дотримався умов договору лізингу та набув право власності на об`єкт лізингу.

34. Колегія переконана у необхідності відступу від вказаної правової позиції стосовно застосування в подібних спорах ст.1212 ЦК, виходячи з таких мотивів.

35. Верховний Суд сформував усталені правові висновки щодо змісту кондикційного зобов`язання, відповідно до яких під відсутністю правової підстави розуміється такий перехід майна від однієї особи до іншої, який або не ґрунтується на прямій вказівці закону, або суперечить меті правовідношення і його юридичному змісту. Тобто відсутність правової підстави означає, що набувач збагатився за рахунок потерпілого поза підставою, передбаченою законом, іншими правовими актами чи правочином. Зокрема, мала місце помилка, обман, випадковість або інші підстави набуття або збереження майна, які не можна віднести до підстав виникнення цивільних прав та обов`язків, передбачених нормами ст.11 ЦК.

36. Відповідно до ст.806 ЦК та ст.1 Закону "Про фінансовий лізинг" ключовою ознакою лізингу є можливість набуття лізингоодержувачем права власності на предмет лізингу після повної сплати лізингових платежів на підставі договору купівлі-продажу (викупу) об`єкта фінансового лізингу.

37. Згідно із ч.2 ст.7 Закону "Про фінансовий лізинг" лізингоодержувач має право набути у власність об`єкт фінансового лізингу, за умови належного виконання лізингоодержувачем своїх зобов`язань за договором фінансового лізингу, у тому числі із сплати лізингових та інших платежів, а також (у разі виникнення) неустойки (штрафу, пені), якщо інше не передбачено таким договором. Якщо сторони договору фінансового лізингу уклали договір купівлі-продажу (викупу) об`єкта фінансового лізингу, право власності на об`єкт фінансового лізингу переходить до лізингоодержувача у разі та з моменту сплати ним визначеної таким договором ціни, якщо інше не передбачено таким договором.

38. Отже, відповідно до правової природи фінансового лізингу право власності на об`єкт фінансового лізингу не переходить до лізингоодержувача автоматично внаслідок сплати окремих або частини лізингових платежів, а набувається ним виключно за умови та в момент, передбачені договором фінансового лізингу.

39. Про це свідчать і умови укладеного між позивачем та лізингодавцем договору лізингу, за якими лізингоодержувач набуває право власності на об`єкт лізингу лише після повного виконання всіх своїх зобов`язань, зокрема за відсутності заборгованості за лізинговими платежами, витратами лізингодавця, штрафними санкціями та збитками. До настання таких умов право власності на об`єкт лізингу зберігається за лізингодавцем у повному обсязі.

40. При цьому у разі дострокового припинення договору лізингу на вимогу лізингоодержувача останній зобов`язаний повернути об`єкт лізингу та одночасно сплатити лізингодавцю всі платежі за договором, належні до сплати згідно з графіком сплати лізингових платежів та несплачені на дату розірвання, в т.ч. витрати, понесені лізингодавцем у зв`язку із виконанням цього договору, а також штраф (п.8.5.3 договору лізингу).

41. За таких обставин поступова сплата лізингоодержувачем окремих лізингових платежів, навіть якщо до їх структури входить складова, пов`язана з компенсацією вартості предмета лізингу, не може розглядатися як поступовий або частковий викуп об`єкта лізингу чи як набуття права власності на відповідну частку такого майна. Лізингові платежі є способом виконання грошового зобов`язання за договором фінансового лізингу та не змінюють правового режиму власності на предмет лізингу до моменту виконання всіх передбачених договором умов переходу права власності до лізингоодержувача.

42. Відтак сплата частини вартості предмета (об`єкта) лізингу не породжує виникнення у позивача, як первісного лізингоодержувача, права власності на відповідну частку майна та не є тотожною частковому викупу об`єкта лізингу.

43. У зв`язку з чим обставина того, що позивач до моменту переведення прав та обов`язків на відповідача сплатив частину вартості об`єкта лізингу, у будь-якому випадку не створює для відповідача кондикційного обов`язку повернути такі кошти, безвідносно до обставини набуття останнім права власності на об`єкт лізингу.

44. Більше того, спірні правовідносини між ТОВ "АГРО ДІС" та ПП "ТРАНС-ЕКСПО" виникли на підставі правочину - договору про переведення прав і обов`язків лізингоодержувача. Такий договір укладений ТОВ "АГРО ДІС" на основі вільного волевиявлення і при зверненні з позовом як у справі №916/4641/24, так і у справі №916/2880/25 дійсність цього правочину позивач під сумнів не ставить, а навпаки, визнає та визначає в якості однієї з підстав позову.

45. Сторони договору досягнули домовленості щодо переходу до відповідача прав та обов`язків за договором лізингу в тому обсязі та на тих умовах, які були визначені в договорі, а позивач внаслідок цього втратив будь-який правовий зв`язок з правовідносинами, що випливають з договору лізингу. Здійснюючи переведення прав та обов`язків лізингоодержувача без погодження умови про компенсацію вже сплачених лізингових платежів, позивач добровільно визначив обсяг майнових прав та обов`язків, які переходять до відповідача, що відповідає принципу свободи договору, закріпленого у статтях 6, 627 ЦК.

Розгляд касаційної скарги Об`єднаною палатою

46. Об`єднана палата ухвалою від 17.07.2026 прийняла до розгляду справу №916/2880/25, розгляд касаційної скарги призначила у відкритому судовому засіданні на 02.10.2026.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

47. Відповідно до п.1 ч.2 ст.287 ГПК судове рішення може бути оскаржене в касаційному порядку, якщо апеляційний суд застосував норму права без урахування висновку щодо її застосування в подібних правовідносинах, викладеного в постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови про відступ від такого висновку.

48. Частина 1 ст.300 ГПК обмежує перевірку правильності застосування норм права доводами й вимогами касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та встановленими судами фактичними обставинами справи.

49. У цій справі скаржник пов`язав названу підставу касаційного оскарження насамперед із висновком у справі №916/4641/24. Правове питання полягає в тому, чи виникає у нового лізингоодержувача, який за згодою всіх сторін замінив попереднього та згодом набув автомобіль, обов`язок за ст.1212 ЦК повернути попередньому лізингоодержувачу вартість складової здійснених останнім платежів. Пов`язаний із цією підставою довід про застосування ч.5 ст.626 ЦК має значення для оцінки мотивів оскаржуваних рішень.

Щодо подібності справи №916/4641/24

50. У двох справах збігаються сторони, договір фінансового лізингу, тристоронній договір про заміну лізингоодержувача, предмет грошової вимоги та обрана позивачем ст.1212 ЦК як правова підстава позову.

51. Однак певна відмінність полягає в тому, що в попередньому процесі позивач не поклав в основу своєї вимоги й не довів обставини набуття відповідачем права власності на об`єкт лізингу, а в цій справі суди встановили його реєстрацію 24.10.2024. Саме на цій обставині в постанові у справі №916/4641/24 обґрунтовано висновок про передчасність позову.

Щодо змісту висновку, від якого необхідно відступити

52. У пунктах 42-46 постанови від 21.05.2025 у справі №916/4641/24 Верховний Суд правильно розмежував складові лізингового платежу: поряд із платою за користування і фінансування він може включати компенсацію вартості майна. Однак суд пов`язав можливість виникнення у нового лізингоодержувача кондикційного обов`язку перед попереднім із тим, чи виконав новий лізингоодержувач договір і набув право власності на об`єкт лізингу. Через недоведеність саме цього факту у справі №916/4641/24 визнано вимогу передчасною.

53. Постанова у справі №916/4641/24 не встановлювала, що первісний лізингоодержувач уже став власником автомобіля. Її спірний висновок є дещо вужчим - за встановлення права власності нового лізингоодержувача попередні платежі могли б свідчити про його безпідставне збагачення за рахунок первісного. Відступ стосується саме такого причинно-правового зв`язку між майбутнім набуттям права власності та обов`язком за ст.1212 ЦК.

54. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 15.06.2021 у справі №904/5726/19 зазначила, що лізинговий платіж не тотожний орендній платі, оскільки може містити складову компенсації вартості предмета лізингу. У тій справі оцінювали наслідки розірвання договору лізингу, зокрема можливість стягнення лізингодавцем платежів, пов`язаних із майбутнім викупом, після припинення його обов`язку передати майно у власність лізингоодержувача.

55. Висновок Великої Палати стосується змісту зобов`язання між лізингодавцем і лізингоодержувачем після розірвання їхнього договору. Він не визначає порядок розрахунків між попереднім і новим лізингоодержувачами за чинного договору, коли сторони за участю лізингодавця погодили заміну лізингоодержувача. Сам по собі змішаний склад лізингового платежу не доводить, що після його сплати первісний лізингоодержувач став співвласником автомобіля або набув вимогу до наступного лізингоодержувача на ту саму суму.

56. Саме це розмежування не було проведено у постанові від 21.05.2025 у справі №916/4641/24. Із того, що раніше здійснені платежі містили складову викупної вартості, та з того, що відповідач міг надалі стати власником, суд допустив можливість кондикційної вимоги до відповідача, не визначивши, чому набуття ним прав за погодженим тристороннім договором і виконання договору лізингу не становили достатньої правової підстави. Таке застосування висновку Великої Палати Верховного Суду до іншої групи правовідносин є помилковим.

Щодо правила внесення платежів і заміни лізингоодержувача

57. Стаття 1212 ЦК покладає обов`язок повернути майно на особу, яка набула або зберегла його за рахунок іншої особи без достатньої правової підстави, а також на особу, у якої така підстава згодом відпала. Отже, одного лише майнового результату, сприятливого для відповідача, недостатньо, натомість потрібно встановити, яке саме майно він набув або зберіг за рахунок позивача і чому для цього немає правової підстави.

58. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 25.09.2024 у справі №201/9127/21 (зокрема, пункти 73, 77-80) пояснила значення відсутності правової підстави для застосування кондикції. Та справа стосувалася автомобіля, підстави володіння яким відпали, і можливості використати правила про повернення безпідставно набутого майна. Висновки у ній не встановлюють обов`язку відшкодовувати іншій стороні чинного договору будь-яку економічну вигоду, отриману при його належному виконанні.

59. Згідно зі ст.7 Закону "Про фінансовий лізинг" лізингоодержувач може набути об`єкт лізингу у власність на умовах, установлених договором фінансового лізингу або зазначеним у такому договорі окремим договором купівлі-продажу (викупу) об`єкта фінансового лізингу, або іншим договором, визначеним договором фінансового лізингу. Часткова сплата платежів, навіть якщо вони включають компенсацію вартості об`єкта, не передає платникові право власності на пропорційну частку об`єкта. За умовами договору у цій справі до виконання вимог п.7.2 власником залишався лізингодавець.

60. Коли за згодою лізингодавця первісний та новий лізингоодержувачі укладають договір про передання усіх прав і обов`язків, правове становище нового лізингоодержувача визначають умови цього договору та договору лізингу. За правилами статей 514 і 520 ЦК до нього переходять погоджені права та обов`язки у відповідному обсязі; переведення боргу відбувається за згодою кредитора. Сам факт внесення первісним лізингоодержувачем попередніх платежів не створює поза договором окремого грошового боргу нового лізингоодержувача перед ним у розмірі таких платежів.

61. Попередні платежі не зникають із розрахунків з лізингодавцем, а їх ураховують при подальшому виконанні того самого договору. Натомість питання про виплату компенсації між попереднім і новим лізингоодержувачами належить оцінювати за їхньою домовленістю, законом та змістом конкретних прав і обов`язків. Стаття 1212 ЦК не є способом додати до дійсного тристороннього договору умову про відшкодування суми, яку сторони за ним не погодили.

Щодо застосування правила до встановлених обставин цієї справи

62. ТОВ "АГРО ДІС" сплатило спірні кошти лізингодавцю за чинним договором фінансового лізингу. Отже, відповідач не одержав від позивача 2 426 457,92 грн як грошові кошти. Наявність платіжної складової, що компенсує лізингодавцю вартість автомобіля, не змінює адресата й правової підстави цих платежів.

63. ПП "ТРАНС-ЕКСПО" отримало право користуватися автомобілем та обумовлену договором можливість набути його у власність за договором від 13.05.2024, підписаним також позивачем і лізингодавцем. Одночасно воно прийняло визначені цим договором зобов`язання лізингоодержувача, зокрема подальші грошові зобов`язання. Правочин залишається чинним, а позивач не посилається на припинення чи відпадіння його правової підстави.

64. Пізніше відповідач набув право власності на автомобіль - після виконання договору лізингу та за договором купівлі-продажу предмета лізингу. Власником автомобіля до такого переходу був лізингодавець, а не позивач. Тому реєстрація права власності відповідача 24.10.2024 підтверджує завершення передбаченого договорами набуття майна, але не є фактом переходу до відповідача належної позивачу частки автомобіля.

65. Не можна також прирівняти 2 426 457,92 грн попередніх платежів до суми, яку відповідач без правової підстави заощадив перед позивачем. Обсяг майнових прав і обов`язків нового лізингоодержувача визначено тристороннім договором, який враховував уже виконану частину договору лізингу та поклав на нового лізингоодержувача залишок зобов`язань. Для кондикційної вимоги потрібно показати відсутність правової підстави такого результату, а не лише різницю між загальною вартістю автомобіля й особистими платежами відповідача.

66. Позивач не стверджує, що тристоронній договір було розірвано чи визнано недійсним, або що після заміни сторони відповідач одержав окрему суму саме від позивача поза його умовами. За встановлених обставин позивач не довів сукупності передумов виникнення заявленого ним кондикційного зобов`язання. Тому набуття відповідачем права власності не змінює висновку про відмову в позові.

Щодо відплатності договору

67. Частина 5 ст.626 ЦК встановлює презумпцію відплатності договору, якщо інше не передбачено договором чи законом або не випливає із суті договору. Тому відсутність у тристоронньому договорі окремої умови про виплату позивачу грошей сама собою не доводить, що весь договір укладено безоплатно. Висновки судів попередніх інстанцій про його безоплатний характер лише з цієї причини є помилковими.

68. Передання статусу лізингоодержувача за договором включало взаємопов`язані права й обов`язки, а саме відповідач отримав право користування та можливість придбання автомобіля, а також узяв на себе подальше виконання договору лізингу; позивач припинив подальше виконання відповідних зобов`язань. Отже, відсутність окремої грошової виплати первісному лізингоодержувачу не означає відсутності майнового обміну за договором.

69. Водночас презумпція відплатності не встановлює ні обов`язку відповідача вдруге сплатити позивачу вже внесені лізингодавцю 2 426 457,92 грн, ні розміру можливого окремого платежу. Позивач не заявив договірної вимоги про погоджену плату за передання прав; предметом спору є повернення саме названої суми за правилами ст.1212 ЦК. Суд не може ототожнювати таку вимогу з іншою, яку сторона не заявила.

70. Отже, довід скаржника щодо помилковості безумовної кваліфікації договору як безоплатного є обґрунтованим, однак він не доводить заявленого кондикційного обов`язку та не дає підстав задовольнити позов.

Щодо відступу від висновку Верховного Суду

71. За ч.2 ст.302 ГПК колегія суддів передає справу на розгляд об`єднаної палати, якщо вважає за необхідне відступити від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні колегії суддів іншої палати.

72. Справу передано саме для вирішення питання про застосування ст.1212 ЦК до вимоги первісного лізингоодержувача після заміни сторони за договором.

73. Об`єднана палата відступає від висновку, викладеного у постанові Верховного Суду від 21.05.2025 у справі №916/4641/24, згідно з яким сплата первісним лізингоодержувачем частини вартості об`єкта лізингу може породжувати обов`язок нового лізингоодержувача повернути ці кошти за ст.1212 ЦК після набуття останнім права власності на об`єкт, а до цього моменту така вимога є передчасною.

74. Натомість Об`єднана палата формує такий висновок. Лізингові платежі включають складову відшкодування вартості об`єкта лізингу, однак це не має значення для правовідносин між первісним і новим лізингоодержувачами. Передання прав та обов`язків за договором лізингу регулюється договором між ними. Саме цей договір визначає, чи має первісний лізингоодержувач право на компенсацію раніше сплачених ним платежів і в якому розмірі. Якщо договір такої компенсації не передбачає, інших зобов`язань між сторонами не виникає; раніше сплачені лізингодавцю платежі не є безпідставно набутим майном нового лізингоодержувача (ст.1212 ЦК), зокрема і після набуття ним права власності на об`єкт лізингу.

Щодо посилань на загальні висновки про кондикцію

75. Скаржник послався на неврахування висновків щодо змісту кондикційних правовідносин, що викладені у постановах від 16.06.2020 у справі №910/22513/17, від 07.09.2021 у справі №910/11068/20, від 06.10.2021 у справі №921/182/20, від 25.09.2024 у справі №201/9127/21, від 24.06.2025 у справі №910/11152/24, від 06.05.2025 у справі №904/5280/23, від 17.06.2025 у справі №907/613/24, від 14.01.2025 у справі №922/3314/21, від 14.11.2024 у справі №761/34307/21, від 01.10.2025 у справі №757/35823/16-ц, від 08.09.2021 у справі №201/6498/20. Таке неврахування пов`язав із тим, що суди не врахували висновки, викладені у постанові від 21.05.2025 у справі №916/4641/24.

76. Отже, посилання скаржника на загальні положення про кондикцію мають розглядатися в їх взаємозв`язку із висновком, питання щодо відступу від якого вирішила Об`єднана палата. Враховуючи, що палата від такого висновку відступила, зазначивши, що раніше сплачені лізингодавцю платежі не є безпідставно набутим майном нового лізингоодержувача, загальні висновки щодо змісту кондикційних правовідносин застосуванню у цій справі не підлягають.

Щодо витрат на правничу допомогу та меж перегляду додаткового рішення

77. Скаржник пов`язав вимогу скасувати додаткове рішення від 03.12.2025 і постанову апеляційного суду, якою воно переглянуте, лише з очікуваним задоволенням основної вимоги (позову).

78. Окремого доводу про невідповідність розміру витрат на правничу допомогу відповідним критеріям чи конкретне порушення процедури відшкодування в межах підстави, з якої відкрито касаційне провадження, він не навів.

79. Оскільки рішення про відмову в позові залишається в силі, підстава, з якою позивач пов`язував скасування додаткового рішення, не настала. Зміна мотивувальних частин оскаржуваних основних рішень не змінює результату вирішення спору й, відповідно, результату розподілу витрат на правничу допомогу в суді першої інстанції.

80. У зв`язку із цим додаткове рішення та постанова апеляційного суду, якою таке рішення переглянуто, залишаються без змін.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

81. Відповідно до ч.1 ст.300 ГПК, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

82. Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених ст.300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права (ч.1 ст.309 ГПК).

83. Враховуючи викладене, Верховний Суд дійшов висновків про залишення касаційної скарги без задоволення, а оскаржуваних судових рішень - без змін.

Судові витрати

84. Оскільки Верховний Суд дійшов висновку про залишення касаційної скарги без задоволення, то витрати зі сплати судового збору за її подання покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ДІС" залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Одеської області від 13.11.2025, додаткове рішення Господарського суду Одеської області від 03.12.2025 та постанови Південно-західного апеляційного господарського суду від 07.04.2026 у справі №916/2880/25 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. Кібенко

Судді О. Васьковський

Г. Вронська

В. Зуєв

В. Пєсков

Л. Рогач

Ю. Чумак