Постанова від 29 вересня 2026 р. у справі №924/1260/25 — Касаційний господарський суд Верховного Суду

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

30 вересня 2026 року

м. Київ

cправа № 924/1260/25

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Студенець В.І. - головуючий суддя, судді: Бакуліна С.В., Кібенко О.Р.,

за участю секретаря судового засідання: Натаріної О.О.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохолдинг 2012"

на рішення Господарського суду Хмельницької області

(суддя - Субботіна Л.О.)

від 13.04.2026

та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду

(головуючий суддя - Мамченко Ю.А., судді: Гудак А.В., Хабарова М.В.)

від 06.07.2026

у справі №924/1260/25

за позовом фізичної особи-підприємця Корякіна Дмитра Вадимовича

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохолдинг 2012"; Товариства з обмеженою відповідальністю "Насіннєвий завод "Арата",

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Седна-Агро",

про визнання недійсним правочину,

за участю представників учасників справи:

позивача - Корякін Д.В.,

відповідача 1 - Савчук Ю.М.,

відповідача 2 - не з`явились,

третьої особи - не з`явились.

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

1. Короткий зміст позовних вимог

1.1. Фізична особа-підприємець Корякін Дмитро Вадимович (далі - ФОП Корякін Д.В., позивач) звернувся до суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохолдинг 2012" (далі - ТОВ "Агрохолдинг 2012") та Товариства з обмеженою відповідальністю "Насіннєвий завод "Арата" (далі - ТОВ "Насіннєвий завод "Арата"), в якому позивач просив визнати недійсним з моменту його вчинення односторонній правочин, вчинений ТОВ "Агрохолдинг 2012" у формі заяви від 15.08.2025 про припинення зобов`язань зарахуванням однорідних вимог у порядку статті 603 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України).

1.2. В обґрунтування позовних вимог позивач вказує, що відповідно до протоколу про проведення аукціону та акта про придбання майна на аукціоні позивач набув право вимоги до ТОВ "Агрохолдинг 2012" на загальну суму 5 375 736,77 грн, яка була заборгованістю останнього перед ТОВ "Насіннєвий завод "Арата", про що позивач повідомив ТОВ "Агрохолдинг 2012" у повідомленні про заміну кредитора у зобов`язанні від 23.01.2025. Позивач стверджує, що після одержання боржником повідомлення про заміну кредитора, у останнього виникає обов`язок здійснити платіж новому кредитору. Однак 15.08.2025 ТОВ "Агрохолдинг 2012" направило ТОВ "Насіннєвий завод "Арата" заяву про припинення зобов`язань зарахуванням однорідних вимог у порядку статті 603 ЦК України, оскільки нібито має до нього кредиторські вимоги у розмірі 4 827 932,40 грн за договором поставки від 11.04.2017.

Позивач зазначає, що оскільки ТОВ "Насіннєвий завод "Арата" перестало бути кредитором ТОВ "Агрохолдинг 2012", то між ними відсутні відповідні зустрічні однорідні вимоги, які можливо зарахувати. З огляду на викладене позивач, як переможець аукціону, що набув право вимоги на законних підставах та має легітимні очікування на отримання активу - дійсного права вимоги дебіторської заборгованості до ТОВ "Агрохолдинг 2012", звернувся до суду із даним позовом.

2. Короткий зміст ухвалених судових рішень за результатами розгляду справи по суті спору

2.1. Рішенням Господарського суду Хмельницької області від 13.04.2026, залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 06.07.2026, у справі №924/1260/25 позов ФОП Корякіна Д.В. до ТОВ «Агрохолдинг 2012» та ТОВ «Насіннєвий завод «Арата» задоволено. Визнано недійсним односторонній правочин, вчинений ТОВ «Агрохолдинг 2012» у формі заяви від 15.08.2025 про припинення зобов`язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог у порядку статті 603 ЦК України.

2.2. Ухвалюючи рішення, суди попередніх інстанцій виходили з того, що на момент звернення ТОВ «Агрохолдинг 2012» із заявою від 15.08.2025 про припинення зобов`язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог у порядку статті 603 ЦК України кредитором за зобов`язаннями був ФОП Корякін Д.В., а не ТОВ «Насіннєвий завод «Арата», про що ТОВ «Агрохолдинг 2012» було відомо.

З огляду на вчинення ТОВ «Агрохолдинг 2012» правочину щодо зарахування зустрічних однорідних вимог, який є предметом спору у даній справі, з порушенням приписів статей 3, 13, 203, 525, 601 ЦК України, такий правочин відповідно до статті 215 ЦК України підлягає визнанню недійсним.

3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнений виклад позиції інших учасників справи

3.1. Не погоджуючись із судовими рішеннями судів попередніх інстанцій, ТОВ «Агрохолдинг 2012» звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить рішення Господарського суду Хмельницької області від 13.04.2026 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 06.07.2026 у справі №924/1260/25 скасувати, ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити у повному обсязі.

3.2. На обґрунтування своєї правової позиції скаржник із посиланням на пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) відзначає, що судами попередніх інстанцій застосовано норми права без урахування висновків щодо їх застосування, викладених у постановах Верховного Суду від 03.07.2018 у справі №917/1345/17, від 12.10.2021 у справі №233/2021/19, від 22.03.2023 у справі №154/3029/14-ц, від 30.01.2025 у справі №914/454/24, від 28.04.2026 у справі №910/8362/24, від 22.01.2021 у справі №910/11116/19, від 29.07.2021 у справі №817/1200/15, від 20.06.2018 у справі №910/19135/17, від 02.11.2022 у справі №756/2131/20 (щодо застосування статей 202, 601, 602, 603 ЦК України).

Також ТОВ «Агрохолдинг 2012» з посиланням на пункт 3 частини другої статті 287 ГПК України вважає, що на даний час відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування у подібних правовідносинах статті 603 ЦК України.

3.3. У поданій касаційній скарзі ТОВ «Агрохолдинг 2012», серед іншого, відзначає таке:

- ТОВ «Насіннєвий завод «Арата» не повідомляло ТОВ «Баркософт Агро», а в подальшому ТОВ «Агрохолдинг 2012» про укладення договору про відступлення права вимоги від 02.07.2019 з ТОВ «Седна-Агро».

- позивач самостійно йшов на ризик щодо придбання майна, а тому усвідомлював, що при виставленні майна на торги можуть бути скриті дефекти, які полягають в тому, що сторони уклали договір про відступлення права вимоги від 02.07.2019, але не здійснили його виконання.

3.4. ФОП Корякін Д.В. 12.08.2026 через «Електронний суд» подав до Суду відзив на касаційну скаргу, в якому просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін.

4. Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій, та мотиви, з яких виходили суди при ухваленні судових рішень

4.1. Між ТОВ "Насіннєвий завод "Арата" (виконавець) та ТОВ "Баркософт Агро" (замовник) укладено договір про надання послуг від 11.04.2017 №2/п (далі - Договір про надання послуг № 2/п), згідно з пунктом 1.1 якого на умовах даного договору виконавець зобов`язується надати послуги у рослинництві із використанням сільськогосподарської техніки за завданням замовника на умовах, визначених цим договором та додатками, а замовник зобов`язується прийняти і оплатити надані послуги.

Надалі сторонами підписані додатки до Договору про надання послуг №2/п, а саме: від 27.04.2017 №1, від 05.06.2017 №2, від 26.06.2017 №2-1 та від 16.10.2017 №2-2, в яких узгоджено перелік послуг, строки виконання робіт (послуг), їх вартість та умови оплати (не пізніше 30.12.2017).

На виконання вищевказаного Договору та додатків до нього ТОВ "Баркософт Агро" прийняло від ТОВ "Насіннєвий завод "Арата" послуги (дискування ґрунту, посів (кукурудза), внесення засобів захисту рослин, збирання кукурудзи) на загальну суму 2 378 671,71 грн з ПДВ, що підтверджується актами надання послуг від 03.07.2017 №9, від 12.05.2017 №12, від 12.06.2017 №16, від 04.07.2017 №20 та від 16.11.2017 №26.

Також відповідно до Договору про надання послуг №2/п ТОВ "Насіннєвий завод "Арата" поставило ТОВ "Баркософт Агро" пшеницю на суму 244 500,00 грн, що підтверджується видатковою накладною від 20.10.2017 №22.

4.2. Між ТОВ "Насіннєвий завод "Арата" (продавець) та ТОВ "Баркософт Агро" (покупець) 03.05.2017 укладено договір поставки №03/05/17/1-ТОВ (далі - Договір поставки №03/05/17/1-ТОВ), згідно з пунктом 1.1 якого в порядку та на умовах, визначених цим договором продавець зобов`язується продати (передати у власність) покупцеві, а покупець зобов`язується купити (прийняти та оплатити) товар, найменування, кількість, ціна, асортимент якого зазначенні в додатках, що складають невід`ємну частину цього договору.

У додатку від 03.05.2017 №1 до вказаного Договору сторони узгодили товар, що підлягає поставці: карбомід (бігбен) у кількості 62,5 т. загальною вартістю 612 150,00 грн. Згідно з пунктом 5 додатку №1 строк поставки товару продавцем - протягом 3 календарних днів після підписання даного додатку. Оплата 100% вартості товару здійснюється покупцем не пізніше 30 грудня 2017 року (пункт 6 додатку №1).

На виконання умов Договору поставки №03/05/17/1-ТОВ та додатку №1 до нього ТОВ "Насіннєвий завод "Арата" поставило ТОВ "Баркософт Агро" карбомід (імпорт) (бігбен) в кількості 62,5 т. на суму 612 150,00 грн з ПДВ, що підтверджується видатковою накладною від 03.05.2017 №4.

4.3. Також 03.05.2017 між ТОВ "Насіннєвий завод "Арата" (продавець) та ТОВ "Баркософт Агро" (покупець) укладено договір поставки №03/05/17-БТОВ (далі - Договір поставки №03/05/17-БТОВ), згідно з пунктом 1.1 якого в порядку та на умовах, визначених цим договором, продавець зобов`язується продати (передати у власність) покупцеві, а покупець зобов`язується купити (прийняти та оплатити) товар, найменування, кількість, ціна, асортимент якого зазначенні в додатках, що складають невід`ємну частину цього договору.

У додатку від 03.05.2017 №1 до Договору поставки №03/05/17-БТОВ сторони погодили товар, що підлягає поставці: насіння кукурудзи НК Неріса 80К в кількості 562 мішки, загальна вартість 789 048,00 грн. Згідно з пунктами 5, 6 додатку №1 строк поставки товару продавцем - протягом 3 календарних днів після підписання даного додатку. Оплата 100% вартості товару здійснюється покупцем не пізніше 30 грудня 2017 року.

На виконання умов Договору поставки №03/05/17-БТОВ та додатку № 1 ТОВ "Насіннєвий завод "Арата" поставило ТОВ "Баркософт Агро" насіння кукурудзи на суму 789 048,00 грн з ПДВ, що підтверджується видатковою накладною від 03.05.2017 №3.

4.4. Крім того, між ТОВ "Насіннєвий завод "Арата" (продавець) та ТОВ "Баркософт Агро" (покупець) укладено договір поставки від 05.06.2017 №05/06/17-БТОВ (далі - Договір поставки №05/06/17-БТОВ), відповідно до пункту 1.1 якого в порядку та на умовах, визначених цим договором, продавець зобов`язується продати (передати у власність) покупцеві, а покупець зобов`язується купити (прийняти та оплатити) товар, найменування, кількість, ціна, асортимент якого зазначені в додатках, що складають невід`ємну частину цього договору.

Згідно з додатком від 05.06.2017 №1 до вказаного Договору поставки сторони домовилися про поставку товару на загальну суму 873 863,12грн.

За умовами додатку від 03.07.2017 №2 до Договору поставки сторони погодили поставку товару на загальну суму 587 010,00 грн.

На виконання умов Договору поставки №05/06/17-БТОВ та додатків до нього ТОВ "Насіннєвий завод "Арата" поставило ТОВ "Баркософт Агро" товар на загальну суму 1 460 873,12 грн з ПДВ, що підтверджується видатковими накладними від 05.06.2017 №14 на суму 873 863,12 грн та від 04.07.2017 №18 на суму 587 010,00 грн.

4.5. Надалі між ТОВ "Насіннєвий завод "Арата" (первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Седна-Агро" (новий кредитор, ТОВ "Седна-Агро") укладено договір №2/07/19 про відступлення прав вимоги від 02.07.2019 (далі також - Договір про відступлення права вимоги від 02.07.2019), згідно з пунктом 1.1 якого первісний кредитор передає (відступає), а новий кредитор приймає (набуває) на себе право вимоги до боржника - ТОВ "Баркософт Агро" за договорами, у тому числі, від 03.05.2017 №03/05/17-БТОВ, від 05.06.2017 № 05/06/17-БТОВ, від 11.04.2017 № 2/П, від 03.05.2017 № 03/05/17/1-ТОВ, що укладені між первісним кредитором та боржником.

За цим договором, з моменту підписання (укладення) даного договору, новий кредитор одержує всі права (замість первісного кредитора) в повному обсязі вимагати від боржника належного виконання грошових зобов`язань (боргу) за неоплаченими основними договорами, а саме: за Договором від 03.05.2017 №03/05/17-БТОВ, основний борг за яким становить 789 048,00 грн; за Договором від 27.10.2017 № 27/10-П, основний борг за яким становить 211 950,00 грн; за договором від 05.06.2017 № 05/06/17-БТОВ, основний борг за яким становить 1 460 873,12 грн; за договором від 11.04.2017 № 2/П, основний борг за яким становить 2 532 438,00 грн, за договором від 03.05.2017 № 03/05/17/1-ТОВ, основний борг за яким становить 381 427,65 грн, що утворилась у боржника перед первісним кредитором. Всього грошові зобов`язання на загальну суму 5 375 736,77 грн (пункт 1.2 договору відступлення прав вимоги).

Моментом переходу права вимоги, що є предметом даного договору, від первісного кредитора до нового кредитора є укладання (підписання) цього договору (пункт 1.4 Договору про відступлення права вимоги).

Умовами пунктів 3.1, 3.2 Договору про відступлення прав вимоги передбачено, що за передане право вимоги до боржника за основним договором новий кредитор сплачує первісному кредитору суму в розмірі 5 375 736,77 грн. Також первісний кредитор та новий кредитор мають право провести розрахунки за цим договором (пункт 3.1) в будь-який інший спосіб, не заборонений чинним законодавством, зокрема, але не виключно, шляхом зарахування однорідних грошових вимог за їх наявності між новим кредитором та первісним кредитором.

Цей договір набирає чинності з моменту його підписання і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором (пункт 5.1 Договору про відступлення прав вимоги).

4.6. Відповідно до витягу з виписки АТ "Райффайзен Банк" про рух коштів за період з 01.01.2018 по 31.12.2022 ТОВ "Седна-Агро" перерахувало ТОВ "Насіннєвий завод "Арата" 27.11.2019 та 29.11.2019 кошти в загальному розмірі 5 400 000,00 грн з призначенням платежу: "Поворотна фінансова допомога згідно з договором від 26.11.2019 № 26/11".

4.7. Між ТОВ "Насіннєвий завод "Арата" (сторона-1) та ТОВ "Седна-Агро" (сторона-2) 26.12.2019 укладено договір про зарахування зустрічних однорідних вимог (далі - Договір про зарахування зустрічних однорідних вимог від 26.12.2019), пунктом 1 якого визначено, що сторона-1 і сторона-2, маючи одна до одної зустрічні однорідні вимоги, строк виконання яких настав на підставі статті 601 ЦК України та частини третьої статті 203 Господарського кодексу України, дійшли згоди про зарахування таких зустрічних однорідних вимог, що визначені з нижче вказаних договорів та документів, а саме за договорами:

а) договору про надання поворотної фінансової допомоги від 26.11.2019 №26/11, згідно з яким сторона-1 є боржником, а сторона-2 є кредитором при виконанні грошового зобов`язання в розмірі 5 375 736,77 грн, строк виконання якого настав;

б) договору про відступлення права вимоги від 02.07.2019 №2/07/19, згідно з яким сторона-2 є боржником, а сторона-1 є кредитором при виконанні грошового зобов`язання в розмірі 5 375 736,77 грн, строк виконання якого настав.

Після зазначеного заліку однорідних зустрічних вимог зобов`язання по оплаті боргу в розмірі 5 375 736,77 грн ТОВ "Насіннєвий завод "Арата" за договором про надання поворотної фінансової допомоги від 26.11.2019 № 26/11 вважаються припиненими. Також вважаються припиненими та виконаними зобов`язання ТОВ "Седна-Агро" в розмірі 5 375 736,77 грн за Договором про відступлення права вимоги від 02.07.2019 (пункти 1.2, 1.2.1, 1.2.2 Договору про зарахування зустрічних однорідних вимог від 26.12.2019).

4.8. Згідно з передавальним актом від 01.08.2018 ТОВ "Баркософт Агро" у зв`язку з припиненням шляхом приєднання до ТОВ "Агрохолдинг 2012" передало усе майно, усі права та зобов`язання, включаючи зобов`язання, що оспорюються сторонами, своєму правонаступнику - ТОВ "Агрохолдинг 2012".

Відповідно до таблиці №4 передано, у тому числі, дебіторську та кредиторську заборгованість ТОВ "Баркософт Агро" із контрагентом - ТОВ Арата НЗ, зокрема кредиторську заборгованість в загальному розмірі 5 375 736,77 грн та дебіторську заборгованість в розмірі 4 827 932,40 грн.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 25.05.2023 ТОВ "Агрохолдинг 2012" є правонаступником ТОВ "Баркософт Агро".

На підтвердження наявності дебіторської заборгованості ТОВ "Насіннєвий завод "Арата" перед ТОВ "Агрохолдинг 2012" до матеріалів справи долучені видаткові накладні від 19.10.2017 №РН-0000001 на суму 431 130,24 грн, від 20.10.2017 №РН-0000002 на суму 1 492 743,60 грн, від 21.10.2017 №РН-0000003 на суму 642 209,76 грн, від 26.10.2017 №РН-0000004 на суму 295 472,88 грн, від 27.10.2017 РН-0000005 на суму 33 962,40 грн, від 28.10.2017 РН-0000006 на суму 105 411,60 грн, від 29.10.2017 РН-0000007 на суму 147 384,00 грн, від 30.10.2017 РН-0000008 на суму 184 486,32 грн, від 31.10.2017 №РН-0000009 на суму 1 033 482,24 грн та від 30.10.2017 №РН-0000008 на суму 632 341,44 грн, згідно з якими ТОВ "Баркософт Агро" на виконання умов договору від 11.04.2017 №1/ПР поставило ТОВ "Насіннєвий завод "Арата" кукурудзу.

Також надані податкові накладні, які зареєстровані в Єдиному реєстрі податкових накладних, що підтверджується квитанціями та листом Головного управління ДПС у Хмельницькій області від 25.08.2025 №12493/6/22-01-04-04-14.

4.9. Постановою Господарського суду Черкаської області від 20.05.2022 у справі №925/1240/21 визнано ТОВ "Седна-Агро" банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Левченка В.М.

В ході ліквідаційної процедури здійснювалась реалізація майна підприємства-банкрута, а саме лоту: "Дебіторська заборгованість ТОВ "Агрохолдинг 2012" перед ТОВ "Седна-Агро", дата аукціону 24.07.2023.

Відповідно до протоколу проведення аукціону №BRD001-UA-20230711-85898 24.07.2023 відбувся другий повторний аукціон з продажу лоту: "Дебіторська заборгованість ТОВ "Агрохолдинг 2012" перед ТОВ "Седна-Агро". Ціна продажу лота: 134 819,57 грн. Переможцем аукціону визнано ФОП Корякіна Д.В. Протокол підписаний ФОП Корякіним Д.В. та представником ТОВ "Ю.БІЗ".

Згідно з платіжною інструкцією від 01.08.2023 №15489361 ТОВ "Ю.БІЗ" перерахувало на рахунок ТОВ "Седна-Агро" 134 819,57 грн з призначенням платежу: "Перерахування частини гарантійного внеску по лоту №BRD001-UA-20230711-85898, без ПДВ", що становить ціну придбаного ФОП Корякіним Д.В. на аукціоні лоту.

Надалі між ТОВ "Седна-Агро" (далі - продавець / первісний кредитор) та ФОП Корякіним Д.В. (далі - покупець / новий кредитор) підписаний акт від 18.01.2025 про придбання майна на аукціоні №BRD001-UA-20230711-85898 (далі - акт), який згідно з пунктом 1 складений та оформлений сторонами у відповідності до вимог приписів статей 87 і 88 Кодексу України з процедур банкрутства та на підставі протоколу про проведення аукціону від 24.07.2023 BRD001-UA-20230711-85898 з продажу права вимоги продавця - лот: 33143734-2, сформованого 24.07.2023 16:35:32 оператором автоматизованого електронного майданчика, підписаного 26.07.2023 покупцем, підписаного 28.07.2023 оператором та опублікованого 01.08.2023 оператором.

У пункті 4.1 акта визначені відомості про майно, придбане на аукціоні: право вимоги ТОВ "Седна-Агро" (дебіторська заборгованість) до боржника ТОВ "Агрохолдинг 2012", у тому числі, згідно з Договором про відступлення права вимоги від 02.07.2019, укладеного між ТОВ "Насіннєвий завод "Арата" та ТОВ "Седна-Агро" по відношенню до ТОВ "Баркософт Агро", правонаступником якого є ТОВ "Агрохолдинг 2012", та первинних договорів до нього з додатками, які є невід`ємними їх частинами, а саме: Договір поставки від 03.05.2017 №03/05/17-БТОВ, Договір від 27.10.2017 № 27/10-П, Договір від 05.06.2017 № 05/06/17-БТОВ, Договір від 11.04.2017 №2/п, Договір від 03.05.2017 № 03/05/17/1-ТОВ.

Відомості про ціну майна: ціна продажу становить 134 819,57 грн (пункт 4.2 акта).

Підписанням даного акта сторони підтверджують, що продавець відступив, а покупець набув придбане на електронному аукціоні BRD001-UA-20230711-85898 право вимоги, включене до лоту 33143734-2, відомості про яке зазначено в пункті 4.1 цього акту (пункт 7 акта).

Сторонами 05.02.2025 складено акт приймання - передачі документів відповідно до акта про придбання майна на аукціоні № BRD001-UA-20230711-85898, за умовами якого ТОВ "Седна-Агро" передало ФОП Корякіну Д.В. документи, серед яких договори, видаткові накладні, податкові накладні, тощо.

4.10. Листом від 23.01.2025 ФОП Корякін Д.В. повідомив ТОВ "Агрохолдинг 2012" про відступлення йому первісним кредитором ТОВ "Седна-Агро" права вимоги до ТОВ "Агрохолдинг 2012", зокрема згідно з Договором про відступлення прав вимоги від 02.07.2019 та первинних договорів до нього з додатками, а саме: Договору поставки від 03.05.2017 №03/05/17-БТОВ, Договору поставки від 27.10.2017 № 27/10-П, Договору поставки від 05.06.2017 №05/06/17-БТОВ, Договору про надання послуг від 11.04.2017 №2/п, Договору поставки від 03.05.2017 № 03/05/17/1-ТОВ. Позивач просив невідкладно погасити наявну заборгованість за вказаними договорами.

Вказаний лист надісланий ТОВ "Агрохолдинг 2012" та отриманий останнім 27.01.2025, що підтверджується описом вкладення у цінний лист, поштовою накладною, фіскальним чеком від 23.01.2025 та трекінгом поштових відправлень.

4.11. У матеріалах справи наявна копія постанови Північного апеляційного господарського суду від 18.03.2025 у справі №925/1240/21, якою залишено без змін ухвалу Господарського суду Черкаської області від 23.12.2024, відповідно до якої задоволено повністю скаргу ФОП Корякіна Д.В. від 12.03.2024 на дії (бездіяльність) ліквідатора у справі №925/1240/21 про банкрутство ТОВ "Седна-Агро"; визнано неправомірними дії ліквідатора ТОВ "Седна-Агро" арбітражного керуючого Левченка В.М. щодо складання 08.08.2023 акта про визнання аукціону таким, що не відбувся, та надання таких відомостей для їх внесення до відомостей про проведення аукціону в електронній торговій системі "Прозорро.Продажі" та на веб-сайтах авторизованих електронних майданчиків.

Суд апеляційної інстанції у вищевказаній постанові зазначив, що моментом укладення договору купівлі-продажу на аукціоні з продажу майна боржника у справі про банкрутство є момент визначення переможця торгів, тобто момент акцепту його пропозиції (частина друга статті 638 ЦК України), тому саме протокол про проведення аукціону, який підписується переможцем аукціону (покупцем) та оператором авторизованого електронного майданчика, через якого переможець придбав майно, та містить інформацію про результати аукціону і є доказом укладення договору купівлі-продажу між продавцем, від імені якого діє арбітражний керуючий (ліквідатор), та переможцем аукціону за ціною, визначеною у протоколі. Подальше оформлення та підписання договору купівлі-продажу як окремого документа КУзПБ і Порядок не передбачають. У спірних правовідносинах підставами виникнення прав та обов`язків у замовника аукціону, продавця і покупця є укладений на аукціоні договір купівлі-продажу, а протокол про проведення аукціону та акт про придбання майна на аукціоні є лише встановленими законодавством документами і відповідно доказами, що підтверджують укладення такого договору та його виконання.

4.12. Також до матеріалів справи позивачем долучено копію рішення Господарського суду Хмельницької області від 14.05.2025 у справі №924/138/25, згідно з яким стягнуто з ТОВ "Агрохолдинг 2012" на користь ФОП Корякіна Д.В. 211 950,00 грн заборгованості, 32 553,20 грн пені, 46 181,87 грн 3% річних, 212 618,74 грн інфляційних втрат, 6 039,65 грн витрат на оплату судового збору. У стягненні 424 619,06 грн пені відмовлено. Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 28.07.2025 у справі №924/138/25 вищевказане рішення залишено без змін.

ТОВ "Агрохолдинг 2012" подавало касаційну скаргу від 04.08.2025 на вищевказані судові рішення у справі №924/138/25, в якій зазначало, зокрема, що станом на 04.08.2025 по бухгалтерському обліку ТОВ "Агрохолдинг 2012" відсутнє прострочене зобов`язання за правочинами, які укладені з контрагентами.

Відповідно до платіжної інструкції від 15.08.2025 №5598 ТОВ "Агрохолдинг 2012" перерахувало на користь ФОП Корякіна Д.В. 509 343,46 грн із призначенням платежу: "згідно з рішенням Господарського суду Хмельницької області від 14 травня 2025 року у справі №924/138/25".

Крім того, 15.08.2025 відповідно до платіжних інструкцій №5599 та №5803 ТОВ "Агрохолдинг 2012" перерахувало на користь ФОП Корякіна Д.В. 335 764,37 грн та 90,00 грн із призначенням платежу: "згідно із заявою про визнання банкрутом у справі №924/765/25".

4.13. ТОВ "Агрохолдинг 2012" 15.08.2025 звернулось до ТОВ "Насіннєвий завод "Арата" із заявою про припинення зобов`язань зарахуванням однорідних вимог у порядку статті 603 ЦК України, яка підписана генеральним директором С. Кобля.

У заяві ТОВ "Агрохолдинг 2012" повідомило, що воно є правонаступником ТОВ "Баркософт Агро" та має прострочене зобов`язання перед ТОВ "Насіннєвий завод "Арата" на загальну суму 5 163 696,77 грн, а саме за Договором поставки від 03.05.2017 №03/05/17-БТОВ в сумі 789 048,00 грн, за Договором про надання послуг від 11.04.2017 №2/п в сумі 2 532 438,00 грн, за Договором поставки від 05.06.2017 № 05/06/17-БТОВ - 1 460 783,12 грн, Договором поставки від 03.05.2017 №03/05/17/1-ТОВ - 381 427,65 грн. Строк виконання цих зобов`язань настав 01.11.2017 та 30.12.2017.

В свою чергу, ТОВ "Насіннєвий завод "Арата" має прострочене зобов`язання на загальну суму 4 827 932,40 грн перед ТОВ "Агрохолдинг 2012" відповідно до додатку №1 від 01.10.2017 до договору поставки від 11.04.2017 №1/ПР, за яким ТОВ "Насіннєвий завод "Арата" виступало покупцем, а ТОВ "Баркософт Агро" продавцем. Відповідно до умов вказаного додатку оплата мала бути здійснена протягом 30 банківських днів з дати поставки продукції. Поставка продукції підтверджується видатковими накладними. Строк виконання зобов`язання настав 01.12.2017. ТОВ "Насіннєвий завод "Арата" станом на дату цієї заяви вище описані зобов`язання не виконало.

У заяві від 15.08.2025 ТОВ "Агрохолдинг 2012" зазначило про отримання 18.01.2025 повідомлення від ФОП Корякіна Д.В. про заміну кредитора в зобов`язанні за вищевказаними договорами. З огляду на викладене та відповідно до статті 603 ЦК України, ТОВ "Агрохолдинг 2012" заявило про припинення своїх зобов`язань щодо сплати ТОВ "Насіннєвий завод "Арата" шляхом зарахування зустрічних вимог між ТОВ "Насіннєвий завод "Арата" (як первісним кредитором) та ТОВ "Агрохолдинг 2012", а саме щодо боргу в сумі 4 827 932,40 грн: за Договором поставки від 03.05.2017 №03/05/17-БТОВ на суму 789 048,00 грн, за Договором про надання послуг від 11.04.2017 №2/п на суму 2 532 438,00 грн, за Договором поставки від 05.06.2017 № 05/06/17-БТОВ - 1 460 783,12 грн, за Договором поставки від 03.05.2017 № 03/05/17/1-ТОВ в частині 45 663,28 грн, а решта суми, що становить 335 764,37 грн, сплачені ТОВ "Агрохолдинг 2012" на користь нового кінцевого кредитора, який існує станом на 15.08.2025. У заяві від 15.08.2025 вказано, що з моменту направлення поштовим зв`язком "Укрпошта" з описом про вкладення даної заяви на адресу ТОВ "Насіннєвий завод "Арата" зобов`язання між сторонами вважаються припинені і підлягають відображенню по бухгалтерському обліку.

4.14. ТОВ "Насіннєвий завод" Арата", яке було залучено як третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача, у своїх поясненнях, наданих у справах №924/859/25, №924/861/25, №924/865/25, №924/866/25, повідомило, що заява ТОВ "Агрохолдинг 2012" про припинення зобов`язань зарахуванням однорідних вимог у порядку статті 603 ЦК України від 15.08.2025 була одержана 18.08.2025. Щодо зарахування однорідних вимог зазначило, що повністю підтверджує та визнає. Враховуючи викладене, спір за договорами, які в сукупності складають суму основних вимог 4 827 932,40 грн є припиненим з моменту виникнення права зарахування однорідних вимог, де зарахування оформлено заявою ТОВ "Агрохолдинг 2012" про припинення зобов`язань зарахуванням однорідних вимог від 15.08.2025. Також ТОВ "Насіннєвий завод" Арата" вказало, що інформація про повідомлення ТОВ "Баркософт Агро" чи ТОВ "Агрохолдинг 2012" про укладення договору про відступлення права вимоги від 02.07.2019 не збереглась у зв`язку з терміном зберігання документів.

4.15. Суди попередніх інстанцій, ухвалюючи оскаржувані судові рішення, виходили з такого:

- оспорювана заява ТОВ "Агрохолдинг 2012" про припинення зобов`язань зарахуванням однорідних вимог за своєю правовою природою є одностороннім правочином, направленим на припинення взаємних грошових зобов`язань ТОВ "Агрохолдинг 2012" та ТОВ "Насіннєвий завод "Арата";

- будь-яких положень, якими було б передбачено заборону заміни кредитора у зобов`язанні чи можливість здійснення такої заміни виключно за згодою боржника договори не містять;

- укладення Договору про відступлення прав вимоги від 02.07.2019 жодним чином не суперечить положенням пункту 7.7 вищевказаних договорів та частині третій статті 512 ЦК України;

- з моменту підписання сторонами такого договору до ТОВ "Седна-Агро" перейшло право вимоги до ТОВ "Агрохолдинг 2012", що належало ТОВ "Насіннєвий завод "Арата";

- факт виконання сторонами своїх зобов`язань за Договором відступлення права вимоги від 02.07.2019 не має визначального значення, оскільки жодним чином не впливає на дійсність такого правочину;

- виконання зобов`язань ТОВ "Седна-Агро" перед ТОВ "Насіннєвий завод "Арата" з оплати переданого права вимоги підтверджується Договором про зарахування зустрічних однорідних вимог від 26.12.2019, що відповідає умовам пункту 3.2 Договору відступлення прав вимоги від 02.07.2019;

- наявність зустрічних однорідних вимог між ТОВ "Седна-Агро" та ТОВ "Насіннєвий завод "Арата" підтверджуються Договором відступлення прав вимоги від 02.07.2019, а також витягом з виписки АТ "Райффайзен Банк" про рух коштів за період з 01.01.2018 по 31.12.2022, згідно з якою ТОВ "Седна-Агро" перерахувало ТОВ "Насіннєвий завод "Арата" 27.11.2019 та 29.11.2019 кошти в загальному розмірі 5 400 000,00 грн з призначенням платежу: "Поворотна фінансова допомога згідно договору № 26/11 від 26.11.2019";

- матеріали справи не містять доказів визнання недійсним чи розірвання Договору відступлення прав вимоги від 02.07.2019, Договору про зарахування зустрічних однорідних вимог від 26.12.2019;

- в ході ліквідаційної процедури здійснювалась реалізація майна підприємства-банкрута, а саме лоту: "Дебіторська заборгованість ТОВ "Агрохолдинг 2012" перед ТОВ "Седна-Агро". Вказаним спростовується твердження відповідача, що перехід права вимоги від ТОВ "Насіннєвий завод "Арата" до ТОВ "Седна -Агро" не був відображений в бухгалтерському обліку ТОВ "Седна-Агро";

- вищевказані обставини підтверджують, що на підставі Договору про відступлення прав вимоги від 02.07.2019 ТОВ "Седна-Агро" набуло право вимоги до ТОВ "Агрохолдинг 2012", яким володіло ТОВ "Насіннєвий завод "Арата". Такі обставини були встановлені також у рішенні Господарського суду Хмельницької області від 14.05.2025 у справі №924/138/25, яке залишено без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 28.07.2025;

- ФОП Корякін Д.В. став новим кредитором ТОВ "Агрохолдинг 2012" і отримав право вимагати від останнього належного виконання зобов`язань за укладеними із ТОВ "Насіннєвий завод "Арата" договорами. Вказане підтверджується також висновками, зробленими Північним апеляційним господарським судом у постанові від 18.03.2025 у справі №925/1240/21;

- на момент звернення ТОВ "Агрохолдинг 2012" із заявою від 15.08.2025 про припинення зобов`язань зарахуванням однорідних вимог у порядку статті 603 ЦК України, кредитором за зобов`язаннями, що виникли з Договорів поставки №03/05/17-БТОВ, № 05/06/17-БТОВ, № 03/05/17/1-ТОВ та Договору про надання послуг №2/п був ФОП Корякін Д.В., а не ТОВ "Насіннєвий завод "Арата", про що було відомо ТОВ "Агрохолдинг 2012";

- звернення ТОВ "Агрохолдинг 2012" до ТОВ "Насіннєвий завод "Арата" із заявою від 15.08.2025 про припинення зобов`язань зарахуванням однорідних вимог у порядку статті 603 ЦК України після того, як відповідачу 1 було достеменно відомо про обставини заміни кредитора у зобов`язаннях, що є предметом оспорюваного правочину, з ТОВ "Насіннєвий завод "Арата" на ТОВ "Седна-Агро", а в подальшому на ФОП Корякіна Д.В., свідчить про недобросовісну поведінку ТОВ "Агрохолдинг 2012", оскільки спрямоване на ухилення від виконання своїх договірних зобов`язань перед позивачем;

- недобросовісною є поведінка ТОВ "Насіннєвий завод "Арата", яке, відступивши ТОВ "Седна -Агро" своє право вимоги до ТОВ "Агрохолдинг 2012" (правонаступник ТОВ "Баркософт Агро") за Договором про відступлення права вимоги від 02.07.2019, повністю підтвердило та визнало зарахування зустрічних вимог;

- вимоги, які є предметом оспорюваного правочину, не є зустрічними, тому не можуть бути предметом зарахування, що свідчить про вчинення даного правочину з порушенням приписів статті 601 ЦК України та прав позивача;

- з огляду на вчинення ТОВ "Агрохолдинг 2012" правочину щодо зарахування зустрічних однорідних вимог, який є предметом спору у даній справі, з порушенням приписів статей 3, 13, 203, 525, 601 ЦК України, такий правочин відповідно до статті 215 ЦК України підлягає визнанню недійсним.

5. Порядок та межі розгляду справи судом касаційної інстанції. Розгляд клопотань

5.1. Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 10.07.2026 для розгляду касаційної скарги ТОВ "Агрохолдинг 2012" у справі №924/1260/25 визначено колегію суддів у складі: Студенець В.І. (головуючий), Бакуліна С.В., Кібенко О.Р.

Ухвалою Верховного Суду від 29.07.2026 відкрито касаційне провадження у справі №924/1260/25 за касаційною скаргою ТОВ "Агрохолдинг 2012" на рішення Господарського суду Хмельницької області від 13.04.2026 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 06.07.2026 у справі №924/1260/25; справу призначено до судового розгляду.

5.2. Об`єктом касаційного оскарження є рішення Господарського суду Хмельницької області від 13.04.2026 та постанова Північно-західного апеляційного господарського суду від 06.07.2026 у справі №924/1260/25, якими позовні вимоги задоволені у повному обсязі.

5.3. Відповідно до частини першої статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (частина друга статті 300 ГПК України).

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

6. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій з посиланням на норми права, якими керувався Суд

6.1. Дослідивши наведене у касаційній скарзі, у межах доводів та підстав касаційного оскарження, Верховний Суд відзначає таке.

6.2. Касаційне провадження у справах залежить виключно від доводів та вимог касаційної скарги, наведених скаржником і які стали підставою для відкриття касаційного провадження.

При цьому самим скаржником у касаційній скарзі з огляду на принцип диспозитивності визначається підстава, вимоги та межі касаційного оскарження, а тому тягар доказування наявності підстав для касаційного оскарження, передбачених, зокрема, пунктами 1, 3 частини другої статті 287 ГПК України (що визначено самим скаржником), покладається на скаржника.

Суд, забезпечуючи реалізацію основних засад господарського судочинства, закріплених у частині третій статті 2 ГПК України, зокрема, ураховуючи принцип рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом, змагальності сторін, та дотримуючись принципу верховенства права, на підставі встановлених фактичних обставин здійснює перевірку застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження.

6.3. Так, касаційне провадження у цій справі відкрито, зокрема на підставі пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України, за змістом якої підставою касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.

Відповідно до положень норм ГПК України (пункт 1 частини другої статті 287 ГПК України) касаційний перегляд з указаних мотивів може відбутися за наявності таких складових: (1) суд апеляційної інстанції застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права, викладеного у постанові Верховного Суду; (2) спірні питання виникли у подібних правовідносинах.

Отже, для касаційного перегляду з підстави, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, наявності самих лише висновків Верховного Суду щодо застосування норми права у певній справі недостатньо, обов`язковою умовою для касаційного перегляду судового рішення є незастосування правових висновків, які мали бути застосовані у подібних правовідносинах у справі, в якій Верховних Суд зробив висновки щодо застосування норми права, з правовідносинами у справі, яка переглядається.

Зокрема відповідач вказує, що судами попередніх інстанцій застосовано статті 202, 601, 602, 603 ЦК України без урахування висновків щодо їх застосування у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду від 03.07.2018 у справі №917/1345/17, від 12.10.2021 у справі №233/2021/19, від 22.03.2023 у справі №154/3029/14-ц, від 30.01.2025 у справі №914/454/24, від 28.04.2026 у справі №910/8362/24, від 22.01.2021 у справі №910/11116/19, від 29.07.2021 у справі №817/1200/15, від 20.06.2018 у справі №910/19135/17, від 02.11.2022 у справі №756/2131/20.

Що ж до визначення «подібності правовідносин», то в силу приписів статті 13 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" Верховний Суд звертається до правової позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеної у постанові від 12.10.2021 у справі №233/2021/19, в якій визначено критерій подібності правовідносин.

Також Велика Палата Верховного Суду у постанові від 22.03.2023 у справі №154/3029/14-ц зазначила, що правові висновки Верховного Суду не мають універсального характеру для всіх без винятку справ. З огляду на різноманітність суспільних правовідносин та обставин, які стають підставою для виникнення спорів у судах, з урахуванням фактичних обставин, які встановлюються судами на підставі наданих сторонами доказів у кожній конкретній справі, суди повинні самостійно здійснювати аналіз правовідносин та оцінку релевантності та необхідності застосування правових висновків Великої Палати Верховного Суду в кожній конкретній справі.

Щодо того, що вважається правовим висновком Верховний Суд звертається до правової позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеної у постанові від 21.03.2024 у справі №191/4364/21, ухвалах Великої Палати Верховного Суду від 22.05.2024 у справі №902/1076/24, від 09.08.2024 у справі №127/22428/21, постановах Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 11.11.2020 у справі №753/11009/19, від 27.07.2021 у справі №585/2836/16-ц, в яких означено, що висновок (правова позиція) - це виклад тлумачення певної норми права (або ряду норм), здійснене Верховним Судом (Верховним Судом України) під час розгляду конкретної справи, обов`язкове для суду та інших суб`єктів правозастосування під час розгляду та вирішення інших справ у разі існування близьких за змістом або аналогічних обставин спору.

6.4. Також касаційне провадження у цій справі відкрито і на підставі пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України, відповідно до якого підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права у випадку, якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах.

Отже, у разі оскарження судових рішень на підставі пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України, по-перше, слід з`ясувати відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах, а по-друге, наявність/відсутність подібності правовідносин та наявність/відсутність неправильного застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Так, ТОВ «Агрохолдинг 2012» відзначає, що на даний час відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування у подібних правовідносинах статті 603 ЦК України.

6.5. Оцінюючи наведене у контексті доводів та мотивів касаційної скарги, колегія суддів відзначає, що фактично спірним у даному випадку є питання:

- щодо наявності правових підстав для визнання недійсним одностороннього правочину про припинення зобов`язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог у порядку статті 603 ЦК України.

З огляду на наведене Суд відзначає таке.

6.6. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини (пункт 1 частини другої статті 11 ЦК України).

У відповідності зі статтями 525, 526 ЦК України зобов`язання повинні виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

У силу приписів статті 202 ЦК України під правочином розуміють дії, спрямовані на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов`язки лише для особи, яка його вчинила. Односторонній правочин може створювати обов`язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами. Дії як юридичні факти мають вольовий характер і можуть бути правомірними та неправомірними. Правочини належать до правомірних дій, спрямованих на досягнення правового результату. Правочин - це основна підстава виникнення цивільних прав і обов`язків.

Згідно із частиною першою статті 215 ЦК України правочин може бути визнаний недійсним з підстав недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частиною третьою статті 215 ЦК України визначено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Для вирішення питання про визнання недійсним правочину, оспорюваного заінтересованою особою, правове значення має встановлення впливу наслідків вчинення такого правочину на права та законні інтереси цієї особи. У такому випадку важливим є врахування того, що таке звернення заінтересованої особи до суду з позовом про визнання недійсним договору є направленим на усунення несприятливих наслідків для цієї особи (недопущення їх виникнення у майбутньому), пов`язаних з вчиненням такого правочину. Тому у разі оскарження правочину заінтересованою особою необхідним є надання оцінки дій сторін цього договору в контексті критеріїв добросовісності, справедливості, недопустимості зловживання правами, зокрема, спрямованим на позбавлення позивача в майбутньому законних майнових прав (постанова Великої Палати Верховного Суду від 29.06.2021 у справі №910/23097/17).

За висновком об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.10.2020 у справі №910/12787/17 особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору (чи його окремих положень), повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме: має довести, що її права та законні інтереси безпосередньо порушені оспорюваним договором і в результаті визнання його (чи його окремих положень) недійсним майнові права заінтересованої особи буде захищено та відновлено. При цьому відсутність порушення прав та законних інтересів позивача є самостійною, достатньою підставою для відмови у позові.

Отже, у розгляді спору про визнання оспорюваного правочину недійсним за заявою заінтересованої особи необхідним є першочергово встановлення наявності підстав для оспорення правочину та встановлення обставин, чим порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес такої особи. При цьому, як наявність підстав для визнання оспорюваного правочину недійсним, так і порушення суб`єктивного цивільного права або інтересу особи, яка звернулася до суду, має встановлюватися саме на момент вчинення оспорюваного правочину. Подібні висновки містяться у постановах Верховного Суду від 28.09.2022 у справі №910/6165/21, від 25.08.2022 у справі №922/1978/16 (922/2045/21), від 30.06.2021 у справі №925/889/20 тощо.

6.7. Так, у справі, що переглядається, позивач звернувся до суду з позовом про визнання недійсним одностороннього правочину, вчиненого ТОВ "Агрохолдинг 2012" про припинення зобов`язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог у порядку статті 603 ЦК України.

Зокрема позивач вказує, що він, як переможець аукціону, набув право вимоги до ТОВ "Агрохолдинг 2012" на загальну суму 5 375 736,77 грн, яка була заборгованістю останнього перед ТОВ "Насіннєвий завод "Арата". Разом з тим за оспорюваним правочином передбачено припинення таких зобов`язань ТОВ "Агрохолдинг 2012" перед ТОВ "Насіннєвий завод "Арата" за спірними Договорами поставок та про надання послуг шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог, що фактично є односторонньою відмовою ТОВ "Агрохолдинг 2012" від виконання зобов`язань з оплати наданих послуг та отриманих товарів.

6.8. У контексті наведеного колегія суддів зазначає, що згідно із статтею 601 ЦК України зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги. Зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін.

За змістом частини п`ятої статті 202 ЦК України до правовідносин, які виникли з односторонніх правочинів, застосовуються загальні положення про зобов`язання та про договори, якщо це не суперечить актам цивільного законодавства або суті одностороннього правочину.

Заява про зарахування зустрічних однорідних вимог за своєю правовою природою є одностороннім правочином, направленим на припинення взаємних грошових зобов`язань сторін.

Верховний Суд виходить з того, що зарахування зустрічних однорідних вимог є способом припинення одночасно двох зобов`язань: в одному - одна сторона є кредитором, а інша - боржником, а в другому - навпаки (боржник у першому зобов`язанні є кредитором у другому). Також можливе часткове зарахування, коли одне зобов`язання (менше за розміром) зараховується повністю, а інше (більше за розміром) - лише в частині, що дорівнює розміру першого зобов`язання. У такому випадку зобов`язання в частині, що залишилася, може припинятися будь-якими іншими способами.

Згідно з положеннями статті 601 ЦК України вимоги, які підлягають зарахуванню, мають відповідати таким умовам:

- бути зустрічними (кредитор за одним зобов`язанням є боржником за іншим, а боржник за першим зобов`язанням є кредитором за другим);

- бути однорідними (зараховуватися можуть вимоги про передачу речей одного роду, наприклад, грошей). При цьому правило про однорідність вимог поширюється на їх правову природу, але не стосується підстави виникнення таких вимог. Отже допускається зарахування однорідних вимог, які випливають з різних підстав (різних договорів тощо);

- строк виконання таких вимог має бути таким, що настав, не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги.

Тлумачення вказаних норм свідчить, що потрібно розмежовувати зарахування та заяву про зарахування, оскільки, сама по собі наявність зустрічних однорідних вимог не призводить до їх зарахування, і, відповідно не припиняє зобов`язання, для цього (припинення зобов`язання) необхідна наявність заяви про зарахування зустрічних вимог хоча б однієї із сторін.

Зарахування зустрічних вимог можливе на будь-якій стадії розвитку відносин сторін, у тому числі й на стадії виконання судового рішення.

Заява однієї із сторін про зарахування зустрічних вимог для досягнення бажаного правового ефекту не потребує відповіді з боку адресата, а потребує лише сприйняття заяви останнім. Наслідком подання заяви про зарахування зустрічних вимог, за наявності передбачених умов для зарахування, є остаточне і безповоротне припинення відповідних зобов`язань повністю або частково.

Отже, у разі несприйняття адресатом заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог, учасники правовідносин мають можливість звернутися за судовим захистом, подавши позов про визнання такого правочину недійсним або визнання зобов`язань такими, що припинилися у зв`язку із зарахуванням зустрічних однорідних вимог.

Верховний Суд у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду у постанові від 22.01.2021 у справі №910/11116/19, де предметом позову було визнання недійсним одностороннього правочину, уточнив висновки Верховного Суду щодо застосування норм права (статті 601, 602 ЦК України), вказавши таке:

- безспірність вимог, які зараховуються, а саме: відсутність між сторонами спору щодо змісту, умов виконання та розміру зобов`язань, є важливою умовою для зарахування вимог. Умова безспірності стосується саме вимог, які зараховуються, а не заяви про зарахування, яка є одностороннім правочином і не потребує згоди іншої сторони, якщо інше не встановлено законом або договором (пункт 47 постанови);

- за дотримання умов, передбачених статтею 601 ЦК України, та відсутності заборон, передбачених статтею 602 ЦК України, незгода однієї сторони із зарахуванням зустрічних однорідних вимог, проведеним за заявою іншої сторони зобов`язання, не є достатньою підставою для визнання одностороннього правочину із зарахування недійсним (пункт 48 постанови);

- заява сторони щодо спірності вимог, які були погашені (припинені) зарахуванням, або щодо незгоди з проведеним зарахуванням з інших підстав, має бути аргументована, підтверджена доказами і перевіряється судом, який вирішує спір про визнання недійсним одностороннього правочину із зарахування зустрічних однорідних вимог (пункт 49 постанови);

- наявність на момент зарахування іншого спору (спорів) в суді за позовом кредитора до боржника про стягнення суми заборгованості за зобов`язанням не спростовує висновок про безспірність заборгованості цього боржника (пункт 50 постанови);

- наявність заперечень однієї сторони щодо зарахування не є перешкодою для зарахування зустрічних однорідних вимог за заявою іншої сторони, відмова цієї сторони від прийняття заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог і проведення такого зарахування не має юридичного значення (пункт 51 постанови);

- зарахування зустрічних однорідних вимог є не формою розрахунків, а однією з підстав припинення зобов`язань, врегульованих главою 50 ЦК України "Припинення зобов`язань". Зарахування зустрічних однорідних вимог регулюється статтями 601-602 ЦК України, і ця підстава припинення зобов`язання відрізняється від виконання зобов`язання (стаття 599 ЦК України) або припинення зобов`язання за домовленістю сторін (стаття 603 ЦК України) (пункт 63 постанови).

Отже, закон передбачає право припинення зобов`язання шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог. В той же час, законодавцем встановлені випадки, коли зарахування зустрічних вимог не допускається, тобто право на зарахування зустрічних вимог не є абсолютним.

6.9. У контексті встановлених судами попередніх інстанцій обставин справи колегія суддів ураховує, що ТОВ "Баркософт Агро" (правонаступником якого є ТОВ "Агрохолдинг 2012") мало невиконані зобов`язання перед ТОВ "Насіннєвий завод "Арата" за Договором про надання послуг №2/п та Договорами поставок №03/05/17/1-ТОВ, №03/05/17-БТОВ, а також №05/06/17-БТОВ, які були укладені сторонами у 2017 році, у загальному розмірі 5 375 736,77 грн.

ТОВ "Насіннєвий завод "Арата" (первісний кредитор) у 2019 році за вказаними вище договорами уклало з ТОВ "Седна-Агро" (новий кредитор) Договір про відступлення права вимоги від 02.07.2019, згідно з яким первісний кредитор передав (відступив), а новий кредитор прийняв (набув) право вимоги до боржника - ТОВ "Баркософт Агро", зокрема за Договорами №03/05/17-БТОВ, № 05/06/17-БТОВ, № 2/П та №03/05/17/1-ТОВ, що укладені між первісним кредитором та боржником.

Отже, відповідно до умов Договору про відступлення права вимоги від 02.07.2019 (який у законному порядку не визнавався недійсним) до ТОВ "Седна-Агро" перейшло право вимоги за Договорами №03/05/17-БТОВ, № 05/06/17-БТОВ, № 2/П, №03/05/17/1-ТОВ, що належало ТОВ "Насіннєвий завод "Арата".

Надалі постановою Господарського суду Черкаської області від 20.05.2022 у справі №925/1240/21 ТОВ "Седна-Агро" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, в ході здійснення якої відбулась реалізація майна підприємства-банкрута, зокрема лоту: "Дебіторська заборгованість ТОВ "Агрохолдинг 2012" перед ТОВ "Седна-Агро".

Відповідно до протоколу проведення аукціону від 24.07.2023 №BRD001-UA-20230711-85898 та акта про придбання майна на аукціоні від 18.01.2025 №BRD001-UA-20230711-85898 ТОВ "Седна-Агро" реалізувало своє право вимоги, що виникло на підставі Договору про відступлення права вимоги від 02.07.2019, ФОП Корякіну Д.В.

Отже, з огляду на встановлені судами обставини, ФОП Корякін Д.В. став новим кредитором ТОВ "Агрохолдинг 2012" (правонаступник ТОВ "Баркософт Агро") і отримав право вимагати від останнього належного виконання зобов`язань за укладеними із ТОВ "Насіннєвий завод "Арата" спірними договорами. Вказане підтверджується також висновками, зробленими Північним апеляційним господарським судом у постанові від 18.03.2025 у справі №925/1240/21 (яка набрала законної сили та є чинною).

У зв`язку з наведеним ФОП Корякін Д.В. листом від 23.01.2025 повідомив ТОВ "Агрохолдинг 2012" про відступлення йому права вимоги, зокрема згідно з Договором про відступлення права вимоги від 02.07.2019 та первинних договорів до нього з додатками та просив невідкладно погасити наявну заборгованість за вказаними договорами.

Вказаний лист отриманий ТОВ "Агрохолдинг 2012" 27.01.2025.

Після отримання вказаного листа ТОВ "Агрохолдинг 2012", як уже відзначалось, 15.08.2025 вчинило односторонній правочин про припинення зобов`язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог у порядку статті 603 ЦК України.

Зокрема ТОВ "Агрохолдинг 2012" звернулось до ТОВ "Насіннєвий завод "Арата" із заявою про припинення зобов`язань зарахуванням однорідних вимог у порядку статті 603 ЦК України, яка підписана генеральним директором С. Кобля.

У вказаній заяві ТОВ "Агрохолдинг 2012" повідомило ТОВ "Насіннєвий завод "Арата", що воно є правонаступником ТОВ "Баркософт Агро", яке має прострочене зобов`язання перед ТОВ "Насіннєвий завод "Арата" на загальну суму 5 163 696,77 грн, а саме за Договором поставки від 03.05.2017 №03/05/17-БТОВ в сумі 789 048,00 грн, за Договором про надання послуг від 11.04.2017 №2/п в сумі 2 532 438,00 грн, за Договором поставки від 05.06.2017 № 05/06/17-БТОВ - 1 460 783,12 грн, Договором поставки від 03.05.2017 №03/05/17/1-ТОВ - 381 427,65 грн. Строк виконання цих зобов`язань настав 01.11.2017 та 30.12.2017.

У свою чергу, ТОВ "Насіннєвий завод "Арата" має прострочене зобов`язання на загальну суму 4 827 932,40 грн перед ТОВ "Агрохолдинг 2012" відповідно до додатку №1 від 01.10.2017 до договору поставки від 11.04.2017 №1/ПР, що підтверджується видатковими накладними. Строк виконання зобов`язання настав 01.12.2017.

ТОВ "Агрохолдинг 2012" зазначило, що оскільки останнє отримало 18.01.2025 повідомлення від ФОП Корякіна Д.В. про заміну кредитора в зобов`язанні за вищевказаними договорами, то відповідно до статті 603 ЦК України ТОВ "Агрохолдинг 2012" заявляє про припинення своїх зобов`язань щодо сплати ТОВ "Насіннєвий завод "Арата" шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог між ТОВ "Насіннєвий завод "Арата" (як первісним кредитором) та ТОВ "Агрохолдинг 2012", а саме щодо боргу в сумі 4 827 932,40 грн. Решта суми, що становить 335 764,37 грн, сплачені ТОВ "Агрохолдинг 2012" на користь нового кінцевого кредитора, який існує станом на 15.08.2025.

6.10. Оцінюючи правомірність вчинення даного правочину на підставі статті 603 ЦК України, колегія суддів відзначає, що згідно зі статтею 516 ЦК України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов`язку первісному кредиторові є належним виконанням.

Отже, з аналізу наведеної норми вбачається, що до отримання повідомлення про заміну кредитора у зобов`язанні (зокрема, але не виключно, шляхом відступлення права вимоги новому кредиторові; купівлі майнових вимог тощо) боржник не може бути обмежений у виконанні своїх зобов`язань первісному кредиторові, з огляду на необізнаність про існування вказаних обставин, і таке виконання є належним у розумінні приписів статті 516 ЦК України.

Відповідно до статті 603 ЦК України у разі заміни кредитора боржник має право пред`явити проти вимоги нового кредитора свою зустрічну вимогу до первісного кредитора.

У разі заміни кредитора зарахування проводиться, якщо вимога виникла на підставі, що існувала на момент одержання боржником письмового повідомлення про заміну кредитора, і строк вимоги настав до його одержання або цей строк не встановлений чи визначений моментом пред`явлення вимоги.

Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора, зарахування проводиться, якщо вимога виникла на підставі, що існувала на момент пред`явлення боржникові вимоги новим кредитором або, якщо боржник виконав свій обов`язок до пред`явлення йому вимоги новим кредитором, - на момент його виконання.

Отже, стаття 603 ЦК України наділяє боржника правом виставити новому кредитору ті самі зустрічні вимоги, які він мав до первісного кредитора. Така норма направлена на захист прав боржника, гарантуючи, що заміна кредитора (наприклад, продаж боргу іншій особі) не може погіршити становища останнього за наявності певних визначених законом обставин.

Відтак після надіслання ФОП Корякіним Д.В. та отримання ТОВ "Агрохолдинг 2012" повідомлення про заміну кредитора у зобов`язанні, останнє було наділене правом на пред`явлення саме ФОП Корякіну Д.В. своєї зустрічної вимоги до ТОВ "Насіннєвий завод "Арата", однак доказів вказаного матеріали справи не містять.

Заява ТОВ "Агрохолдинг 2012" від 15.08.2025 адресована ТОВ "Насіннєвий завод "Арата" (первісному кредитору) про припинення зобов`язань зарахуванням однорідних вимог не є належним доказом реалізації права боржника у розумінні статті 603 ЦК України.

Колегія суддів відзначає, що з моменту, коли боржник отримав офіційне письмове повідомлення про заміну кредитора у зобов`язанні (що мало місце у даній справі), заява боржника про зарахування зустрічних однорідних вимог, адресована первісному кредиторові, не відповідає умові зустрічності і не може припинити зобов`язання боржника перед новим кредитором.

Слід врахувати, що первісний кредитор вибуває із зобов`язання з моменту переходу права вимоги до нового кредитора (статті 512, 514 ЦК України). За прунктом 1.4 Договору про відступлення права вимоги від 02.07.2019 таким моментом є його укладення. Письмове повідомлення боржника про заміну кредитора не є умовою переходу права вимоги. Воно визначає межі захисту прав боржника, зокрема, до його отримання боржник міг належно виконати зобов`язання первісному кредиторові (частина друга статті 516 ЦК України), а з моментом його отримання - у порядку, визначеному статтею 603 ЦК України.

Отже, оскільки після відступлення права вимоги зникає одна з головних умов зарахування - зустрічність вимог між поточними сторонами правочину, будь-які односторонні заяви про зарахування на адресу первісного кредитора чи двосторонні угоди з ним після цієї дати будуть недійсними та не припинять обов`язку боржника перед новим правонаступником (кредитором).

При цьому визнання такого зарахування первісним кредитором цього не змінює, оскільки такий не може розпоряджатись правом вимоги, яке йому вже не належить.

Відтак з огляду на відступлення права вимоги за спірними договорами до ТОВ "Седна-Агро" та в подальшому придбання позивачем вказаного права вимоги на аукціоні 24.07.2023, суди попередніх інстанцій дійшли заснованого на законі висновку про те, що станом на дату надіслання заяви ТОВ "Агрохолдинг 2012" від 15.08.2025 про припинення зобов`язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог у порядку статті 603 ЦК України, у ТОВ "Насіннєвий завод "Арата" було відсутнє право вимоги до ТОВ "Агрохолдинг 2012" за спірним договорами в частині грошового зобов`язання на суму 5 163 696,77 грн.

За таких обставин оспорюваний правочин є таким, що вчинений з порушенням приписів статей 601, 603 ЦК України та прав позивача, що, у свою чергу, є правовою підставою для визнання його недійсним відповідно до положень статті 215 ЦК України, про що обґрунтовано вказали господарські суди.

Доводи касаційної скарги наведених висновків не спростовують.

6.11. Щодо інших доводів касаційної скарги

6.11.1. Скаржник у касаційній скарзі стверджує, що судами попередніх інстанцій необґрунтовано проігноровано обставини щодо наявності у ТОВ "Насіннєвий завод "Арата" заборгованості перед ТОВ "Агрохолдинг 2012" за договором поставки від 11.04.2017 №1/ПР, що є предметом зарахування зустрічних однорідних вимог.

Так, скаржник наголошує, що строк виконання зобов`язань за спірним договором поставки настав 01.12.2017, а тому останній правомірно вчинив спірну заяву про зарахування зустрічних однорідних вимог від 15.08.2025.

У контексті наведеного колегія суддів відзначає, що вказані скаржником обставини не мають вирішального значення для цього спору, оскільки оспорюваний правочин вчинено щодо особи, яка на момент його вчинення не була кредитором ТОВ "Агрохолдинг 2012".

Ураховуючи вказане, колегія суддів критично оцінює твердження скаржника про наявність у нього зустрічних однорідних вимог (їх розмір, строк виконання, дійсність тощо), які б могли бути предметом одностороннього правочину відповідно до статті 603 ЦК України.

6.11.2. Щодо доводів скаржника про те, що ТОВ "Насіннєвий завод "Арата" не повідомляло ТОВ "Баркософт Агро" та ТОВ "Агрохолдинг 2012" про укладення Договору про відступлення права вимоги від 02.07.2019, колегія суддів зазначає таке.

Неповідомлення боржника про заміну кредитора не впливає на дійсність відступлення і не зберігає за первісним кредитором права вимоги. Відповідно до частини другої статті 516 ЦК України наслідком неповідомлення є лише те, що виконання, здійснене боржником первісному кредиторові до отримання повідомлення, є належним.

Доводи скаржника про те, що позивач, придбаваючи право вимоги на аукціоні, прийняв ризик прихованих дефектів такого права, також не впливають на результат розгляду справи. Позивач набув право вимоги, яке на момент його придбання належало ТОВ "Седна-Агро" і не було припинене. Ризики покупця права вимоги не надають боржникові можливості припинити це право правочином з особою, яка кредитором не є.

6.11.3. Суд відхиляє посилання скаржника на неврахування висновків Верховного Суду, адже оскаржувані судові рішення їм не суперечать.

Зокрема, висновки об`єднаної палати Касаційного господарського суду у постанові від 22.01.2021 у справі №910/11116/19 щодо безспірності вимог та юридичного значення незгоди іншої сторони із зарахуванням стосуються зарахування між сторонами зустрічних зобов`язань. Вони не стосуються випадку, коли заяву про зарахування адресовано особі, яка на момент її вчинення вже не була кредитором заявника. Постанови Великої Палати Верховного Суду від 12.10.2021 у справі №233/2021/19 та від 22.03.2023 у справі №154/3029/14-ц стосуються критеріїв подібності правовідносин і висновків щодо застосування статей 202, 601- 603 ЦК України не містять.

Досліджуючи доцільність посилання на постанови Верховного Суду, колегія суддів відзначає, що судові рішення у даній справі ухвалені за наслідками аналізу, оцінки та дослідження конкретних обставин справи з огляду на предмет, підстави позову, а також фактично-доказову базу (подані сторонами докази), які не є аналогічними як у наведених скаржником справах. Доводи скаржника про їх неврахування зводяться до власного трактування таких висновків (без урахування змісту спірних правовідносин, конкретних обставин справи та наявних доказів у справі), що вочевидь не може бути підставою для скасування оскаржуваних судових рішень у відповідності до приписів статей 236, 310 ГПК України.

6.12. Отже, доводи касаційної скарги у своїй сукупності не знайшли свого підтвердження.

Враховуючи спірний характер правовідносин сторін, наведена міра обґрунтування даного судового рішення є достатньою у світлі конкретних обставин справи, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті.

Суд касаційної інстанції з огляду на викладене зазначає, що надано вичерпну відповідь на всі істотні, вагомі питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

7. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

7.1. Доводи скаржника про порушення судами попередніх інстанцій норм права при прийнятті оскаржуваних судових рішень за результатами перегляду справи в касаційному порядку не знайшли свого підтвердження.

7.2. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій без змін, а скаргу - без задоволення.

За змістом частини першої статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Відповідно до частини другої статті 309 ГПК України не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

7.3. Верховний Суд, переглянувши оскаржувані судові рішення, дійшов висновку про необхідність залишення касаційної скарги без задоволення, а судових рішень - без змін.

8. Судові витрати

8.1. Судовий збір, сплачений у зв`язку з переглядом справи в суді касаційної інстанції, покладається на скаржника, оскільки Суд касаційну скаргу залишає без задоволення, а судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій - без змін.

Керуючись статтями 129, 300, 308, 309, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохолдинг 2012" залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Хмельницької області від 13.04.2026 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 06.07.2026 у справі №924/1260/25 - без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та не підлягає оскарженню.

Головуючий В. Студенець

Судді С. Бакуліна

О. Кібенко