Рішення від 29 вересня 2026 р. у справі №918/950/26 — Господарський суд Рівненської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Давидюка Тараса, 26А, м. Рівне, 33013, тел. (0362) 62 03 12, код ЄДРПОУ: 03500111,

e-mail: inbox@rv.arbitr.gov.ua, вебсайт: https://rv.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"30" вересня 2026 р. Справа № 918/950/26

Господарський суд Рівненської області у складі: суддя Романюк Р.В.,

за участю секретаря судового засідання Редько К.О.,

розглянувши за правилами загального позовного провадження справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Каштан і Сини"

до ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Різеа Груп"

про визнання недійсним акту та витребування земельних ділянок

За участю представників сторін:

від позивача: Леус Г.О. (ордер серія АР № 1333642 від 21.07.2026 року);

від відповідача ( ОСОБА_1 ): не з`явився;

від відповідача (ТОВ "Різеа Груп"): не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Каштан і Сини" (далі - Позивач) звернувся до Господарського суду Рівненської області з позовною заявою до ОСОБА_1 (далі - Відповідач 1) та до Товариства з обмеженою відповідальністю "Різеа Груп" (далі - Відповідач 2), в якій просить:

- Визнати недійсним Акт приймання-передачі земельних ділянок від 09 грудня 2026 року, укладений між ТОВ "Каштан і сини" та ОСОБА_2 , посвідченого 09 січня 2026 року Олинець В.П., приватним нотаріусом Рівненського районного нотаріального округу та зареєстрованого в реєстрі за №14,15;

- Витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю "Різеа Груп" із чужого незаконного володіння на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Каштан і сини" наступні земельні ділянки: земельну ділянку загальною площею 2,5358 га кадастровий номер 5610100000:01:054:2053; земельну ділянку загальною площею 0,4952 га, кадастровий номер 5610100000:01:054:2052; земельну ділянку загальною площею 0,0612 га, кадастровий номер 5610100000:01:054:2054.

Стислий виклад позиції позивача та заперечень відповідача.

Позовні вимоги позивач обґрунтовує тим, що 09.01.2026 року представник ОСОБА_1 Коровайний В.В., який діяв на підставі довіреності від 29.12.2025 року зареєстрованої в реєстрі за № 12030/2025, прийняв Рішення № 1/26 єдиного учасника ТОВ "Каштан і сини", яким вирішено повернути учаснику товариства ОСОБА_1 належні товариству наступні земельні ділянки, які утворилися в результаті поділу земельної ділянки площею 5.1745 га, кадастровий номер 5610100000:01:054:0023, що була передана ОСОБА_1 до статутного капіталу товариства, в обмін на його частку у статутному капіталі товариства, а саме: земельну ділянку загальною площею 2,5558 га кадастровий номер 5610100000:01:054:2053, з кодом цільового призначення 02.03 для будівництва і обслуговування багатоквартирного житлового будинку, категорія земель - землі житлової та громадської забудови, та знаходиться на території Рівненської міської ради, право власності на яку зареєстровано в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно за № 53493884, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 2870604856101, за балансовою вартістю - 2 555,80 грн; земельну ділянку загальною площею 0,4952 га кадастровий номер 5610100000:01:054:2052, з кодом цільового призначення 02.09 для будівництва і обслуговування паркінгів та автостоянок на землях житлової та громадської забудови та знаходиться на території Рівненської міської ради, право власності на яку зареєстровано в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно за № 53493987, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 2870609056101, за балансовою вартістю - 495,20 грн; земельну ділянку загальною площею 0,0612 га кадастровий номер 5610100000:01:054:2054, з кодом цільового призначення 02.09 для будівництва і обслуговування паркінгів та автостоянок на землях житлової та громадської забудови та знаходиться на території Рівненської міської ради, право власності на яку зареєстровано в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно за № 53493325, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 2870582356101, за балансовою вартістю - 61,20 грн. Зміна розміру статутного капіталу ТОВ "Каштан і сини", зміна відомостей про учасника ОСОБА_1 щодо зменшення розміру його частки були внесені Приватним нотаріусом Рівненського районного нотаріального округу Рівненської області Олинець В.П. 03.03.2026 р. за номером 1011161070012003963.

Позивач вказує, що 09.01.2026 року на виконання зазначеного рішення між ТОВ "Каштан і сини" та ОСОБА_1 був підписаний Акт приймання-передачі земельних ділянок від 09.12.2026 р., посвідчений нотаріусом 09.01.2026 року Олинець В.П., приватним нотаріусом Рівненського районного нотаріального округу та зареєстрованого в реєстрі за №14,15, відповідно до якого товариство передало, а ОСОБА_1 прийняв у приватну власність зазначені земельні ділянки. На підставі вказаного Акту приймання-передачі земельних ділянок приватним нотаріусом Рівненського районного нотаріального округу Олинцем В.П. проведено державну реєстрацію права приватної власності за ОСОБА_1 , що підтверджується витягами з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно: № 459988747 від 13.01.2026 р.; № 459991104 від 13.01.2026 р. та № 459992517 від 13.01.2026 р. Таким чином, станом на 13.01.2026 року право власності на всі три земельні ділянки було зареєстровано за ОСОБА_1 .

Разом з тим, позивач зазначає, що 13.01.2026 року, представник ОСОБА_1 , ОСОБА_3 , прийняв Рішення № 1 єдиного засновника ТОВ "Різеа Груп" про створення товариства. Вказаним рішенням було визначено, що статутний капітал ТОВ "Різеа Груп" у розмірі 91 122 104 грн формується шляхом внесення ОСОБА_1 до статутного капіталу належних йому земельних ділянок, а саме: кадастрових номерів 5610100000:01:054:2053, 5610100000:01:054:2052 та 5610100000:01:054:2054, із погодженням їх грошової оцінки. На виконання цього рішення 14.01.2026 року між ОСОБА_1 (в особі представника ОСОБА_3 ) та ТОВ "Різеа Груп" було підписано Акт приймання-передачі частки до статутного капіталу ТОВ "Різеа Груп", відповідно до якого ОСОБА_1 передав, а ТОВ "Різеа Груп" прийняло у власність зазначені земельні ділянки як внесок до статутного капіталу товариства. На підставі цього Акта приватним нотаріусом Олинцем В.П. було проведено державну реєстрацію права власності на вказані земельні ділянки вже за ТОВ "Різеа Груп", що підтверджується витягами з Державного реєстру речових прав: № 460701410 від 19.01.2026 р.; № 460703478 від 19.01.2026 р.; № 460719328 від 19.01.2026 р.

За твердженням позивача, ОСОБА_1 та ТОВ "Різеа Груп" не відповідають порядку, встановленому Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". Після державної реєстрації права власності за ОСОБА_1 спірні земельні ділянки були внесені ним як вклад до статутного капіталу новоствореного ТОВ ТОВ "Різеа Груп", у результаті чого майно вибуло з власності ТОВ "Каштан і сини" ще до завершення процедури, встановленої законом та державної реєстрації змін. Таким чином, ТОВ "Каштан і сини", не завершивши процедуру зменшення статутного капіталу, фактично здійснило відчуження належного йому нерухомого майна, що суперечить вимогам статті 19 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", що позбавило кредиторів гарантій, передбачених законом, та порушило засади добросовісності здійснення цивільних прав, визначені статтями 13, 203 Цивільного кодексу України.

20.08.2026 року до господарського суду від відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Різеа Груп" надійшов відзив на позовну заяву відповідно до якого, останнє позовні вимоги визнає повністю та зазначає, що фактичні обставини, викладені в позовній заяві, відповідають дійсності та є обґрунтованими. Відтак, просить суд ухвалити рішення у справі № 918/950/26, яким задовольнити позовні вимоги в повному обсязі та розглянути справу № 918/950/26 за відсутності представника/уповноваженої особи відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Різеа Груп".

25.08.2026 року до господарського суду від відповідача - ОСОБА_1 надійшов відзив на позовну заяву в якому зазначає про порушення вимог ст. 19 ЗУ "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" під час процедури зменшення розміру статутного капіталу товариства. Крім того, відповідач зазначає про визнання позову та просить суд розглянути справу №918/950/26 за його відсутності.

29.09.2026 року до господарського суду від представника позивача надійшло клопотання відповідно до якого просить суд долучити до матеріалів справи Витяги з дежавного реєстру речових прав ТОВ "Каштан і Сини" на: земельну ділянку загальною площею 2,5358 га кадастровий номер 5610100000:01:054:2053; земельну ділянку загальною площею 0,4952 га, кадастровий номер 5610100000:01:054:2052; земельну ділянку загальною площею 0,0612 га, кадастровий номер 5610100000:01:054:2054.

Прийняті у справі судові рішення та інші процесуальні дії.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 05.08.2026 року позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Каштан і Сини" до ОСОБА_1 та до Товариства з обмеженою відповідальністю "Різеа Груп" про визнання недійсним акту та витребування земельних ділянок, залишено без руху. Надано Товариству з обмеженою відповідальністю "Каштан і Сини" 5-денний строк з дня отримання даної ухвали подати до господарського суду докази відправлення копії позовної заяви та доданих до неї документів ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ).

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 11.08.2026 року прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі, постановлено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження та підготовче засідання призначити на "09" вересня 2026 р.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 09.09.2026 року відкладено підготовче засідання на "23" вересня 2026 р.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 23.09.2026 року відкладено підготовче засідання на "30" вересня 2026 р.

Представник позивача в судовому засіданні 30.09.2026 року підтримала позовні вимоги з підстав, зазначених у позовній заяві.

Представник відповідача - ОСОБА_1 в судове засідання 30.09.2026 року не з`явився, хоча про дату, час та місце розгляду справи був повідомлений належним чином, про що свідчить Довідка Господарського суду Рівненської області про доставку електронного листа, відповідно до якої документ в електронному вигляді (Ухвала від 23.09.2026 р.) надіслано одержувачу ОСОБА_1 в його електронний кабінет, документ доставлено до електронного кабінету 23.09.2026 року об 18:14 год.

Представник відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Різеа Груп" в судове засідання 30.09.2026 року не з`явився, хоча про дату, час та місце розгляду справи був повідомлений належним чином, про що свідчить Довідка Господарського суду Рівненської області про доставку електронного листа, відповідно до якої документ в електронному вигляді (Ухвала від 23.09.2026 р.) надіслано одержувачу Товариству з обмеженою відповідальністю "Різеа Груп" в його електронний кабінет, документ доставлено до електронного кабінету 23.09.2026 року об 18:20 год.

Відповідно до ч. 3 та ч. 4 ст. 185 Господарського процесуального кодексу України, за результатами підготовчого провадження суд ухвалює рішення суду у випадку визнання позову відповідачем. Ухвалення в підготовчому засіданні судового рішення у разі відмови від позову, визнання позову, укладення мирової угоди проводиться в порядку, встановленому статтями 191, 192 цього Кодексу.

За таких обставин, оскільки відповідачі визнали пред`явлений позов і визнання позову не суперечить закону, суд, враховуючи положення ч. 3 та ч. 4 ст. 185 Господарського процесуального кодексу України, вважає за можливе розглянути справу у даному підготовчому судовому засіданні та ухвалити рішення у справі.

Згідно з ч. 1 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України, неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

За таких обставин, враховуючи, що неявка представників відповідачів не перешкоджає всебічному, повному та об`єктивному розгляду всіх обставин справи, відтак, керуючись статтею 202 Господарського процесуального кодексу України, суд вважає за можливе розглянути справу за наявними у ній матеріалами.

Фактичні обставини, встановлені судом, та зміст спірних правовідносин з посиланням на докази, на підставі яких встановлені відповідні обставини.

Відповідно до витягу з Державного реєстру речових прав № 363801698 від 30.01.2024 року щодо об`єкта: земельна ділянка кадастровим номером 5610100000:01:054:2052, площею 0,4952 га належить на праві власності Товариству з обмеженою відповідальністю "Каштан і Сини", дата реєстрації - 25.01.2024 року, розмір частки - 1.

Відповідно до витягу з Державного реєстру речових прав № 363795401 від 30.01.2024 року щодо об`єкта: земельна ділянка кадастровим номером 5610100000:01:054:2054, площею 0,0612 га належить на праві власності Товариству з обмеженою відповідальністю "Каштан і Сини", дата реєстрації - 25.01.2024 року, розмір частки - 1.

Відповідно до витягу з Державного реєстру речових прав № 363800661 від 30.01.2024 року щодо об`єкта: земельна ділянка кадастровим номером 5610100000:01:054:2053, площею 2,5358 га належить на праві власності Товариству з обмеженою відповідальністю "Каштан і Сини", дата реєстрації - 25.01.2024 року, розмір частки - 1.

Рішенням № 1/26 єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Каштан і сини" від 09.01.2026 року ОСОБА_1 (в особі представника - ОСОБА_3 , який діяв на підставі довіреності посвідченої нотаріусом Олександрою Піскорською - Афтикою у м. Люблін Республіка Польща від 29.12.2025 року, реєстр № 12030/2025) вирішено:

1. Повернути учаснику товариства ОСОБА_1 належні товариству наступні земельні ділянки, які утворилися в результаті поділу земельної ділянки площею 5,1745 га, кадастровий номер 5610100000:01:054:0023, та була передана ОСОБА_1 до статутного капіталу товариства, в обмін на його частку у статутному капіталі товариства, а саме:

- Земельну ділянку загальною площею 2,5558 га кадастровий номер 5610100000:01:054:2053, з кодом цільового призначення 02.03 для будівництва і обслуговування багатоквартирного житлового будинку, категорія земель - землі житлової та громадської забудови, та знаходиться на території Рівненської міської ради, право власності на яку зареєстровано в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно за № 53493884, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 2870604856101, за балансовою вартістю - 2 555 гривень 80 копійок;

- Земельну ділянку загальною площею 0,4952 га. кадастровий номер 5610100000:01:054:2052, з кодом цільового призначення 02.09 для будівництва і обслуговування паркінгів та автостоянок на землях житлової та громадської забудови та знаходиться на території Рівненської міської ради, право власності на яку зареєстровано в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно за № 53493987, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 2870609056101, за балансовою вартістю - 495 гривень 20 копійок;

- Земельна ділянка загальною площею 0,0612 га, кадастровий номер 5610100000:01:054:2054, з кодом цільового призначення 02.09 для будівництва і обслуговування паркінгів та автостоянок на землях житлової та громадської забудови та знаходиться на території Рівненської міської ради, право власності на яку зареєстровано в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно за № 53493325, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 2870582356101, за балансовою вартістю - 61 гривня 20 копійок.

Надати згоду директору товариства ОСОБА_4 на підписання від імені товариства акту приймання-передачі зазначених вище земельних ділянок з правом надання довіреності уповноваженому представнику.

2. У зв`язку із поверненням учаснику товариства частину його внеску до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Каштан і сини", зменшити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Каштан і сини" з 108 000 гривень 00 копійок до 104887 гривень 80 копійок.

3. Доручити директору товариства ОСОБА_4 повідомити кредиторів про прийняте рішення про зменшення розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Каштан і сини", в передбачений законом спосіб протягом 10 днів з дня прийняття цього рішення.

4. Доручити директору товариства ОСОБА_4 або представнику за дорученням зробити всі необхідні дії, подати документи державному реєстратору для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань.

Керуючись рішенням єдиного засновника Товариства з обмеженою відповідальністю "Каштан і сини" від 09.01.2026 року за № 1/26, складено Акт приймання - передачі земельних ділянок від 09.12.2026 р., відповідно до якого, Товариством з обмеженою відповідальністю "Каштан і сини" передано, а учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Каштан і сини" ОСОБА_1 , в особі повіреного ОСОБА_3 , прийнято у власність нерухоме майно - земельні ділянки з кадастровими номерами 5610100000:01:054:2053, 5610100000:01:054:2052, 5610100000:01:054:2054.

Відповідно до витягу з Державного реєстру речових прав № 459988747 від 13.01.2026 року щодо об`єкта: земельна ділянка кадастровим номером 5610100000:01:054:2053, площею 2,5358 га належить на праві власності ОСОБА_1 , дата реєстрації - 09.01.2026 року.

Відповідно до витягу з Державного реєстру речових прав № 459992517 від 13.01.2026 року щодо об`єкта: земельна ділянка кадастровим номером 5610100000:01:054:2054, площею 0,0612 га належить на праві власності ОСОБА_1 , дата реєстрації - 09.01.2026 року.

Відповідно до витягу з Державного реєстру речових прав № 459991104 від 13.01.2026 року щодо об`єкта: земельна ділянка кадастровим номером 5610100000:01:054:2052, площею 0,4952 га належить на праві власності ОСОБА_1 , дата реєстрації - 09.01.2026 року.

Рішенням № 1 єдиного засновника Товариства з обмеженою відповідальністю "Різеа Груп" від 13.01.2026 року ОСОБА_1 (в особі представника - ОСОБА_3 , який діяв на підставі довіреності посвідченої нотаріусом Олександрою Піскорською - Афтикою у м. Люблін Республіка Польща від 29.12.2025 року, реєстр № 12030/2025) вирішено:

- створити Товариство з обмеженою відповідальністю "Різеа Груп";

- затвердити статутний капітал товариства у розмірі 91 122 104 гривні 00 копійок, що складає 100% статутного капіталу, який має бути сформований ОСОБА_1 у негрошовій формі у вигляді передачі товариству у власність наступне нерухоме майно: земельну ділянку загальною площею 2,5558 га кадастровий номер 5610100000:01:054:2053, з кодом цільового призначення 02.03 для будівництва і обслуговування багатоквартирного житлового будинку, категорія земель - землі житлової та громадської забудови, що знаходиться на території Рівненської міської ради, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 2870604856101, яка оцінена учасником у сумі 74 831 268 гривень 00 копійок; земельну ділянку загальною площею 0,4952 га, кадастровий номер 5610100000:01:054:2052, з кодом цільового призначення 02.09 для будівництва і обслуговування паркінгів та автостоянок на землях житлової та громадської забудови, що знаходиться на території Рівненської міської ради, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 2870609056101, яка оцінена учасником у сумі 14 498 961 гривню 00 копійок; земельну ділянку загальною площею 0,0612 га, кадастровий номер 5610100000:01:054:2054, з кодом цільового призначення 02.09 для будівництва і обслуговування паркінгів та автостоянок на землях житлової та громадської забудови, що знаходиться на території Рівненської міської ради, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 2870582356101, яка оцінена учасником у сумі 1 791 875 гривень 00 копійок.

Згідно Виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, 13.01.2026 року здійснено державна реєстрація створення юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю "Різеа Груп" (код ЄДРПОУ 45954817), засновником (учасником) та кінцевим бенефіціарним власником юридичної особи є ОСОБА_1 , розмір частки статутного капіталу - 91122104,00 грн, частка - 100 %.

Керуючись п. 3 рішенням єдиного засновника Товариства з обмеженою відповідальністю "Різеа Груп" від 13.01.2026 року за № 1, складено Акт приймання - передачі частки статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Різеа Груп" (код ЄДРПОУ 45954817) від 14.01.2026 року, відповідно до якого, ОСОБА_1 передано до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Різеа Груп", а Товариство з обмеженою відповідальністю "Різеа Груп" прийнято у власність нерухоме майно - земельні ділянки з кадастровими номерами 5610100000:01:054:2053, 5610100000:01:054:2052, 5610100000:01:054:2054.

Відповідно до витягу з Державного реєстру речових прав № 460703478 від 19.01.2026 року щодо об`єкта: земельна ділянка кадастровим номером 5610100000:01:054:2052, площею 0,4952 га належить на праві власності Товариству з обмеженою відповідальністю "Різеа Груп", дата реєстрації - 14.01.2026 року.

Відповідно до витягу з Державного реєстру речових прав № 460719328 від 19.01.2026 року щодо об`єкта: земельна ділянка кадастровим номером 5610100000:01:054:2054, площею 0,0612 га належить на праві власності Товариству з обмеженою відповідальністю "Різеа Груп", дата реєстрації - 14.01.2026 року.

Відповідно до витягу з Державного реєстру речових прав № 460701410 від 19.01.2026 року щодо об`єкта: земельна ділянка кадастровим номером 5610100000:01:054:2053, площею 2,5358 га належить на праві власності Товариству з обмеженою відповідальністю "Різеа Груп", дата реєстрації - 14.01.2026 року.

Згідно Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 17.07.2026 року щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Каштан і Сини", засновником (учасником) та кінцевим бенефіціарним власником юридичної особи є ОСОБА_1 , розмір частки статутного капіталу - 104887,80 грн, частка - 100 %. Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу (відомості про кінцевого бенефіціарного власника в актуальному стані; зміна розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи; зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи) здійснена 03.03.2026 р. запис № 1011161070012003963.

За твердженням позивача, ТОВ "Каштан і сини", не завершивши процедуру зменшення статутного капіталу, фактично здійснило відчуження належного йому нерухомого майна, що суперечить вимогам статті 19 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", що позбавило кредиторів гарантій, передбачених законом, та порушило засади добросовісності здійснення цивільних прав, визначені статтями 13, 203 Цивільного кодексу України. Передача землі від ТОВ "Каштан і сини" до ОСОБА_1 до моменту виконання всіх дій та процедур, передбачених законом, зокрема, до моменту державної реєстрації таких змін, була здійснена передчасно. Фактичне виконання рішення від 09.01.2026 р. відбулося раніше, ніж були завершені всі юридично значимі дії, які закон пов`язує зі зменшенням статутного капіталу. Таким чином, підписання Акту приймання-передачі землі було незаконним.

20.08.2026 року до господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Різеа Груп" надійшла заява про визнання позову, підписана уповноваженим представником товариства.

25.08.2026 року від ОСОБА_1 надійшла заява про визнання позову, підписана особисто відповідачем.

Норми права, що підлягають до застосування, та мотиви їх застосування, оцінка аргументів, наведених сторонами.

Частиною 1 статті 14 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) визначено, цивільні обов`язки виконуються у межах, встановлених договором або актом цивільного законодавства.

Згідно частини 1 статті 15 ЦК України, кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Частиною 1 статті 16 ЦК України передбачено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Статтею 190 ЦК України визначено, що майном як особливим об`єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов`язки.

Відповідно до ч. 1 та ч. 2 ст. 961 ЦК України, права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та установчих документів товариства. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

Згідно зі ст. 113 ЦК України, господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарські товариства можуть бути створені у формі повного товариства, командитного товариства, товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерного товариства.

Правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю (далі - товариство), порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов`язки їх учасників визначає Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Відповідно до ч. 1 та ч. 2 ст. 12 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", розмір статутного капіталу товариства складається з номінальної вартості часток його учасників, виражених у національній валюті України. Розмір частки учасника товариства у статутному капіталі товариства може додатково визначатися у відсотках. Розмір частки учасника товариства у відсотках повинен відповідати співвідношенню номінальної вартості його частки та статутного капіталу товариства.

Статтею 19 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" встановлено, що товариство має право зменшити свій статутний капітал. У разі зменшення номінальної вартості часток усіх учасників товариства співвідношення номінальної вартості їхніх часток повинно зберігатися незмінним. Після прийняття рішення про зменшення статутного капіталу товариства його виконавчий орган протягом 10 днів має письмово повідомити кожного кредитора, вимоги якого до товариства не забезпечені заставою, гарантією чи порукою, про таке рішення. Кредитори протягом 30 днів після отримання повідомлення, зазначеного в частині третій цієї статті, можуть звернутися до товариства з письмовою вимогою про здійснення протягом 30 днів одного з таких заходів за вибором товариства: 1) забезпечення виконання зобов`язань шляхом укладення договору забезпечення; 2) дострокове припинення або виконання зобов`язань перед кредитором; 3) укладення іншого договору з кредитором. У разі невиконання товариством зазначеної вимоги у встановлений строк кредитори мають право вимагати в судовому порядку дострокового припинення або виконання зобов`язань товариством. Якщо кредитор не звернувся до товариства з письмовою вимогою у строк, передбачений частиною четвертою цієї статті, вважається, що він не вимагає від товариства вчинення додаткових дій щодо виконання зобов`язань перед ним.

Згідно з ч. 1 ст. 202 ЦК України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

В постанові Великою Палатою Верховного Суду від 18.12.2024 року у справі № 916/379/23 викладено: "Велика Палата Верховного Суду зауважує, що залежно від установлених судами обставин конкретної справи документ, який сторони справи іменують як "акт приймання-передачі", може як підтверджувати певні факти та бути документом первинного бухгалтерського обліку, так і мати ознаки правочину, тобто бути спрямованим на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.

Встановлення правової природи акта приймання-передачі - це питання дослідження як його змісту, так і інших доказів, наявних у матеріалах справи. Висновок із цього приводу в разі його необхідності для вирішення справи повинен робити суд у межах кожної окремої справи.

Таким чином, суд досліджує акт у кожному конкретному випадку та надає йому оцінку залежно від того, чи підтверджує він волевиявлення сторін, а також чи створює він юридичні наслідки."

У спірних правовідносинах відбувся перехід права власності на нерухоме майно: земельні ділянки з кадастровими номерами 5610100000:01:054:2053, 5610100000:01:054:2052, 5610100000:01:054:2054 перейшли до ОСОБА_1 та в подальшому до Товариства з обмеженою відповідальністю "Різеа Груп", що оформлено Актом приймання-передачі земельних ділянок від 09.12.2026 року та Актом приймання - передачі частки статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Різеа Груп" від 14.01.2026 року.

Отже, в даному випадку оспорюваний Акт приймання-передачі земельних ділянок підтверджує волевиявлення сторін, а також має юридичні наслідки - факт переходу права власності на нерухоме майно.

Прийняття рішення та укладення акта приймання-передачі земельних ділянок від 09.12.2026 року є комплексом дій, вчинених з метою передачі майна в подальшому до складу статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Різеа Груп".

Результатом вчинення комплексу дій з передачі майна є правочин, оформлений у цьому випадку актом приймання-передачі земельних ділянок від 09.12.2026 року.

Двосторонній акт у цих правовідносинах свідчить про погоджену дію шляхом волевиявлення обох сторін правочину на набуття певних цивільних прав та обов`язків, а тому оскарження правочину, оформленого актом (у розумінні статті 202 ЦК України), є належним способом захисту цивільних прав та обов`язків в розумінні статті 16 ЦК України.

Відповідно до частини першої та другої статті 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (ч. 3 ст. 215 ЦК України).

Частинами 1 - 5 статті 203 ЦК України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Статтею 216 ЦК україни визначено, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування. Якщо у зв`язку із вчиненням недійсного правочину другій стороні або третій особі завдано збитків та моральної шкоди, вони підлягають відшкодуванню винною стороною. Правові наслідки, передбачені частинами першою та другою цієї статті, застосовуються, якщо законом не встановлені особливі умови їх застосування або особливі правові наслідки окремих видів недійсних правочинів. Правові наслідки недійсності нікчемного правочину, які встановлені законом, не можуть змінюватися за домовленістю сторін. Вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути пред`явлена будь-якою заінтересованою особою. Суд може застосувати наслідки недійсності нікчемного правочину з власної ініціативи.

Відповідно до ст. 387 Цивільного кодексу України, власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним.

Зміст приписів ст. 387 ЦК України свідчить, що предмет віндикаційного позову становить вимога неволодіючого майном власника до незаконно володіючого цим майном не власника про повернення майна з чужого незаконного володіння.

Відповідно до положень статті 388 Цивільного кодексу України, якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише у разі, якщо майно: 1) було загублене власником або особою, якій він передав майно у володіння; 2) було викрадене у власника або особи, якій він передав майно у володіння; 3) вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом (частина 1). Якщо майно було набуте безвідплатно в особи, яка не мала права його відчужувати, власник має право витребувати його від добросовісного набувача у всіх випадках (частина 3).

Віндикація - це передбачений законом основний речово-правовий спосіб захисту цивільних прав та інтересів власника майна чи особи, що має речове право на майно (титульного володільця), який полягає у відновленні становища, що існувало до порушення, шляхом повернення об`єкта права власності у володіння власника (титульного володільця) з метою відновлення права використання власником усього комплексу його правомочностей.

Витребування майна шляхом віндикації застосовується до відносин речово-правового характеру, зокрема якщо між власником (законним володільцем) і володільцем майна немає договірних відносин і майно перебуває у володільця не на підставі укладеного з власником договору. Так, шляхом подання віндикаційного позову майно може бути витребувано від особи, яка не є стороною недійсного правочину.

Чинне законодавство України не пов`язує можливість або неможливість витребування майна у добросовісного набувача з обставинами щодо наявності або відсутності волі у відчужувача за останнім у ланцюгу угод договором. Витребування майна від добросовісного набувача у такому випадку залежить від наявності або відсутності волі на передачу цього майна у власника майна - відчужувача за першим договором у ланцюгу угод, за якими здійснювалося відчуження майна.

Визнання недійсним у судовому порядку договору (першого у ланцюгу договорів) у відповідних випадках може бути підставою для висновку про вибуття відповідного майна з володіння власника поза його волею.

Велика Палата Верховного Суду в постанові від 02.11.2021 у справі № 925/1351/19 виснувала про важливе значення належної перевірки обставин, які свідчать про добросовісність або недобросовісність набувача як для застосування положень статей 387, 388 Цивільного кодексу України, так і для визначення критерію пропорційності втручання у право набувача майна як такого, що може вважатися відповідним нормам справедливого судового розгляду згідно зі статтею 6 Конвенції.

Верховний Суд у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду в постанові від 26.05.2023 р. у справі № 905/77/21 щодо застосування норм частини 3 статті 216, частин 1, 2 статті 216 Цивільного кодексу України виснував, зокрема, що позовна вимога про визнання недійсним договору є належним способом захисту, який передбачено законом. Разом із тим позовна вимога про визнання виконаного/частково виконаного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту цивільних прав лише в разі, якщо вона поєднується з позовною вимогою про застосування наслідків недійсності правочину, зокрема про стягнення коштів на користь позивача, витребування майна з володіння відповідача. Окреме заявлення позовної вимоги про визнання виконаного / частково виконаного договору недійсним без вимоги про застосування наслідків його недійсності не є ефективним способом захисту, бо не призводить до поновлення майнових прав позивача.

Водночас захист порушених прав особи, яка вважає себе власником майна, що було неодноразово відчужене, можливий шляхом пред`явлення віндикаційного позову до останнього набувача цього майна з підстав, передбачених статтями 387 та 388 Цивільного кодексу України. Для такого витребування оспорювання наступних рішень органів державної влади чи місцевого самоврядування, договорів, інших правочинів щодо спірного майна не є ефективним способом захисту права власника (постанова Великої Палати Верховного Суду від 21.12.2022 р. у справі № 914/2350/18(914/608/20)).

Велика Палата Верховного Суду в постанові від 13.02.2024 р. у справі № 910/2592/19 зауважила про необхідність розмежовувати випадки застосування двосторонньої реституції як наслідку недійсності правочину та витребування майна як способу захисту прав власника, порушених незаконним відчуженням його майна. За загальним правилом, речово-правові способи захисту прав особи застосовуються, якщо сторони не пов`язані зобов`язально-правовими відносинами або ж такі правовідносини між ними не стосуються вчиненого порушення права власності чи іншого речового права. У разі конкуренції речово-правових (віндикаційного, негаторного) та зобов`язально-правових (договірного) способів захисту перевагу має саме зобов`язально-правовий.

При цьому зміст віндикаційного позову полягає у вимозі неволодіючого власника (титульного володільця) до володіючого невласника про повернення речі в натурі. Натомість реституція - це спеціальна форма відновлення становища, що існувало до порушення, сутність якої полягає в поверненні сторін правовідношення у стан, який передував вчиненню певної протиправної дії. Реституція може поставати як реституція володіння (повернення кожною із сторін недійсного правочину того, що така сторона за ним отримала) або ж як компенсаційна реституція відшкодування (в грошовій чи негрошовій формі) вартості одержаного у разі неможливості його повернення в натурі.

Водночас витребування майна із чужого володіння не потребує оспорювання договору, на підставі якого воно було набуте останнім набувачем (близький за змістом висновок викладений, зокрема, у постанові Великої Палати Верховного суду від 05.10.2021 у справі № 910/18647/19). Таке майно може бути витребуване у набувача в будь-якому разі за наявності підстав, передбачених статтями 387, 388 Цивільного кодексу України.

Відповідно до ч. 1 та ч. 2 ст. 191 Господарського процесуального кодексу України, позивач може відмовитися від позову, а відповідач - визнати позов на будь-якій стадії провадження у справі, зазначивши про це в заяві по суті справи або в окремій письмовій заяві. До ухвалення судового рішення у зв`язку з відмовою позивача від позову або визнанням позову відповідачем суд роз`яснює сторонам наслідки відповідних процесуальних дій, перевіряє, чи не обмежений представник відповідної сторони у повноваженнях на їх вчинення.

У разі визнання відповідачем позову суд за наявності для того законних підстав ухвалює рішення про задоволення позову. Якщо визнання відповідачем позову суперечить закону або порушує права чи інтереси інших осіб, суд постановляє ухвалу про відмову у прийнятті визнання відповідачем позову і продовжує судовий розгляд (ч. 4 ст. 191 Господарського процесуального кодексу України).

За результатами підготовчого провадження суд ухвалює рішення суду у випадку визнання позову відповідачем (частина 3 ст 185 ГПК України).

Висновки суду за результатами вирішення спору.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Каштан і Сини" до укладення оспорюваних у справі правочинів було законним власником земельної ділянки з кадастровим номером 5610100000:01:054:2053, загальною площею 2,5358 га; земельної ділянки з кадастровим номером 5610100000:01:054:2052, загальною площею 0,4952 га та земельної ділянки з кадастровим номером 5610100000:01:054:2054, загальною площею 0,0612 га, право власності на які у встановленому порядку було зареєстроване в Державному реєстрі речових прав.

Як встановлено судом та вбачається з зібраних у справі доказів, вибуття нерухомого майна (земельних ділянок) з власності позивача та перехід права власності до ОСОБА_1 та в подальшому до Товариства з обмеженою відповідальністю "Різеа Груп" відбулись з порушенням строків та процедур, визначених Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та з перевищенням повноважень, наданих представнику ст. 237-239 ЦК України - під час укладення оспорюваних правочинів (Акта приймання-передачі земельних ділянок від 09.12.2026 року та Акта приймання - передачі частки статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Різеа Груп" від 14.01.2026 року), що є свідченням порушення прав та охоронюваних законом інтересів позивача.

За таких обставин, відновлення становища, що існувало до порушення, шляхом повернення об`єктів права власності у володіння власника є належним та ефективним способом захисту порушеного права, за захистом яого позивач звернувся до суду.

До ухвалення рішення у справі, відповідачами - ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Різеа Груп" подано суду заяви про визнання позовних вимог у повному обсязі. В судовому засіданні за участі позивача, судом встановлено, що заяви про визнання позову (відзиви на позовну заяву) підписані самим ОСОБА_1 та ОСОБА_3 (керівником ТОВ "Різеа Груп"), який наділений відповідними повноваженнями на вчинення такої процесуальної дії і подання таких заяв відповідачами не суперечить закону. Доказів порушення прав чи інтересів інших осіб в наслідок визнання позову судом також не встановлено і цей факт підтвердила присутня в судовому засіданні представниця позивача.

За таких обставин, роз`яснивши наслідки такої процесуальної дії, зважаючи, що визнання відповідачами позову в цій справі не суперечить закону та не порушує прав чи інтересів інших осіб, суд дійшов висновку про задоволення позову, а саме визнаня недійсним Акту приймання-передачі земельних ділянок від 09 грудня 2026 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Каштан і сини" та ОСОБА_2 , посвідченого 09 січня 2026 року приватним нотаріусом Рівненського районного нотаріального округу Олинець В.П. та зареєстрованого в реєстрі за № 14,15 та витребуваня у Товариства з обмеженою відповідальністю "Різеа Груп" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Каштан і Сини" земельну ділянку загальною площею 2,5358 га кадастровий номер 5610100000:01:054:2053; земельну ділянку загальною площею 0,4952 га, кадастровий номер 5610100000:01:054:2052; земельну ділянку загальною площею 0,0612 га, кадастровий номер 5610100000:01:054:2054.

Розподіл судових витрат.

Згідно з ч. 1 ст. 123 ГПК України, судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи.

Згідно з п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України, судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Відповідно до частини 1 статті 130 ГПК України, у разі укладення мирової угоди до прийняття рішення у справі судом першої інстанції, відмови позивача від позову, визнання позову відповідачем до початку розгляду справи по суті суд у відповідній ухвалі чи рішенні у порядку, встановленому законом, вирішує питання про повернення позивачу з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову, а в разі якщо домовленості про укладення мирової угоди, відмову позивача від позову або визнання позову відповідачем досягнуто сторонами за результатами проведення медіації - 60 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову.

У разі укладення мирової угоди до прийняття рішення у справі судом першої інстанції, відмови позивача від позову, визнання позову відповідачем до початку розгляду справи по суті суд у відповідній ухвалі чи рішенні у порядку, встановленому законом, вирішує питання про повернення позивачу з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову, а в разі якщо домовленості про укладення мирової угоди, відмову позивача від позову або визнання позову відповідачем досягнуто сторонами за результатами проведення медіації - 60 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову (ч. 3 ст. 7 Закону України "Про судовий збір").

З огляду на зазначене, враховуючи визнання відповідачами позову, судовий збір у розмірі 2 662,40 грн покладається на відповідачів у справі, а 50 % сплаченого судового збору (2 662,40 грн) підлягає поверненню Товариству з обмеженою відповідальністю "Каштан і Сини" з Державного бюджету України, відповідно до ч. 1 ст. 130 ГПК України.

Керуючись ст. ст. 129, ч. 3 ст. 185, 191, 236 – 241 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Позов задовольнити.

2. Визнати недійсним Акт приймання-передачі земельних ділянок від 09 грудня 2026 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Каштан і сини" та ОСОБА_2 , посвідченого 09 січня 2026 року Олинець В.П., приватним нотаріусом Рівненського районного нотаріального округу та зареєстрованого в реєстрі за № 14,15.

3. Витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю "Різеа Груп" (33001, м. Рівне, вул. Петра Могили, буд. 28, код ЄДРПОУ 45954817) із чужого незаконного володіння на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Каштан і Сини" (33001, м. Рівне, вул. Петра Могили, буд. 28, код ЄДРПОУ 38714379) наступні земельні ділянки: земельну ділянку загальною площею 2,5358 га кадастровий номер 5610100000:01:054:2053; земельну ділянку загальною площею 0,4952 га, кадастровий номер 5610100000:01:054:2052; земельну ділянку загальною площею 0,0612 га, кадастровий номер 5610100000:01:054:2054.

4. Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Каштан і Сини" (33001, м. Рівне, вул. Петра Могили, буд. 28, код ЄДРПОУ 38714379) 1 331,20 грн (одну тисячу триста тридцять одну гривню 20 копійок) витрат по сплаті судового збору.

5. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Різеа Груп" (33001, м. Рівне, вул. Петра Могили, буд. 28, код ЄДРПОУ 45954817) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Каштан і Сини" (33001, м. Рівне, вул. Петра Могили, буд. 28, код ЄДРПОУ 38714379) 1 331,20 грн (одну тисячу триста тридцять одну гривню 20 копійок) витрат по сплаті судового збору.

6. Повернути Товариству з обмеженою відповідальністю "Каштан і Сини" (33001, м. Рівне, вул. Петра Могили, буд. 28, код ЄДРПОУ 38714379) з Державного бюджету України 50 % судового збору в розмірі 2 662,40 грн (дві тисячі шістсот шістдесят дві гривні 40 копійок) витрат по сплаті судового збору, сплаченого при поданні позовної заяви згідно платіжної інструкції № 8423-2414-5067-5891 від 03.08.2026 року.

7. Накази видати після набрання рішенням законної сили.

Стягувач: Товариство з обмеженою відповідальністю "Каштан і Сини" (33001, м. Рівне, вул. Петра Могили, буд. 28, код ЄДРПОУ 38714379).

Боржник: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ).

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "Різеа Груп" (33001, м. Рівне, вул. Петра Могили, буд. 28, код ЄДРПОУ 45954817).

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення суду може бути оскаржено до Північно - західного апеляційного господарського суду в порядку та строки, встановлені статтями 256 - 257 Господарського процесуального кодексу України. Якщо в судовому засіданні було проголошено скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення суду або якщо розгляд справи (вирішення питання) здійснювався без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено та підписано 12 жовтня 2026 року.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://rv.arbitr.gov.ua.

Суддя Р.В. Романюк