Рішення від 27 вересня 2026 р. у справі №914/3583/25 — Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, місто Львів, вулиця Личаківська, 128

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28.09.2026 Справа № 914/3583/25

Суддя Господарського суду Львівської області Король М.Р., за участі секретаря судового засідання Щерби О.Б., розглянувши справу

за позовом: Асоціації «Міжнародний інститут - асоціація регіональних екологічних проблем»

до відповідача: Національного лісотехнічного університету України

про: визнання додаткових угод недійсними,

представники:

позивача: не з`явився,

відповідача: не з`явився,

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 26.11.2025р. прийнято позовну заяву до розгляду і відкрито провадження у справі. Суд ухвалив здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 17.12.2025р.

Хід справи викладено в ухвалах суду та протоколах судових засідань.

Указом Президента України від 24.02.2026р. №162/2026 суддю Іванчук С.В. призначено на посаду судді Західного апеляційного господарського суду.

Розпорядженням керівника апарату Господарського суду Львівської області №73 від 27.02.2026 року призначено повторний автоматизований розподіл справи №914/3583/25.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 27.02.2026р., справу №914/3583/25 передано для розгляду судді Король М.Р.

03.03.2026р. суд постановив ухвалу, відповідно до якої, зокрема, прийнято справу до розгляду, призначено підготовче засідання на 01.04.2026р.

10.12.2025р. через систему «Електронний суд» відповідачем та 04.02.2026р. позивачем були подані клопотання про витребування доказів (вх.№ 33217/25, вх.№3224/26), в яких сторони просять суд витребувати документальні докази на підтвердження та відповідно заперечення факту укладення спірних додаткових угод, які обгрунтовано тим, що такі докази в них відсутні і не можуть бути отримані самостійно.

29.04.2026р. суд постанови ухвалу, відповідно до якої, зокрема, ухвалив: клопотання відповідача про витребування доказів задовольнити частково, клопотання позивача про витребування доказів задовольнити.

20.05.2026р. через систему «Електронний суд» позивачем подано заяву про виконання ухвали суду (вх.№14489/26).

09.06.2026р. через систему «Електронний суд» відповідачем подано клопотання про поновлення процесуального строку та витребування доказів (вх.№16402/26).

09.06.2026р. через систему «Електронний суд» відповідачем подано клопотання про поновлення процесуального строку та приєднання до матеріалів справи доказів (вх.№16346/26).

10.06.2026р. через систему «Електронний суд» позивачем подано заяву в порядку ст.246 ГПК України (вх.№16573/26).

29.06.2026р. через систему «Електронний суд» відповідачем подано клопотання про поновлення процесуального строку та приєднання до матеріалів справи доказів (вх.№18449/26).

01.07.2026р. суд протокольно ухвалив: відмовити у задоволенні клопотання про витребування доказів, визнати причини пропуску строку на подання доказів поважними, поновити строк і долучити докази до матеріалів справи, зауважено про те, що суд не вбачає підстав для притягнення до відповідальності представника відповідача за введення суду в оману.

24.08.2026р. через систему «Електронний суд» відповідачем подано клопотання про приєднання тез промови у судових дебатах у письмовому вигляді до матеріалів справи (вх.№23758/26).

Суть спору та правові позиції сторін.

Предметом позову є вимога про визнання недійсними Додаткової угоди №1 від 31.10.2022р., Додаткової угоди №2 від 30.12.2023р. та Додаткового договору №3 від 28.01.2025р. до Договору №1 від 30.06.2019р. позички транспортного засобу - легкового автомобіля марки «Toyota Avensis», д.н.з НОМЕР_1 , VIN: НОМЕР_2 .

Позивач вважає Додаткові угоди №1,2,3 до Договору позички автомобіля №1 від 01.07.2019р. такими, що не мають юридичної сили та не тягнуть за собою жодних юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані із їх недійсністю з огляду на їх невідповідність вимогам цивільного законодавства України, встановленим для такого виду правочинів.

Зокрема, позивач наголошує на відсутності його волевиявлення, як власника майна на укладення спірних додаткових угод та стверджує, що жодних додаткових угод щодо продовження дії Договору позички автомобіля №1 від 01.07.2019р., ані дійсним керівником Асоціації «МІАРЕП» (який є її безперервним підписантом та керівником починаючи з 1991р.), ані будь-якою іншою уповноваженою ним особою укладено не було. Навпаки, відповідно до п.7.1 Договору спірний транспортний засіб мав бути негайно повернутий власнику по закінченню строку дії Договору. На підтвердження припинення договірних правовідносин, відповідачем на адресу позивача було скеровано лист №01-864 від 29.12.2021р., яким повідомлено про закінчення строку дії договору позички. В свою чергу, у відповідь на згаданий лист, 11.01.2022р. позивач надіслав вимогу щодо негайного повернення автомобіль власнику.

Крім того, як зазначає позивач, сам текст оспорюваної додаткової угоди №1 містить докази фіктивності крізь призму її тлумачення, як правочину. Зокрема, юридична адреса позивача зазначена невірно, оскільки станом на дату її виникнення юридична та фактична адреса позивача співпадала з юридичною адресою відповідача: м.Львів, вул.Чупринки,103, що підтверджується відомостями, які містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб. Разом з тим, цей документ не містить відомостей щодо повноважень його підписанта, який начебто діяв від імені позивача, оскільки прізвище та посаду такої особи не зазначено, печатка позивача знаходиться у відповідача та є предметом іншого спору щодо її витребування, а повноважень щодо вчинення юридично значимих дій від імені Асоціації «МІАРЕП» будь-яким іншим особам, крім виконавчого директора Асоціації - Туниці Ю.Ю., надано не було.

Звернено увагу на те, що посилання у преамбулі додаткової угоди на Статут позивача, який начебто надає право заступнику виконавчого директора вчиняти такі дії не може бути прийнято до уваги, оскільки Статут позивача в жодній редакції не містить такої норми, а посади заступника виконавчого директора згідно штатного розпису позивача взагалі не існує.

Відповідач, в свою чергу, позовні вимоги заперечив, вважає, що Університет відповідно до волевиявлення позивача володіє автомобілем на законних підставах у відповідності з неодноразово укладеними з позивачем і фактично пролонгованим договорами позички транспортного засобу. Адже, з часу придбання автомобіля у 2009 році, його відразу було передано у безоплатне користування Університету відповідно Договору позички транспортного засобу від 01.07.2009 року, а цей договір фактично неодноразово було пролонговано.

За результатами дослідження наданих доказів та матеріалів справи, пояснень сторін, суд встановив наступне:

У розумінні змісту позовних вимог, позивач визнає дійсним лише Договір № 1 позички транспортного засобу» від 30.06.2019 року, натомість не визнає додаткові угоди: Додаткову угоду № 1 від 31.10.2022 року, Додаткову угоду № 2 від 30.12.2023 року та Додатковий договір № 3 від 28.01.2025 року про пролонгацію цього Договору.

Підписантами Договору позички транспортного засобу № 1 від 30.06.2019 року були: Позичкодавець: Міжнародний інститут-асоціація регіональних екологічних проблем (МІАРЕП), в особі директора Туниці Ю.Ю., який діє на підставі Статуту інституту, з однієї сторони, і Користувач: Державний вищий навчальний заклад «Національний лісотехнічний університет України», в особі проректора з адміністративно - господарської роботи Цинтилюка Юрія Ільковича, який діє на підставі довіреності ректора, з другої сторони.

Підписантами Додаткової угоди №1 від 31.10.2022 року до Договору позички транспортного засобу №1 від 30.06.2019 рок були: Державний вищий навчальний заклад «Національний лісотехнічний університет України», в особі проректора з адміністративно-господарської роботи Ю. І. Цинтилюка, який діє на підставі Статуту, з однієї сторони та Міжнародний інститут-асоціація регіональних екологічних проблем (МІАРЕП), в особі першого заступника виконавчого директора С.М. Краєвського, який діє на підставі Статуту та наказу № 1 від 20.06.2018 року, з іншої сторони.

Підписантами Додаткової угоди №2 від 30.12.2023 року до Договору позички транспортного засобу №1 від 31.06.2019 року були: Національний лісотехнічний університет України, в особі проректора з адміністративно-господарської роботи Ю. Цинтилюка, який діє на підставі Статуту, з однієї сторони та Міжнародний інститут - асоціація регіональних екологічних проблем (МІАРЕП), в особі першого заступника виконавчого директора С.М. Краєвського з іншої сторони.

Підписантами Додаткового договору №3 від 28.01.2025 року до Договору позички транспортного засобу №1 від 30.06.2019 року були: Національний лісотехнічний університет України, в особі проректора з адміністративно - господарської роботи Ю. Цинтилюка, який діє на підставі Статуту, з однієї сторони та Міжнародний інститут-асоціація регіональних екологічних проблем (МІАРЕП), в особі першого заступника виконавчого директора С.М. Краєвського з іншої сторони.

Так, з огляду на зазначені договори позички та фактичну їх пролонгацію, Національний лісотехнічний університет України в особі проректора з адміністративно - господарської роботи Юрія Цинтилюка з однієї сторони та Міжнародний інститут-асоціація регіональних екологічних проблем в особі першого заступника виконавчого директора Святослава Краєвського з іншої сторони, уклали Додатковий договір № 3 від 28.01.2025р. до Договору позички транспортного засобу № 1 від 30.06.2019 року про таке:

Сторони погодили пункт 4 «Договору позички транспортного засобу» № 1 від 30.06.2019 року викласти у такій редакції: « 4. Термін договору Договір діє з 01.07.2019 р по 31.12.2029 р. включно».

Сторони погодили пункт 4 «Договору позички транспортного засобу» № 1 від 30.06.2019 року доповнити абзацом другим у такій редакції: «Цей Договір позички транспортного засобу вважається продовженим до 31 грудня 2029 року включно, якщо жодна зі сторін не звернеться до іншої сторони з обґрунтованою письмовою вимогою про розірвання договору не пізніше 01 грудня 2029 року.»».

Отже, підписантом від позивача - Асоціації МІАРЕП Додаткової угоди №1 від 31.10.2022 року до Договору позички транспортного засобу №1 від 31.06.2019 року, Додаткової угоди №2 від 30.12.2023 року до Договору позички транспортного засобу №1 від 31.06.2019 року та Додаткового договору № 3 від 28.01.2025 року до Договору позички транспортного засобу № 1 від 30.06.2019 року був перший заступник виконавчого директора Асоціації МІАРЕП Святослав Краєвський. На посаду першого заступника виконавчого директора Асоціації МІАРЕП Святослав Краєвський був призначений рішенням зборів членів Ради Асоціації МІАРЕП, оформленим протоколом №4 від 20.06.2018 року і відповідним наказом виконавчого директора Асоціації МІАРЕП - Юрія Туниці, оформленим протоколом № 1 20.06.2018 року.

При цьому, у пункті 5.14 Статут-2017 зазначено, що «Керівництво оперативною діяльністю МІАРЕП здійснює Виконавчий директор МІАРЕП, Виконавчий директор і його заступники призначаються простою більшістю голосів членів Ради МІАРЕП терміном на 5 років з правом продовження повноважень на новий термін згідно з пропозицією учасників МІАРЕП» .

Разом з тим, відповідач стверджує, що для потреб Національного лісотехнічного університету України у 2009 році було придбано транспортний засіб - легковий автомобіль марки «Toyota Avensis», кузов № НОМЕР_2 , двигун № НОМЕР_4 , рік випуску 2008, д.н.з. НОМЕР_1 , який працівниками Університету було зареєстровано на Міжнародний інститут-асоціація регіональних екологічних проблем (далі Асоціація МІАРЕП), засновником - учасником якої є Університет.

Як вказує відповідач, Університет володіє та використовує автомобіль з часу його придбання у відповідності з неодноразово укладеними, а фактично продовжуваними, договорами позички транспортного засобу з Асоціацією МІАРЕП. Автомобіль було передано у безоплатне користування Університету відповідно договорів:

1.Договір позички транспортного засобу № 1 від 01.07.2009 року.

2.Договір позички транспортного засобу № 2 від 01.07.2011 року.

3.Договір позички транспортного засобу № 1 від 30.06.2015 року.

4.Договір позички транспортного засобу № 1 від 30.06.2019 року.

5.Додаткова угода № 1 від 31.10.2022 року до Договору № 1 позички транспортного засобу від 30.06.2019 року.

6.Додаткова угода № 2 від 30.12.2023 року до Договору № 1 Позички транспортного засобу від 30.06.2019 року.

7.Додатковий договір № 3 від 28.01.2025р. до Договору позички транспортного засобу № 1 від 30.06.2019 року.

За твердженням відповідача, з часу придбання та на даний час, Університет володіє та використовує автомобіль, несе усі витрати на його утримання, ремонт, технічне обслуговування, страхування, тощо.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, та, враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що вимоги позивача не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Згідно пунктом 1 частини другої статті 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов`язки виникають з договорів та інших правочинів.

Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства (ч.1 ст.628 Цивільного кодексу України).

За змістом статті 202 Цивільного кодексу України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.

Відповідно до ч.1 ст.15 Цивільного кодексу України, кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Захист, відновлення порушеного або оспорюваного права чи охоронюваного законом інтересу відбувається, в тому числі, шляхом звернення з позовом до суду відповідно до частини першої статті 16 Цивільного кодексу України.

У вказаній нормі матеріального права визначено способи захисту прав та інтересів, і цей перелік не є вичерпним.

Позивач звертаючись до суду з позовом самостійно визначає у позовній заяві, яке його право чи охоронюваний законом інтерес порушено особою, до якої пред`явлено позов, та зазначає, які саме дії необхідно вчинити суду для відновлення порушеного права. У свою чергу, суд має перевірити доводи, на яких ґрунтуються позовні вимоги, у тому числі щодо матеріально-правового інтересу у спірних відносинах.

Оцінка предмету заявленого позову, а відтак наявності підстав для захисту порушеного права позивача, про яке ним зазначається в позовній заяві, здійснюється судом, на розгляд якого передано спір крізь призму оцінки спірних правовідносин та обставин (юридичних фактів), якими позивач обґрунтовує заявлені вимоги (аналогічний правовий висновок викладено у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 19.09.2019р. у справі № 924/831/17).

Суд, шляхом вчинення провадження у справах здійснює захист їх прав і охоронюваних законом інтересів, які порушені або оспорюються. Наявність права на пред`явлення позову не є безумовною підставою для здійснення судового захисту, а лише однією з необхідних умов реалізації права, встановленого вищевказаними нормами.

Під порушенням слід розуміти такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилось або зникло як таке, порушення права пов`язане з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.

Положеннями статті 204 Цивільного кодексу України унормовано, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 14.11.2018 у справі №2-1383/2010 зроблено висновок, що стаття 204 Цивільного кодексу України закріплює презумпцію правомірності правочину. Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили. У разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а обов`язки, що виникли внаслідок укладення договору, підлягають виконанню.

В силу приписів статті 204 Цивільного кодексу України,, правомірність правочину презюмується. Отже, обов`язок доведення наявності обставин, з якими закон пов`язує визнання судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача.

Відповідно до частини першою статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Частиною 3 статті 215 Цивільного кодексу України передбачено, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктивного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Отже, позивачем при зверненні до суду з вимогами про визнання договору (договорів) недійсним повинно бути доведено наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними, а також наявність у позивача порушеного права чи інтересу в результаті укладення спірного правочину (правочинів).

Предметом спору у даній справі є вимога позивача про визнання недійсними правочинів, вчинених з перевищенням повноважень, а також з підстав фіктивності правочину.

Статтею 827 ЦК України визначено, що за договором позички одна сторона (позичкодавець) безоплатно передає або зобов`язується передати другій стороні (користувачеві) річ для користування протягом встановленого строку. Користування річчю вважається безоплатним, якщо сторони прямо домовилися про це або якщо це випливає із суті відносин між ними. До договору позички застосовуються положення глави 58 цього Кодексу.

Юридична особа, яка здійснює підприємницьку діяльність, не може передавати речі у безоплатне користування особі, яка є її засновником, учасником, керівником, членом її органу управління або контролю. (ч.2 ст.829 ЦК України).

Оскільки позивач не оспорює сам договір позички, а тільки додаткові договори до нього, котрими продовжувався строк його дії, суд не надає оцінки договору в контексті ч.2 ст. 829 ЦК України, на котру неодноразово зсилався представник позивача під час розгляду спору.

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (ст.ст.2, 80, 91, 92 Цивільного кодексу України).

За приписами частини першої ст.92 Цивільного кодексу України, юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

У господарських відносинах правочин (договір), як правило, вчиняється шляхом складання документа (документів), що визначає (визначають) його зміст і підписується безпосередньо особою, від імені якої він вчинений, або іншою особою, яка діє в силу повноважень, заснованих, зокрема, на законі, довіреності, установчих документах. Для вчинення правочинів органи юридичної особи не потребують довіреності, якщо вони діють у межах повноважень, наданих їм законом, іншим нормативно-правовим актом або установчими документами.

Письмовий правочин може бути вчинений від імені юридичної особи її представником на підставі довіреності, закону або адміністративного акта. Особа, призначена повноважним органом виконуючим обов`язки керівника підприємства, установи чи організації, під час вчинення правочинів діє у межах своєї компетенції без довіреності.

Відповідно до статті 241 ЦК правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

Як слідує зі змісту першого речення цієї статті, у ній йдеться про випадки, коли правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, в подальшому спричиняє правові наслідки саме для особи, яку представляв представник (а не для представника, що підписав договір).

Згідно з абзацом 1 частини 3 статті 92 Цивільного кодексу України, орган або особа, яка відповідно виступає від імені юридичної особи не може перевищувати своїх повноважень. Водночас, саме лише порушення цього обов`язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац 2 частини 3 статті 92 Цивільного кодексу України).

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 27.06.2018р. у справі № 668/13907/13-ц міститься такий правовий висновок щодо застосування частини 3 статті 92 та статті 241 ЦК:

«Таким чином, частина третя статті 92 ЦК встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (ст.ст. 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

З огляду на приписи статей 92, 237 - 239, 241 ЦК України, для визнання недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, не має самостійного юридичного значення факт перевищення повноважень органом чи особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, як і сам по собі факт скасування довіреності представнику, який у період її чинності здійснював свої права та виконував обов`язки за цією довіреністю.

Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто, третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи чи про припинення дії довіреності, виданої представнику юридичної особи, який укладає договір від її імені.

При оцінці обставин, що свідчать про схвалення правочину особою, яку представляла інша особа, необхідно брати до уваги, що незалежно від форми схвалення воно повинно виходити від органу або особи, уповноваженої відповідно до закону, установчих документів або договору вчиняти такі правочини або здійснювати дії, які можуть розглядатися, як схвалення.

Таким чином, для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, необхідно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому, тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання».

Такі ж висновки щодо застосування частини 3 статті 92 ЦК відтворені і в постановах Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду, прийнятих у подібних правовідносинах (наприклад, постанова від 29.01.2020р. у справі № 924/678/18). Такі ж висновки щодо наслідків обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи для третьої особи містяться у постанові Верховного Суду від 23.11.2021р. у справі № 911/604/19.

Відповідно до висновку Верховного Суду, викладеному у постанові від 09.06.2021р. у справі №911/3039/19, суди мають встановити або реальну обізнаність третьої особи про наявність обмежень або виходити із правової презумпції, що за всіма обставинами контрагент за договором не міг про них не знати. З урахуванням наведеного, зазначення у правочині відомостей про те, що голова правління діє на підставі статуту, не є достатньою підставою для того, щоб вважати контрагента таким, що повністю ознайомлений з повноваженнями керівника. У такому випадку також потрібно брати до уваги наявність відомостей про обмеження повноважень голови правління в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

При цьому, будь-які сумніви щодо наявності обмежень повноважень виконавчого органу (нечіткість викладення положень, розмиті критерії кваліфікації правочинів, які потребують погодження вищого органу), які закріплені в статуті, рівно, як відсутність таких обмежень у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, мають тлумачитися на користь контрагента (аналогічна позиція викладена у постанові Верховного Суду у постанові від 22.01.2022 року у справі №911/841/20).

Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють). У зв`язку з наведеним, господарському суду слід виходити з того, що контрагент юридичної особи знає (або повинен знати) про обмеження повноважень цієї особи, якщо: такі обмеження передбачені законом (наприклад, абзац 2 частини 2 статті 98 Цивільного кодексу України), про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців.

Приписи частини 3 статті 92 ЦК спрямовані на те, що саме на юридичну особу покладається доведення того, що обмеження повноважень виконавчого органу не перебувало поза межами розумного контролю третьої особи.

Відтак, висновок про обізнаність контрагента із положеннями статуту з огляду на наявність в договорі положення, що представник діє на підставі статуту, покладає за відсутності відповідної законодавчої норми додатковий обов`язок по доведенню добросовісності контрагента на самого контрагента (аналогічна позиція викладена Верховним Судом у складі колегії суддів Касаційного господарського суду в ухвалі від 05.04.2023 року у справі №904/2465/21).

В Єдиному державному реєстрі містяться такі відомості про юридичну особу, крім державних органів і органів місцевого самоврядування як юридичних осіб: відомості про керівника юридичної особи та про інших осіб (за наявності), які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, ім`я, по батькові, дата народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків або серія та номер паспорта (для фізичних осіб, які мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта, інформація для здійснення зв`язку з керівником юридичної особи (телефон та/або адреса електронної пошти)), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи (п.13 ч.2 ст.9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань»).

Відповідно до ч.3 ст.10 Закону «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не внесені до нього, вони не можуть бути використані у спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості.

Як слідує з матеріалів справи, спірні додаткові угоди від імені позивача підписані першим заступником виконавчого директора Краєвським С.Н., який діє, зокрема, на підставі статуту, про що зазначено в преамбулі вказаних договорів.

Матеріалами справи не підтверджено, що відповідач, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяв недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знав про відсутність у виконавчого органу асоціації необхідного обсягу повноважень або повинен був, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. В такому випадку для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили.

Щодо тверджень позивача про фіктивність оспорюваного правочину, як підстави для визнання його недійсним суд приймає до уваги наступне.

Згідно з частинами першою та другою статті 234 ЦК України, фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним.

Фіктивний правочин характеризується тим, що сторони вчиняють такий правочин лише «про людське око», знаючи заздалегідь, що він не буде виконаним; вчиняючи фіктивний правочин, сторони мають інші цілі, ніж ті, що передбачені правочином. Фіктивним може бути визнаний будь-який правочин, якщо він не має на меті встановлення правових наслідків, які встановлені законом для цього виду правочину (висновок викладений у постанові Об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.12.2018р. у справі №910/7547/17).

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 03.07.2019р. у справі № 369/11268/16-ц зазначила, що основними ознаками фіктивного правочину є: введення в оману (до або в момент укладення угоди) третьої особи щодо фактичних обставин правочину або дійсних намірів учасників; свідомий намір невиконання зобов`язань договору; приховування справжніх намірів учасників правочину.

Також, фіктивний правочин характеризується тим, що усі сторони договору поінформовані про його фіктивність; письмовим текстом договору створюється лише видимість правовідносин між сторонами; мета вчинення фіктивного правочину не має значення.

Подібні висновки викладені у постанові Верховного Суду від 19.11.2019р. у справі №924/1014/18, згідно яких фіктивний правочин характеризується тим, що сторони вчиняють такий правочин лише для вигляду, знаючи заздалегідь, що він не буде виконаний. При вчиненні фіктивного правочину сторони мають інші цілі, ніж ті, що передбачені правочином. При тому такі цілі можуть бути протизаконними або фіктивний правочин може взагалі не мати правової мети. Визнання фіктивного правочину недійсним потребує встановлення господарським судом умислу його сторін. Сам по собі факт невиконання сторонами умов правочину не робить його фіктивним. Для визнання правочину фіктивним ознака вчинення його лише для вигляду має бути властива діям обох сторін правочину. Якщо одна сторона діяла лише для вигляду, а інша - намагалася досягти правового результату, такий правочин не можна визнати фіктивним.

Суд, з`ясовуючи питання щодо фіктивності додаткових договорів, як укладених всупереч інтересам позивача, дійшов висновку про відсутність в даному випадку ознаки вчинення їх лише для вигляду, яка була б властива діям саме обох сторін правочину.

Доказів того, що мета укладення додаткових договорів була іншою, аніж це випливає зі змісту додаткових договорів, позивачем також не подано.

При цьому, суд також вважає застосувати при вирішення даного спору доктрину venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки), яка базується ще на римській максимі- «non concedit venire contra factum proprium» (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці), в основі якої знаходиться принцип добросовісності. Наприклад, у статті I.-1:103 Принципів, визначень і модельних правил європейського приватного права вказується, що поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них.

На думку суду, дії позивача, який уклав правочини, а згодом пред`явив позов про визнання їх недійсними, суперечить його попередній поведінці (укладенню договору, передачі майна за актом приймання-передачі і з огляду на факт користування відповідачем таким майном протягом тривалого часу) є недобросовісними.

У постанові Верховного Суду від 08 серпня 2020 року у справі № 125/702/17 (провадження №61- 48842св18), суд касаційної інстанції зазначив, що у випадку оспорювання самого факту укладення правочину, такий факт може бути спростований не шляхом подання окремого позову про недійсність правочину, а під час вирішення спору про захист права, яке позивач вважає порушеним, шляхом викладення відповідного висновку про неукладення спірних договорів у мотивувальній частині судового рішення.

Таким чином, суд, ґрунтуючись на правових висновках Великої Палати Верховного Суду у постанові від 27.06.2018р. по справі №668/13907/13-ц, дійшов висновку, що позивачем не доведено належними та допустимими доказами, як обставин недобросовісності поведінки відповідача при укладенні договору, так і обставин відсутності реального наміру сторін на укладення і виконання договору, відтак оспорювані правочини з даних підстав не підлягають визнанню недійсним.

За правилами ч.ч. 3, 4 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом; кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Обов`язок із доказування слід розуміти, як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

Відповідно до ст.79 Господарського процесуального кодексу України, наявність обставини, на яку сторона посилається, як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Зазначений стандарт підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надають позивач та відповідач. Тобто, з введенням в дію вказаного стандарту доказування необхідним є не надання достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надання саме тієї кількості, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.

Іншими словами, тлумачення змісту ст.79 Господарського процесуального кодексу України свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються скоріше були (мали місце), аніж не були.

Оскільки позовні вимоги не знайшли свого підтвердження під час розгляду спору по суті, відсутні підстави для задоволення позовних вимог.

Щодо розподілу судових витрат, суд зазначає наступне.

Відповідно до приписів ст.129 ГПК України, судові витрати позивача по сплаті судового збору покладаються судом на позивача з огляду на відмову у задоволенні позовних вимог в повному обсязі.

Керуючись ст.ст. 13, 73-74, 76-79, 86, 129, 236, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1.Відмовити в позові повністю.

Рішення набирає законної сили в порядку та строк, передбачені ст.241 Господарського процесуального кодексу України.

Рішення може бути оскаржено в апеляційному порядку в порядку та строки, визначені главою 1 розділу IV Господарського процесуального кодексу України.

Інформацію по справі можна отримати за наступною веб-адресою: http://lv.arbitr.gov.ua/sud5015.

У зв`язку із перебуванням судді Король М.Р. на навчанні в Національній школі суддів України з 05.10.2026р. до 09.10.2026р. повне рішення складено 12.10.2026р.

Суддя Король М.Р.