Рішення від 04 жовтня 2026 р. у справі №910/15836/24 (910/2575/25) — Господарський суд міста Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

05.10.2026Справа № 910/15836/24 (910/2575/25)

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс Будівельників України" (01054, м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 17/52, пов. 4; ідентифікаційний код 37354345)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Собі" (04071, м. Київ, вул. Електриків, 4; ідентифікаційний код 16476986)

про визнання договору недійсним та застосування наслідків недійсності

В межах справи №910/15836/24

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Собі" (04071, м. Київ, вул. Електриків, 4; ідентифікаційний код 16476986)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс Будівельників України" (01054, м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 17/52, пов. 4; ідентифікаційний код 37354345)

про банкрутство

Суддя Чеберяк П.П.

Представники сторін: згідно із протоколом судового засідання

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У провадженні Господарського суду м. Києва перебуває справа №910/15836/24 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Собі" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс Будівельників України" на стадії процедури розпорядження майном, введеної ухвалою Господарського суду м. Києва від 09.04.2025.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Альянс Будівельників України" звернулося до Господарського суду міста Києва із позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Собі" про визнання договору недійсним та застосування наслідків недійсності.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.03.2025 позовну заяву залишено без руху.

11.03.2025 до Господарського суду міста Києва надійшла заява позивача про усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.03.2025 прийнято позовну заяву до розгляду, вирішено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження з викликом сторін та призначено судове засідання на 09.04.2025.

08.04.2025 до Господарського суду міста Києва надійшов відзив відповідача на позовну заяву.

08.04.2025 до Господарського суду міста Києва надійшли пояснення відповідача.

09.04.2025 до Господарського суду міста Києва надійшли пояснення позивача.

У судовому засіданні 09.04.2025 оголошено перерву до 07.05.2025.

07.05.2025 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання позивача про передачу справи за підсудністю до Господарського суду міста Києва для розгляду в межах справи №910/15836/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс будівельників України".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.05.2025 (суддя Сташків Р.Б.) матеріали справи №910/2575/25 передано за підсудністю до Господарського суду міста Києва для розгляду в межах справи № 910/15836/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс будівельників України".

Згідно протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 30.05.2025 матеріали справи № 910/15836/24 (910/2575/25) передано на розгляд судді Чеберяку П.П.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.07.2025 прийнято до свого провадження справу №910/15836/24 (910/2575/25) та призначено розгляд справи на 22.09.2025.

22.09.2025 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання позивача про витребування доказів.

У судовому засіданні 22.09.2025 було оголошено перерву до 13.10.2025.

У судовому засіданні 13.10.2025 було оголошено перерву до 03.11.2025.

У судовому засіданні 03.11.2025 представник позивача надала пояснення щодо клопотання про витребування доказів.

Представник відповідача заперечила щодо задоволення даного клопотання.

Протокольною ухвалою відмовлено в задоволенні клопотання позивача про витребування доказів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.11.2025 закрито підготовче провадження та призначено позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс Будівельників України" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Собі" про визнання договору недійсним та застосування наслідків недійсності в межах справи № 910/15836/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс Будівельників України" до судового розгляду по суті на 12.01.2026.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.01.2026 розгляд справи відкладено на 23.03.2026.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.03.2026 розгляд справи відкладено на 18.05.2026.

Судове засідання 18.05.2026 не відбулось.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.05.2026 розгляд справи призначено на 15.07.2026.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.07.2026 розгляд справи відкладено на 05.10.2026.

У судовому засіданні 05.10.2026 представник позивача надав пояснення по суті позову.

Представник відповідача щодо задоволення позову заперечив.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін та дослідивши докази, суд

ВСТАНОВИВ:

3 листопада 2023 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Альянс будівельників України» (покупець, позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю «СОБІ» (постачальник, відповідач) був укладений договір поставки № 131123-с.

Відповідно до п.1.1. договору постачальник зобов`язується поставляти покупцю, а покупець, приймати та оплачувати сіль технічну (товар). Одиниця виміру, ціна, умови та строки поставки товару визначені сторонами у специфікаціях, які є невід`ємними частинами даного договору.

Одночасно з договором поставки сторонами підписана специфікація №1 від 13 листопада 2023 року, відповідно до якої сторони домовились щодо поставки товару, а саме солі технічної в кількості 3000 тон на загальну вартість 14 850 000, 00 грн., в т.ч. ПДВ - 2 475 000, 00грн.

Пунктом 2 специфікації визначені умови поставки, а саме, «FCA склад Постачальника: Одеська обл., м. Ізмаїл, порт Ізмаїл.» покупець зобов`язується здійснити оплату за замовлений товар протягом 60 днів з моменту поставки товару.

Ця специфікація відповідно до п.5 останньої, набирає чинності з моменту її підписання, тобто з 13 листопада 2023 року. У всьому іншому, що не віднесено до даної специфікації, сторони керуються положеннями договору.

Пунктом 1.2. договору визначено, що постачальник гарантує покупцю, що товар, який поставляється на умовах даного договору, набутий у законний спосіб відповідно до вимог законодавства та отриманий в межах здійснення постачальником його законної діяльності. Товар не перебуває в заставі та не обтяжений правами третіх осіб, нікому іншому не проданий, не подарований та не відчужений в інший спосіб.

Проте, як стверджує позивач, зазначене суперечить дійсним обставинам, а саме зазначений товар станом на дату укладення договору поставки, а саме станом на 13 листопада 2023 року не був власністю постачальника.

Оскільки 10 листопада 2023 року між постачальником (ТОВ «СОБІ») був укладений аналогічний договір поставки (№1011-1) солі технічної в кількості 3000 тони на загальну вартість 13 500 000, 00 грн. в т.ч. ПДВ - 2 250 000, 00 грн. з ТОВ «К.5», за яким ТОВ «СОБІ» було покупцем зазначеного товару, а ТОВ «К.5» - постачальником.

Відповідно до пункту 2 специфікації №1 до Договору поставки №1011-1 від 10.11.2023 умовами поставки є «FCA: Одеська обл., м. Ізмаїл, порт Ізмаїл. Покупець самостійно здійснює вивіз товару та за власний кошт».

Пунктом 3 зазначеної специфікації визначено, що покупець (ТОВ «СОБІ») зобов`язується здійснити оплату за замовлений товар, згідно вказаного обсягу, наступним чином:

3.1. покупець перераховує постачальнику попередню оплату у розмірі - 25%; від загальної вартості, вказаної в даній специфікації, які необхідні постачальнику для розміщення замовлення у виробниката викупу замовленої партії товару;

3.2. наступна оплата за товар здійснюється покупцем (ТОВ «СОБІ»), протягом одного дня з моменту отримання електронною поштою скану письмового повідомлення постачальника з підписами повноважених представників та відтисками печаток про наявність судна та оформлення фрахту, у розмірі - 25% від загальної вартості, вказаної в даній специфікації;

3.3. решту 50% вартості товару покупець перераховує постачальнику, протягом 2 (двох) банківських днів, з моменту отримання від Постачальника письмового підтвердження про прибуття (Notice of arrival).

У випадку невиконання покупцем (ТОВ «СОБІ») пунктів 3.2 та 3.3 у визначений термін - постачальник має право реалізувати замовлений товар третім особам, а повернення коштів здійснити після отримання оплати за поставлений товар.

Тобто, як зазначає позивач, право власності на зазначений товар до моменту перерахування оплати постачальнику згідно умов, визначених в специфікації, до покупця від постачальника не переходить.

Рахунок на оплату зазначеного товару на загальну вартість 13 500 000, 00 грн. був наданий ТОВ «К.5» відповідачу 15 листопада 2023 року, й перша оплата була здійснена ТОВ «СОБІ» на рахунок ТОВ «К.5» 15 листопада 2023 року, вже після укладення договору поставки № 131123-с.

Таким чином, за твердженнями позивача, станом на момент укладення договору поставки №131123-с від 13 листопада 2024 року між ТОВ «Альянс будівельників України» та ТОВ «СОБІ», останній не був власником зазначеного товару, й не міг бути продавцем такого товару, що, в свою чергу, являється підставою для визнання недійсним вказаного договору, оскільки постачальник (відповідач) під час його укладення ввів в оману покупця (позивача) надавши недостовірні відомості щодо того, що відповідач є дійсним власником товару.

За змістом статей 15, 16 ЦК України кожна особа має право на захист її особистого немайнового або майнового права чи інтересу в суді.

Згідно із частиною першою статті 2 ГПК України завданням господарського судочинства визначено справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України, статтею 20 ГК України, статтею 42 КУзПБ.

Відповідно до положень статей 14, 74 ГПК України тягар доведення порушеного права у спорі про визнання недійсним правочину покладений на заявника цих вимог.

Отже, реалізуючи право на судовий захист і звертаючись до суду з позовом про визнання недійсним правочину, стороною якого не є, позивач зобов`язаний довести (підтвердити) в установленому законом порядку, яким чином оспорюваний ним договір порушує (зачіпає) його права та законні інтереси, а суд, у свою чергу, - перевірити доводи та докази, якими позивач обґрунтовує такі свої вимоги, і залежно від встановленого вирішити питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту позивача. Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову в задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин (правова позиція Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду, викладена в постанові від 16.10.2020 у справі № 910/12787/17).

Крім того, як неодноразово наголошував Верховний Суд України (постанови від 01.06.2016 у справі № 920/1771/14, від 30.11.2016 у справі № 910/31110/15), під час вирішення спору про визнання недійсним оспорюваного правочину необхідно застосовувати загальні положення статей 3, 15, 16 ЦК України, які передбачають право кожної особи на судовий захист саме порушеного цивільного права. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину і має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, що передбачені законом, а й визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушено, в чому полягає його порушення, оскільки залежно від цього визначається належний спосіб захисту порушеного права, якщо воно сталося.

Слід звернути увагу, що банкрутство за своєю природою є особливим правовим механізмом врегулювання відносин між неплатоспроможним боржником та його кредиторами, правове регулювання якого регламентовано КУзПБ з 21.10.2019, а до вступу в дію цього Кодексу - Законом про банкрутство в редакції від 19.01.2013, що втратив чинність 21.10.2019, які визначають особливості провадження у справах про банкрутство, тобто є спеціальними та мають пріоритет у застосуванні при розгляді цих справ порівняно з іншими нормами законодавства.

Застосування конкретного способу захисту цивільного права або інтересу залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (висновки сформульовані у постановах Великої Палати Верховного Суду від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16, від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 01.10.2019 у справі № 910/3907/18).

Поняття "ефективний засіб" передбачає запобігання порушенню або припиненню порушення, а так само встановлення механізму відновлення, поновлення порушеного права. Причому ефективний засіб - це запобігання тому, щоб відбулося виконання заходів, які суперечать Конвенції, або настала подія, наслідки якої будуть незворотними (рішення ЄСПЛ від 31.07.2003 у справі "Дорани проти Ірландії" (Doran v. Ireland)).

Ефективність означає як попередження стверджуваного порушення чи його продовження, так і надання відповідного відшкодування за будь-яке порушення, яке вже відбулося (рішення ЄСПЛ від 26.10.2000 у справі "Кудла проти Польщі" (Kudla v. Poland)).

У рішенні від 05.04.2005 у справі "Афанасьєв проти України" ЄСПЛ зазначав, що засіб захисту, що вимагається, повинен бути ефективним як у законі, так і на практиці, зокрема у тому сенсі, щоб його використання не було ускладнене діями або недоглядом органів влади відповідної держави.

Правосуддя за своєю суттю визнається таким лише за умови, що воно відповідає вимогам справедливості і забезпечує ефективне поновлення в правах (абзац десятий пункту 9 Рішення Конституційного Суду України від 30.01.2003 № 3-рп/2003).

Статтею 16 ЦК України, положення якої кореспондуються з положеннями статті 20 ГК України, визначено способи захисту прав та інтересів, і цей перелік не є вичерпним.

Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках (абзац дванадцятий частини другої статті 16 ЦК України).

КУзПБ є частиною цивільного/господарського законодавства, тому до правовідносин, які регулює цей Кодекс як спеціальний нормативно-правовий акт, можуть застосовуватися також норми ЦК України, зокрема щодо загальних підстав для визнання недійсними правочинів за участі боржника.

Визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України, статтею 20 ГК України. Загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені статтею 215 цього Кодексу.

Відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним як способу захисту є усталеним у судовій практиці, що підтверджується висновками, які містяться у постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі № 6-78цс13, від 11.05.2016 у справі № 6-806цс16, постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 17.06.2020 у справі № 910/12712/19, від 20.01.2021 у справі № 910/8992/19 (910/20867/17), від 16.03.2021 у справі № 910/3356/20, від 18.03.2021 у справі № 916/325/20, від 19.02.2021 у справі № 904/2979/20 тощо.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судом, 13.11.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю «СОБІ» (постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Альянс будівельників України» (покупець) було укладено договір поставки № 131123-с згідно умов якого постачальник зобов`язався поставляти покупцю, а покупець приймати та оплачувати сіль технічну (товар). Одиниця виміру, ціна, умови та строки поставки товару визначені сторонами у специфікаціях, які є невід`ємними частинами даного договору.

Поставка товару здійснюється на підставі замовлень покупця. Строки і умови поставки визначаються за домовленістю сторін і відображаються у відповідних специфікаціях. Поставка товару здійснюється постачальником окремими партіями на умовах, визначених у заявці, та складеній на підставі узгодженої заявки і підписаній сторонами специфікації. (п. 3.1. та п. 3.2. цього договору).

За умовами п. 4.2. договору поставка товару здійснюється партіями на підставі заявок покупця відповідно до специфікацій, які є невід`ємними частинами даного договору.

Ціна товару є договірною і встановлюється за домовленістю сторін та відображається в специфікаціях та/або рахунках, які є невід`ємною частиною договору. Ціна договору (загальна ціна товару поставленого за цим договором) становить суму всіх грошових коштів, вказаних у видаткових накладних на поставлений товар в межах даного договору за весь період дії договору (п. 5.1. та п. 5.2. Договору).

Згідно з специфікацією № 1 до договору поставки № 131123-с від 13.11.2023 загальна кількість поставленого товару становить 3000 тон.

Ціна одиниці товару без ПДВ становить 4 125 грн. Загалом вартість товару за даною специфікацією № 1 становить 14 850 000 грн.

Відповідно до п. 6.1. договору оплата товару здійснюється згідно з графіком платежів, відображеним у відповідній специфікації.

Згідно з специфікацією № 1 до договору покупець зобов`язується здійснити оплату за замовлений товар протягом 60 днів з моменту поставки товару.

На виконання умов договору відповідачем (як постачальником згідно з договором) поставлено товар кількістю 3000 тон на загальну суму 14 850 000 грн., а саме:

02.12.2023 поставлено Товар в обсязі 101,10 тон на суму 500 445 грн., що підтверджується видатковою накладною № 10292 від 02.12.2023;

03.12.2023 поставлено Товар в обсязі 442,30 тон на суму 2 189 385 грн., що підтверджується видатковою накладною № 10293 від 03.12.2023;

04.12.2023 поставлено Товар в обсязі 611,55 тон на суму 3 027 172,50 грн., що підтверджується видатковою накладною № 10294 від 04.12.2023;

05.12.2023 поставлено Товар в обсязі 410,05 тон на суму 2 029 747,50 грн., що підтверджується видатковою накладною № 10295 від 05.12.2023;

06.12.2023 поставлено Товар в обсязі 276,75 тон на суму 1 369 912,50 грн., що підтверджується видатковою накладною № 10296 від 06.12.2023;

07.12.2023 поставлено Товар в обсязі 272,15 тон на суму 1 347 142,50 грн., що підтверджується видатковою накладною № 10297 від 07.12.2023;

14.12.2023 поставлено Товар в обсязі 135,25 тон на суму 669 487,50 грн., що підтверджується видатковою накладною № 10298 від 14.12.2023;

15.12.2023 поставлено Товар в обсязі 136,55 тон на суму 675 922,50 грн., що підтверджується видатковою накладною № 10299 від 15.12.2023;

17.12.2023 поставлено Товар в обсязі 205,10 тон на суму 1 015 245 грн., що підтверджується видатковою накладною № 10300 від 17.12.2023;

19.12.2023 поставлено Товар в обсязі 409,20 тон на суму 2 025 540 грн., що підтверджується видатковою накладною № 10301 від 19.12.2023.

Відповідно до п. 4.4. договору право власності на товар та ризики втрати виникають у покупця в момент приймання товару від постачальника, що фіксується підписом у видаткових накладних та підтверджують момент передачі та отримання товару покупцем.

Якщо при прийманні товару буде виявлена нестача, невідповідність якості товару вимогам стандартів - виклик представника постачальника є обов`язковим. Представник постачальника повинен прибути до покупця протягом 3 днів з моменту направлення повідомлення. За результатами дослідження невідповідностей сторонами складається акт розбіжностей (п. 4.3. договору).

При цьому, як слідує з матеріалів справи, при отриманні товару з боку покупця жодних зауважень чи будь-яких претензій до постачальника не подано. Покупцем підписано видаткові накладні, чим підтверджено отримання поставленого товару.

Пунктами 201.1 і 201.10 статті 201 Податкового кодексу України визначено, що при здійсненні операцій з постачання товарів/послуг на дату виникнення податкових зобов`язань платник податку зобов`язаний скласти податкову накладну в електронній формі з дотриманням умови щодо реєстрації у порядку, визначеному законодавством, кваліфікованого електронного підпису уповноваженої платником особи та зареєструвати її в ЄРПН у встановлений ПКУ термін. Обов`язковими реквізитами, які повинні бути зазначені у податковій накладній, зокрема, є опис (номенклатура) товарів/послуг, їх кількість та обсяг.

Отже, при кожній поставці товару, разом із видатковою накладною, які складені сторонами в межах договору поставки № 131123-с від 13.11.2023 та містять електронні підписи сторін, постачальником виписувались відповідні податкові накладні, які реєструвались у Єдиному реєстрі податкових накладних у визначені Податковим кодексом України строки.

Відповідно, вказані документи підтверджують факт здійснення господарської операції, відповідають вимогам первинних документів бухгалтерського обліку, згідно Закону України «Про бухгалтерській облік та фінансову звітність в Україні» та Положенню про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку.

Підставою для виникнення у платника права на податковий кредит є факт реального (фактичного) здійснення господарських операцій з придбання товарно-матеріальних цінностей та послуг з метою їх використання у власній господарській діяльності. Наявність формально оформлених (складених) первинних документів та/або сплати грошових коштів не може слугувати підставою для формування даних податкового обліку за відсутності факту придбання відповідного активу (товару).

Сама по собі відсутність первинних документів, а також недоліки в їх оформленні не можуть бути підставою для висновку про відсутність господарських операцій та відмови у формуванні податкового кредиту, якщо з інших даних вбачаються зміни в структурі активів та зобов`язань, власному капіталі платника у зв`язку з його господарською діяльністю.

Такий правовий висновок викладено у постанові Верховного Суду від 10.12.2020 у справі № 910/14900/19.

Крім того, згідно з Інструкцією про застосування Плану рахунків бухгалтерського обліку активів, капіталу, зобов`язань і господарських операцій підприємств і організацій на рахунку, яка затверджена наказом Міністерства фінансів України від 30.11.1999 № 291 передбачено, що 36 «Розрахунки з покупцями та замовниками» ведеться узагальнення інформації про розрахунки з покупцями та замовниками за відвантажену продукцію, товари, виконані роботи й послуги, крім заборгованості, яка забезпечена векселем, а також узагальнюється інформація про розрахунки з учасниками промислово-фінансової групи.

За дебетом рахунку 36 «Розрахунки з покупцями та замовниками» відображається продажна вартість реалізованої продукції, товарів, виконаних робіт, наданих послуг (у тому числі на виконання бартерних контрактів), яка включає податок на додану вартість, акцизи та інші податки, збори (обов`язкові платежі), що підлягають перерахуванню до бюджетів та позабюджетних фондів та включені у вартість реалізації, за кредитом - сума платежів, які надійшли на рахунки підприємства в банківських установах, у касу, та інші види розрахунків. Сальдо рахунку відображає заборгованість покупців та замовників за одержану продукцію (роботи, послуги).

При цьому субрахунком рахунку 36 є 361 «Розрахунки з вітчизняними покупцями».

Так, у бухгалтерському обліку постачальника розрахунки за поставлений товар згідно умов договору № 131123-с відображаються на субрахунку № 361 «Розрахунки з вітчизняними покупцями», що підтверджується оборотно-сальдовою відомістю по рахунку № 361, копія якої міститься в матеріалах справи, з якої вбачається, що оплату за поставлений товар позивач здійснив частково.

Таким чином, відповідач взяті на себе зобов`язання за договором № 131123-с виконав у повному обсязі, здійснив поставку товару позивачу, що підтверджується видатковими накладними та податковими накладними документами, копії яких містяться в матеріалах справи.

В свою чергу, за поставлений товар покупець розрахувався частково у сумі 4 300 000 грн., зокрема: - оплата № 11357 від 16.01.2024 на суму 1 000 000 грн.; - оплата № 11829 від 20.02.2024 на суму 300 000 грн.; - оплата № 11904 від 26.02.2024 на суму 300 000 грн.; - оплата № 11927 від 27.02.2024 на суму 300 000 грн.; - оплата № 11950 від 28.02.2024 на суму 300 000 грн.; - оплата № 11981 від 29.02.2024 на суму 300 000 грн.; - оплата № 12008 від 01.03.2024 на суму 300 000 грн.; - оплата № 12792 від 26.04.2024 на суму 1 500 000 грн.

Зважаючи на те, що покупцем було здійснено не повну оплату за поставлений товар і у останнього виникла заборгованість у сумі 10 550 000 грн., яку він не погашав, відповідач звернувся до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство позивача.

Крім того, вже після подачі вищевказаної заяви, позивачем додатково сплачено заборгованість за товар у розмірі 5 млн. грн., а саме: - оплата № 15662 від 25.12.2024 - оплата № 15737 від 27.12.2024 - оплата № 15759 від 30.12.2024 - оплата № 15797 від 03.01.2025.

Таким чином, всього за оспорюваним договором позивачем сплачено на користь відповідача 9 300 000,00 грн. Однак, в подальшому, позивач звернувся до суду з позовом про визнання договору поставки № 131123-с від 13.11.2023 недійсним з підстав того, що відповідач не був власником поставленого товару.

Так, відповідно до п. 1.2 спірного договору постачальник гарантує покупцю, що товар, який поставляється на умовах даного договору, набутий в законний спосіб відповідно до вимог законодавства та отриманий в межах здійснення постачальником його законної господарської діяльності. Товар не перебуває в заставі та не обтяжений правами третіх осіб, нікому іншому не проданий, не подарований та не відчужений в інший спосіб.

Товар, який є предметом спірного договору, був набутий відповідачем на підставі договору, укладеного між ТОВ «СОБІ» та ТОВ «К.5» від 10.11.2023, тобто до моменту укладення спірного договору.

Як визначено умовами спірного договору № 131123-с від 13.11.2023, поставка товару здійснюється окремими партіями. Право власності на товар та ризики втрати виникають у покупця в момент приймання товару від постачальника, що фіксується підписом у видаткових накладних та підтверджують момент передачі та отримання товару покупцем (пункти 3.2., 4.1. та 4.4. цього договору).

Таким чином, на момент здійснення поставки товару, починаючи з 01.12.2023, товар, який отримав позивач перебував у власності продавця та після підписання видаткових накладних у відповідності до закону та умов договору перейшов у власність покупця.

Крім того, умови спірно договору не містять визначення того, що товар, який постачальник зобов`язується поставляти покупцю, має бути у власності постачальника саме у день підписання цього договору.

Як вбачається із наявних в матеріалах справи видаткових накладних, остання партія товару була отримана покупцем 19.12.2023, про що свідчить підписана обома сторонами видаткова накладна № 10301 від 19.12.2023.

Умовами договору погоджено, що право власності на товар переходить до покупця в момент його приймання та підписання видаткових накладних.

Відповідно до п. 7.4. договору усі спори між сторонами, з яких не було досягнуто згоди, вирішуються у відповідності до законодавства України в господарському суді. Сторони домовились, що претензійний порядок вирішення спорів обов`язковий для сторін.

Разом з тим, позивачем не додано до матеріалів справи жодних претензій, направлених на адресу відвідача.

Згідно із ч. ч. 1 та 3 ст. 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

За змістом ст. ст. 525, 526 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно з частинами першою-третьої, п`ятою, шостою статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Частиною першою ст. 509 ЦК України передбачено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Відповідно до ч. 2 ст. 11 ЦК України зобов`язання виникають з підстав, встановлених ст. 11 цього Кодексу.

Згідно з п. 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Частиною першою ст. 626 ЦК України передбачено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до ч. 1 ст. 230 ЦК України якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (частина перша статті 229 цього Кодексу), такий правочин визнається судом недійсним. Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування.

У вирішенні спорів про визнання правочинів недійсними на підставі ст. 230 ЦК України господарські суди повинні мати на увазі, що відповідні вимоги можуть бути задоволені за умови доведеності позивачем фактів обману.

Під обманом слід розуміти умисне введення в оману представника підприємства, установи, організації або фізичної особи, що вчинила правочин, шляхом: повідомлення відомостей, які не відповідають дійсності; заперечення наявності обставин, які можуть перешкоджати вчиненню правочину; замовчування обставин, що мали істотне значення для правочину (наприклад, у зв`язку з ненаданням технічної чи іншої документації, в якій описуються властивості речі). При цьому особа, яка діяла під впливом обману, повинна довести не лише факт обману, а й наявність умислу в діях відповідача та істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману. Обман щодо мотивів правочину не має істотного значення. Суб`єктом введення в оману є сторона правочину, - як безпосередньо, так і через інших осіб за домовленістю.

З матеріалів справи слідує, що умовами договору не визначено, що на дату його укладання товар має бути у власності постачальника. На виконання умов договору відповідач поставив позивачу товар про що були складені відповідні документи, визначені п. 4.4. договору. Факт отримання позивачем товару за договором підтверджується первинними бухгалтерськими документами та не заперечується позивачем. Претензії з боку позивача щодо якості чи кількості отриманого товару, а також щодо питання законності його набуття відповідачем, відсутні. В свою чергу, твердження позивача зводяться лише до сумнівів щодо права власності відповідача на поставлений товар.

Суд погоджується з доводами відповідача, що стверджуючи про недійсність договору поставки, покупець, який отримав більше ніж рік тому товар без жодних зауважень та претензій, діє недобросовісно та порушує права постачальника.

При здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах (пункт 6 частини першої статті 3, частини друга та третя статті 13 ЦК України).

Конституційний Суд України у рішенні від 28 квітня 2021 року № 2-р(ІІ)/2021 зауважив, що словосполучення "а також зловживання правом в інших формах", передбачене у частині третій статті 13 ЦК України, слід тлумачити та застосовувати не відокремлено від інших приписів права, а в їх посутньому взаємозв`язку з приписами цього кодексу, насамперед із тими, які є у його статтях 3, 12 і 13. Тому, на думку Конституційного Суду України, учасник цивільних відносин у разі потреби за допомогою відповідної консультації зможе розумно передбачити, які його дії надалі можна буде кваліфікувати як недобросовісні та такі, що порушують межі здійснення цивільних прав, зокрема у формі зловживання правом, та якими можуть бути юридичні наслідки таких дій (абзац другий пункту 3.6 мотивувальної частини рішення). Приписи частини третьої статті 13 і частини третьої статті 16 ЦК України встановлюють для учасників цивільних відносин заборону порушувати межі здійснення цивільних прав, а також дають суду можливість відмовити у захисті цивільного права в разі порушення особою вимог частин другої - п`ятої статті 13 ЦК України. Тобто у цих приписах є вказівка на юридичні наслідки дій особи, які не можна кваліфікувати як умови, підстави або міри цивільно-правової відповідальності (абзац перший пункту 8.2 мотивувальної частини рішення).

Одним зі способів захисту добросовісної сторони є принцип, згідно з яким особа втрачає право посилатися на будь-які факти на обґрунтування вимог, якщо її попередня поведінка підтверджує, що вона дотримує протилежної позиції (естопель).

Є такі критерії добросовісної поведінки: вона має бути очікуваною, характерною для інших учасників цивільних правовідносин за порівнянних обставин; поведінка учасника цивільно-правових відносин не повинна обмежувати право чи позбавляти права інших осіб та має враховувати права, законні інтереси іншої сторони правовідносин; поведінка сторони має бути законною, зокрема не допускаються дії виключно з протиправною метою або з наміром заподіяти шкоду іншій особі; учасники цивільних правовідносин повинні сприяти своєму контрагенту різними способами, у тому числі через отримання необхідної інформації. Відповідність дій сукупно усім цим критеріям дозволить оцінити такі дії як добросовісні. В іншому разі є підстави стверджувати про недобросовісну поведінку та зловживання правом.

Головне завдання застосування принципу добросовісності полягає у тому, щоби перешкодити стороні отримати переваги та вигоду внаслідок своєї непослідовної поведінки на шкоду іншій стороні, яка добросовісно поклалася на певну юридичну ситуацію, створену першою стороною або обома. Інакше кажучи, принцип добросовісності проявляється у тому, що жодна особа не може отримувати переваги від своєї незаконної або недобросовісної поведінки. Поведінка є недобросовісною, якщо одна сторона договору прийняла виконання від іншої сторони, а після цього стверджує про недійсність договору або його неукладеність. Якщо поведінка однієї сторони давала іншій підстави вважати, що договір є дійсним (сторони протягом тривалого часу належно його виконували), то наступні вимоги про його недійсність або неукладеність є зловживанням правом.

Оцінюючи дії учасника на предмет добросовісності, необхідно враховувати не лише сам факт виконання договору, але й волю сторін на таке виконання та досягнення відповідних їй юридичних наслідків. Так, підписання додаткової угоди про внесення змін до окремих умов договору, ділове листування стосовно нього можуть підтверджувати наявність у сторони волі на виконання договору надалі, що дозволяє контрагенту покладатися на дійсність угоди.

Аналогічний висновок міститься у постанові Великої Палати Верховного Суду у справі № 513/879/19 від 29.11.2023.

Відповідно до ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Згідно із ч. 1 ст. 76 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, як: не стосуються предмета доказування.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (ч.1 ст. 77 Господарського процесуального кодексу України).

Достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи (ст. 78 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до ч. 1 ст. 79 Господарського процесуального кодексу України достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування.

Таким чином, зважаючи на встановлені обставини та наведені норми, суд вважає позовні вимоги необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню.

У відповідності до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору покласти на позивача.

Керуючись статтями 74, 76-80, 129, 236-242 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

1. В задоволенні позову відмовити.

2. Копію рішення направити сторонам.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 07.10.2026.

Суддя П.П. Чеберяк