Рішення від 11 жовтня 2026 р. у справі №906/380/26 (906/855/26) — Господарський суд Житомирської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ

майдан Путятинський, 3/65, м. Житомир, 10002, тел. (0412) 48 16 20,

e-mail: inbox@zt.arbitr.gov.ua, web: https://zt.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ 03499916

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12 жовтня 2026 р.м. ЖитомирСправа № 906/380/26 (906/855/26)

З заявою: Розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнекс Солюшн" Литвиненка Сергія Сергійовича

До:

1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнекс Солюшн"

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "ПОНОМАР"

про визнання недійсним договору поруки № 9/10/25П від 09.10.2025 року

в межах справи №906/380/26 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнекс Солюшн"

Суддя Гнисюк С.Д.

У провадженні Господарського суду Житомирської області перебуває справа про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнекс Солюшн".

Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 21.05.2026, зокрема, відкрито провадження у справі №906/380/26 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнекс Солюшн"; призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнекс Солюшн" арбітражного керуючого Литвиненка Сергія Сергійовича; оприлюднено повідомлення про відкриття Господарським судом Житомирської області провадження у справі №906/380/26.

13.07.2026 до Господарського суду Житомирської області в системі "Електронний суд" надійшла позовна заява розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Литвиненка С.С. до ТОВ "Юнекс Солюшн" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Пономар" (далі - ТОВ "Пономар") про визнання недійсним договору поруки від 09.10.2025 № 9/10/25П разом з додатками, зокрема, клопотанням від 08.07.2026 № 1069/01-32 про витребування доказу.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 13.07.2026 справу №906/380/26(906/855/26) за позовом розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Литвиненка С.С. до ТОВ "Юнекс Солюшн" та ТОВ "Пономар" про визнання недійсним договору поруки від 09.10.2025 № 9/10/25П розподілено судді Гнисюку С.Д.

Зважаючи на перебування судді Гнисюка С.Д. у щорічній відпустці, розпорядженням керівника апарату Господарського суду Житомирської області від 13.07.2026, керуючись пунктом 2.3.44. Положення про автоматизовану систему документообігу суду, затвердженого рішенням Ради суддів України в редакції від 11.11.2024 № 39 (із змінами і доповненнями) та пунктом 6.1 Засад використання автоматизованої системи документообігу суду, затверджених рішенням зборів суддів від 02.04.2025 № 2, постановлено здійснити повторний автоматизований розподіл справи № 906/380/26 (906/855/26).

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 13.07.2026 справу № 906/380/26 (906/855/26) розподілено судді Костриці О.О.

Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 15.07.2026 (суддя Костриця О.О.) прийнято позовну заяву розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Литвиненка Сергія Сергійовича до Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнекс Солюшн" та Товариства з обмеженою відповідальністю "ПОНОМАР" про визнання недійсним договору поруки від 09.10.2025 №9/10/25П до розгляду та відкрито провадження щодо її розгляду у межах справи №906/380/26 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнекс Солюшн"; постановлено справу розглядати за правилами спрощеного позовного провадження; призначено судове засідання для розгляду справи по суті на 20.08.2026; прийнято клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Литвиненка Сергія Сергійовича від 08.07.2026 №1069/01-32 про витребування доказу та призначено його до розгляду в судовому засіданні; відповідачам рекомендовано, відповідно до статті 165 ГПК України, подати відзиви на позовну заяву у п`ятнадцятиденний строк з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі; одночасно надіслати позивачу копії відзивів та доданих до них документів, докази такого направлення надати суду; попереджено відповідачів, що у разі ненадання відзивів у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами (частина 9 статті 165 ГПК України); постановлено позивачу рекомендувати протягом п`яти днів з дня отримання відзивів подати відповіді на відзиви на позовну заяву в порядку, передбаченому частинами 3-6 статті 165, статтею 166 ГПК України; одночасно надіслати відповідачам копії відповідей на відзиви та доданих до них документів, докази такого направлення надати суду.

27.07.2026 на адресу Господарського суду Житомирської області, через загальний відділ систему "Електронний суд" від Товариства з обмеженою відповідальністю "ПОНОМАР" надійшов відзив від 27.07.2026 на позовну заяву, з додатками.

Розпорядженням В.о. керівника апарату Господарського суду Житомирської області від 03.08.2026 відповідно до п. 6.2. Засад використання автоматизованої системи документообігу суду, затверджених рішенням зборів суддів Господарського суду Житомирської області 02.04.2025р. №2, у зв`язку з виходом судді Гнисюка С.Д. з щорічної відпустки справу №906/380/26(906/855/26) та клопотання про витребування доказів № 01-44/2679/26, які перебувають на розгляді у судді Костриці О.О. передано для подальшого розгляду судді Гнисюку С.Д., в провадженні якого перебуває справа №906/380/26 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнекс Солюшн".

Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 04.08.2026 прийнято справу №906/380/26(906/855/26) до свого провадження та розгляду в межах справи №906/380/26 про банкрутство; постановлено справу розглядати за правилами спрощеного позовного провадження без виклику сторін; клопотання розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнекс Солюшн" арбітражного керуючого Литвиненка Сергія Сергійовича від 08.07.2026 №1069/01-32 - задоволено; витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю "ПОНОМАР" (код ЄДРПОУ: 39367597) належним чином завірену копію договору поруки №9/10/25П від 09.10.2025 року для долученим до матеріалів справи; постановлено Товариству з обмеженою відповідальністю "ПОНОМАР" надати (надіслати) Господарському суду Житомирської області оригінал договору поруки №9/10/25П від 09.10.2025 року для засвідчення відповідності копії.

06.08.2026 на адресу Господарського суду Житомирської області через загальний відділ систему "Електронний суд" від Товариства з обмеженою відповідальністю "ПОНОМАР" надійшло повідомлення від 06.08.2026, з додатками.

10.08.2026 на адресу Господарського суду Житомирської області через загальний відділ систему "Електронний суд" від Товариства з обмеженою відповідальністю "ПОНОМАР" надійшла завірена копія договору поруки №9/10/25П від 09.10.2025 та оригінал даного договору.

Судом 10.08.2026 оглянуто оригінал договору поруки №9/10/25П від 09.10.2025, про що здійснено відмітку на копії договору.

Згідно з ч. 4 ст. 240 Господарського процесуального кодексу України, у разі розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, суд підписує рішення без його проголошення.

Розглянувши справу за правилами спрощеного позовного провадження без виклику сторін, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, оцінивши подані докази та матеріали справ у сукупності, Господарський суд Житомирської області, -

ВСТАНОВИВ:

Відповідно до частини 1 статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - Кодекс про банкрутство), провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно статті 7 Кодексу про банкрутство, спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), у межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника, у тому числі спори про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов`язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України.

Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України.

Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.

Заяви (позовні заяви) учасників провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або інших осіб у спорах, стороною в яких є боржник, розглядаються в межах справи про банкрутство (неплатоспроможність) за правилами спрощеного позовного провадження.

Відповідно до ст. 1 Кодексу про банкрутство, розпорядник майна - арбітражний керуючий, призначений господарським судом для здійснення процедури розпорядження майном.

Згідно ст. 44 Кодексу про банкрутство, під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового стану, а також визначення наступної процедури (санації чи ліквідації).

Розпорядник майна має право на подання до господарського суду позову щодо визнання недійсними правочинів, у тому числі укладених боржником з порушенням порядку, встановленого цим Кодексом, а також позовів щодо визнання недійсними актів, прийнятих у процедурі розпорядження майном щодо зміни організаційно-правової форми боржника.

Згідно ч. 1 ст. 3 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), загальними засадами цивільного законодавства є, зокрема судовий захист цивільного права та інтересу.

Відповідно до ст.16 ЦК України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Перелік способів захисту цивільних прав та інтересів наведений у ч.2 ст. 16 ЦК України.

Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення.

Отже, при вирішенні спору суд з`ясовує характер спірних правовідносин (предмет та підставу позову), характер порушеного права та можливість його захисту в обраний позивачем спосіб.

За умови порушення провадження у справі про банкрутство боржника, особливістю вирішення таких спорів є те, що вони розглядаються та вирішуються господарським судом без порушення нових справ, що узгоджується із загальною спрямованістю Кодексу, який передбачає концентрацію всіх спорів у межах справи про банкрутство задля судового контролю у межах цього провадження за діяльністю боржника, залучення всього майна боржника до ліквідаційної маси та проведення інших заходів, метою яких є повне або часткове задоволення вимог кредиторів.

Провадження у справах про банкрутство є самостійним видом судового провадження і характеризується особливим процесуальним порядком розгляду справ, специфічністю цілей і завдань, особливим суб`єктним складом, тривалістю судового провадження, що істотно відрізняють це провадження від позовного.

У своїй заяві розпорядник майна зазначає про те, що 15.06.2026 року до зареєстрованого Електронного кабінету арбітражного керуючого Литвиненка С.С. у підсистемі Електронний суд ЄСІТС надійшла заява від ТОВ "ПОНОМАР" про грошові вимоги до ТОВ "Юнекс Солюшн" на загальну суму 15 247 675, 87 грн.: 6656,00грн.; 15 237 043,56 грн. - сума попередньої оплати - 15 056 320,00 грн., судовий збір - 180 723,56 грн. в справі №910/10929/25; 3 976,31 грн. - пеня. Підставою звернення з вимогами до Боржника є зокрема рішення Господарського суду м. Києва від 21.01.2026 року по справі № 910/10929/25 відповідно до якого, позов ТОВ "ПОНОМАР" до ТОВ "ХІМЕЛЕМЕНТ", ТОВ "Юнекс Солюшн", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів про стягнення 15 245 465,97 грн. задоволено частково. Стягнуто солідарно з ТОВ "ХІМЕЛЕМЕНТ" та ТОВ "Юнекс Солюшн" на користь ТОВ "ПОНОМАР" суму попередньої оплати за договором поставки товару №14/01/2025-001 від 14.01.2025 у розмірі 15 056 320,00 грн., пені у розмірі 3 976,31грн. та витрати зі сплати судового збору у розмірі 180 723,56грн. В іншій частині позовних вимог відмовлено. Так, Господарським судом м. Києва під час розгляду справи № 910/10929/25 здійснено залучення до участі у справі співвідповідача ТОВ "Юнекс Солюшн", оскільки 09.10.2025 року між ТОВ "ПОНОМАР" та ТОВ "Юнекс Солюшн" було укладено договір поруки № 9/10/25П, відповідно до якого останнє виступає поручителем боржника - ТОВ "ХІМЕЛЕМЕНТ" щодо сплати боргу на користь кредитора згідно договору поставки товару № 14/01/2025-001 від 14.01.2025 року. А відтак зважаючи на ухвалене Господарським судом м. Києва 21.01.2026 року рішення по справі № 910/10929/25 ТОВ "ПОНОМАР" подано заяву про визнання кредитором у справі про банкрутство ТОВ "Юнекс Солюшн". На переконання розпорядника майна ТОВ "Юнекс Солюшн", арбітражного керуючого Литвиненка С.С., вчинений правочин, у формі договору поруки 09.10.2025 року № 9/10/25П є фраудаторним, а відтак останній звертається до суду із позовом про визнання недійсним зазначеного договору поруки, зважаючи на наступне:

- спірний правочин був вчинений з метою умисного збільшення кредиторської заборгованості боржника та завдання шкоди кредиторам;

- на дату взяття на себе обов`язку із забезпечення зобов`язання третьої особи у боржника вже була наявна заборгованість перед іншими суб`єктами господарювання;

- спірний договір укладений менше ніж рік до дати відкриття провадження у справі про банкрутство;

- укладення спірного договору призвело до істотного збільшення розміру зобов`язань боржника та зменшення його платоспроможності;

- на момент укладення у сторін договору були відсутні наміри його реального виконання;

- боржником при недостатності коштів для виконання вимог власних кредиторів і знаходячись в стані збиткової діяльності, було укладено договір за яким набуто багатомільйонний прострочений борг, що є противагою меті здійснення підприємницької діяльності;

- наявність зобов`язань в подальшому стали підставою для відкриття провадження у справі про банкрутство боржника;

- в укладенні означеного правочину була відсутня будь-яка економічна доцільність, оскільки, жодних майнових дій з боку іншої сторони за цим договором не вчинено;

- були відсутні наміри реального виконання правочину;

- укладення оспорюваного правочину призвело до істотного збільшення розміру зобов`язань боржника, зменшення платоспроможності останнього та завдало значної шкоди, як самому боржнику, так і кредитору.

На підставі зазначеного просить суд визнати недійсним договір поруки.

У своєму відзиві ТОВ"НОНОМАР" зазначає про наступне.

Позовна заява не містить доказів того, що: укладення договору поруки спричинило неплатоспроможність ТОВ "Юнекс Солюшн"; виконання грошових зобов`язань ТОВ "Юнекс Солюшн" перед іншими кредиторами стало повністю або частково неможливим саме внаслідок укладення спірного договору поруки; сторони договору діяли недобросовісно та мали намір завдати шкоди кредиторам; договір поруки був укладений без реальної господарської та економічної мети. Саме по собі укладення договору поруки за зобов`язаннями третьої особи не є підставою для визнання такого правочину недійсним. Спірний договір поруки виник із реальних господарських правовідносин. Позивач помилково стверджує, що спірний договір поруки був позбавлений економічної доцільності. Насправді договір поруки був наслідком існування реального господарського ланцюга поставки карбаміду між ТОВ "Юнекс Солюшн", ТОВ "НТ РУНА", ТОВ "ХІМЕЛЕМЕНТ" та ТОВ "ПОНОМАР".

Фактичні обставини таких господарських відносин є наступними.

Правовідносини між ТОВ "ПОНОМАР" та ТОВ "ХІМЕЛЕМЕНТ".

14.01.2025 між ТОВ "ХІМЕЛЕМЕНТ" (Постачальник) та ТОВ "ПОНОМАР" (Покупець) укладено договір поставки товару № 14/01/2025-001 (далі - Договір 1).

Згідно Додатку № 1 (Специфікація № 1 від 23.01.2025р.) до Договору 1 Постачальник зобов`язався поставити Покупцю 680 тон карбаміду на загальну суму 16 626 000,00 грн. з ПДВ у строк до 28.02.2025 включно. Умовами Додатку №1 передбачено здійснення 100% передплати до 24.01.2025 включно.

24.01.2025 ТОВ "ПОНОМАР" здійснена передплата товару Постачальнику на суму 16626 000,00 грн. Однак, у встановлений договором строк ТОВ "ХІМЕЛЕМЕНТ" товар не поставило. Лише 08.03.2025 Постачальник здійснив часткову поставку товару ТОВ "ПОНОМАР" в кількості 22,4 т на суму 547 680,00 грн. з ПДВ.

Правовідносини між ТОВ "ХІМЕЛЕМЕНТ" та ТОВ "НТ РУНА".

23.02.2024 між ТОВ "НТ РУНА" (Постачальник) та ТОВ "ХІМЕЛЕМЕНТ" (Покупець) укладено договір № 49/24 (далі - Договір 2).

Згідно Додатку № 1 (Специфікація № 1 від 15.01.2025) до Договору 2 Постачальник зобов`язався поставити Покупцю 680 тон карбаміду на суму 15 776 000,00 грн. з ПДВ зі строком поставки до 20.02.2025р. Умовами Додатку №1 передбачено здійснення 100 % передплати за товар.

24.01.2025 ТОВ "ХІМЕЛЕМЕНТ" здійснено передплата товару Постачальнику на суму 15 776 000,00 грн.

Згідно Додатку № 2 (Специфікація № 2 від 21.02.2025) до Договору 2 Постачальник зобов`язався поставити Покупцю на умовах 100% передплати 22,100 тон карбаміду на суму 512 720,00 грн. з ПДВ зі строком поставки протягом 15 днів з моменту оплати.

21.02.2025 ТОВ "ХІМЕЛЕМЕНТ" здійснило оплату вказаного товару в сумі 512720,00грн., після чого 08.03.2025 Постачальник здійснив часткову поставку товару ТОВ "ХІМЕЛЕМЕНТ" у кількості 22,4 т на суму 519 680,00 грн.

Правовідносини між ТОВ "НТ РУНА" та ТОВ"Юнекс Солюшн".

07.01.2025 між ТОВ "Юнекс Солюшн" (Постачальник) та ТОВ "НТ РУНА" (Покупець) укладено договір поставки товарів № 250107/1 (далі - Договір 3).

Згідно з Додатком № 1 від 07.01.2025 до Договору 3 Постачальник зобов`язався поставити Покупцю 1 500 тон карбаміду на загальну суму 31 350 060,00 грн. з ПДВ зі строком поставки до 31.01.2025. Умовами Додатку № 1 передбачено здійснення 100 % передплати за товар до 20.01.2025.

24.01.2025 ТОВ "НТ РУНА" здійснило передплату на користь ТОВ "Юнекс Солюшн" у сумі 15 000 000,00 грн. Проте, ТОВ "Юнекс Солюшн" не поставив товар ТОВ "НТ РУНА".

ТОВ"НОНОМАР" вказує, що вищенаведені обставини встановлені судовими рішеннями, які набрали законної сили, а тому відповідно до ч. 4 ст. 75 ГПК України повторному доказуванню не підлягають.

Взаємозв`язок наведених правовідносин.

24.01.2025 відбулося послідовне перерахування коштів у межах єдиного ланцюга постачання товару: ТОВ "ПОНОМАР" - ТОВ "ХІМЕЛЕМЕНТ" - ТОВ "НТ РУНА" - ТОВ "Юнекс Солюшн".

Відповідно до умов наведених договорів поставки, у зворотному напрямку мало відбутися постачання карбаміду: від ТОВ "Юнекс Солюшн" до ТОВ "НТ РУНА", від ТОВ "НТ РУНА" до ТОВ "ХІМЕЛЕМЕНТ" та від ТОВ "ХІМЕЛЕМЕНТ" до кінцевого покупця - ТОВ "ПОНОМАР".

Вказує, що взаємопов`язаність правовідносин між ТОВ "Юнекс Солюшн", ТОВ "НТ РУНА", ТОВ "ХІМЕЛЕМЕНТ" та ТОВ "ПОНОМАР" підтверджується тим, що предметом усіх договорів була поставка одного й того ж товару — карбаміду, у співставних обсягах, із використанням схожого механізму розрахунків шляхом попередньої оплати. Крім того, про нерозривний зв`язок зазначених господарських операцій свідчать збіг у часі здійснення передплат, співвідношення їх розмірів, а також послідовність виконання сторонами своїх договірних зобов`язань у межах єдиного ланцюга постачання товару. Договір поруки забезпечував повернення коштів сплачених ТОВ "ПОНОМАР", а не створював штучну кредиторську заборгованість. Позивач стверджує, що договір поруки було укладено з метою штучного збільшення кредиторської заборгованості ТОВ "Юнекс Солюшн". Зазначене твердження не відповідає фактичним обставинам справи. ТОВ "ПОНОМАР" сплатило 16626000,00 грн. попередньої оплати за карбамід на виконання договору поставки товару №14/01/2025-001 від 14.01.2025. Надалі зазначені кошти були послідовно перераховані між учасниками ланцюга поставки, у тому числі були отримані ТОВ "Юнекс Солюшн" через попередніх учасників такого ланцюга. Водночас ТОВ "Юнекс Солюшн", отримавши кошти, не забезпечило поставку товару, що, у свою чергу, унеможливило належне виконання зобов`язань наступними учасниками ланцюга постачання. Саме невиконання ТОВ "Юнекс Солюшн" своїх договірних зобов`язань стало першопричиною виникнення заборгованості між учасниками ланцюга постачання та, як наслідок, заборгованості ТОВ "ХІМЕЛЕМЕНТ" перед ТОВ "ПОНОМАР" за договором поставки товару № 14/01/2025-001 від 14.01.2025. За таких обставин укладення спірного договору поруки було обумовлене наявністю реальних господарських правовідносин між сторонами та спрямовувалося на забезпечення виконання існуючого грошового зобов`язання щодо повернення коштів, фактично сплачених ТОВ "ПОНОМАР" за товар, який не був поставлений.

Вважає, що договір поруки № 9/10/25П від 09.10.2025, який укладено між ТОВ "ПОНОМАР" і ТОВ "Юнекс Солюшн", не створював нової або штучної заборгованості, а забезпечував виконання вже існуючого зобов`язання, яке виникло внаслідок непоставки ТОВ "Юнекс Солюшн" товару по ланцюгу постачальників та обов`язку повернути ТОВ "ПОНОМАР" раніше сплачену попередню оплату. Жодних доказів того, що сторони договору діяли з метою штучного формування кредиторської заборгованості, отримання контролю над процедурою банкрутства або заподіяння шкоди кредиторам боржника, Позивачем до матеріалів справи не надано. Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду в постановах від 04.10.2023р. у справі № 910/15232/20 (910/18162/21), від 27.03.2024 у справі № 918/463/22(918/599/23), від 28.01.2025 у справі №920/604/23(920/1147/23) наголосив, що під час оцінки договору поруки суд має досліджувати реальні мотиви його укладення та господарську мету відповідного правочину. У даному випадку такі мотиви є очевидними, підтверджуються матеріалами справи та полягають у забезпеченні повернення коштів, сплачених за товар у межах реального ланцюга господарських відносин. Позивач не довів, що договір поруки вплинув на платоспроможність боржника. Позивач стверджує, що укладення договору поруки призвело до збільшення зобов`язань ТОВ "Юнекс Солюшн" та зменшення його платоспроможності. Проте зазначені твердження не підтверджені жодними належними та допустимими доказами. Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду в постанові від 25.03.2025 у справі № 904/2787/21 (904/2748/23) зазначив, що для оцінки фраудаторності правочину необхідно дослідити фінансовий стан боржника, розмір його активів і зобов`язань. (п.68). Водночас Позивач не надав суду: фінансової звітності ТОВ "Юнекс Солюшн" станом на 09.10.2025; доказів розміру активів та зобов`язань боржника на дату укладення договору поруки; доказів наявності загрози неплатоспроможності на дату укладення договору поруки; фінансово-економічного аналізу впливу спірного договору поруки на майновий стан боржника; будь-яких інших доказів, які б підтверджували причинно-наслідковий зв`язок між укладенням договору поруки та погіршенням фінансового стану боржника. Отже, твердження Позивача про те, що укладення договору поруки призвело до зменшення платоспроможності ТОВ "Юнекс Солюшн", ґрунтуються виключно на припущеннях та не підтверджуються належними доказами. Більше того, сам факт прийняття боржником зобов`язання не свідчить про фраудаторність правочину. Для такого висновку необхідно встановити, що саме внаслідок його укладення боржник став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами стало повністю або частково неможливим. Саме на цьому наголосив Верховний Суд у вищевказаній постанові. Таким чином вважає, що Позивачем не доведено, що укладення договору поруки № 9/10/25П від 09.10.2025 призвело до неплатоспроможності ТОВ "Юнекс Солюшн" або зробило неможливим виконання ним грошових зобов`язань перед іншими кредиторами, а тому відсутні підстави для висновку про фраудаторність спірного правочину з мотивів, наведених у позовній заяві. Враховуючи вищевикладене, просить суд у задоволенні позову відмовити.

Щодо підстав визнання недійсним договору, суд зазначає про наступне.

Відповідно до ч.1 ст. 202 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Отже, правочин - правомірна, тобто не заборонена законом, вольова дія суб`єкта цивільних правовідносин, що спрямована на встановлення, зміну чи припинення цивільних прав та обов`язків.

Недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

За ч. 1, ч. 2 ст. 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Відповідно до ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент його вчинення стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч.ч.1-3, 5, 6 ст.203 цього Кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно ч. 3 ст. 215 ЦК України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до ст. 42 Кодексу про банкрутство, господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав:

боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку;

боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;

боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;

боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна;

боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав:

боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;

боржник уклав договір із заінтересованою особою;

боржник уклав договір дарування.

Отже, законодавство у сфері банкрутства містить спеціальні та додаткові, порівняно із нормами ЦК України, підстави для визнання оспорюваних правочинів недійсними, і застосовуються тоді коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, який врегульовано законодавством про банкрутство.

Особливості спеціального закону у сфері банкрутства виключають можливість керуватися загальновизнаним принципом щодо дії законів у часі під час визнання в межах справи про банкрутство правочину недійсним, згідно з яким відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

На відміну від вимог ЦК України, законодавство про банкрутство (стаття 42 Кодексу про банкрутство) не визначає вимоги до укладеного правочину, а врегульовує спеціальні правила та процедуру визнання недійсними правочинів (договорів), укладених боржником, щодо якого відкрито провадження у справі про банкрутство та містить спеціальні положення щодо строків (сумнівного періоду протягом якого боржник вчиняє правочини), суб`єктів (осіб які мають ініціювати право визнання договорів недійсними) і переліку підстав, за наявності яких можна визнавати правочини недійсними.

Інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.

З огляду на сферу регулювання законодавства про банкрутство, загалом і за змістом вищевказаних норм, вони є спеціальними щодо загальних, установлених ЦК України підстав для визнання правочинів недійсними, тобто ці норми передбачають додаткові, специфічні підстави для визнання правочинів недійсними, які характерні виключно для правовідносин, що виникають між боржником і кредитором у процесі відновлення платоспроможності боржника чи визнання його банкрутом. Передбачені спеціальні підстави заявлення вимог про визнання правочинів недійсними і спростування майнових дій та особливі наслідки задоволення вимог, заявлених в порядку норм законодавства про банкрутство.

У разі визнання недійсними правочинів (договорів) або спростування майнових дій боржника, кредитор (інші особи) зобов`язаний повернути в ліквідаційну масу майно, отримане від боржника, а у разі неможливості повернути майно в натурі відшкодувати його вартість у грошових одиницях за ринковими цінами, що існували на момент здійснення правочину або вчинення майнової дії.

Вказана процедура спрямована на повернення до складу конкурсної маси відчужених за такими правочинами активів. Можливість оспорення та спростування майнових дій боржника насамперед необхідна для забезпечення зберігання майна боржника в інтересах конкурсних кредиторів.

Фраудаторні правочини (правочини, що вчинені боржником на шкоду кредиторам) в українському законодавстві регулюються тільки в певних сферах, зокрема, Кодексом про банкрутство.

Однією із основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 статті 3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними. Тобто, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Згідно ч. 2 та ч. 3 ст. 13 ЦК України передбачено, що при здійсненні своїх прав особа, зокрема, зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Цивільно-правовий договір (в тому числі й договір дарування) не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення (в тому числі, вироку) про стягнення коштів, що набрало законної сили.

Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом.

Нормами Цивільного кодексу та Кодексу про банкрутство визначено підстави визнання недійсними договорів та саме правочинів боржника.

Оскільки, період часу з моменту виникнення грошового зобов`язання у боржника у тому числі при загрозі неплатоспроможності або при надмірній заборгованості до дня порушення справи про його банкрутство є підозрілим періодом, а правочини (договори, майнові дії) боржника, що вчинені у цей період часу є сумнівними, нормами Кодексу про банкрутство, встановлено правову презумпцію сумнівності правочинів та майнових дій боржника, що вчинені ним протягом вказаних у Кодексі про банкрутство строку, тому будь-який правочин боржника щодо відчуження ним свого майна може бути визнаний недійсним на підставі наведених норм.

Таким чином, підлягають перевірці судом обставини укладення оспорюваного договору на наявність ознак, визначених ст. 42 Кодексу про банкрутство.

З матеріалів справи вбачається наступне.

Рішенням Господарського суду м.Києва від 09.12.2025 по справі №910/4134/25 стягнуто солідарно з Товариства з обмеженою відповідальністю НТ Руна (код ЄДРПОУ 44773499, адреса: 04053, м. Київ, вул. Винниченка Володимира, 7, офіс 11) та Товариства з обмеженою відповідальністю Юнекс Солюшн (код ЄДРПОУ 44950104, адреса: 01033, м. Київ, вул. Саксаганського, 15, офіс 10) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Хімелемент (код ЄДРПОУ 39631943, адреса: 04210, м. Київ, пр. Івасюка Володимира, будинок 12-К (третій поверх)) суму основного боргу в розмірі 15 569 040,00 грн (п`ятнадцять мільйонів п`ятсот шістдесят дев`ять тисяч сорок гривень 00 копійок), суму пені в розмірі 349 600,30 грн (триста сорок дев`ять тисяч шістсот гривень 30 копійок) та суму витрат на професійну правничу допомогу у розмірі 100 000,00 грн (сто тисяч гривень 00 копійок).

У зазначеному рішенні досліджено наступне:

"... 23.02.2024 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «НТ Руна» (постачальник, відповідач-1) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Хімелемент» (покупець, позивач) укладено Договір №49/24 (надалі Договір), відповідно до умов до п. 1.1. постачальник зобов`язується поставити (передати у власність) покупцеві мінеральні добрива (надалі товар) у відповідності до специфікацій (додатків) до цього Договору, а покупець прийняти поставлену продукцію та оплатити її вартість в порядку і в строки, передбачені цим Договором.

...

Додатком №1 до Договору сторонами оформлено Специфікцацію №1, в якій зазначено: найменування гранульована сечовина (карбамід) марки В, кількість 680 тон, сума з ПДВ 15 776 000,00 грн, поставка товару EXV Одеська область, порт Південний, строк поставки 20.02.2025 року.

15.01.2025 року відповідачем-1 виставлено позивачу рахунок на оплату №25 від 15.01.2025 року на суму 15 776 000,00 грн.

Відповідно до платіжної інструкції №1798М від 24.01.2025 року позивачем здійснено оплату вартості товару на суму в розмірі 15 776 000,00 грн.

Додатком №2 до Договору сторонами оформлено Специфікцацію №2, в якій зазначено: найменування гранульована сечовина (карбамід) марки В, кількість 22,100 тон, сума з ПДВ 512 720,00 грн, поставка товару EXV м. Черкаси, строк поставки 15 днів з моменту оплати.

21.02.2025 року відповідачем-1 виставлено позивачу рахунок на оплату №89 від 21.02.2025 року на суму 512 720,00 грн.

Відповідно до платіжної інструкції №1920М від 21.02.2025 року позивачем здійснено оплату вартості товару на суму в розмірі 512 720,00 грн.

Як зазначено в позовній заяві, відповідач-1, на виконання умов Договору, здійснив часткову поставку товару на суму 519 680,00 грн згідно видаткової накладної №129 від 08.03.2025 року.

У зв`язку з непоставкою всієї партії оплаченого позивачем товару, останній направив відповідачу-1 листи №19/ЛІНШ від 03.03.2025 року, №21/ЛІШН від 07.03.2025 року, №32/ЛІНШ від 11.03.2025 року та №36/ЛІНШ від 13.03.2025 року, щодо необхідності повідомлення причин затримки поставки товару.

У зв`язку з неотриманням відповідей, позивач 13.03.2025 року направив відповідачу-1 вимогу №37/ЛІНШ в якій вимагав до 19.03.2025 року повернути кошти за непоставлений товар.

17.03.2025 та 19.03.2025 року позивач повторно направляв відповідач-1 претензії з вимогою повернути кошти.

Листом №104 від 14.03.2025 року відповідач-1 повідомив позивача, що він докладає максимум зусиль для вирішення питання щодо поставки.

Окрім того, 28.07.2025 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Юнекс Солюшн" (поручитель, відповідач-2) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Хімелемент" (кредитор) укладено Договір поруки №28/07 (надалі Договір поруки), відповідно до п. 1.1. якого поручитель зобов`язався перед кредитором відповідати за виконання Товариством з обмеженою відповідальністю "НТ Руна" (боржник) зобов`язання щодо сплати боргу на користь кредитора згідно Договору №49/24 у розмірі 16 118 640,30 грн, що складається із суми основного боргу у розмірі 15 769 040,00 грн та пені у розмірі 349 600,30 грн.

Відповідно до п. 2.1. Договору поруки у випадку невиконання або неналежного виконання боржником зобов`язань щодо сплати боргу за основним зобов`язанням поручитель відповідає перед кредитором як солідарний боржник.

Порука набуває чинності з моменту підписання сторонами цього Договору і діє до повного виконання боржником та поручителем зобов`язань щодо оплати кредитору грошових коштів згідно Договору. (п. 6.1. Договору поруки).

Так, згідно ч.ч. 1, 2 ст. 553 Цивільного кодексу України за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов`язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов`язання боржником. Порукою може забезпечуватися виконання зобов`язання частково або у повному обсязі.

Частинами 1, 2 ст. 554 Цивільного кодексу України встановлено, що у разі порушення боржником зобов`язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя. Поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки.

Отже, враховуючи встановлене вище, оскільки Товариство з обмеженою відповідальністю "Юнекс Солюшн" є поручителем перед позивачем за виконання зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю "НТ Руна" за Договором №49/24 від 23.02.2024, суд дійшов висновку, що відповідач-1 та відповідач-2 солідарно відповідають перед позивачем за неналежне виконання умов вказаного договору, а отже позовні вимоги позивача є обґрунтованими та підлягають задоволенню в повному обсязі на суму в розмірі 15 569 040,00 грн, з урахуванням закриття провадження в частині стягнення з відповідачів суми основної заборгованості в розмірі 200 000,00 грн."...

Рішенням Господарського суду м. Києва від 21.01.2026 року по справі № 910/10929/25, стягнуто солідарно з Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімелемент" (04210, м. Київ, пр. Івасюка Володимира, буд. 12-К, (третій поверх), ідентифікаційний код 39631943) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнекс Солюшн" (01003, м. Київ, вул. Саксаганського, буд. 15, офіс 10, ідентифікаційний код 44950104) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ПОНОМАР" (19035, Черкаська обл., Черкаський р-н, село Межиріч, вул. Канівська, буд. 4/22, ідентифікаційний код 39367597) суму попередньої оплати за договором поставки товару №14/01/2025-001 від 14.01.2025 у розмірі 15 056 320 грн 00 коп., пені у розмірі 3 976 грн 31 коп. та ви трати зі сплати судового збору у розмірі 180 723 грн 56 коп.

У зазначеному рішенні досліджено наступне.

"... 14 січня 2025 між Товариством з обмеженою відповідальністю "ПОНОМАР" (надалі - покупець/позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Хімелемент" (надалі - постачальник/відповіач-1) укладено договір поставки товару №14/01/2025-001 (надалі - договір), відповідно до умов якого постачальник зобов`язується передати у власність покупця, а покупець - приймати та оплачувати товар окремими партіями за погодженням сторін (далі за текстом - товар), на умовах, викладених в цьому договорі.

Як вбачається із матеріалів справи, 23.01.2025 сторонами підписано Специфікацію №1 (додаток №1 до договору), у якій сторонами узгоджено найменування товару - карбамід, кількість - 680,00 т., вартість 16 626 000,00 грн.

За доводами позивача, покупець повністю сплатив на рахунок постачальника передплату за товар 24.01.2025 у розмірі 16 626 000,00 грн, що підтверджується платіжною інструкцією №20988 від 24.01.2025.

Постачальник в свою чергу, лише частково поставив товар: гранульована сечовина (карбамід) марки В, у кількості 22,4 т на суму 547 680,00 грн, що підтверджується видатковою накладною №83 від 08.03.2025 та ТТН №83 від 08.03.2025.

Оскільки, як вказує позивача, відповідачем-1 не повернуто усієї суми попередньої оплати, позивач звернувся до суду з даним позовом про стягнення в судовому порядку з постачальника 15 245 465, 97 грн, з яких 15 056 320, 00 грн - сума неповернутої попередньої оплати, 185 169, 66 грн - проценти за користування грошовими коштами та 3 976, 31 грн - пені.

Як вказує відповідач-1, 24.01.2025 ТОВ "Хімелемент" повністю сплатив ТОВ "НТ Руна" грошові кошти згідно Специфікації № 1 у розмірі 15 776 000,00 грн, що підтверджується платіжною інструкцією №1798 М від 24.01.2025, а також 21.02.2025 ТОВ "Хімелемент" повністю сплатив ТОВ "НТ Руна" кошти згідно Специфікації №2 у розмірі 512 720,00 грн, що підтверджується платіжною інструкцією №1920М від 21.02.2025 року.

Однак, ТОВ "НТ Руна" виконав свої зобов`язання лише частково на суму 519 680,00 грн, який одразу ж був відвантажений до ТОВ "ПОНОМАР".

А тому, загальна сума заборгованості ТОВ "НТ Руна" за непоставлений товар згідно договору становить 15 769 040,00 грн (16 288 720,00 - 519 680,00 грн.).

В подальшому, ТОВ "Хімелемент" звернулося до Господарського суду міста Києва із позовом про стягнення з ТОВ "НТ Руна" коштів, що належать ТОВ "ПОНОМАР" - судова справа №910/4134/25.

У даній судовій справі, як вказує відповідача-1, ТОВ "Хімелемент" стягує з ТОВ "НТ Руна" та ТОВ "Юнекс Солюшн" 16 118 640,30 грн, що складається із суми основного боргу у розмірі 15 769 040,00 грн та пені у розмірі 349 600,30 грн.

За умовами пунктів 2.1., 2.2. договору та Специфікації №1 від 23.01.2025 продавець зобов`язується передати у власність покупця товар - карбамід у кількості 680,00 т., вартістю 16 626 000,00 грн до 28.02.2025.

Як вбачається із матеріалів справи, та не заперечується сторонами, позивачем здійснено попередню оплату за поставку продукції за договором у сумі 16 626 000,00 грн, згідно з платіжною інструкцією №20988 від 24.01.2025.

Відповідачем-1, в свою чергу, частково посталено продукцію на загальну суму 547 680,00 грн, що підтверджується видатковою накладною №83 від 08.03.2025 та ТТН №83 від 08.03.2025.

Як вбачається із матеріалів справи та не заперечується сторонами, відповідачем-1 частково повернуто попередню оплату за непоставлений товар на загальну суму 1 022 000,00 грн,

Факт не поставки товару на суму 15 056 320,00 грн, як і повернення попередньої оплати на вказану суму, відповідачем-1 не заперечується, в тому числі, станом на момент вирішення спору по суті.

За таких обставин, позовна вимога позивача про стягнення суми попередньої оплати у розмірі 15 056 320,00 грн підлягає задоволенню...

...09.10.2025 між ТОВ "Юнекс Солюшн" (поручитель) та ТОВ "ПОНОМАР" (кредитор) було укладено Договір поруки №9/10/25П (надалі - договір поруки), відповідно до умов якого ТОВ "Юнекс Солюшн" виступає поручителем боржника ТОВ "Хімелемент" щодо сплати боргу на користь кредитора згідно договору поставки товару №14/01/2025-001 від 14.01.2025.

Відповідно до п. 1.1 договору поруки, поручитель зобов`язується перед кредитором відповідати за виконання Товариством з обмеженою відповідальністю "Хімелемент" (код ЄДРПОУ 39631943), місцезнаходження: Україна, 04210, місто Київ, пр. Івасюка Володимира, будинок 12-К, (третій поверх) (далі - боржник), зобов`язання щодо сплати боргу на користь кредитора згідно договору поставки товару №14/01/2025-001 від 14.01.2025р. у розмірі 15 245 465,97 грн. (п`ятнадцять мільйонів двісті сорок п`ять тисяч чотириста шістдесят п`ять гривень 97 коп.), що складається із суми попередньої оплати за договором поставки товару №14/01/2025-001 від 14.01.2025р. в розмірі 15 056 320,00 грн., процентів за користування грошовими коштами в розмірі 185 169,66 грн. та пені за несвоєчасно поставлений товар в розмірі 3 976,31 грн.

Поручитель обізнаний з тим, що кредитор звернувся із позовною заявою до боржника про стягнення коштів за договором поставки товару №14/01/2025-001 від 14.01.2025 (судова справа в Господарському суді міста Києва №910/10929/25), в результаті чого розмір боргу збільшився на суму судового збору у розмірі 182 945,59 грн. (п. 1.2 Договору поруки).

Відповідно до п. 1.3. договору поруки поручитель не заперечує проти залучення останнього до участі у судовій справі №910/10929/25 в якості співвідповідача. Поручитель зобов`язується солідарно відповідати за виконання боржником зобов`язання щодо оплати боржником боргу, зазначеного в п.1.1., 1.2. договору.

Згідно з п. 2.1. договору поруки, у випадку невиконання або неналежного виконання боржником зобов`язань щодо сплати боргу за Основним зобов`язанням до (п.1.1 договору), поручитель відповідає перед кредитором як солідарний боржник.

Відповідно до п. 2.2. договору поруки, при простроченні строку сплати боргу боржником, кредитор вправі звернутися з письмовою вимогою до поручителя, який несе солідарну відповідальність, щодо сплати боргу за Основним зобов`язанням/або залучити поручителя до участі у справі №910/10929/25 у якості співвідповідача.

Поручитель зобов`язаний сплатити кредитору грошові кошти, зазначені в п.п. 1.1., 1.2 договору протягом 1 (одного) банківського дня від дати підписання цього договору (п. 2.4 Договору поруки).

У п. 6.1. договору поруки визначено, що порука набуває чинності з моменту підписання сторонами цього договору і діє до повного виконання боржником та поручителем зобов`язань щодо оплати кредитору грошових коштів згідно з договором.

Відповідно до частини першої статті 553 Цивільного кодексу України за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов`язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов`язання боржником.

Частинами першою та другою статті 554 Цивільного кодексу України передбачено, що у разі порушення боржником зобов`язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя.

Поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки.

Отже, порука є спеціальним додатковим заходом майнового характеру, спрямованим на забезпечення виконання основного зобов`язання. Підставою поруки є договір, що встановлює зобов`язальні правовідносини між особою, яка забезпечує виконання зобов`язання боржника, та кредитором боржника.

Відповідно до статті 543 Цивільного кодексу України, у разі солідарного обов`язку боржників (солідарних боржників) кредитор має право вимагати виконання обов`язку частково або в повному обсязі як від усіх боржників разом, так і від будь-кого з них окремо. Кредитор, який одержав виконання обов`язку не в повному обсязі від одного із солідарних боржників, має право вимагати недоодержане від решти солідарних боржників. Солідарні боржники залишаються зобов`язаними доти, доки їхній обов`язок не буде виконаний у повному обсязі. Солідарний боржник не має права висувати проти вимоги кредитора заперечення, що ґрунтуються на таких відносинах решти солідарних боржників з кредитором, у яких цей боржник не бере участі. Виконання солідарного обов`язку у повному обсязі одним із боржників припиняє обов`язок решти солідарних боржників перед кредитором.

Таким чином, при солідарному обов`язку кредиторові надається право за своїм розсудом вимагати виконання зобов`язання в повному обсязі або частково від усіх боржників разом або від кожного окремо. Пред`явивши вимогу до одного із солідарних боржників і не одержавши задоволення, кредитор має право пред`явити вимогу до іншого солідарного боржника.

З огляду на викладене вище, суд доходить до висновку, що у даному випадку відповідачі мають відповідати перед позивачем за невиконання зобов`язань з повернення попередньої оплати як солідарні боржники, а тому вимога позивача про солідарне стягнення з відповідачів суми попередньої оплати за договором поставки товару №14/01/2025-001 від 14.01.2025 у розмірі 15 056 320,00грн. є обґрунтованою та такою, що підлягає задоволенню у повному обсязі.".

Відповідно до ч. 4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України, обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Отже, згідно аналізу правовідносин, досліджених у розрізі вищезазначених рішень, встановлено наступне:

1) 23.02.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю "НТ Руна" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Хімелемент" укладено Договір №49/24.

28.07.2025 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Юнекс Солюшн" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Хімелемент" укладено Договір поруки №28/07, відповідно до якого Товариство з обмеженою відповідальністю "Юнекс Солюшн" зобов`язався перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Хімелемент" відповідати за виконання Товариством з обмеженою відповідальністю "НТ Руна" зобов`язання щодо сплати боргу на користь кредитора згідно Договору №49/24 у розмірі 16 118 640,30 грн.

Тобто, ТОВ "Юнекс Солюшн" поручилося за ТОВ "НТ Руна" перед ТОВ "Хімелемент" за виконання зобов`язань за договором поставки №№49/24 (Договір поруки №28/07).

2) 14.01.2025 між Товариством з обмеженою відповідальністю "ПОНОМАР" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ХІМЕЛЕМЕНТ" укладено Договір поставки товару №14/01/2025-001.

09.10.2025 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Юнекс Солюшн" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ПОНОМАР" укладено Договір поруки №9/10/25П, відповідно до умов якого Товариство з обмеженою відповідальністю "Юнекс Солюшн" виступає поручителем Товариства з обмеженою відповідальністю "ХІМЕЛЕМЕНТ" щодо сплати боргу на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ПОНОМАР" згідно договору поставки товару №14/01/2025-001 від 14.01.2025.

Тобто, ТОВ "Юнекс Солюшн" поручилося за ТОВ "Хімелемент" перед ТОВ "ПОНОМАР" за виконання зобов`язань за договором поставки №14/01/2025-001 (Договір поруки №9/10/25П).

Крім того, щодо правовідносин між ТОВ "НТ Руна" та ТОВ "Юнекс Солюшн", у відповідності до відзиву ТОВ "ПОНОМАР" (п. 2.3), зазначено суду про те, що 07.01.2025 між ТОВ "Юнекс Солюшн" (Постачальник) та ТОВ "НТ Руна" (Покупець) укладено договір поставки товарів № 250107/1 (далі - Договір 3).

Згідно з Додатком № 1 від 07.01.2025 до Договору 3 Постачальник зобов`язався поставити Покупцю 1 500 тон карбаміду на загальну суму 31 350 060,00 грн. з ПДВ зі строком поставки до 31.01.2025.

Умовами Додатку № 1 передбачено здійснення 100 % передплати за товар до 20.01.2025.

24.01.2025 ТОВ "НТ Руна" здійснило передплату на користь ТОВ "Юнекс Солюшн" у сумі 15 000 000,00 грн.

Проте, ТОВ "Юнекс Солюшн" не поставив товар ТОВ "НТ Руна".

Отже, 24.01.2025 відбулося послідовне перерахування коштів у межах єдиного ланцюга постачання товару: ТОВ "ПОНОМАР" - ТОВ "Хімелемент" - ТОВ "НТ Руна" - ТОВ "Юнекс Солюшн".

Відповідно до умов наведених договорів поставки, у зворотному напрямку мало відбутися постачання карбаміду: від ТОВ "Юнекс Солюшн" до ТОВ "НТ Руна", від ТОВ "НТ Руна" до ТОВ "Хімелемент" та від ТОВ "Хімелемент" до кінцевого покупця - ТОВ "ПОНОМАР".

Взаємопов`язаність правовідносин між ТОВ "Юнекс Солюшн", ТОВ "НТ Руна", ТОВ "Хімелемент" та ТОВ "ПОНОМАР" підтверджується тим, що предметом усіх договорів була поставка одного й того ж товару - карбаміду, у співставних обсягах, із використанням схожого механізму розрахунків шляхом попередньої оплати. Крім того, про нерозривний зв`язок зазначених господарських операцій свідчать збіг у часі здійснення передплат, співвідношення їх розмірів, а також послідовність виконання сторонами своїх договірних зобов`язань у межах єдиного ланцюга постачання товару.

З огляду на зазначене, ТОВ "Юнекс Солюшн" є поручителем:

- перед ТОВ "Хімелемент" - за ТОВ "НТ РУНА" (рішення суду);

- перед ТОВ"ПОНОМАР" - за ТОВ "Хімелемент" (рішення суду).

При цьому ТОВ "НТ Руна" не відмовилася від своїх вимог до ТОВ "Юнекс Солюшн" за Договором поставки № 250107/1.

Наявність правовідносин між суб`єктами господарювання (ТОВ "Хімелемент" - ТОВ "НТ РУНА"; ТОВ"ПОНОМАР" - ТОВ "Хімелемент") призвело до стягнення з ТОВ "Юнекс Солюшн" заборгованості як поручителя по рішеннях суду, а також створило об`єктивну можливість для стягнення заборгованості з ТОВ "Юнекс Солюшн" на користь ТОВ"НТ РУНА" по Договору поставки № 250107/1, що є потрійним стягненням заборгованості (при тому, що ТОВ "Юнекс Солюшн" мало лише зобов`язання перед ТОВ "НТ Руна" за Договором поставки № 250107/1) та штучним збільшенням її розміру більш ніж утричі порівняно з розміром коштів які отримало ТОВ "Юнекс Солюшн" за Договором поставки № 250107/1.

При цьому, як вже зазначалося, ТОВ "Юнекс Солюшн" частково повернуто попередню оплату за непоставлений товар на загальну суму 1 022 000,00 грн, що не заперечується сторонами.

Суд зазначає про те, що Кодекс про банкрутство передбачає низку правових механізмів, які можуть бути використані кредиторами для захисту їх прав та законних інтересів, зокрема визнання правочинів боржника недійсними та застосування наслідків такої недійсності. З метою захисту прав та інтересів кредиторів Кодексом визначено механізми визнання недійсними правочинів боржника, які встановлені у статті 7 (загальні підстави оскарження) і в статті 42 (спеціальні підстави оскарження).

В свою чергу загальними підставами недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 ЦК України.

Спеціальними підставами є "підозрілі" правочини - існує лише підозра, що той чи інший правочин укладено на шкоду кредиторам, при чому така підозра має підкріплюватися наслідками у вигляді збитків, завданих кредиторам.

При цьому спеціальні підстави можуть бути застосовані виключно до правочинів укладених протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство.

Отже необхідною умовою для визнання правочину недійсним в цьому випадку, є встановлення обставин щодо порушення прав боржника або кредиторів внаслідок укладення такого правочину.

Категорія фраудаторності у галузі банкрутства спрямована на недопущення недобросовісного виведення активів з метою уникнення відповідальності цим майном перед кредиторами, зважаючи, що частина 2 статті 96 ЦК України вимагає, щоби юридична особа відповідала за своїми зобов`язаннями усім належним їй майном.

Можна розмежувати також критерії фраудаторності:

об`єктивний - коли вчиняється правочин цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку за наявності існуючої вже заборгованості;

суб`єктивний - усвідомлення боржником появи боргу в результаті укладення правочину, що повинно аналізуватися через призму економічної мети договору, сумлінність та добросовісність дій боржника, які мають бути спрямовані на погашення боргу, а не навпаки, на неможливість виконання зобов`язання.

З матеріалів справи №906/380/26 вбачається наступне.

Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 21.05.2026, зокрема, відкрито провадження у справі №906/380/26 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнекс Солюшн"; призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнекс Солюшн" арбітражного керуючого Литвиненка Сергія Сергійовича; оприлюднено повідомлення про відкриття Господарським судом Житомирської області провадження у справі №906/380/26.

16.06.2026 до Господарського суду Житомирської області, через систему "Електронний суд" від Товариства з обмеженою відповідальністю "ПОНОМАР" надійшла заява від 15.06.2026 про грошові вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнекс Солюшн".

Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 17.06.2026 зазначену заяву прийнято та призначено до розгляду у попередньому засідання суду.

Наразі у справі №906/43/22 здійснюється розгляд заяви ТОВ "ПОНОМАР" про грошові вимоги.

Розпорядник майна заявив клопотання про відкладення розгляду заяви ТОВ "ПОНОМАР" до набрання законної сили рішенням у даній справі.

Підставою для заявлення грошових вимог до ТОВ "Юнекс Солюшн" на загальну суму 15 247 675 грн. 87 коп. , є зокрема рішення Господарського суду м. Києва від 21.01.2026 року по справі № 910/10929/25 відповідно до якого, позов ТОВ "ПОНОМАР" до ТОВ "ХІМЕЛЕМЕНТ" до ТОВ "Юнекс Солюшн", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів про стягнення 15 245 465 грн. 97 коп. задоволено частково. Стягнуто солідарно з ТОВ "ХІМЕЛЕМЕНТ" та ТОВ "Юнекс Солюшн" на користь ТОВ "ПОНОМАР" суму попередньої оплати за договором поставки товару №14/01/2025-001 від 14.01.2025 у розмірі 15 056 320 грн 00 коп., пені у розмірі 3 976 грн 31 коп. та витрати зі сплати судового збору у розмірі 180 723 грн 56 коп. В іншій частині позовних вимог відмовлено.

З матеріалів справи № 906/380/26 про банкрутство вбачаються наступні кредиторські вимоги до боржника:

1) Визнано вимоги ініціюючого кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімагро" на суму 46 430 011,85грн. (з яких: 42 589 423,25 грн. - сума основного боргу; 2479415,76 грн. - пеня за прострочення поставки товару; 553 662,50 грн. - інфляційні втрати; 168024,03 грн. - 3% річних за користування грошовими коштами, 30 000,00 грн. - витрати на професійну правничу допомогу (згідно Додаткового рішення Господарського суду міста Києва від 10.12.2025 у справі №910/7660/25), 549 486,31 грн. - судовий збір (згідно Рішення Господарського суду міста Києва від 12.11.2025 у справі №910/7660/25), 60 000,00 грн. - витрати на професійну правничу допомогу щодо підготовки та подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство та 26 624,00грн. судового збору.

Підстава вимог: 08.01.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Хімагро." та Товариством з обмеженою відповідальністю "Юнекс Солюшн" було укладено договір поставки товарів № 240108/1.

2) Визнано вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерагроінвест" на суму 357 529,48грн. та 6 656,00грн. судового збору.

Підстава вимог: 04.07.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Інтерагроінвест" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Юнекс Солюшн" був укладений договір поставки товарів № 240704/2.

3) Визнано вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохолдинг 2012" на суму 3 035 248,74грн. (з яких: 1 083 754,38 грн – основний борг; 1 910 241,61грн. – пеня; 35 927,95грн. – судовий збір) та 5 324,80грн. судового збору.

Підстава вимог: 04.07.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Юнекс Солюшн" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агрохолдинг 2012" було укладено Договір поставки товарів №240704/3.

4) Визнано вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Медобори" на суму 709 614,34грн. (з яких: 191 124,18 грн. – основний борг; 508 557,72 грн. – пеня; 9 932,44 грн. – судовий збір) та 5 324,80грн. судового збору.

Підстава вимог: 04.07.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Юнекс Солюшн" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Медобори" було укладено Договір поставки товарів №240704/1.

5) Визнано вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Лотівка Еліт" на суму 1189792,19грн. (з яких: 671 113,12грн. – основний борг; 421 383,89 грн. – неустойка; 29 939,36грн. – пеня; 9 395,58грн. – інфляційні; 40 377,11грн. – 36% річних; 17 583,13 – судовий збір) та 5 324,80грн. судового збору.

Підстава вимог: 03.04.2024 між ТОВ "Лотівка Еліт" та ТОВ "Юнекс Солюшн" укладено Договір поставки товарів №240403/3.

6) Визнано вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохімтехнолоджі" на суму 9 831 425,46 грн. (з яких: 8 441 123,86 грн.- основний борг; 761 841,70 грн. – 18% річних; 118 638,26гр. – 3% річних; 509 821,64грн. - інфляційні) та 6 656,00грн. судового збору.

Підстава вимог: 30.05.2025 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агрохімтехнолоджі" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Юнекс Солюшн" було укладено Додаткову угоду № 5 до Договору № 240118/1 від 18.01.2024 про розстрочення сплати заборгованості, відповідно до якої було зафіксовано загальну суму заборгованості в розмірі 9 491 123,86 грн. та графік її погашення.

7) Товариство з обмеженою відповідальністю "Юнекс Солюшн", як платник податків перед Головним управлінням ДПС у Житомирській області має заборгованість зі сплати податків, зборів на загальну суму 127 469,26 грн. (визнано).

Отже, з 2024 року зобов`язання ТОВ "Юнекс Солюшин" не виконувались, що призвело до значного розміру кредиторської заборгованості, у тому числі, яка підтверджена рішеннями судів.

Крім того, на розгляді по справі №906/380/26 перебувають грошові вимоги наступних кредиторів:

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Амарант Агрохім";

- Товариства з обмеженою відповідальністю "НТ РУНА";

- Товариства з обмеженою відповідальністю "ПОНОМАР";

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроресурс-А";

- Товариства з обмеженою відповідальністю "СХК "Вінницька промислова група";

- Фермерського господарства "Новосулківське".

Договір поруки укладено 09.10.2025.

Тобто, договір укладений в межах трьохрічного строку передбаченого ч. 1 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства.

Щодо підстави позову та підстави недійсності оскаржуваного правочину: боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим.

Відповідно до Звіту за результатами аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності, становища на ринках з метою виявлення наявності або відсутності ознак неплатоспроможності, фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування неплатоспроможності та варіанти шляхів виходу з кризового стану Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнекс Солюшн" (матеріали справи №906/380/26), який долучено судом до матеріалів справи №906/380/26(906/855/26) вбачається наступне.

Оцінка змін фінансового стану ТОВ "Юнекс Солюшн" здійснена за 2023 - 2025 роки для формування загального уявлення та загальних тенденцій його розвитку.

Аналіз фінансово-господарської діяльності ТОВ "Юнекс Солюшн" проведено на підставі Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затверджених наказом Міністерства економіки України від 19.01.2006 № 14 (у редакції наказу Міністерства економіки України від 26.10.2020 № 1361) (далі - Методичні рекомендації № 14).

Для аналізу використано фінансову звітність підприємства ТОВ "Юнекс Солюшн" у складі Балансу (форма № 1-м) та Звіту про фінансові результати (форма № 2-м) за період 01.01.2024 - 01.01.2026. Інші форми фінансової та статистичної звітності, перелічені в Методичних рекомендаціях № 14, Підприємством не надано.

Джерелами інформації для проведення розрахунків економічних показників для виявлення ознак поточної, критичної та понадкритичної неплатоспроможності або банкрутства, є вибіркові показники з документів фінансової звітності ТОВ "Юнекс Солюшн".

За результатами аналізу показників складено висновок про спрямованість змін та їх вплив на стан платоспроможності підприємства.

Після проведення аналізу основних показників фінансово-господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнекс Солюшн" та його майнового стану, можна визначити, що:

- показник поточної неплатоспроможності ТОВ "Юнекс Солюшн» по періодах, що передують прийняттю рішення про подальшу долю підприємства (31.12.2023 - 31.12.2025 року), має від`ємний результат. Таким чином, станом на 31.12.2025 року стосовно ТОВ "Юнекс Солюшн" присутні ознаки поточної неплатоспроможності, що відповідає законодавчому визначенню його як боржника.

- ознаки критичної неплатоспроможності, що відповідають фінансовому стану потенційного банкрутства ТОВ "Юнекс Солюшн" станом на 31.12.2025 року, мають місце. За підсумками періоду, що передує даті прийняття рішення про подальшу долю ТОВ "Юнекс Солюшн", мали місце ознаки поточної неплатоспроможності, показники коефіцієнтів покриття, забезпечення власними засобами та автономії (фінансової незалежності) були менші за їх нормативне значення.

- за підсумками останнього (за обсягом всіх наявних звітних даних) звітного періоду (станом на 31.12.2025 року) господарська діяльність збиткова, фінансовий результат від`ємний, показники покриття, забезпечення власними засобами та автономії значно менші за нормативи, тобто виявлені всі ознаки понадкритичної неплатоспроможності ТОВ "Юнекс Солюшн".

Як встановлено під час аналізу, за період з початку 2024 року до кінця 2025 року необоротні активи ТОВ "Юнекс Солюшн" сумарно зросли на 68,20 тис.грн., або на 292,70%.

Збільшення відбулось в основному за рахунок зростання нематеріальних активів (з 0,00 тис.грн. до 91,50 тис.грн або на 100,00%). Незавершене будівництво зменшилось на - 23,30 тис.грн., або на -100,00%. Інших необоротних активів за період, що аналізувався, не виявлено.

В даному випадку загальна частка необоротних активів підприємства у структурі балансу на кінець періоду, що досліджувався, становить 0,04 відсотки і не підлягає оцінюванню.

За період, що аналізувався, розмір оборотних активів ТОВ "Юнекс Солюшн" зменшився на -56419,20 тис.грн або на -21,63% в порівнянні з початком періоду.

Скорочення відбулось, в основному, за рахунок зменшення розміру грошових коштів на -25370,70 тис.грн. ( на -99,99%), готової продукції на -123542,40 тис.грн. або на - 85,28%, виробничих запасів- на -5747,50 тис. гри. або на -73,99%, інших оборотних активів - на - 3004,70 тис.грн. або на -8,43%.

Одночасно відбулось зростання таких складових оборотних активів, як дебіторська заборгованість за товари, роботи, послуги - на 68976,80 тис.грн. або на 1353,44%, дебіторська заборгованість за розрахунками з бюджетом зросла на 1793,80 тис. грн., інша поточна дебіторська заборгованість збільшилась на 30475,50 тис. грн. або на 72,41%.

Загалом швидколіквідні оборотні активи за період з 31.12.2023 року до 31.12.2025 року зменшились на -56419,20 тис.грн або на -21,63% в порівнянні з початком періоду.

Загальний обсяг поточних зобов`язань зменшився за період, що аналізувався, на -23767,00 тис.грн. або на -9,20 %.

Поточні зобов`язання за розрахунками з бюджетом зменшились в загальній структурі з 5,92 % до 0,05 %, при цьому за цей період відбулись зміни розміру цієї заборгованості в сторону зменшення на -99,17 % (з 15291,00 тис.грн. до 127,50 тис.грн. або на -15163,50 тис.грн.).

Інші поточні зобов`язання зменшились в загальній структурі з 88,75% до 84,39% або на -31325,00 тис. грн.(на 13,66%).

Частка кредиторської заборгованості за товари, роботи, послуги збільшилась з 5,33% до 15,56 % в загальній сумі зобов`язань, при цьому за цей період відбулись зміни розміру цієї заборгованості в сторону зростання на 164,83 % (на 22721,50 тис.грн.)

За період з 31.12.2023 року до 31.12.2025 року відбувся перехід фінансового стану ТОВ "Юнекс Солюшн" зі стану платоспроможного підприємства до стану неплатоспроможності. Але, фактів різкого (більше 50%) зменшення розміру основних показників фінансового стану ТОВ "Юнекс Солюшн" в період з 01.01.2024 до 01.01.2026 року не встановлено. Економічні ознаки дій з доведення Підприємства до банкрутства в цей період не виявлено.

Протягом періоду, що аналізувався, розмір чистих активів ТОВ "Юнекс Солюшн" зменшився сумарно на -32618,60 тис.грн або на -1321,34 % (тобто значно більше, ніж на 50%).

В період з 31.12.2023 року до 31.12.2024 року розмір чистих активів ТОВ "Юнекс Солюшн" зменшився на -89,51 % або на -2209,60 тис.грн. в порівнянні з попереднім періодом, (тобто значно більше, ніж на 50 %).

В період з 31.12.2024 до 31.03.2025 року розмір чистих активів ТОВ "Юнекс Солюшн" зменшився на -3526,68 % або на -9134.10 тис.грн. до попереднього періоду, (тобто значно більше, ніж на 50 %):

В період з 31.03.2025 року до 30.06.2025 року розмір чистих активів ТОВ "Юнекс Солюшн" зменшився на -181,72% або на -16127,60 тис. грн. (тобто значно більше, ніж на 50%).

В результаті проведення аналізу встановлено період, в якому відбулось різке (> 50%) погіршення показника розміру чистих активів ТОВ "Юнекс Солюшн", а саме - з 31.12.2023 року до 30.06.2025 року.

Станом на 31.12.2025 року, тобто на останню наявну дату, що корелює з відкриттям провадження у справі про банкрутство ТОВ "Юнекс Солюшн", показник поточної неплатоспроможності Боржника склав - -234622,50 тис.грн.

Станом на 31.12.2025 року, тобто на останню звітну дату, що передує прийняттю рішення про подальший хід провадження у справі про банкрутство ТОВ "Юнекс Солюшн", показник Кп Боржника склав 0,87, що значно менше за нормативний показник 1,5, і свідчить про те, що Підприємство не може одномоментно погасити свої поточні зобов`язання (у разі можливості реалізації оборотних активів за обліковою вартістю) за рахунок власних оборотних коштів (тобто на 1 гривню кредиторських вимог Підприємство має 0,87 грн. швидколіквідних оборотних активів).

Починаючи з 31.12.2023 року ризик неплатоспроможності ТОВ "Юнекс Солюшн" почав зростати. Значення коефіцієнта автономії станом на 31.12.2025 року в розмірі -0,1474 свідчить про дуже малу фінансову стійкість Підприємства. Низьке значення коефіцієнта говорить про наявність дефіциту грошових коштів.

За підсумками періоду, що передує прийняттю кредитором рішення про звернення до Господарського суду з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Юнекс Солюшн" були присутні всі ознаки поточної неплатоспроможності, показники коефіцієнтів покриття, забезпечення власними засобами та автономії були значно менші за їх нормативні значення.

При цьому спостерігається негативна динаміка в розвитку практично усіх зазначених коефіцієнтів, що свідчить про погіршення господарської діяльності Підприємства протягом періоду, що аналізується. Виявлені всі ознаки критичної неплатоспроможності ТОВ "Юнекс Солюшн", які відповідають фінансовому стану потенційного банкрутства станом на 31.12.2025 року.

За підсумками останнього (за обсягом всіх наявних звітних даних) звітного періоду, в якому кредиторами може бути прийнято рішення про перехід до наступної процедури у справі про банкрутство ТОВ "Юнекс Солюшн" господарська діяльність збиткова, показники покриття, забезпечення власними засобами та автономії за проаналізований період були значно менші за нормативи, що дає підстави вважати неплатоспроможність ТОВ "Юнекс Солюшн" станом на 31.12.2025 року понадкритичною, коли задоволення вимог кредиторів можливе тільки в ліквідаційній процедурі.

Після проведення аналізу фінансово-господарської діяльності ТОВ "Юнекс Солюшн" та його майнового стану можна визначити об`єкт господарювання станом на 31.12.2025 року як:

• такий, що має труднощі з потоками коштів;

• збитковий;

• що має надлишкові зобов`язання;

• висока імовірність банкрутства.

Проведене моделювання додатково вказує на те, що за період, що аналізувався (а саме - з 31.12.2023 до 31.12.2025 року) підприємство працювало неефективно, відповідно ймовірність банкрутства ТОВ "Юнекс Солюшн" була дуже високою, можливість відновлення платоспроможності Підприємства розрахунками не підтверджена, показники фінансово-господарського стану ТОВ "Юнекс Солюшн" свідчать про те, що розрахунки з кредиторами можливі тільки в ліквідаційній процедурі.

Після проведення аналізу фінансово-господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнекс Солюшн" та його майнового стану, можна визначити об`єкт господарювання як такий, що має труднощі з потоками коштів, збитковий, що має надлишкові зобов`язання.

В результаті проведеного аналізу встановлено:

1. Показники поточної неплатоспроможності ТОВ "Юнекс Солюшн" по періодах, що передують прийняттю рішення про подальшу долю підприємства (31.12.2023 - 01.04.2025 року), мають від`ємний результат.

Станом на 31.12.2025 року фінансовий стан ТОВ "Юнекс Солюшн" відповідає законодавчому визначенню його як боржника, який неспроможний виконати свої грошові зобов`язання перед кредиторами, протягом трьох місяців після настання встановленого строку їх сплати.

2. Ознаки критичної неплатоспроможності, що відповідають фінансовому стану потенційного банкрутства ТОВ "Юнекс Солюшн" станом на 31.12.2025 року, мають місце. За підсумками періоду, що передує даті прийняття рішення про подальшу долю ТОВ "Юнекс Солюшн", мали місце ознаки поточної неплатоспроможності, показники коефіцієнтів покриття, забезпечення власними засобами та автономії (фінансової незалежності) були значно менші за їх нормативне значення. При цьому спостерігається негативна динаміка в розвитку практично усіх зазначених коефіцієнтів, що свідчить про погіршення господарської діяльності Підприємства протягом періоду, що аналізується.

3. За підсумками останнього періоду (станом на 31.12.2025 року) господарська діяльність збиткова, показники покриття, забезпечення власними засобами та автономії за проаналізований період значно менші за нормативи, тобто виявлені всі ознаки понадкритичної неплатоспроможності ТОВ "Юнекс Солюшн", коли задоволення вимог кредиторів можливо тільки в ліквідаційній процедурі.

4. Економічні ознаки дій з доведення ТОВ "Юнекс Солюшн" до банкрутства не виявлені. Аналізом встановлено наявність підстав для прийняття керівництвом ТОВ "Юнекс Солюшн" попереджувальних (з метою запобігання потенційному банкрутству) заходів, в період з 01.03.2024 року по 01.05.2025 року.

5. В показниках ТОВ "Юнекс Солюшн" не виявлені економічні ознаки фіктивного банкрутства.

6. Центр не має яких-небудь підтверджуючих даних відносно надання боржником контрагентам недостовірних відомостей про своє майно в бухгалтерському балансі або в інших документах, які свідчать про його фінансовий або майновий стан, який фактично характеризується ознаками понадкритичної неплатоспроможності

7. Можливість відновлення платоспроможності Підприємства станом на 31.12.2025 року розрахунками не підтверджена. Прогнозні показники щодо імовірності банкрутства ТОВ "Юнекс Солюшн" свідчать про такий його стан, коли розрахунки з кредиторами можливі тільки в межах ліквідаційної процедури.

З 31.12.2023 до 30.06.2025 відбулось різке (> 50%) погіршення показника розміру чистих активів ТОВ "Юнекс Солюшн".

Таким чином, станом на момент укладання Договору поруки 09.10.2025 у ТОВ "Юнекс Солюшн" вже був критичний фінансовий стан та існувала заборгованість перед кредиторами.

Слід зазначити, що ухвалою Господарського суду Житомирської області від 20.08.2026 у справі №906/380/26, припинено повноваження ОСОБА_1 як керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнекс Солюшн" (код ЄДРПОУ: 44950104); покладено обов`язки керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнекс Солюшн" (код ЄДРПОУ: 44950104) на розпорядника майна арбітражного керуючого Литвиненка Сергія Сергійовича (свідоцтво арбітражного керуючого №2055 від 14.01.2022; адреса: 04053, м. Київ, а/с 74; РНОКПП НОМЕР_1 ).

У даній ухвалі досліджено наступне.

"... керівником боржника не надано на запити розпорядника майна жодної інформації, та не передано документів, які необхідні для проведення інвентаризації боржника та проведення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника."...

Суд зазначає про те, що у ЦК України немає окремого визначення фраудаторних правочинів, а тому їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на користь третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісної поведінки сторони у цивільних правовідносинах.

Використання особою належного їй суб`єктивного права не для задоволення легітимних інтересів, а з метою заподіяння шкоди іншим учасникам цивільних правовідносин, задля приховування дійсного наміру сторін при вчиненні правочину є очевидним використанням приватноправового інструментарію всупереч його призначенню та за своєю суттю є "вживанням права на зло". За таких умов недійсність договору як приватноправова категорія є інструментом, який покликаний не допускати, або припиняти порушення цивільних прав та інтересів, або ж їх відновлювати.

Добросовісність та розумність як принципи цивільного обороту (стаття 3 Цивільного кодексу України) мають лежати в основі дій/бездіяльності всіх учасників обороту. Діяльність у підприємницькій сфері за загальним правилом має бути спрямована на отримання правомірного прибутку учасниками господарських відносин. Усі учасники господарських відносин повинні ухилятися від здійснення дій, що очевидно спрямовані на іншу мету, зокрема, виведення активів вже неплатоспроможного учасника господарського обороту. Таке виведення активів може здійснюватися шляхом безпосереднього очевидно нееквівалентного продажу/обміну майна особи, при якому здійснюється несправедливе зменшення майна особи як основи господарювання, так і шляхом набуття обов`язків шляхом укладення договору поруки за боргами третіх осіб, які є формально самостійними учасниками господарського обороту.

Положеннями параграфа 3 глави 49 розділу І книги п`ятої ЦК України врегульовано правовідносини поруки. Так, за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов`язку; поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов`язання боржником (частина перша статті 553 ЦК України).

У разі порушення боржником зобов`язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя. Поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки (частини перша, друга статті 554 ЦК України).

Вступаючи у договірні відносини щодо поруки по боргах третіх осіб, сторони такого договору поруки, з урахуванням категорії "підприємницького ризику" та фраудаторності, у розрізі регулювання відносин неплатоспроможності повинні розкрити суду ті реальні мотиви, з яких вони виходили при укладенні спірного правочину, які б підтверджували реальні ринкові наміри сторін цього правочину щодо отримання прибутку при здійсненні звичайної ринкової діяльності.

У постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 02.06.2021 у справі №904/7905/1 зазначено, що поручитель, який став солідарним боржником у зв`язку з невиконанням позичальником свого обов`язку у кредитному зобов`язанні, що виникло первинно з його волі та згідно з його бажанням, не є абсолютно вільним в обранні варіантів власної поведінки, його дії не повинні призводити до такого стану, в якому він ставатиме неплатоспроможним перед своїми кредиторами. Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом, спрямованим на недопущення (уникнення) задоволення вимог такого кредитора. Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 27.01.2022 у справі №904/5693/20(904/4517/21).

Верховний Суд у постанові від 25.10.2023 у справі №910/20146/20(910/9531/22) також зазначив, що в силу закону майно юридичної особи фактично є способом забезпечення майбутніх зобов`язань боржника перед третіми особами-кредиторами. За загальним правилом майнова сутність господарювання полягає у відносно еквівалентному обміні матеріальними цінностями задля забезпечення росту у суб`єкта господарювання виробництва товарів, надання послуг. Таким чином навмисне зменшення майнової основи суб`єкта господарювання без наявності підстав вважати, що таке зменшення буде компенсовано відносно рівним еквівалентом з боку контрагента, знижує можливість такого суб`єкта відповідати перед своїми кредиторами належним йому майном, що і виступає безпосередньою ознакою фраудаторності та її економічною сутністю. При цьому поява у майбутньому кредиторів у справі про банкрутство не впливає на економічну сутність фраудаторного правочину і не змінює фраудаторної природи такого правочину.

Поручитель, укладаючи договір поруки, не може не розуміти, що у випадку невиконання боржником зобов`язання, саме йому доведеться виконувати зобов`язання в повному обсязі за рахунок свого майна (шляхом передачі чи відчуження кредитору). Тим самим поручитель визначає долю належного йому майна на майбутнє.

Із наведеного слідує, що укладання договору поруки призводить до автоматичного збільшення розміру зобов`язань боржника, який приймає на себе зобов`язання.

Таким чином, внаслідок укладення оспорюваного договору поруки, боржник став зобов`язаною стороною з виплати боргу третім особам.

Отже, з огляду на вищевикладене, суд дійшов до наступних висновків:

- спірний правочин призвів до збільшення кредиторської заборгованості боржника, у той час коли вже була заборгованість перед іншими кредиторами;

- договір укладений менше ніж рік до дати відкриття провадження у справі про банкрутство та при наявних зобов`язаннях боржника, які в подальшому стали підставою для відкриття провадження у справі про банкрутство боржника, що свідчить про те, що вже на момент їх виникнення, а відповідно й на момент укладення спірного правочину підприємство не мало необхідних активів для погашення цієї заборгованості;

- на момент укладення боржник не мав фінансової можливості виконання договору поруки (відсутні докази фінансової спроможності виконання договору поруки, оскільки на момент його укладення, боржник вже був неплатоспроможним);

- боржником при недостатності коштів для виконання вимог власних кредиторів і знаходячись в стані збиткової діяльності, було укладено договір за яким набуто багатомільйонний прострочений борг, що є противагою меті здійснення підприємницької діяльності, оскільки, особа не могла не розуміти неможливість виконання нею такого зобов`язання. Боржник не тільки не отримав прибутку, а навпаки, всупереч власним майновим інтересам, набув додатковий фінансовий тягар;

- укладення договору поруки спрямовано на необґрунтоване, сумнівне та непропорційне збільшення розміру боргових зобов`язань всупереч власним фінансовим інтересам, чим що фактично збільшило боргові зобов`язання за відсутності фінансової спроможності їх погашення;

- наявність об`єктивної можливості потрійного стягнення заборгованості, без реального виконання правочинів (2 договори поруки + 1 договір поставки);

- оспорюваний правочин поруки не був спрямований на реальну відповідальність поручителя за його зобов`язанням перед кредитором за основним договором, так як жодних майнових дій за цим договором не вчинено.

Незважаючи на вказані обставини, боржник взяв на себе додатковий обов`язок по забезпеченню зобов`язань третьої особи - ТОВ "ПОНОМАР" у розмірі 15 245 465,97 грн.

Втім, в укладенні означеного правочину була відсутня економічна доцільність.

Спірний договір укладений для неправомірної мети, направленої на погіршення його фінансового становища, і, як результат, завдання шкоди кредиторам.

Боржник всупереч власним фінансовим інтересам набув зобов`язання сплатити заборгованість за третю особу, що свідчить про його сумнівність та відсутність будь-якої ділової чи підприємницької мети.

В матеріалах справ відсутні докази, щодо обставин, які б свідчили про наявність будь-якої розумної економічної мети прийняття боржником такого зобов`язання, яку господарську вигоду отримувало ТОВ "Юнекс Солюшн" та яким чином така господарська операція відповідала інтересам самого боржника і його кредиторів.

Отже, за умовами Договору поруки, Товариство з обмеженою відповідальністю "Юнекс Солюшн" прийняло на себе зобов`язання всупереч власним фінансовим інтересам, що не відповідає критеріям розумності.

Сукупність встановлених обставин у цій справі щодо укладення спірного договору свідчить про наявність у ньому ознак фраудаторного правочину та підлягає визнанню недійсним згідно із ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, а саме: боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим.

Заперечення ТОВ "ПОНОМАР" суд не приймає, так як розгляд справи здійснювався в розрізі не правомірності/неправомірності правовідносин суб`єктів господарювання, а в розрізі наявності підстав для визнання договору недійсним у відповідності до ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідно до частин 1-3 ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Отже, з огляду на викладене вище у своїй сукупності, виходячи з меж заявлених позовних вимог, системного аналізу положень чинного законодавства України та матеріалів справ, враховуючи встановлення обставин щодо наявності ознак фраудаторності спірного правочину, суд дійшов висновку про обґрунтованість позовних вимог та наявність правових підстав для задоволення позову.

З огляду на встановлені фактичні обставини справи, суд надав відповідь на питання, що входять до предмета доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин, як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

При цьому, суд відзначає, що інші доводи не спростовують встановлених судом обставин.

Витрати по сплаті судового збору, відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на відповідачів.

Крім того, суд зазначає, що суддя Гнисюк С.Д. у період з 05.10.2026 по 09.10.2026 перебував на лікарняному. У зв`язку з цим дане рішення ухвалено у перший робочий день після виходу судді з лікарняного.

Керуючись статтями 2, 7, 42 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 129, 232, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд Житомирської області, -

УХВАЛИВ:

1. Позовну заяву розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнекс Солюшн" арбітражного керуючого Литвиненка Сергія Сергійовича - задовольнити.

2. Визнати недійсним Договір поруки №9/10/25ПТ від 09.10.2025, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "ПОНОМАР" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Юнекс Солюшн".

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ПОНОМАР” (код ЄДРПОУ: 39367597; 19035, Черкаська область, Черкаський район, село Межиріч, вул. Канівська, будинок 4/22) на користь арбітражного керуючого Литвиненка Сергія Сергійовича (04053, м. Київ, а/с 74; РНОКПП НОМЕР_1 ) - 1 331(одна тисяча триста тридцять одна) грн. 20коп. витрат по сплаті судового збору.

Видати наказ.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнекс Солюшн” (код ЄДРПОУ: 44950104; 10014, м. Житомир, вул. Театральна, буд. 13 офіс 31) на користь арбітражного керуючого Литвиненка Сергія Сергійовича (04053, м. Київ, а/с 74; РНОКПП НОМЕР_1 ) - 1 331(одна тисяча триста тридцять одна) грн. 20коп. витрат по сплаті судового збору.

Видати наказ.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Порядок та строки апеляційного оскарження визначені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Дата складання повного тексту рішення: 12.10.26

Суддя Гнисюк С.Д.