Рішення від 30 вересня 2026 р. у справі №902/738/26 — Господарський суд Вінницької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Пирогова, 29, м. Вінниця, 21018, тел./факс (0432)55-80-00, (0432)55-80-06 E-mail: inbox@vn.arbitr.gov.ua

___________________________________________________________________________

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"01" жовтня 2026 р. Cправа № 902/738/26

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Аксіома Трейд" (вул. Стрілецька, буд. 51, кв. 6, м. Вінниця, 21007)

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтертанссервіс КР" (Хмельницьке шосе, буд. 13, м. Вінниця, 21036)

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Трансінвест ЮА" (вул. Нагірна, буд. 19-Ч, приміщення 2Н, м. Вінниця, 21019)

про визнання договору недійсним

Головуючий суддя Яремчук Ю.О.

Секретар судового засідання Надтока Т.О.

за участю представників сторін:

позивача: не з`явився

відповідача 1: Починок В.В.

В С Т А Н О В И В :

08.06.2025 до Господарського суду Вінницької області звернулось Товариство з обмеженою відповідальністю "Аксіома Трейд" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтертанссервіс КР" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Трансінвест ЮА" про визнання договору недійсним.

Згідно з протоколом автоматизованого розподілу справи між суддями від 08.06.2026 справу передано для розгляду судді Яремчуку Ю.О.

Ухвалою суду від 08.06.2026 відкрито провадження у справі № 902/738/26. визначено розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання у справі призначено на 25.06.2026.

На визначену дату судом в судове засідання з`явився представник відповідача. Представник позивача не з`явився, про дату, час та місце судового засідання належним чином повідомлений ухвалою суду від 08.06.2026. При цьому, від представника позивача надійшло клопотання (вх. № канц. 01-30/6417/26 від 24.06.2026) про відкладення розгляду справи, у зв`язку із неможливістю з`явитись в судове засідання.

Представник відповідача відносно даного клопотання поклався на розсуд суду.

За результатом проведеного судового засідання суд дійшов висновку про продовження підготовчого провадження на 30 днів та відкладення розгляду справи, про що винесено ухвалу яку занесено до протоколу судового засідання.

Ухвалою суду від 25.06.2026 повідомлено учасників справи про підготовче судове засідання, що відбудеться 02.09.2026.

На визначену дату судом в судове засідання з`явився представник відповідача. Представник позивача не з`явився, про дату, час та місце судового засідання належним чином повідомлений ухвалою суду від 25.06.2026.

За результатами проведеного судового засідання суд дійшов висновку про закриття підготовчого провадження та призначення судового розгляду справи по суті, про що винесено ухвалу, яку занесено до протоколу судового засідання.

Ухвалою суду від 03.09.2026 повідомлено учасників справи про розгляд справи по суті, що відбудеться 01.10.2026.

На визначену дату судом в судове засідання з`явився представник відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Трансінвест ЮА".

Представник позивача не з`явився, при цьому судом враховано клопотання (вх. № канц. 01-30/10026/26 від 30.09.2026) про розгляд справи за відсутності уповноваженого представника за матеріалами наявними у справи.

Представник відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтертанссервіс КР" в судове засідання не з`явився, про дату час та місце судового засідання належним чином повідомлений ухвалою суду від 03.09.2026.

Відповідно до пункту 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, ратифікованої Законом України від 17.07.1997 р. (Закон України від 17.07.1997 р. № 475/97 - ВР), кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення.

Перебіг строків судового розгляду у цивільних справах починається з часу надходження позовної заяви до суду, а закінчується ухваленням остаточного рішення у справі, якщо воно не на користь особи (справа "Скопелліті проти Італії" від 23.11.1993 р.), або виконанням рішення, ухваленого на користь особи (справа "Папахелас проти Греції" від 25.03.1999 р.).

Обов`язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінки сторін, предмету спору. Нездатність суду неефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням частини 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (параграфи 66, 69 рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005 р. у справі "Смірнова проти України").

Суд нагадує, що роль національних суддів полягає у швидкому та ефективному розгляді справ (&51 рішення Європейського суду з прав людини від 30.11.2006 р. у справі "Красношапка проти України").

Суд нагадує, що це роль національних судів організовувати судові провадження таким чином, щоб вони були без затримок та ефективними (див.рішення Суду у справі Шульга проти України, no. 16652/04, від 02.12.2010).

До того ж організація провадження таким чином, щоб воно було швидким та ефективним, є завданням саме національних судів (див. рішення Суду у справі Білий проти України, no. 14475/03, від 21.10.2010).

Згідно із ч.1 ст.202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, об`єктивно оцінивши докази, господарський суд встановив таке.

В обґрунтування заявленого позову про визнання недійсним договору відступлення права вимоги (цесії) №2 від 11.03.2026, позивач зазначає відсутність документу щодо визнання ТОВ «Аксіома Трейд» заборгованості перед ТОВ «Інтертранссервіс КР» за Договором поставки №Д-2711 від 27.11.2024, а також факт припинення строку дії даного договору поставки станом на дату укладення Договору відступлення права вимоги.

Відповідач 1, 2 проти позову заперечує, позиція останніх викладена у відзивах на позовну заяву, зміст яких зводиться до того, що норми Цивільного кодексу України, на порушення яких посилається у своєму позові ТОВ «Аксіома Трейд», як на підставу своїх вимог про визнання договору відступлення права вимоги недійсним, зокрема ст.ст.509, 512, не встановлюють таких вимог для відступлення права вимоги за договором поставки як визнання заборгованості боржником. Так само, ст.631 ЦКУ не містить обо`язкової умови про неможливість відступлення права вимоги поза межами строку дії основного договору. Враховуючи викладене, за доводами відповідачів вимоги ТОВ «Аксіома Трейд» про визнання недійсним Договору про відступлення права вимоги (цесії) №2 від 11.03.2026, укладеного між ТОВ «Інтертрансервіс КР» та ТОВ «Трансінвест ЮА», є необґрунтованими та безпідставними.

Із наявних доказів в матеріалах справи судом встановлено наступне: 27.11.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Аксіома Трейд» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Інтертранссервіс КР» укладений Договір поставки №Д-21/11, згідно умов якого ТОВ «Інтертранссервіс КР» зобов`язався в порядку та на умовах, визначених договором, поставити ТОВ «Аксіома Трейд» товар.

Згідно з п.1.2 Договору №Д-27/11 від 27.11.2024 конкретна кількість і номенклатура (асортимент) Товару, що є предметом цього Договору, його ціна, строки та місце поставок за цим Договором визначаються в специфікаціях (додатках до цього договору).

Згідно з умовами п.5.3 Договору № Д-27/11 від 27.11.2024 розрахунки між Сторонами проводяться шляхом безготівкового перерахування грошових коштів з рахунку Покупця на рахунок Постачальника згідно з умовами розрахунків, узгоджених Сторонами відповідною Специфікацією до даного Договору.

Так, судом встановлено, що між сторонами договору було підписано Специфікації, та погоджено відповідні умови оплати, а саме: п. 3 Специфікації №4 від 24.01.2025 та Специфікації №5 від 11.02.2025 де передбачено, що Покупець здійснює 50% - передоплати та 50% - оплати Товару протягом 3 робочих днів після поставки Товару. Пунктом 3 Специфікації №6 від 25.02.2025 передбачено, що Покупець здійснює 100% передоплати.

Натомість як слідує з пояснень позивача ТОВ «Аксіома Трейд» здійснював часткову оплату поставленого Товару, прийнятий товар за видатковими накладними №13 від 19.02.2025, №15 від 28.02.2025, №16 від 03.03.2025 на загальну суму 652 501,16 грн не оплачено.

Відповідно до п. 8.1, п. 8.2 строк дії Договору - до 31.12.2025, закінчення строку цього Договору не звільняє Сторони від відповідальності за його порушення, яке мало місце під час дії цього Договору.

11.03.2026 між ТОВ «Інтертранссервіс КР» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Трансінвест ЮА» (укладений Договір про відступлення права вимоги (цесії) №2.

У відповідності до умов цього Договору Первісний кредитор відступає Новому кредитору Право вимоги до Боржника у повному обсязі, а Новий кредитор зобов`язується прийняти зазначене вище Право вимоги.

Новий кредитор після переходу до нього Права вимоги стає кредитором за Договором № Д- 27/11 від 27 листопада 2024 року та одержує право замість Первісного кредитора вимагати від Боржника належного виконання ним зобов`язань за зазначеним Договором. Права Первісного кредитора за договором (правочином) наведеними в Додатку № 1 до Договору переходять до Нового кредитора у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення Права вимоги. Новий кредитор набуває статусу кредитора за договором (правочинами) наведеними в Додатку № 1 до Договору та сторони за всіма зобов`язаннями, що забезпечують виконання Боржниками їхніх зобов`язань за договором (правочином) наведеним в Додатку № 1 до Договору.

З дати відступлення прав вимоги Первісний кредитор перестає бути стороною Договору № Д-27/11 від 27 листопада 2024 року, а Новий кредитор стає виключним та єдиним кредитором за вищевказаним договором та набуває всіх прав за ним. У момент переходу до Нового кредитору прав вимоги Первісний кредитор втрачає будь-які майнові вимоги за Договором № Д-27/11 від 27 листопада 2024 року та у зв`язку з ним.

Станом на дату укладення Сторонами цього Договору, борг Боржника за Договором № Д-27/11 від 27 листопада 2024 року, становить: - 652 501,16 грн. (Шістсот п`ятдесят дві тисячі п`ятсот одна гривня 16 коп.) основний борг. Сума загального боргу, право вимоги щодо якої відступається на користь Нового кредитора: 652 501,16 грн. (Шістсот п`ятдесят дві тисячі п`ятсот одна гривня 16 коп.). Штрафні санкції (штраф, пеня, неустойка), комісії, винагороди, компенсації, відсотки(проценти), в тому числі відповідальність за порушення грошового зобов`язання за Договором згідно ст. 625 Цивільного кодексу України та інша матеріальна відповідальність, яка може бути нарахована у відповідності до умов Договору (правочину) наведеному(их) в Додатку № 1 до Договору відступаються у повному обсязі на користь Нового кредитора.

Відповідно до п. 4.1. договору - для підтвердження дійсності Права вимоги, що відступається, Новий кредитор отримує Документацію (документи та відповідну інформацію) від Первісного кредитора по Акту прийому- передачі документації

Так, між сторонами договору відступлення права вимоги (цесії) № 2 від 11.03.2026 визначено право вимоги за яким відступається борг ТОВ "Аксіома Трейд", який виник за договором № Д-27/11 від 27.11.2024 в розмірі 652 501,16 грн.

Відповідно до Акту прийому - передачі від 11.03.2026 ТОВ "Інтертрансссервіс КР" в ТОВ Трансінвест ЮА" уклали цей АКТ приймання - передачі документів до Договору про відступлення права вимоги (цесії) № 2 від 11.03.2026 про наступне: Первісний кредитор передає Новому кредитору наступні документи: договір №Д-27/11 від 27.11.2024, специфікація № 4 від 24.01.2025, специфікація № 5 від 11.02.2025, специфікація № 6 від 25.02.2025, рахунок № 5 від 24.01.2025, рахунок № 10 від 11.02.2025, рахунок № 12 від 25.02.2025, видаткова накладна № 13 від 19.02.2025, видаткова накладна № 15 від 28.02.2025, видаткова накладна № 16 від 03.03.2025.

Доводи позивача зводяться до того, що згідно пункту 8.1 Договору поставки, цей договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами та діє до 31.12.2025. Беручі до уваги, що сторонами Договору поставки не укладалося додаткової угоди про продовження строку дії Договору, станом на дату укладення оспорюваного Договору цесіїї, Договір поставки був припинений. В той час як згідно пункту 1.2 Договору цесії, з дати відступлення прав вимоги Первісний кредитор перестає бути стороною Договору №Д-28/06 від 28.06.2024, а Новий кредитор стає виключним та єдиним кредитором за вищевказаним договором. Одночасно, за умови припинення дії Договору №Д-28/06 від 28.06.2024 станом на дату укладення Договору цесії, відповідно до приписів ч.1 ст.631 ЦК України, Новий кредитор (Відповідач 2) не міг стати стороною Договору поставки. Оскільки Первинний кредитор (Відповідач 1) не міг передати права за договором, строк дії якого припинений.

Крім того вказує, що згідно Акту прийому-передачі документів від 11.03.2026, серед останніх відсутній документ щодо визнання ТОВ «Аксіома Трейд» заборгованості перед ТОВ «Інтертранссервіс КР» у розмірі, визначеному Договором цесії. Оскільки укладений між Відповідачами Договір цесії суперечить вимогам ст.ст.509, 512, 631 ЦК України, наведений Договір має бути визнаний недійсним.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та, враховуючи те, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, Суд вважає, що позовні вимоги позивача не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Стаття 6 Конвенції передбачає, що кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення.

Відповідно до статті 4 Господарського процесуального кодексу України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Кожний суб`єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів (стаття 20 Господарського кодексу України).

Перелік основних способів захисту цивільних прав та інтересів визначається частиною 2 статті 16 Цивільного кодексу України, до яких, зокрема, відноситься визнання правочину недійсним. Аналогічні положення містить статті 20 Господарського кодексу України.

За приписом статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Пунктом 2.1. Постанови №11 від 29.05.2013р. Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" визначено, що вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків.

Відповідно до статей 215 та 216 Цивільного кодексу України суди розглядають справи за позовами: про визнання оспорюваного правочину недійсним і застосування наслідків його недійсності, про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину.

За змістом п.2.9 Постанови №11 від 29.05.2013 Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" відповідність чи невідповідність правочину вимогам закону має оцінюватися господарським судом стосовно законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

Одночасно, за змістом п.2.5.2 вказаної Постанови Пленуму Вищого господарського суду України необхідно з урахуванням приписівст.215 Цивільного кодексу України та ст.207 Господарського кодексу України розмежовувати види недійсності правочинів, а саме: нікчемні правочини, недійсність яких встановлена законом (наприклад, ч.1 ст.220, ч.2 ст.228 Цивільного кодексу України, ч.2 ст.207 Господарського кодексу України), і оспорювані, які можуть бути визнані недійсними лише в судовому порядку за позовом однієї з сторін, іншої заінтересованої особи, прокурора.

Такої саме позиції дотримується Вищий господарський суд України і у п.18 Інформаційного листа №01-8/211 від 07.04.2008р. «Про деякі питання практики застосування норм Цивільного та Господарського кодексів України», за змістом вимога про визнання недійсним правочину та застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути пред`явлена будь-якою заінтересованою особою. Цивільний кодекс України не дає визначення поняття «заінтересована особа». Тому коло заінтересованих осіб має з`ясовуватись в кожному конкретному випадку в залежності від обставин справи та правових норм, які підлягають застосуванню до спірних правовідносин, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Згідно зі статтею 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами:

1) письмовими, речовими і електронними доказами;

2) висновками експертів;

3) показаннями свідків.

Статтею 74 Господарського процесуального кодексу України визначено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

За приписами статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

За таких обставин, приймаючи до уваги положення Цивільного кодексу України та Господарського процесуального кодексу України, позивачем при зверненні до суду з вимогами про визнання договору недійсним повинно бути доведено наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними.

Крім того, виходячи зі змісту статей 15, 16 Цивільного кодексу України, статті 20 Господарського кодексу України та Господарського процесуального кодексу України, застосування певного способу судового захисту вимагає доведеності належними доказами сукупності таких умов: наявності у позивача певного суб`єктивного права (інтересу); порушення (невизнання або оспорювання) такого права (інтересу) з боку відповідача; належності обраного способу судового захисту (адекватність наявному порушенню та придатність до застосування як передбаченого законодавством), і відсутність (недоведеність) будь-якої з означених умов унеможливлює задоволення позову.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин (зазначена правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 по справі №905/1227/17).

Відповідно до ст. 217 Цивільного кодексу України недійсність окремої частини правочину не має наслідком недійсності інших його частин і правочину в цілому, якщо можна припустити, що правочин був би вчинений і без включення до нього недійсної частини.

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (ст. 626 Цивільного кодексу України).

Згідно зі статтею 55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.

За п. 1 частини 2 статті 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Статтею 509 ЦК України встановлено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, установлених статтею 11 цього Кодексу. Зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

Положеннями статті 15 ЦК України передбачено право кожної особи на захист свого цивільного права в разі його порушення, невизнання або оспорення. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Наведена норма визначає об`єктом захисту саме порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. Порушення права пов`язане із позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, спричинена поведінкою іншої особи.

Оскільки відповідно до статті 16 ЦК України порушення, невизнання або оспорювання суб`єктивного права є підставою для звернення особи за захистом цього права із застосуванням відповідного способу захисту, тому суд при вирішенні спору має надати об`єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу на момент звернення до господарського суду, а також визначити, чи відповідає обраний позивачем спосіб захисту порушеного права способам, що встановлені чинним законодавством, чи відповідає правовій природі тих правовідносин, що виникли між сторонами, та чи забезпечить такий спосіб захисту відновлення порушеного права.

Установивши наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, на захист яких поданий позов, суд з`ясовує наявність чи відсутність факту порушення або оспорення і, відповідно, ухвалює рішення про захист порушеного права або відмовляє позивачу в захисті, встановивши безпідставність та необґрунтованість заявлених вимог.

Визнання правочину недійсним є одним із передбачених частиною 2 статті 16 ЦК України способів захисту цивільних прав та інтересів особи.

Відповідно до частини 1 статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Згідно з частинами 1, 3 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1 - 3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, установлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

За змістом статті 215 наведеного Кодексу вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушені вчиненим правочином.

Зміст наведених правових норм дає підстави для висновку, що визнанню правочину недійсним має передувати встановлення судом наявності порушення прав та інтересів позивача, який не є стороною цього правочину, і в випадку відсутності такого порушення в позові має бути відмовлено. Зазначена правова позиція Верховного Суду сформована в постановах від 04.06.2020 у справі № 916/1411/19, від 19.02.2020 у справі №916/1408/19, від 09.04.2019 у справі № 908/1194/18, від 03.09.2019 у справі № 910/14255/18 та в постанові об`єднаної палати Верховного Суду у складі суддів Касаційного господарського суду від 16.10.2020 у справі № 910/12787/17.

За змістом статей 15, 16, 215 ЦК України визнанню правочину недійсним має передувати встановлення судом наявності порушення прав позивача, який не є стороною цього правочину, а в разі відсутності такого порушення в позові має бути відмовлено (правовий висновок викладений в постанові Верховного Суду від 03.09.2019 у справі № 910/14255/18).

Згідно з частинами 1 та 3 статті 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: 1) передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); 2) правонаступництва; 3) виконання обов`язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); 4) виконання обов`язку боржника третьою особою. Кредитор у зобов`язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом.

Статтею 514 ЦК України визначено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлене договором або законом.

Відповідно до статті 516 ЦК України заміна кредитора в зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлене договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора в зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов`язку первісному кредиторові є належним виконанням.

Правочин щодо заміни кредитора в зобов`язанні вчиняється в такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (стаття 513 ЦК України).

Відповідно до статті 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора в зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлене договором або законом.

За статтею 517 ЦК України первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення. Боржник має право не виконувати свого обов`язку новому кредиторові до надання боржникові доказів переходу до нового кредитора прав у зобов`язанні.

При зверненні до суду з вимогою визнати недійсним договір про відступлення права вимоги (цесії) № 2 від 11.03.2026 позивач у будь-якому випадку має довести належними та допустимими доказами обставини порушення його прав та законних інтересів, які підлягають відновленню із застосуванням обраного способу захисту.

Для вирішення питання про визнання недійсним правочину оспорюваного заінтересованою особою правове значення має встановлення впливу наслідків вчинення такого правочину на права та законні інтереси цієї особи.

У даному випадку, важливим є врахування того, що таке звернення заінтересованої особи до суду із позовом про визнання недійсним договору є направленим на усунення несприятливих наслідків для цієї особи (недопущення їх виникнення в майбутньому), пов`язаних із вчиненням такого правочину.

Тому, в разі оскарження правочину заінтересованою особою необхідним є надання оцінки дій сторін цього договору в контексті критеріїв добросовісності, справедливості, недопустимості зловживання правами, зокрема, спрямованим на позбавлення позивача в майбутньому законних майнових прав.

Відповідно до пункту 6 частини 1 статті 3 ЦК України загальними засадами цивільного судочинства є справедливість, добросовісність та розумність.

Частиною 1 статті 13 ЦК України визначено, що цивільні права особа здійснює в межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства.

За частинами 2 та 3 статті 13 ЦК України при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

З конструкції частини 3 статті 13 ЦК України випливає, що дії особи, які полягають у реалізації такою особою свого права, однак вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, є формою зловживання правом.

Водночас, у постанові Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 27.01.2020 у справі № 761/26815/17 наведений висновок про те, що недійсність правочину, договору, акту органу юридичної особи чи документу як приватно-правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати. По своїй суті ініціювання спору про недійсність правочину, договору, акту органу юридичної особи чи документу не для захисту цивільних прав та інтересів є недопустимим.

Правовим наслідком зловживання матеріальними (цивільними) правами може бути, зокрема, відмова в захисті цивільного права та інтересу (відповідна правова позиція міститься у постанові Верховного Суду від 03.06.2020 у справі № 318/89/18).

Звертаючись до суду з метою захисту свого порушеного права із позовом про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги позивач залишив поза увагою суду обставини невиконання ним зобов`язань перед ТОВ «Інтертанссервіс КР» щодо оплати боргу за договором поставки № Д-27/11 від 27.11.2024 (первісне зобов`язання).

Такі дії хоч і не порушують конкретних імперативних норм, які регулюють спірні правовідносини, але можуть свідчити про нехтування позивачем обов`язком щодо належного виконання зобов`язань за договором поставки, недобросовісне користування правами і зловживання ними при вирішенні спору в даній справі.

Суд зауважує на тому, що укладення оскаржуваного договору зумовлене набуттям ТОВ «Трансінвест ЮА» право вимоги щодо суми боргу в розмірі 652 501,16 грн.

При цьому, суд спростовує доводи позивача відносно того, що серед всіх доказів відсутній документ щодо визнання ТОВ «Аксіома Трейд» заборгованості перед ТОВ «Інтертранссервіс КР» у розмірі, визначеному Договором цесії, з огляду на те, що в провадженні господарського суду Вінницької області перебувала справа за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Трансінвест ЮА" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Аксіома Трейд" про стягнення 937435,44 грн, де в обґрунтування заявленого позову позивач вказує на неналежне виконання відповідачем своїх зобов`язань за Договором поставки №Д-27/11 від 27.11.2024 в частині повної та своєчасної оплати вартості поставленого товару, внаслідок чого Товариством з обмеженою відповідальністю "Трансінвест ЮА" заявлено до стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Аксіома Трейд" 937435,44 грн, з яких: 652501,16 грн - основного боргу; 61150,66 грн - інфляційних втрат; 22455,38 грн - 3% річних та 201328,24 грн - пені. Рішенням суду від 27.07.2026 позов задоволено повністю. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Аксіома Трейд" (вул. Стрілецька, буд. 51, кв. 6, м. Вінниця, 21007, код ЄДРПОУ 45432773) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Трансінвест ЮА" (вул. Нагірна, буд. 19-Ч, приміщення 2Н, м. Вінниця, 21019, код ЄДРПОУ 45280760) 652501,16 грн - основного боргу; 61150,66 грн - інфляційних втрат; 22455,38 грн - 3% річних; 201328,24 грн - пені; 11249,23 грн - витрат на сплату судового збору та 20000 грн - витрат на професійну правничу допомогу. 28.08.2026 дане рішення набрало законної сили та на його виконання видано відповідний наказ.

За доводами суду рішення суду, яке набрало законної сили та підтверджує борг, звільняє від необхідності знову доводити цей факт у іншій справі між тими ж сторонами. Ця процесуальна норма називається преюдицією (підставою для звільнення від доказування).

Згідно з ч. 4 ст. 75 ГПК України, обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи. Якщо в попередній справі суд уже дослідив первинні документи, розрахунки та стягнув суму основного боргу, то в новому процесі цей борг вважається безспірним і доведеним

Тож вимога позивача про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги щодо зобов`язання на суму боргу в розмірі 652 501,16 грн, може бути кваліфікована як зловживання правом, направленим на уникнення сплати боргу.

Добросовісність як одна із фундаментальних засад цивільного права означає прагнення особи сумлінно використовувати цивільні права та забезпечити виконання цивільних обов`язків, що зокрема підтверджується змістом частини 3 статті 509 цього Кодексу. Отже, законодавець, навівши в тексті ЦК України зазначений принцип, установив у такий спосіб певну межу поведінки учасників цивільних правовідносин, тому кожен із них зобов`язаний сумлінно здійснювати свої цивільні права та виконувати цивільні обов`язки, в тому числі передбачати можливість завдання своїми діями (бездіяльністю) шкоди правам та інтересам інших осіб.

Отже, приватно-правовий інструментарій не повинен використовуватися учасником для уникнення сплати боргу; ініціювання спору не для захисту цивільних прав та інтересів є недопустимим; правовим наслідком зловживання матеріальними (цивільними) правами може бути, зокрема, відмова у захисті цивільного права та інтересу.

Таким чином, враховуючи умови спірного договору, які стосуються невиконання позивачем зобов`язань по договору поставки щодо оплати боргу, права позивача не зазнавали протиправного впливу з боку відповідачів. Заміна кредитора в зобов`язанні не впливає на характер, обсяг і необхідність виконання ТОВ «Аксіома Трейд» своїх обов`язків, не погіршує становища боржника та не зачіпає його інтересів.

У п.50 рішення Європейського суду з прав людини від 28.10.2010 "Справа "Трофимчук проти України"" (Заява N 4241/03) зазначено, що Суд повторює, що оцінка доказів є компетенцією національних судів і Суд не підмінятиме власною точкою зору щодо фактів оцінку, яку їм було надано в межах національного провадження. Крім того, гарантуючи право на справедливий судовий розгляд, стаття 6 Конвенції в той же час не встановлює жодних правил щодо допустимості доказів або їх оцінки, що є предметом регулювання в першу чергу національного законодавства та оцінки національними судами (див. рішення від 27 жовтня 1993 року у справі "Домбо Беєер B. V. проти Нідерландів", п. 31, Series A, N 274).

Відповідно до статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Згідно зі статтею 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами:

1) письмовими, речовими і електронними доказами;

2) висновками експертів;

3) показаннями свідків.

Статтею 74 Господарського процесуального кодексу України визначено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

За приписами статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Відповідно до ст. 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Таким чином, виходячи з меж заявлених позовних вимог, системного аналізу положень чинного законодавства України та матеріалів справи, Суд дійшов висновку про те, що позовні вимоги ТОВ «Аксіома Трейд» про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги (цесії) № 2 від 11.03.2026 є необґрунтованими, недоведеними та не підлягають задоволенню у повному обсязі.

Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору залишаються за позивачем.

Керуючись ст.ст. 5, 7, 8, 10, 11, 13, 14, 15, 18, 42, 45, 46, 73, 74, 76, 77, 78, 79, 86, 91, 123, 129, 232, 233, 236, 237, 238, 240, 241, 242, 326, 327 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В :

1. У задоволенні позову відмовити.

2. Витрати зі сплати судового збору за подання позовної заяви залишити за позивачем.

3. Згідно із приписами ч.1 ст. 241 ГПК України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

4. Відповідно до положень ч.1 ст. 256 ГПК України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення до Північно-західного апеляційного господарського суду. Оскільки в судовому засіданні було проголошено скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

5. Примірник повного судового рішення надіслати до Електронних кабінетів ЄСІТС.

Повне рішення складено 12 жовтня 2026 р.

Суддя Яремчук Ю.О.

віддрук. прим.:

1 - до справи