Постанова від 05 жовтня 2026 р. у справі №214/7482/26 — Дніпровський апеляційний суд

ДНІПРОВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД

Провадження № 22-ц/803/9914/26 Справа № 214/7482/26 Суддя у 1-й інстанції - Попов В. В. Суддя у 2-й інстанції - Гапонов А. В.

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06 жовтня 2026 року м. Дніпро

Дніпровський апеляційний суд у складі:

головуючого судді-доповідача Гапонова А.В.

суддів Никифоряка Л.П., Халаджи О.В.,

за участю секретаря Гречишникової О.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Дніпро цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 про визнання договору позики недійсним та визнання відсутнім обов`язку за договором позики,

- за апеляційною скаргою ОСОБА_2

на ухвалу Саксаганського районного суду м. Кривого Рогу Дніпропетровської області від 15 липня 2026 року про забезпечення позову, -

В С Т А Н О В И В:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

В провадженні Саксаганського районного суду м. Кривого Рогу Дніпропетровської області перебуває цивільна справа ОСОБА_1 до ОСОБА_2 про визнання договору позики недійсним та визнання відсутнім обов`язку за договором позики.

13.07.2026 року до суду першої інстанції надійшла заява представника позивачки ОСОБА_1 – адвоката Старовойтової Дарини Андріївни про забезпечення позову, в якій просила суд заборонити державним реєстраторам, приватним та державним нотаріусам, структурним підрозділам Міністерства юстиції України, його територіальним органам, акредитованим суб`єктам державної реєстрації, а також будь-яким іншим особам, які відповідно до законодавства України уповноважені здійснювати державну реєстрацію юридичних осіб та реєстраційні дії щодо корпоративних прав, до набрання законної сили рішенням суду у цій справі здійснювати будь-які реєстраційні дії, пов`язані з державною реєстрацією договору застави корпоративних прав, державною реєстрацією обтяження корпоративних прав, внесенням змін до складу учасників, внесенням змін до розміру часток учасників, відчуженням, передачею у заставу чи іншим обтяженням корпоративних прав, - часток у статутному капіталі ТОВ «ЗЕМЛЯ І ВОЛЯ».

В обґрунтуванні заяви зазначено, що позивачем було отримано вимогу про виплату боргу від 16.06.2026 року, направлену ОСОБА_2 спадкоємцю ОСОБА_3 - ОСОБА_1 . У зазначеній вимозі ОСОБА_2 посилається на укладений між ним та ОСОБА_3 договір позики грошових коштів від 19.08.2021 року, згідно з п. 2.1 якого ОСОБА_2 нібито передав, а ОСОБА_3 прийняв у власність грошові кошти у розмірі 20000000 (двадцять мільйонів) доларів США. Відповідно до п. 4.1 Договору позичальник зобов`язався повернути позику до 19 серпня 2022 року. У вимозі також зазначено про те, що для забезпечення виконання зобов`язань за договором позики ОСОБА_3 передав у заставу ОСОБА_2 100% належної йому частки у статутному капіталі ТОВ «ЗЕМЛЯ І ВОЛЯ» (код ЄДРПОУ 30866306). ОСОБА_2 посилається на те, що оскільки ОСОБА_3 помер ІНФОРМАЦІЯ_1 , не виконавши зобов`язань щодо повернення позики, то тому відповідний борг увійшов до складу спадщини. Так, після подання позовної заяви до суду, а саме 10 липня 2026 року позивачем у цій справі було отримано лист від ОСОБА_2 , в якому останній вимагає від спадкоємців ОСОБА_3 - ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_1 , в межах успадкованих часток, укласти договір застави в запропонованій редакції і з`явитися до приватного нотаріуса Маковецької Оксани Петрівни об 11 год 00 хв. 20 липня 2026 року за адресою: м. Київ, вул. Павла Скоропадського, буд. 15, для нотаріального посвідчення договору про передачу у заставу ОСОБА_2 100% часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗЕМЛЯ І ВОЛЯ» (ЄДРПОУ 30866306). У листі ОСОБА_2 посилається на договір позики від 19.08.2021 року, оскарження якого є предметом спору у цій справі. Таким чином, відповідач у своїй вимозі визначив конкретного нотаріуса, дату та час нотаріального посвідчення договору застави, що свідчить про вчинення ним реальних та активних дій, спрямованих на оформлення обтяження корпоративних прав. Таким чином, на час розгляду даної справи існує реальна та безпосередня загроза державної реєстрації обтяження корпоративних прав ТОВ «ЗЕМЛЯ І ВОЛЯ», внесення відповідних записів до Державного реєстру обтяжень рухомого майна та подальшого звернення стягнення на корпоративні права, а відтак, у разі невжиття заходів забезпечення позову, відповідач матиме можливість реалізувати права, які він виводить виключно з оспорюваного договору, що істотно ускладнить або навіть унеможливить ефективний захист прав позивача у разі задоволення позову.

КОРОТКИЙ ЗМІСТ СУДОВОГО РІШЕННЯ

Ухвалою Саксаганського районного суду м. Кривого Рогу Дніпропетровської області від 15 липня 2026 року Заяву ОСОБА_1 , в інтересах якої діє ОСОБА_6 , про забезпечення позову задоволено.

Заборонено державним реєстраторам, приватним та державним нотаріусам, структурним підрозділам Міністерства юстиції України, його територіальним органам, акредитованим суб`єктам державної реєстрації, а також будь-яким іншим особам, які відповідно до законодавства України уповноважені здійснювати державну реєстрацію юридичних осіб та реєстраційні дії щодо корпоративних прав, до набрання законної сили рішенням суду у цій справі (№214/7482/26) здійснювати будь-які реєстраційні дії, пов`язані з державною реєстрацією договору застави корпоративних прав, державною реєстрацією обтяження корпоративних прав, внесенням змін до складу учасників, внесенням змін до розміру часток учасників, відчуженням, передачею у заставу чи іншим обтяженням корпоративних прав, - часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗЕМЛЯ І ВОЛЯ».

КОРОТКИЙ ЗМІСТ ВИМОГ АПЕЛЯЦІЙНОЇ СКАРГИ

24.07.2026 року від ОСОБА_2 надійшла апеляційна скарга, в якій ставиться вимога про скасування ухвали Саксаганського районного суду м. Кривого Рогу Дніпропетровської області від 15 липня 2026 року.

В обґрунтування апеляційної скарги зазначено, що у заяві про забезпечення позову та оскаржуваній ухвалі не вказано з метою запобігання та яким саме негативним наслідкам прийнято рішення про забезпечення позову.

На думку апелянта, забезпечення позову є тотожнім задоволенню позовних вимог.

АРГУМЕНТИ ІНШИХ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

17.09.2026 року від ОСОБА_1 , в інтересах якої діє адвокат Старовойтова Дарина Андріївна, надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому позивачка просила залишити апеляційну скаргу без задоволення, а ухвалу Саксаганського районного суду м. Кривого Рогу Дніпропетровської області від 15 липня 2026 року про забезпечення позову залишити без змін.

Зазначає, що предметом спору є договір позики від 19 серпня 2021 року, на підставі якого ОСОБА_2 заявляє про існування боргу у розмірі 20 000 0000 доларів США, тому забезпечення позову за своїм змістом очевидно не є тотожним позовним вимогам.

Застосована судом заборона має виключно тимчасовий характер - до набрання законної сили рішенням у справі. При цьому вона не зупиняє господарську діяльність ТОВ «ЗЕМЛЯ І ВОЛЯ», не позбавляє його органи можливості здійснювати поточну господарську діяльність та не передає корпоративні права будь-якій іншій особі. Її єдиною метою є збереження існуючого правового та фактичного стану корпоративних прав на час розгляду спору.

СУДОВІ ВИКЛИКИ

Сторони належним чином повідомлені про день та час розгляду справи (а.с. 78-79).

ПОЗИЦІЯ АПЕЛЯЦІЙНОГО СУДУ

Відповідно до ч. 1, 2 статті 367 ЦПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними в ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, вислухавши пояснення сторін, які з`явились у судове засідання, дослідивши матеріали справи та перевіривши доводи апеляційної скарги в межах апеляційного оскарження, апеляційний суд вважає, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає з наступних підстав.

Судом першої інстанції встановлено наступне.

Як вбачається із матеріалів цивільної справи, позивачка ОСОБА_1 являється одним із засновників Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗЕМЛЯ І ВОЛЯ» (ЄДРПОУ 30866306) із розміром внеску до статутного фонду 148337273,33 грн.

16 червня 2026 року ОСОБА_2 було направлено до ОСОБА_1 , як спадкоємиці ОСОБА_3 , вимогу про виплату боргу на підставі укладеного між ним та ОСОБА_3 договору позики грошових коштів від 19.08.2021 року, згідно з п. 2.1 якого ОСОБА_2 передав, а ОСОБА_3 прийняв у власність грошові кошти у розмірі 20000000 (двадцять мільйонів) доларів США. Відповідно до п. 4.1 Договору позичальник зобов`язався повернути позику до 19 серпня 2022 року. У вимозі також зазначено про те, що для забезпечення виконання зобов`язань за договором позики ОСОБА_3 зобов`язався передати у заставу ОСОБА_2 100% належної йому частки у статутному капіталі ТОВ «ЗЕМЛЯ І ВОЛЯ» (код ЄДРПОУ 30866306). Так, ОСОБА_2 посилається на те, що оскільки ОСОБА_3 помер ІНФОРМАЦІЯ_1 , не виконавши зобов`язань щодо повернення позики, то тому відповідний борг увійшов до складу спадщини.

Як убачається зі змісту заяви про забезпечення позову, 10 липня 2026 року ОСОБА_1 було отримано від ОСОБА_2 вимогу про укладення договору застави, в якому останній вимагає від спадкоємців ОСОБА_3 - ОСОБА_4 , ОСОБА_5 та ОСОБА_1 , в межах успадкованих часток, укласти договір застави в запропонованій редакції і з`явитися до приватного нотаріуса Маковецької Оксани Петрівни об 11 год. 00 хв. 20 липня 2026 року за адресою: АДРЕСА_1 , для нотаріального посвідчення договору про передачу у заставу ОСОБА_2 100% часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗЕМЛЯ І ВОЛЯ» (ЄДРПОУ 30866306).

Таким чином, суд першої інстанції, дослідивши доводи заяви про забезпечення позову та їх обґрунтованість, прийшов до висновку про існування обставин, наведених в обґрунтування необхідності забезпечення позову, позаяк у направленій ОСОБА_1 вимозі ОСОБА_2 прямо посилається саме на договір позики грошових коштів від 19.08.2021 року, який є предметом оскарження у даній справі та саме на підставі якого останній заявляє про існування боргу та вимагає укладення договору застави 100% корпоративних прав ТОВ «ЗЕМЛЯ І ВОЛЯ» з метою забезпечення виконання зобов`язань за оспорюваним договором позики, а визначення ОСОБА_2 у направленій вимозі конкретного нотаріуса, дату та час нотаріального посвідчення договору застави, свідчить про його намір вчинення реальних дій, спрямованих на оформлення обтяження корпоративних прав товариства, які, в тому числі, належать ОСОБА_1 .

За таких обставин, суд першої інстанції дійшов висновку про те, що заява про забезпечення позову підлягає задоволенню, оскільки вжиття заходів забезпечення позову в обраному заявником вигляді є необхідним та оправданим, а також забезпечуватиме ефективний захист та поновлення порушених, оспорюваних прав та інтересів заявника, які вона має намір захистити при зверненні до суду зі вказаним вище позовом.

З такими висновками погоджується й колегія суддів апеляційного суду.

Відповідно до ч. 1, 2 ст.149 ЦПК України, суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 150 цього Кодексу заходів забезпечення позову.

Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист, або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду, а також з інших підстав, визначених законом.

Згідно з ч. 1, 2, 3 ст.150 ЦПК України, позов забезпечується: 1) накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачеві і знаходяться у нього чи в інших осіб; 1-1) накладенням арешту на активи, які є предметом спору, чи інші активи відповідача, які відповідають їх вартості, у справах про визнання необґрунтованими активів та їх стягнення в дохід держави; 2) забороною вчиняти певні дії; 3) встановленням обов`язку вчинити певні дії, у разі якщо спір виник із сімейних правовідносин; 4) забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві чи виконувати щодо нього інші зобов`язання; 5) зупиненням продажу арештованого майна, якщо подано позов про визнання права власності на це майно і про зняття з нього арешту; 6) зупиненням стягнення на підставі виконавчого документа, який оскаржується боржником у судовому порядку; 8) зупиненням митного оформлення товарів чи предметів; 9) арештом морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги; 10) іншими заходами у випадках, передбачених законами, а також міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Суд може застосувати кілька видів забезпечення позову.

Заходи забезпечення позову мають бути співмірними із заявленими позивачем вимогами.

Відповідно до п.4 постанови Пленуму Верховного Суду України №9 від 22.12.2006 «Про практику застосування судами цивільного процесуального законодавства при розгляді заяв про забезпечення позову», розглядаючи заяву про забезпечення позову, суд (суддя) має з урахуванням доказів, наданих позивачем на підтвердження своїх вимог, пересвідчитися, зокрема, в тому, що між сторонами дійсно виник спір та існує реальна загроза невиконання чи утруднення виконання можливого рішення суду про задоволення позову; з`ясувати обсяг позовних вимог, дані про особу відповідача, а також відповідність виду забезпечення позову, який просить застосувати особа, котра звернулася з такою заявою, позовним вимогам.

Вирішуючи питання про забезпечення позову, суд має брати до уваги інтереси не тільки позивача, а й інших осіб, права яких можуть бути порушені у зв`язку із застосуванням відповідних заходів.

Дослідивши матеріали справи та перевіривши доводи апеляційної скарги, колегія суддів апеляційного суду вважає, що суд першої інстанції обґрунтовано задовольнив заяву про забезпечення позову, оскільки наведені в заяві про забезпечення позову обставини свідчать про наявність у відповідача наміру вчинити дії, що спрямовані на оформлення обтяження корпоративних прав товариства, які, в тому числі, належать ОСОБА_1 .

Отже, з метою охорони матеріально-правових інтересів позивачки, необхідно вжити заходи забезпечення позову шляхом заборони вчинення реєстраційних дій щодо спірного майна.

Доводи, викладені у апеляційній скарзі, не спростовують висновків суду першої інстанції, а тому апеляційна скарга задоволенню не підлягає.

Згідно з усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний із належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (SERYAVIN AND OTHERS v. UKRAINE, № 4909/04, § 58, ЄСПЛ, від 10 лютого 2010 року).

ВИСНОВКИ ЗА РЕЗУЛЬТАТАМИ РОЗГЛЯДУ АПЕЛЯЦІЙНОЇ СКАРГИ

Судом першої інстанції повно встановлено фактичні обставини справи та правильно застосовано норми процесуального права.

Недоліків, які призводять до порушення основних принципів цивільного процесуального судочинства та охоронюваних законом прав та інтересів осіб, які беруть участь у справі, під час розгляду справи у суді апеляційної інстанції не встановлено.

Таким чином, ухвала суду першої інстанції є законною та обґрунтованою і не підлягає скасуванню, оскільки суд повно і всебічно перевіривши обставини справи, дійшов обґрунтованого висновку про задоволення заяви про забезпечення позову, з дотриманням норм процесуального права.

Згідно з ч. 1 ст. 375 ЦПК України, суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Ухвала суду першої інстанції відповідає вимогам ст. 263 ЦПК України, підстав для її скасування за доводами апеляційної скарги не вбачається.

Керуючись ст.ст. 367, 374, 375, 382 ЦПК України, апеляційний суд, -

П О С Т А Н О В И В:

Апеляційну скаргу ОСОБА_2 залишити без задоволення.

Ухвалу Саксаганського районного суду м. Кривого Рогу Дніпропетровської області від 15 липня 2026 року залишити без змін.

Постанова апеляційного суду набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду протягом 30 днів з дня складання повного судового рішення.

Повне судове рішення виготовлено 06.10.2026 року.

Судді: