Постанова від 06 жовтня 2026 р. у справі №320/1818/21 — Шостий апеляційний адміністративний суд

ШОСТИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД

Справа № 320/1818/21 Суддя (судді) першої інстанції: Горобцова Я.В.

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

07 жовтня 2026 року м. Київ

Шостий апеляційний адміністративний суд у складі:

головуючого судді Ганечко О.М.,

суддів Василенка Я.М.,

Кузьменка В.В.,

розглянувши у письмовому провадженні апеляційну скаргу Державної податкової служби України на рішення Київського окружного адміністративного суду від 02 квітня 2025 року у справі за адміністративним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Фермер Ойл» до Головного управління Державної податкової служби у Київській області, Державної податкової служби України про визнання протиправним рішень і дій контролюючого органу та зобов`язанні вчинити дії,

У С Т А Н О В И В :

До Київського окружного адміністративного суду надійшов адміністративний позов Товариства з обмеженою відповідальністю «ФЕРМЕР ОЙЛ» до Головного управління Державної податкової служби України у Київській області та Державної податкової служби України, в якому позивач просив суд:

визнати протиправним та скасувати рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління Державної податкової служби Київської області про відмову в реєстрації таких податкових накладних: №2354422/43389627 від 28.01.2021, №2354423/43389627 від 28.01.2021, №2354424/43389627 від 28.01.2021, №2354425/43389627 від 28.01.2021, №2354426/43389627 від 28.01.2021, №2354427/43389627 від 28.01.2021, №2354428/43389627 від 28.01.2021, №2354429/43389627 від 28.01.2021, №2354430/43389627 від 28.01.2021, №2354431/43389627 від 28.01.2021, №2354432/43389627 від 28.01.2021, №2354433/43389627 від 28.01.2021, №2354434/43389627 від 28.01.2021, №2354435/43389627 від 28.01.2021, №2354436/43389627 від 28.01.2021, №2354437/43389627 від 28.01.2021, №2354438/43389627 від 28.01.2021, №2354439/43389627 від 28.01.2021, №2354440/43389627 від 28.01.2021;

зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати податкові накладні, складені ТОВ «ФЕРМЕР ОЙЛ» в Єдиному реєстрі податкових накладних датою її фактичного подання 19.01.2021: № 11901 від 19.01.2021, № 21901 від 19.01.2021, № 31901 від 19.01.2021, № 41901 від 19.01.2021, № 51901 від 19.01.2021, № 61901 від 19.01.2021, № 71901 від 19.01.2021, 81901 від № 19.01.2021, № 91901 від 19.01.2021, № 101901 від 19.01.2021, № 111901 від 19.01.2021, № 11901 від 19.01.2021, № 121901 від 19.01.2021, № 131901 від 19.01.2021, № 141901 від 19.01.2021, № 151901 від 19.01.2021, № 161901 від 19.01.2021, № 171901 від 19.01.2021, № 181901 від 19.01.2021, № 191901 від 19.01.2021.

Позовні вимоги позивач мотивує безпідставністю оскаржуваних рішень з огляду на відсутність правових підстав для їх прийняття. Крім того, позивач наголосив на порушенні порядку прийняття таких рішень.

Рішенням Київського окружного адміністративного суду від 02 квітня 2025 року адміністративний позов задоволено повністю.

Не погоджуючись із зазначеним рішенням суду, Державна податкова служба України подала апеляційну скаргу, в якій просить скасувати рішення суду першої інстанції та прийняти нову постанову, якою у задоволенні позовних вимог відмовити у повному обсязі, при цьому, посилаючись на неповне з`ясування всіх обставин справи та порушення судом першої інстанції норм матеріального права, що призвело до неправильного вирішення спору.

Ухвалами Шостого апеляційного адміністративного суду від 30.03.2026 відкрито апеляційне провадження та призначено апеляційну скаргу до розгляду у письмовому провадженні.

До суду від ДПС України надійшло клопотання від 09.04.2026, № 12765 про зупинення провадження у справі до винесення Київським окружним адміністративним судом рішення по справі № 320/48558/25, яке обґрунтовано тим, що податкові накладні складені ТОВ «Фермер Ойл» на адресу ТОВ «РОУЗСТАК» (ЄДРПОУ 43729460) та їх складення обумовлено нібито здійсненням господарської операції постачання олії соняшникової нерафінованої українського походження згідно договору поставки № ФО/Р-11-01 від 11.01.2021. Ухвалою Київського окружного адміністративного суду від 08 жовтня 2025 року відкрито провадження в адміністративній справі № 320/48558/25 за позовом ГУ ДПС у м. Києві до ТОВ «ФЕРМЕР ОЙЛ», ТОВ «РОУЗСТАК», ТОВ «ВІСТЛЕКС», ТОВ «РОЛМЕНС», ТОВ «ІНВАЙТІН» про визнання правочинів недійсними. Заявник вважає, що результат розгляду справи № 320/48558/25 про визнання правочинів недійсними (зокрема договору поставки № ФО/Р-11-01 від 11.01.2021 року укладеного між ТОВ «ФЕРМР ОЙЛ» та ТОВ «РОУЗСТАК»), має значний та безпосередній вплив на розгляд справи №320/1818/21 про визнання протиправними рішень ГУ ДПС у Київській області про відмову у реєстрації податкових накладних складених на адресу ТОВ «РОУЗСТАК» на підставі Договору поставки № ФО/Р-11-01 від 11.01.2021.

Розглянувши вказане клопотання, колегія суддів вважає, що таке не підлягає задоволенню, з огляду на таке.

Згідно з п. 3 ч. 1 ст. 236 КАС України, суд зупиняє провадження у справі в разі об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається, зокрема, в порядку адміністративного судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі.

Слід звернути увагу на те, що предметом спору в даній справі є визнання протиправними та скасувати рішень комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління Державної податкової служби Київської області про відмову в реєстрації податкових накладних та зобов`язання Державну податкову службу України зареєструвати податкові накладні, складені ТОВ «ФЕРМЕР ОЙЛ» в Єдиному реєстрі податкових накладних датою її фактичного подання. Натомість, предметом спору в справі № 320/48558/25, є визнання правочинів недійсними. Сам по собі факт звернення податкового органу із позовом про визнання правочинів недійсними, не є достатньою підставою для зупинення провадження у справі про реєстрацію податкових накладних, при цьому, що процесуальний закон забороняє суду посилатися на неможливість розгляду справи, якщо наявні у матеріалах докази дозволяють встановити й оцінити обставини справи. Тож, правомірність рішення Комісії ДПС про відмову в реєстрації податкових накладних оцінюється судом саме станом на момент його прийняття, зокрема, оцінюються надані платником пояснення та документи, натомість, у спорі за позовом про визнання правочинів недійсними, з`ясовуються підстави для визнання договору недійсним. Після прийняття рішення суду в справі, виникають відповідні наслідки, тому, розгляд спору про визнання рішення протиправним та зобов`язання зареєструвати податкові накладні, жодним чином не унеможливлює можливість податковим органом привести у відповідність стан обліку позивача та не призводить безпосередньо до наслідків, які неможливо було б усунути, виправляти чи нівелювати в разі задоволення позову про визнання правочинів недійсними. Навіть у разі реєстрації податкових накладних на виконання судового рішення у цій справі, контролюючий орган не позбавлений права та законних механізмів здійснити подальше коригування податкового обліку (зокрема, шляхом проведення перевірки та прийняття податкових повідомлень-рішень) на підставі судового рішення в іншій справі, якщо правочини будуть визнані недійсними.

Отже, на переконання колегії суддів, підстави для зупинення провадження у даній справі відсутні.

Виконуючи вимоги процесуального законодавства, колегія суддів ухвалила продовжити строк розгляду апеляційної скарги, згідно норм ст. 309 КАС України.

Дослідивши матеріали справи та доводи апеляційної скарги, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга відповідача не підлягає задоволенню, з огляду на таке.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судом першої інстанції, позивач зареєстрований в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 06.12.2019. Видами діяльності позивача є: 46.34 Оптова торгівля напоями (основний); 46.19 Діяльність посередників у торгівлі товарами широкого асортименту; 47.11 Роздрібна торгівля в неспеціалізованих магазинах переважно продуктами харчування, напоями та тютюновими виробами; 46.39 Неспеціалізована оптова торгівля продуктами харчування, напоями та тютюновими виробами; 46.36 Оптова торгівля цукром, шоколадом і кондитерськими виробами.

ТОВ «ФЕРМЕР ОЙЛ» провадить діяльність на ринку України з реалізації продуктів харчування, напоїв та інших товарів в адресу вітчизняних покупців. Підприємство закуповує товари від надійних та перевірених вітчизняних постачальників, які позитивно зарекомендували себе на ринку України.

З 01.01.2020 ТОВ «ФЕРМЕР ОЙЛ» є платником податку на додану вартість.

В своїй діяльності підприємство використовує офісне приміщення, яке знаходиться за адресою: Київська обл., м. Бориспіль, вул. Броварська, буд. 54., та складське приміщення, яке знаходиться за адресою - Київська обл., м. Бровари, вул. Олега Онікієнка,127.

На виконання договору поставки № ФО/Р-11-01 від 11.01.2021 на адресу ТОВ «РОУЗСТАК» (код ЄДРПОУ 43729460) у січні 2021 року було реалізовано товар: Олія соняшникова нерафінована українського походження, на загальну суму 46 511 845,48 грн, у тому числі ПДВ 7 751 974, 25 грн.

Реалізований товар було придбано на ринку України від декількох постачальників відповідно до укладених договорів, а саме:

- договір поставки № В-ФО/4/21 від 05.01.2021 укладений з ТОВ «ВІСТЛЕКС» (код ЄДРПОУ 43639220) на загальну суму 12 188 177, 09 грн;

- договір поставки №0003/01-21 від 05.01.2021 укладений з ТОВ «ШВАЙТІН» (код ЄДРПОУ 43731663) на суму 14 320 286, 40 грн;

- договір поставки №Р-ФО/21/01/2 від 06.01.2021 з постачальником ТОВ «РОЛМЕНС» (код ЄДРПОУ 43639550) на загальну суму 12 250 245, 00 грн.

Транспортування реалізованого товару здійснювалось за рахунок постачальника.

З метою підтвердження вказаних господарських операцій, позивачем долучено до матеріалів справи відповідні видаткові накладні, товарно-транспортні накладні, платіжні доручення.

З метою виконання своїх зобов`язань, при здійсненні вказаних операції позивачем складено та подану на реєстрацію до Єдиного реєстру податкових накладних такі податкові накладні:

- № 11901 від 19.01.2021 на суму 2 408 120,40 грн. в т.ч. ПДВ 401 3 53,40 грн.;

- № 21901 від 19.01.2021 на суму 2 472 123,60 грн. в т.ч. ПДВ 412 020,60 грн.;

- № 31901 від 19.01.2021 на суму 2 480 124,00 грн. в т.ч. ПДВ 413 354,00 грн.;

- № 41901 від 19.01.2021 на суму 2 456 122,80 грн. в т.ч. ПДВ 409 353,80 грн.;

- № 51901 від 19.01.2021 на суму 2 424 121,20 грн. в т.ч. ПДВ 404 020,20 грн.;

- № 61901 від 19.01.2021 на суму 2 452 122,60 грн. в т.ч. ПДВ 408 687,10 грн.;

- № 71901 від 19.01.2021 на суму 2 492 124,60 грн. в т.ч. ПДВ 415 3 54,10 грн.;

- № 81901 від 19.01.2021 на суму 2 468 123,40 грн. в т.ч. ПДВ 411 353,90 грн.;

- № 91901 від 19.01.2021 на суму 2 420 121,00 грн. в т.ч. ПДВ 403 353,50 грн.;

- № 101901 від 19.01.2021 на суму 2 404 120,20 грн. в т.ч. ПДВ 400 686,70 грн.;

- № 111901 від 19.01.2021 на суму 2 496 124,80 грн. в т.ч. ПДВ 416 020,80 грн.;

- № 121901 від 19.01.2021 на суму 2 488 124,40 грн. в т.ч. ПДВ 414 687,40 грн.;

- № 131901 від 19.01.2021 на суму 2 424 121,20 грн. в т.ч. ПДВ 404 020,20 грн.;

- № 141901 від 19.01.2021 на суму 2 436 121,80 грн. в т.ч. ПДВ 406 020,30 грн.;

- № 151901 від 19.01.2021 на суму 2 456 122,80 грн. в т.ч. ПДВ 409 353,80 грн.;

- № 161901 від 19.01.2021 на суму 2 448 122,40 грн. в т.ч. ПДВ 408 020,40 грн.;

- № 171901 від 19.01.2021 на суму 2 476 123,80 грн. в т.ч. ПДВ 412 687,30 грн.;

- № 181901 від 19.01.2021 на суму 2 400 120,00 грн. в т.ч. ПДВ 400 020,00 грн.;

- № 191901 від 19.01.2021 на суму 2 409 640,48 грн. в т.ч. ПДВ 401 606,75 грн.

Реєстрація вказаних податкових накладних зупинено, про що повідомлено відповідними квитанціями, в яких зазначено «Відповідно до п. 201.16. ст. 201 Податкового кодексу України, реєстрація ПН/РК … в Єдиному реєстрі податкових накладних зупинена. Платник податку; яким подано для реєстрації ПН/РК в Єдиному реєстрі податкових накладних, відповідає п. 8 Критеріїв ризиковості платника податку. Пропонуємо надати пояснення та копії документів щодо підтвердження інформації, зазначеної в ПН/РК для розгляду питання прийняття рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних».

Позивачем подано відповідні пояснення, копії яких долучені до матеріалів справи.

Водночас, Комісією з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС у Київській області прийнято рішення №2354422/43389627 від 28.01.2021, №2354423/43389627 від 28.01.2021, №2354424/43389627 від 28.01.2021, №2354425/43389627 від 28.01.2021, №2354426/43389627 від 28.01.2021, №2354427/43389627 від 28.01.2021, №2354428/43389627 від 28.01.2021, №2354429/43389627 від 28.01.2021, №2354430/43389627 від 28.01.2021, №2354431/43389627 від 28.01.2021, №2354432/43389627 від 28.01.2021, №2354433/43389627 від 28.01.2021, №2354434/43389627 від 28.01.2021, №2354435/43389627 від 28.01.2021, №2354436/43389627 від 28.01.2021, №2354437/43389627 від 28.01.2021, №2354438/43389627 від 28.01.2021, №2354439/43389627 від 28.01.2021, №2354440/43389627 від 28.01.2021 про реєстрацію/відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, якими відмовлено в реєстрації таких податкових накладних в Єдиному реєстрі податкових накладних.

Не погоджуючись з такими рішеннями про відмову у реєстрації податкових накладних, позивач звернувся до суду з даним позовом.

Суд першої інстанції, задовольняючи позовні вимоги, виходив з того, що позивачем було надано до контролюючого органу первинні документи які, на його переконання, є належними та достатніми для підтвердження здійснення ним господарської операції. При цьому, відповідачем не конкретизовано, які саме документи слід надати позивачу та чого мають стосуватися пояснення такого платника податків для того, аби реєстрація податкової накладної стала можливою.

Натомість, апелянт вважає вказані висновки суду першої інстанції помилковими та необґрунтованими, позаяк оскаржуване рішення винесене відповідно до вимог діючого законодавства та вимог Порядку, чинного станом на дату їх прийняття.

Апелянт наголошує на тому, що позивачу було анульовано статус платника ПДВ за рішення контролюючого органу, тому позивач втратив право на складення податкових накладних та їх реєстрацію.

Також, судом не враховано поясненеь директора контрагента позивача про непричетність до діяльності ТОВ «Ролменс».

Крім того, апелянт звертає увагу на низку невідповідностей у наданих позивачем документах, та ненаданні всіх тих документів, що були надані до суду.

З урахуванням наведеного, колегія суддів вважає за необхідне зазначити таке.

Відповідно до норм п. 201.1 ст. 201 ПК України, на дату виникнення податкових зобов`язань платник податку зобов`язаний скласти податкову накладну в електронній формі з дотриманням умови щодо реєстрації у порядку, визначеному законодавством, кваліфікованого електронного підпису уповноваженої платником особи та зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних у встановлений цим Кодексом термін.

Згідно норм п. 201.10 ст. 201 ПК України, при здійсненні операцій з постачання товарів/послуг платник податку - продавець товарів/послуг зобов`язаний в установлені терміни скласти податкову накладну, зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних та надати покупцю за його вимогою.

Відповідно до п. 201.16 ст. 201 ПК України, реєстрація податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних може бути зупинена в порядку та на підставах, визначених Кабінетом Міністрів України.

Постановою Кабінету Міністрів України від 29.12.2010 № 1246, затверджено Порядок ведення Єдиного реєстру податкових накладних (далі - Порядок № 1246).

Відповідно до пункту 8 Порядку № 1246, податкова накладна та/або розрахунок коригування складаються та реєструються постачальником (продавцем) - платником податку, крім випадків, визначених пунктом 9 цього Порядку.

Згідно з пунктом 12 Порядку № 1246, після надходження податкової накладної та/або розрахунку коригування до ДПС в автоматизованому режимі здійснюється їх розшифрування та проводяться перевірки: відповідності податкової накладної та/або розрахунку коригування затвердженому формату (стандарту); чинності кваліфікованого електронного підпису, порядку його накладення та наявності права підписання посадовою особою платника податку таких податкової накладної та/або розрахунку коригування; реєстрації особи, що надіслала на реєстрацію податкову накладну та/або розрахунок коригування, платником податку на момент складення та реєстрації таких податкової накладної та/або розрахунку коригування; дотримання вимог, установлених пунктом 192.1 статті 192 та пунктом 201.10 статті 201 Кодексу; наявності помилок під час заповнення обов`язкових реквізитів відповідно до пункту 201.1 статті 201 Кодексу; наявності суми податку на додану вартість відповідно до пунктів 200-1.3 і 200-1.9 статті 200-1 Кодексу (для податкових накладних та/або розрахунків коригування, що реєструються після 1 липня 2015 р.); наявності в Реєстрі відомостей, що містяться у податковій накладній, яка коригується; факту реєстрації/зупинення реєстрації/відмови в реєстрації податкової накладної та/або розрахунку коригування з такими ж реквізитами; наявності підстав для зупинення реєстрації податкових накладних та/або розрахунків коригування; дотримання вимог Законів України "Про електронні довірчі послуги", «Про електронні документи та електронний документообіг" та Порядку обміну електронними документами з контролюючими органами, затвердженого в установленому порядку.

Відповідно до пункту 13 Порядку № 1246, за результатами перевірок, визначених пунктом 12 цього Порядку, формується квитанція про прийняття або неприйняття, або зупинення реєстрації податкової накладної та/або розрахунку коригування.

Пунктом 14 Порядку № 1246, визначено, що квитанція в електронній формі надсилається платнику податку протягом операційного дня та є підтвердженням прийняття або неприйняття, або зупинення реєстрації податкової накладної та/або розрахунку коригування. Примірник квитанції в електронній формі зберігається в ДПС.

Згідно з пунктом 15 Порядку № 1246, у квитанції зазначаються дата та час її формування, реквізити податкової накладної та/або розрахунку коригування та результат перевірки. Якщо у податковій накладній та/або розрахунку коригування за результатами проведення перевірок, визначених пунктом 12 цього Порядку (крім абзацу десятого), виявлено порушення, платнику податку надсилається квитанція про неприйняття податкової накладної та/або розрахунку коригування із зазначенням причини такого неприйняття.

У разі зупинення реєстрації податкових накладних та/або розрахунків коригування формується квитанція про зупинення реєстрації податкової накладної та/або розрахунку коригування. Така квитанція одночасно надсилається постачальнику (продавцю) та отримувачу (покупцю) - платнику податку (п. 17 Порядку № 1246).

Порядок зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних затверджений постановою Кабінету Міністрів України від 11.12.2019 №1165 (далі - Порядок №1165).

Згідно з пунктом 5 Порядку № 1165, платник податку, яким складено та/або подано для реєстрації в Реєстрі податкову накладну/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряється щодо відповідності критеріям ризиковості платника податку (додаток 1), показникам, за якими визначається позитивна податкова історія платника податку (додаток 2).

Податкова накладна/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряються щодо відповідності відображених у них операцій критеріям ризиковості здійснення операцій (додаток 3).

Відповідно до пунктів 7-8 Порядку № 1165, у разі коли за результатами автоматизованого моніторингу податкової накладної/розрахунку коригування встановлено, що відображена в них операція відповідає хоча б одному критерію ризиковості здійснення операції, крім податкової накладної/розрахунку коригування, складених платником податку, який відповідає хоча б одному показнику, за яким визначається позитивна податкова історія, реєстрація таких податкової накладної/розрахунку коригування зупиняється.

Платник податку отримує інформацію щодо податкових накладних/розрахунків коригування, реєстрація яких зупинена, через електронний кабінет.

Пунктами 10-11 Порядку № 1165, визначено, що у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі контролюючий орган протягом операційного дня надсилає (в електронній формі у текстовому форматі) в автоматичному режимі платнику податку квитанцію про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування, яка є підтвердженням зупинення такої реєстрації.

У квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування зазначаються: 1) номер та дата складення податкової накладної/розрахунку коригування; 2) критерій (критерії) ризиковості платника податку та/або ризиковості здійснення операцій, на підставі якого (яких) зупинено реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі, з розрахованим показником за кожним критерієм, якому відповідає платник податку; 3) пропозиція щодо надання платником податку пояснень та копій документів, необхідних для розгляду питання прийняття контролюючим органом рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі або відмову в такій реєстрації.

Комісії регіонального рівня приймають рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі або відмову в такій реєстрації, врахування або неврахування таблиці даних платника податку, відповідність/невідповідність платника податку критеріям ризиковості платника податку (пункт 25 Порядку № 1165).

Так, пунктом 1 Додатку № 3 до Порядку № 1165, визначено, що до критеріїв ризиковості здійснення операцій належить: обсяг постачання товару/послуги, зазначений у податковій накладній/розрахунку коригування до податкової накладної на збільшення суми податкових зобов`язань, яку/який подано для реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Реєстр), дорівнює або перевищує величину залишку, що визначається як різниця між обсягом придбання на митній території України такого/такої товару/послуги (крім обсягу придбання товарів/послуг за операціями, які звільнені від оподаткування та підлягають оподаткуванню за нульовою ставкою) та/або ввезення на митну територію України такого товару, зазначеного з 01 січня 2017 року в отриманих податкових накладних/розрахунках коригування, зареєстрованих у Реєстрі, і митних деклараціях, збільшеного у 1,5 раза, та обсягом постачання відповідного товару/послуги, зазначеного/зазначеної в податкових накладних/розрахунках коригування, зареєстрованих з 01 січня 2017 року у Реєстрі.

Таким чином, для того, аби встановити наявність у господарської операції такої ознаки мають існувати визначені цим пунктом передумови, а також для підтвердження відповідності господарської операції вказаному критерію слід навести обґрунтований розрахунок за цим критерієм, якому відповідає платник податку, чого вимагає Порядок № 1165.

У разі зупинення реєстрації податкової накладної на підставі пункту 1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій, контролюючий орган має витребувати від платника документи на спростування наявних у органу ДПС сумнівів, пов`язаних з легальністю діяльності юридичної особи, вказавши які саме аспекти належить висвітити платнику податків у своїх поясненнях.

Механізм прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, реєстрацію яких відповідно до пункту 201.16 статті 201 ПК України зупинено в порядку та на підставах, визначених Кабінетом Міністрів України, визначено наказом Міністерства фінансів України від 12 грудня 2019 року №520, яким затверджено Порядок прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Порядок № 520, в редакції, яка була чинна на момент виникнення спірних правовідносин).

Пунктом 2 Порядку № 520, встановлено, що прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено, здійснюють комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі головних управлінь Державної податкової служби України в областях, м. Києві та Офісу великих платників податків ДПС (далі - комісія регіонального рівня).

Відповідно до пункту 3 Порядку № 520, комісія регіонального рівня приймає рішення про реєстрацію або відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі у терміни, визначені пунктом 9 цього Порядку, та надсилає його платнику податку в порядку, встановленому статтею 42 глави 1 розділу II Кодексу.

Згідно з пунктом 4 Порядку № 520, у разі зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі платник податку має право подати копії документів та письмові пояснення стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в Реєстрі.

Відповідно до пункту 5 Порядку № 520, перелік документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі, може включати: договори, зокрема зовнішньоекономічні контракти, з додатками до них; договори, довіреності, акти керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції; первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи, інвентаризаційні описи, у тому числі рахунки-фактури/інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм і галузевої специфіки, накладні; розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків; документи щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачено договором та/або законодавством.

Пунктом 7 Порядку № 520, передбачено, що письмові пояснення та копії документів, зазначених у пункті 5 цього Порядку, платник податку подає до ДПС в електронній формі за допомогою засобів електронного зв`язку з урахуванням вимог Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг», «Про електронні довірчі послуги» та Порядку обміну електронними документами з контролюючими органами, затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 06 червня 2017 року № 557, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 03 серпня 2017 року за № 959/30827 (у редакції наказу Міністерства фінансів України від 01 червня 2020 року № 261).

Згідно пунктів 9-10 Порядку № 520, письмові пояснення та копії документів, подані платником податку до контролюючого органу відповідно до пункту 4 цього Порядку, розглядає комісія регіонального рівня.

За результатами розгляду поданих письмових пояснень та копій документів комісія регіонального рівня протягом 5 робочих днів, що настають за днем отримання пояснень та копій документів, поданих відповідно до пункту 4 цього Порядку: або приймає рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі та надсилає його платнику податку в порядку, встановленому статтею 42 глави 1 розділу II Кодексу, за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку; або направляє повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та / або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі (далі - Повідомлення), за формою згідно з додатком 2 до цього Порядку з пропозицією щодо надання платником податку додаткових пояснень та копій документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/ розрахунку коригування; або приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі у разі надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства, та надсилає його платнику податку в порядку, встановленому статтею 42 глави 1 розділу II Кодексу, за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку.

Платник податку має право подати до контролюючого органу додаткові пояснення та копії документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, протягом 5 робочих днів з дня, наступного за днем отримання Повідомлення.

Додаткові письмові пояснення та копії документів, зазначені в абзаці шостому цього пункту, платник податку подає до ДПС в електронній формі за допомогою засобів електронного зв`язку з урахуванням вимог Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг», «Про електронні довірчі послуги» та Порядку обміну електронними документами з контролюючими органами, затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 06 червня 2017 року № 557, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 03 серпня 2017 року за № 959/30827 (у редакції наказу Міністерства фінансів України від 01 червня 2020 року № 261).

За результатами розгляду поданих додаткових пояснень та копій документів комісія регіонального рівня протягом 5 робочих днів, що настають за днем їх отримання, приймає рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації податкових накладних / розрахунків коригування в Реєстрі за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку.

Якщо платник податку не надав додаткових пояснень та копій документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі протягом 5 робочих днів, що настають за днем граничного строку їх подання, визначеного абзацом шостим цього пункту.

Комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в Реєстрі в разі: ненадання / часткового надання додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі, при отриманні Повідомлення; та/або надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства.

Відповідно до пунктів 11-12 вказаного Порядку № 520, рішення про реєстрацію або відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі набирає чинності в день прийняття відповідного рішення.

Рішення комісії регіонального рівня про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі може бути оскаржено в адміністративному або судовому порядку.

Форма такого рішення передбачає, що у разі відмови в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН через ненадання платником податку копій документів, документи, які не надано, повинні бути підкресленими, тобто конкретно вказані.

Згідно з п. 8 додатку 1 Порядку № 1165 «Критерії ризиковості платника податку на додану вартість» у контролюючих органах наявна податкова інформація, яка стала відома у процесі провадження поточної діяльності під час виконання покладених на контролюючі органи завдань і функцій, що визначає ризиковість здійснення господарської операції, зазначеної в поданих для реєстрації податковій накладній/розрахунку коригування.

У даному випадку, під час розгляду даного спору в суді першої інстанції було досліджено, що контролюючий орган мав витребувати від платника документи на спростування наявних у органу ДПС сумнівів, пов`язаних з легальністю діяльності юридичної особи, вказавши які саме аспекти належить висвітити платнику податків у своїх поясненнях.

Проте, невиконання податковим органом законодавчо встановлених вимог щодо змісту, форми, обґрунтованості та вмотивованості актів індивідуальної дії призводить до їх протиправності.

Натомість, надіслані позивачу квитанції містять пропозицію щодо надання пояснень та копії документів щодо підтвердження інформації, зазначеної в податковій накладній для розгляду питання прийняття рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних в Єдиному реєстрі податкових накладних, без зазначення конкретної пропозиції щодо переліку документів, необхідних та достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних.

Отже, під час зупинення реєстрації податкової накладної відповідач-1 застосував критерії ризиковості до податкових накладних, що не відповідає приписам п. п. 6, 7 Порядку № 1165 та свідчить про відсутність обґрунтованих підстав для зупинення реєстрації податкових накладних.

Колегія суддів підтримує висновок суду першої інстанції про те, що контролюючим органом ні під час розгляду даного спору в суді першої інстанції, ні під час апеляційного перегляду, не було надано жодного доказу того, що після отримання від позивача письмових пояснень з доданими документами, на адресу останнього направлялись запити щодо недостатності документів для прийняття рішень в рамках таких пояснень.

Важливо наголосити на тому, що суб`єкт владних повноважень повинен уникати прийняття невмотивованих висновків, обґрунтованих припущеннями та неперевіреними фактами, а не конкретними обставинами. Так само, недопустимо надавати значення обставинам, які насправді не стосуються справи. Несприятливе для особи рішення повинно бути вмотивованим. Відтак, невиконання податковим органом законодавчо встановлених вимог щодо змісту, форми, обґрунтованості та вмотивованості акту індивідуальної дії призводить до його протиправності.

Щодо доводів апелянта про те, що позивачу було анульовано статус платника ПДВ за рішення контролюючого органу, тому позивач втратив право на складення податкових накладних та їх реєстрацію, колегія суддів зауважує, що за даними, що містяться у відкритому доступі, датою анулювання реєстрації платника ПДВ є 06.03.2024, натомість, спірні рішення стосуються 28.01.2021, тобто, правовідносин, що виникли до прийняття рішення про анулювання статусу платника ПДВ, а судом перевіряється законність рішення суб`єкта владних повноважень саме станом на момент його прийняття. Тому, подальші правовідносини та обставини анулювання відповідного статусу, виходять за межі предмету даного спору, а щодо виконання рішення суду про зобов`язання вчинити реєстрацію таких накладних, контролюючий орган має діяти за порядом, передбаченим ПК України.

Стососвно інших доводів апелянта, колегія суддів зауважує, що самі по собі пояснення директора (в межах кримінального провадження) про фіктивність чи непричетність до керування компанією не є беззаперечним доказом нереальності господарських операцій та вказане лежить поза межами предмету даного спору, в якому суд перевіряє чи було дотримано відповідачем процедуру відмови в реєстрації податкових накладних та чи є такі рішення обґрунтованими. Також, перелік документів, які контролюючий орган може вимагати для розблокування податкової накладної, визначений Порядком № 1165 та Наказом № 520, проте Комісія не зазначила позивачу, яких саме докунтів не було надано та не вистачає для відповідного рішення про реєстрацію податкової накладної. До суду першої інстанції було надано саме той пакет документів, який позивач вважав за доцільне надати. Судом першої інстанції не перевірялась реальність господарських операцій між позивачем та контрагентом, за якими було складено податкові накладні, в реєстрації яких було відмовлено, натомість, констатовано необґрунтованість оскаржуваних рішень та неврахування всіх наданих позивачем документів після прийняття квитанцій про зупинення реєстрації податкових накладених.

Позовні вимоги підлягають задоволенню, а доводи апеляційної скарги відповідача не знайшли свого підтвердження та не є підставою для скасування чи зміни оскаржуваного рішення суду першої інстанції.

Згідно з приписами ч. 1 ст. 315 КАС України, за наслідками розгляду апеляційної скарги на судове рішення суду першої інстанції суд апеляційної інстанції має право залишити апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення - без змін. У відповідності до ст. 316 КАС України, суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а рішення або ухвалу суду - без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції правильно встановив обставини справи та ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Колегія суддів вважає, що судом першої інстанції правильно встановлено обставини справи та прийнято судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права, доводи апеляційної скарги не знайшли свого підтвердження під час апеляційного розгляду, з огляду на що, рішення суду першої інстанції підлягає залишенню без змін. Судові витрати розподілу не підлягають.

Керуючись ст. ст. 243, 311, 315, 316, 321, 322, 325, 328 - 331 КАС України, суд,

У Х В А Л И В :

Апеляційну скаргу Державної податкової служби України - залишити без задоволення.

Рішення Київського окружного адміністративного суду від 02 квітня 2025 року - залишити без змін.

Постанова суду набирає законної сили з дати її ухвалення та може бути оскаржена з підстав, визначених п. 2 ч. 5 ст. 328 КАС України.

Головуючий суддя О.М. Ганечко

Судді Я.М. Василенко

В.В. Кузьменко