Постанова від 06 жовтня 2026 р. у справі №520/31960/25 — Другий апеляційний адміністративний суд

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

07 жовтня 2026 р.Справа № 520/31960/25

Другий апеляційний адміністративний суд у складі колегії:

Головуючого судді: Бегунца А.О.,

Суддів: Русанової В.Б. , П`янової Я.В. ,

за участю секретаря судового засідання Реброва А.О.

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Другого апеляційного адміністративного суду адміністративну справу за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "САРТАН" на рішення Харківського окружного адміністративного суду від 02.07.2026, головуючий суддя І інстанції: Мельников Р.В., майдан Свободи, 6, м. Харків, 61022, повний текст складено 02.07.26 по справі № 520/31960/25

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "САРТАН"

до Головного управління ДПС у Харківській області

про визнання протиправним та скасування податкового повідомлення-рішення,

ВСТАНОВИВ:

Позивач ТОВ "САРТАН" звернувся до Харківського окружного адміністративного суду з адміністративним позовом до Головного управління ДПС у Харківській області, в якому просив суд: визнати протиправним та скасувати податкове повідомлення-рішення від 12.11.2025 №00513310702.

В обґрунтування позовних вимог позивачем зазначено, що податкове повідомлення-рішення від 12.11.2025 №00513310702 про нарахування пені за порушення граничних строків розрахунків за зовнішньоекономічним контрактом є протиправним, оскільки порушення таких строків зумовлене настанням форс-мажорних обставин, належним чином підтверджених сертифікатами Харківської торгово-промислової палати. На думку позивача, відповідно до частини шостої статті 13 Закону України "Про валюту і валютні операції" перебіг строку розрахунків та нарахування пені підлягали зупиненню на весь період дії форс-мажорних обставин, пов`язаних із військовою агресією російської федерації, запровадженням воєнного стану, закриттям морських портів України, веденням бойових дій на території Богодухівської міської територіальної громади та неможливістю забезпечити приймання обладнання на території Китайської Народної Республіки. Позивач також зазначає, що контролюючий орган безпідставно не врахував сертифікати Харківської ТПП та фактично здійснив переоцінку правомірності їх видачі, хоча законодавство не наділяє податковий орган повноваженнями ставити під сумнів встановлені уповноваженим органом форс-мажорні обставини. Крім того, позивач посилається на правові висновки Верховного Суду щодо преюдиційного значення сертифікатів ТПП у спорах про застосування частини шостої статті 13 Закону №2473-VIII та наголошує на відсутності своєї вини у допущенні порушення валютного законодавства. У зв`язку з цим позивач просить визнати спірне податкове повідомлення-рішення протиправним та скасувати його.

Рішенням Харківського окружного адміністративного суду від 02.07.2026 у задоволенні позовних вимог відмовлено.

Не погодившись з вказаним рішенням, позивачем ТОВ "САРТАН" подано апеляційну скаргую в якій, вказуючи на порушення норм права та невідповідність висновків суду першої інстанції обставинам справи, просить рішення Харківського окружного адміністративного суду від 02.07.2026 скасувати та ухвали постанову, якою позовні вимоги задовольнити.

В обгрунтування вимог апеляційної скарги зазначено, що суд першої інстанції дійшов висновку про відсутність підстав для зупинення перебігу граничних строків розрахунків за зовнішньоекономічним контрактом, пославшись на недоведеність позивачем обставин, які унеможливлювали виконання зобов`язань. Однак такий висновок не відповідає вимогам ч. 6 ст. 13 ЗУ "Про валюту і валютні операції". Позивачем було надано сертифікати Харківської ТПП №6300-23-3795 від 31.08.23, №6300-25-0438 від 18.03.2025 та №6300-25-0553 від 31.03.2025, видані саме щодо спірного контракту № JT20161203 та щодо обов`язку дотримання граничних строків розрахунків за ним. Зазначає, що суд першої інстанції не навів мотиви, які б обгрунтовували, чому сертифікат №6300-23-3795 є належним підтвердженням форс-мажорних обставин, тоді як сертифікат №6300-25-0438, виданий тим самим органом щодо того самого контракту та аналогічних обставин, не може бути врахований. Зазначає, що ТОВ "Сартан" у позовній заяві та поданих до суду доказах обгрунтував неможливість виконання контракту сукупністю взаємоповязаних обставин, а саме військовою агресією рф проти Укрраїни, введенням воєнного стану, закриттям морських портів України для комерційних перевезень, немжливістю прибуття спеціалістів підприємства до КНР для проведення приймання та випробування обладнання, а також неможливістю підготовки земельної ділянки та будівництва приміщення для його розміщення через бойові дії на території Богодухівської міської територіаьної громади.

Відповідно до відзиву на апеляційну скаргу податковим органом зазначено, що надані позивачем сертифікати торгово-промислової палати про форс-мажорні обставини не є безумовним доказом відсутності порушення валютного законодавства, оскільки сам по собі факт існування форс-мажорних обставин не звільняє сторону від обов`язку довести їх безпосередній вплив на неможливість виконання конкретного зобов`язання. При цьому позивачем не надано належних та достатніх доказів причинно-наслідкового зв`язку між обставинами воєнного стану та невиконанням умов зовнішньоекономічного контракту. Крім того, контролюючий орган зазначає, що значна частина документів, на які посилається позивач для обґрунтування наявності форс-мажорних обставин, не подавалася під час проведення перевірки та не могла бути врахована при формуванні її висновків. Водночас наявні у матеріалах перевірки документи свідчать про готовність обладнання до поставки та відсутність належного підтвердження того, що саме форс-мажорні обставини об`єктивно унеможливили виконання сторонами контрактних зобов`язань.

До судового засідання представником позивача надано клопотання про відкладення розгляду справи, в обгрунтування якого зазначено, що на даний час ТОВ "Сартан" фактично не веде господарську діяльність, на підприємстві працює лише директор Прістер А.С., який перебує за кордоном на лікуванні. Через тривале лікування директора, товариство не може укласти договір про надання правничої допомоги, тобто апелянт об`єктивно не може забезпечити свою участь у засіданні. З урахуванням наведеного, просить відкласти розгляд спрви на розумний строк, достатній для того, щоб директор товариства після завершення лікування зміг особисто взяти участь у судовому засіданні або забезпечити участь представника.

Колегія суддів зазначає, що право на відкладення розгляду справи не є абсолютним, а його реалізація не повинна призводити до штучного та систематичного затягування судового процесу. Викладені в заяві підстави, колегія суддів вважає необгрунтованими, оскільки ТОВ "Сартан" не доведено неможливість брати участь в режимі відеоконференції та не доведено не можливість укладання угоди на представлення інтересів підприємства.

Водночас, наявні у матеріалах справи докази, письмові пояснення, доводи апеляційної скарги та заперечення на неї є достатніми для всебічного, повного та об`єктивного дослідження обставин справи і прийняття законного та обґрунтованого судового рішення.

Також, відповідно до ч. 1 ст. 309 КАС України, апеляційна скарга на рішення суду першої інстанції має бути розглянута протягом шістдесяти днів з дня постановлення ухвали про відкриття апеляційного провадження.

З урахуванням наведеного, колегія суддів приходить до висновку, що з метою дотримання строку розгляду справи необхідно продовжити розгляд справи за наявними в матеріалах справи доказами, а у задоволенні заяви позивача відмовити.

Відповідно до положень ч. 4 ст. 229 Кодексу адміністративного судочинства України, фіксування судового засідання за допомогою звукозаписувального технічного засобу не здійснюється.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, перевіривши матеріали справи та доводи апеляційної скарги, колегія суддів зазначає наступне.

Матеріалами справи підтверджено, що ТОВ "САРТАН" взято на облік платником єдиного внеску 21.10.2005, реєстраційний номер 50904Л.

Актом від 19.03.2025 №11643/20-40-07-08-05/33730988 "Про результати документальної позапланової виїзної перевірки ТОВ "САРТАН", код ЄДРПОУ 33730988, з питань дотримання вимог валютного законодавства за зовнішньоекономічним контрактом від 03.12.2016 №JT20161203 за період із 01.04.2020 по 28.02.2025", призначеної наказом Головного управління ДПС у Харківській області від 03.03.2025 № 992-п, із змінами, внесеними наказом Головного управління ДПС у Харківській області від 05.03.2025 № 1106-п, встановлено порушення частини 3 статті 13 Закону України від 21 червня 2018 року № 2473-VIII "Про валюту і валютні операції", із змінами та доповненнями, пункту 21 розділу 11 Положення про заходи захисту та визначення порядку здійснення окремих операцій в іноземній валюті, затвердженого Постановою Правління Національного банку України від 02.01.2019 № 5, із змінами та доповненнями, за зовнішньоекономічним контрактом від 03.12.2016 № JT20161203, укладеним з компанією "Feicheng Jinla Machinery Technology Co., Ltd.", Китай, та за порушення резидентом строку розрахунків донараховано пені в розмірі 47717944,80 грн.

У подальшому, у період з 30.09.2025 по 06.10.2025, Головним управлінням Державної податкової служби у Харківській області на підставі підпункту 20.1.4 пункту 20.1 статті 20, підпункту 75.1.2 пункту 75.1 статті 75, підпункту 78.1.12 пункту 78.1 статті 78, статті 79, підпунктів 69.2-2 та 69.35-1 пункту 69 підрозділу 10 розділу XX "Перехідні положення" Податкового кодексу України від 02 грудня 2010 року № 2755-VI (зі змінами та доповненнями) та наказу Державної податкової служби України від 12.08.2025 № 822 "Про проведення документальної позапланової перевірки Товариства з обмеженою відповідальністю "САРТАН", виданого у зв`язку з виявленням невідповідності висновків акта документальної позапланової виїзної перевірки Товариства з обмеженою відповідальністю "САРТАН" (код ЄДРПОУ 33730988) від 19.03.2025 №11643/20-40-07-08-05/33730988 із питань дотримання вимог валютного законодавства при виконанні зовнішньоекономічного контракту від 03.12.2016 № JT20161203 за період із 01.04.2020 по 28.02.2025, для винесення об`єктивних висновків щодо дотримання платником податків вимог законодавства, контроль за дотриманням якого покладено на контролюючі органи, та здійсненням дисциплінарного провадження стосовно посадової особи Головного управління ДПС у Харківській області, яка здійснювала таку перевірку (наказ Головного управління ДПС у Харківській області від 29.07.2025 № 25-дп "Про порушення дисциплінарного провадження"), проведено позапланову невиїзну перевірку Товариства з обмеженою відповідальністю "САРТАН" (код ЄДРПОУ 33730988) у порядку контролю за правильністю висновків акту документальної позапланової виїзної перевірки від 19.03.2025 №11643/20-40-07-08-05/33730988.

Відповідно до змісту акту перевірки від 13.10.2025, електронний кабінет платника ТОВ "САРТАН" (код ЄДРПОУ 33730988) направлено повідомлення щодо проведення документальної позапланової невиїзної перевірки від 22.08.2025 № 3762-п. Згідно Квитанцій про доставку документів в Електронний кабінет: повідомлення щодо проведення документальної позапланової невиїзної перевірки від 22.08.2025 № 658/20-40-07-02 доставлено 22.08.2025 13:37; наказ про проведення документальної позапланової невиїзної перевірки від 22.08.2025 № 3762-п доставлено 22.08.2025 11:24.

На податкову адресу платника податків: 62433, Харківська область, м. Люботин. вул.Слобожанська, буд. 57, засобами поштового зв`язку з повідомленням про вручення надіслано повідомлення щодо проведення документальної позапланової невиїзної перевірки від 22.08.2025 №658/20-40-07-02 та завірену належним чином копію наказу ГУ ДПС у Харківській області від 22.08.2025 № 3762-п про проведення документальної позапланової невиїзної перевірки.

Направлені позивачу документи повернулись відправнику. За даними довідки Укрпошти від 08.09.2025 причиною повернення є: "за закінченням терміну зберігання".

ГУ ДПС у Харківській області в межах позапланової невиїзної перевірки ТОВ "САРТАН" за валютним контрактом від 03.12.2016 №JT20161203 повторно звернулося з вимогою надати додаткові документи, які не були подані під час попередньої перевірки та не враховані актом від 19.03.2025. Податковий орган попередив, що ненадання витребуваних документів у встановлений строк матиме наслідки, передбачені п. 44.6 та ст. 121 Податкового кодексу України.

ТОВ "САРТАН" у відповіді на запит ГУ ДПС повідомило, що під час попередньої документальної перевірки та при поданні заперечень вже надало повний пакет первинних і підтверджуючих документів щодо виконання зовнішньоекономічного контракту від 03.12.2016 №JT20161203, включно з додатковими угодами, висновками Мінекономіки та сертифікатами ТПП про форс-мажор. Платник додатково наголосив, що сертифікати Харківської ТПП підтверджують дію форс-мажорних обставин (воєнний стан, закриття портів, мобілізаційні обмеження), які впливали на можливість виконання імпортних зобов`язань і дотримання строків розрахунків. У зв`язку з цим підприємство вважає, що всі наявні документи вже надані контролюючому органу і підстав для подання додаткових матеріалів немає, просив врахувати вже подані сертифікати ТПП при проведенні перевірки.

За результатами проведеної перевірки, податковим органом складено акт про результати документальної позапланової невиїзної перевірки ТОВ "Сартан" від 13.10.2025 №39479/20-40-07-02-05/33730988.

Так, в ході перевірки ГУ ДПС у Харківській області встановлено, що граничні строки розрахунків у сфері ЗЕД по здійснених ТОВ "САРТАН" попередніх сплатах (зазначених у сертифікаті Харківської ТПП) за імпортним контрактом від 03.12.2016 № JT20161203 визначені 06.10.2023. На кінець перевіряємого періоду у ТОВ "САРТАН" по імпортному контракту від 03.12.2016 № JT20161203, укладеним з компанією "Feicheng Jinta Machinery Technology Co., Ltd.", Китай, обліковується прострочена дебіторська заборгованість у розмірі 1 303 000,00 дол. США з граничним строком розрахунків 06.10.2023. На підставі того, що станом на 06.10.2023 імпортна продукція від компанії "Feicheng Jinta Machinery Technology Co., Ltd.", Китай, не надійшла, перевіркою встановлено порушення ТОВ "САРТАН" (код ЄДРПОУ 33730988) частини 3 статті 13 Закону України від 21 червня 2018 року № 2473-VIII "Про валюту і валютні операції", пункту 14-2 Постанови Правління Національного банку України від 24.02.2022 №18 "Про роботу банківської системи в період запровадження воєнного стану" за зовнішньоекономічним контрактом від 03.12.2016 № JT20161203, укладеним з компанією "Feicheng Jinta Machinery Technology Co., Ltd.", Китай.

Отже, контролюючим органом встановлено порушення ТОВ "САРТАН" частини 3 статті 13 Закону України від 21 червня 2018 року № 2473-VIII "Про валюту і валютні операції", із змінами та доповненнями, пункту 21 розділу II Положення про заходи захисту та визначення порядку здійснення окремих операцій в іноземній валюті, затвердженого Постановою Правління Національного банку України від 02.01.2019 № 5, із змінами та доповненнями, за зовнішньоекономічним контрактом від 03.12.2016 № JT20161203, укладеним з компанією "Feicheng Jinta Machinery Technology Co., Ltd.", Китай.

Представником ТОВ "Сартан" до ГУ ДПС у Харківській області подано заперечення на акт перевірки, де ним зазначено, що порушення строків виконання зовнішньоекономічного контракту є наслідком форс-мажорних обставин, підтверджених сертифікатами Харківської торгово-промислової палати, які підтверджують форс-мажорні обставини, а саме: № 6300-23-3795 від 31.08.2023, № 6300-25-0438 від 18.03.2025 та № 6300-25-0553 від 31.03.2025, які виключають фінансову відповідальність у вигляді пені, а висновки акта перевірки є суперечливими, формально обґрунтованими та такими, що підлягають скасуванню. Додатково ТОВ "САРТАН" посилалось на висновки Міністерства економіки України щодо продовження строків розрахунків та позицію, викладену у рішенні ДПС України від 03.07.2025 №19209/6/99-00-06-01-03-06, де вже визнавалась суперечливість оцінки аналогічних сертифікатів ТПП у попередній перевірці від 19.03.2025 №11643/20-40-07-08-05/33730988.

ГУ ДПС у Харківській області, за результатами розгляду заперечень на акт перевірки від 13.10.2025 №39479/20-40-07-02-05/33730988, дійшло висновку, що за імпортним контрактом від 03.12.2016 №JT20161203 у ТОВ "САРТАН" станом на 06.10.2023 утворилась прострочена дебіторська заборгованість у сумі 1303000 дол. США, оскільки товар від нерезидента "Feicheng Jinta Machinery Technology Co., Ltd." у встановлені строки не був поставлений. Податковий орган визнав, що сертифікати Харківської ТПП про форс-мажор (№ 6300-25-0438 від 18.03.2025 та №6300-25-0553 від 31.03.2025) не доводять неможливість виконання зобов`язань саме у спірний період у повному обсязі, а також не підтверджують причинно-наслідковий зв`язок із невиконанням контракту. Також контролюючим органом зазначено, що частина документів (додаткові угоди, листи нерезидента та внутрішні накази) була надана позивачем лише на стадії заперечень і не змінює висновку про порушення ч. 3 ст. 13 Закону № 2473-VIII та валютного регулювання НБУ. У підсумку ДПС відхилила заперечення ТОВ "САРТАН" і залишила висновки акта перевірки від 13.10.2025 без змін як обґрунтовані та такі, що відповідають законодавству.

Відтак, на підставі акта перевірки від 13.10.2025 №39479/20-40-07-02-05/33730988, податковим органом 12.11.2025 складено податкове повідомлення-рішення №00513310702 про допущене ТОВ "Сартан" порушення частини 3 статі 13 ЗУ "Про валюту і валютні операції" із змінами та доповненнями, пункту 21 розділу 11 Положення про заходи захисту та визначення порядку здійснення окремих операцій в іноземній валюті, затвердженого Постановою Правління Національного банку України від 02.01.2019 № 5, із змінами та доповненнями за імпортним контрактом від 03.12.2016 № JT20161203 у ТОВ "САРТАН" та яким застосовано до позивача штрафні санкції у розмірі 34961633,41 грн.

Позивач, не погоджуючись з діями відповідача та вважаючи прийняте ГУ ДПС в Харківській області податкове повідомлення-рішення від 12.11.2025 №00513310702 протиправним, звернувся до суду з даним позовом.

Відмовляючи у задоволенні позовних вимог, суд першої інстанції виходив з їх необгрунтованості.

Колегія суддів погоджується з вказаним висновком суду першої інстанції, враховуючи наступне.

Згідно із ч. 2 ст. 19 Конституції України органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов`язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.

Податковий кодекс України (далі - ПК України) регулює відносини, що виникають у сфері справляння податків і зборів, зокрема, вичерпний перелік податків та зборів, що справляються в Україні, та порядок їх адміністрування, платників податків та зборів, їх права та обов`язки, компетенцію контролюючих органів, повноваження і обов`язки їх посадових осіб під час здійснення податкового контролю, а також відповідальність за порушення податкового законодавства.

Відповідно до підпункту 19-1.1.4 пункту 19-1.1 статті 19-1 Податкового кодексу України (далі - ПК України) контролюючі органи, визначені підпунктом 41.1.1 пункту 41.1 статті 41 цього Кодексу, здійснюють контроль за встановленими законом строками проведення розрахунків в іноземній валюті.

Закон України "Про валюту та валютні операції" від 21 червня 2018 року № 2473-VIII (далі - Закон № 2473-VIII) визначає правові засади здійснення валютних операцій, валютного регулювання та валютного нагляду, права та обов`язки суб`єктів валютних операцій і уповноважених установ та встановлює відповідальність за порушення ними валютного законодавства.

Частиною першою статті 3 Закону № 2473-VIII встановлено, що відносини, що виникають у сфері здійснення валютних операцій, валютного регулювання і валютного нагляду, регулюються Конституцією України, цим Законом, іншими законами України, а також нормативно-правовими актами, прийнятими відповідно до цього Закону.

Відповідно до частини четвертої статті 11 Закону № 2473-VIII органами валютного нагляду відповідно до цього Закону є Національний банк України та центральний орган виконавчої влади, що реалізує державну податкову політику. Органи валютного нагляду в межах своєї компетенції здійснюють нагляд за дотриманням резидентами та нерезидентами валютного законодавства.

Частинами п`ятою, шостою цієї статті Закону передбачено, що Національний банк України у визначеному ним порядку здійснює валютний нагляд за уповноваженими установами.

Центральний орган виконавчої влади, що реалізує державну податкову політику, здійснює валютний нагляд за дотриманням резидентами (крім уповноважених установ) та нерезидентами вимог валютного законодавства.

Згідно з частиною дев`ятою статті 11 Закону № 2473-VIII органи валютного нагляду мають право проводити перевірки з питань дотримання вимог валютного законодавства визначеними частинами п`ятою і шостою цієї статті суб`єктами здійснення таких операцій. Під час проведення перевірок з питань дотримання вимог валютного законодавства органи валютного нагляду мають право вимагати від агентів валютного нагляду та інших осіб, які є об`єктом таких перевірок, надання доступу до систем автоматизації валютних операцій, підтвердних документів та іншої інформації про валютні операції, а також пояснень щодо проведених валютних операцій, а агенти валютного нагляду та інші особи, які є об`єктом таких перевірок, зобов`язані безоплатно надавати відповідний доступ, пояснення, документи та іншу інформацію.

Відповідно до положень пункту 75.1 ПК України, документальною перевіркою вважається перевірка, предметом якої є своєчасність, достовірність, повнота нарахування та сплати усіх передбачених цим Кодексом податків та зборів, а також дотримання валютного та іншого законодавства, контроль за дотриманням якого покладено на контролюючі органи, дотримання роботодавцем законодавства щодо укладення трудового договору, оформлення трудових відносин з працівниками (найманими особами) та яка проводиться на підставі податкових декларацій (розрахунків), фінансової, статистичної та іншої звітності, регістрів податкового та бухгалтерського обліку, ведення яких передбачено законом, первинних документів, які використовуються в бухгалтерському та податковому обліку і пов`язані з нарахуванням і сплатою податків та зборів, виконанням вимог іншого законодавства, контроль за дотриманням якого покладено на контролюючі органи, а також отриманих в установленому законодавством порядку контролюючим органом документів та податкової інформації, у тому числі за результатами перевірок інших платників податків.

Документальна позапланова перевірка не передбачається у плані роботи контролюючого органу і проводиться за наявності хоча б однієї з підстав, визначених цим Кодексом. Документальною невиїзною перевіркою вважається перевірка, яка проводиться в приміщенні контролюючого органу.

Документальною виїзною перевіркою вважається перевірка, яка проводиться за місцезнаходженням платника податків чи місцем розташування об`єкта права власності, стосовно якого проводиться така перевірка.

Відповідно до підпункту 78.1.7. пункту 78.1. статті 78 ПК України, документальна позапланова перевірка здійснюється, зокрема, якщо розпочато процедуру реорганізації юридичної особи (крім перетворення), припинення юридичної особи або підприємницької діяльності фізичної особи - підприємця, закриття постійного представництва чи відокремленого підрозділу юридичної особи, в тому числі іноземної компанії, організації, порушено провадження у справі про визнання банкрутом платника податків або подано заяву про зняття з обліку платника податків.

Пунктом 78.4. ПК України визначено, що про проведення документальної позапланової перевірки керівник (його заступник або уповноважена особа) контролюючого органу приймає рішення, яке оформлюється наказом.

Відповідно до абз. 3 підпункту 69.35-1. підрозділу 10 розділу ХХ Податкового кодексу, тимчасово, з 1 грудня 2023 року, діє мораторій: на проведення документальних перевірок платників податків, податкова адреса яких станом на дату початку бойових дій є територія, на якій ведуться активні бойові дії, - до останнього числа місяця, в якому було завершено бойові дії на відповідній території, а в разі зміни платником податків місцезнаходження на іншу територію України - до дати проведення державної реєстрації зміни місцезнаходження, крім документальних позапланових перевірок: що проводяться виключно на звернення платника податків; що проводяться з підстав, визначених підпунктами 78.1.5, 78.1.7, 78.1.8, 78.1.12, 78.1.21 пункту 78.1 статті 78 цього Кодексу; платників податків, щодо яких отримано податкову інформацію, що свідчить про порушення платником податків вимог валютного законодавства в частині дотримання граничних строків надходження товарів за імпортними операціями та/або валютної виручки за експортними операціями.

Відповідно до положень частини 3 статті 13 ЗУ "Про валюту та валютні операції", у разі встановлення Національним банком України граничного строку розрахунків за операціями резидентів з імпорту товарів їх поставка має здійснюватися у строки, зазначені в договорах, але не пізніше встановленого Національним банком України граничного строку розрахунків з дня здійснення авансового платежу (попередньої оплати).

За змістом частини десятої статті 11 Закону № 2473-VIII у разі виявлення порушень валютного законодавства органи валютного нагляду мають право вимагати від агентів валютного нагляду та інших осіб, які є об`єктом таких перевірок і допустили такі порушення, дотримання вимог валютного законодавства та застосовувати заходи впливу, передбачені законом.

Відповідно до пункту 2 частини першої статті 12 Закону № 2473-VIII Національний банк України за наявності ознак нестійкого фінансового стану банківської системи, погіршення стану платіжного балансу України, виникнення обставин, що загрожують стабільності банківської та (або) фінансової системи держави, має право запровадити встановлення граничних строків розрахунків за операціями з експорту та імпорту товарів.

Відповідно до частин першої, другої, третьої, п`ятої, восьмої статті 13 Закону № 2473-VIII Національний банк України має право встановлювати граничні строки розрахунків за операціями з експорту та імпорту товарів.

У разі встановлення Національним банком України граничного строку розрахунків за операціями резидентів з експорту товарів грошові кошти підлягають зарахуванню на рахунки резидентів у банках України у строки, зазначені в договорах, але не пізніше строку та в обсязі, встановлених Національним банком України. Строк виплати заборгованості обчислюється з дня митного оформлення продукції, що експортується, а в разі експорту робіт, послуг, прав інтелектуальної власності та (або) інших немайнових прав - з дня оформлення у письмовій формі (у паперовому або електронному вигляді) акта, рахунка (інвойсу) або іншого документа, що засвідчує їх надання.

У разі встановлення Національним банком України граничного строку розрахунків за операціями резидентів з імпорту товарів їх поставка має здійснюватися у строки, зазначені в договорах, але не пізніше встановленого Національним банком України граничного строку розрахунків з дня здійснення авансового платежу (попередньої оплати).

Порушення резидентами строку розрахунків, встановленого згідно із цією статтею, тягне за собою нарахування пені за кожний день прострочення в розмірі 0,3 відсотка суми неодержаних грошових коштів за договором (вартості недопоставленого товару) у національній валюті (у разі здійснення розрахунків за зовнішньоекономічним договором (контрактом) у національній валюті) або в іноземній валюті, перерахованій у національну валюту за курсом Національного банку України, встановленим на день виникнення заборгованості. Загальний розмір нарахованої пені не може перевищувати суми неодержаних грошових коштів за договором (вартості недопоставленого товару).

Центральний орган виконавчої влади, що реалізує державну податкову політику, за результатами перевірки стягує у встановленому законом порядку з резидентів пеню, передбачену частиною п`ятою цієї статті.

За змістом ч.5 ст.13 Закону №2473-VIII порушення резидентами строку розрахунків, встановленого згідно із цією статтею, тягне за собою нарахування пені за кожний день прострочення в розмірі 0,3 відсотка суми неодержаних грошових коштів за договором (вартості недопоставленого товару) у національній валюті (у разі здійснення розрахунків за зовнішньоекономічним договором (контрактом) у національній валюті) або в іноземній валюті, перерахованій у національну валюту за курсом Національного банку України, встановленим на день виникнення заборгованості. Загальний розмір нарахованої пені не може перевищувати суми неодержаних грошових коштів за договором (вартості недопоставленого товару).

Пунктом 14-3 Постанови № 18 зазначено, що граничні строки розрахунків, зазначені в пункті 14-2 цієї постанови не поширюються на операцію з експорту, імпорту товарів (уключаючи незавершені розрахунки за операцією), сума якої (в еквіваленті за офіційним курсом гривні до іноземних валют, установленим Національним банком України на дату здійснення операції) є меншою, ніж розмір, передбачений статтею 20 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" (далі - незначна сума), крім дроблення операцій з експорту товарів або дроблення валютних операцій.

Відповідно до положень статті 20 ЗУ "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" №361-ІХ, фінансові операції є пороговими, якщо сума, на яку здійснюється кожна із них, дорівнює чи перевищує 400 тисяч гривень (для суб`єктів господарювання, які проводять лотереї та/або азартні ігри, - 55 тисяч гривень) або дорівнює чи перевищує суму в іноземній валюті, банківських металах, інших активах, еквівалентну за офіційним курсом гривні до іноземних валют і банківських металів 400 тисяч гривень на момент проведення фінансової операції.

Отже, за порушення граничних строків розрахунків, що встановлюються Національним банком України встановлено відповідальність у вигляді пені.

Згідно з Додатком 4 до акту перевірки (т.1 а.с.78) позивачу нарахована пеня у загальному розмірі 34961633,41 грн за період прострочення - 511 днів, детальний розрахунок якої наведено у Додатку 5 до акту перевірки (т.1 а.с. 79).

Відповідно до частини першої статті 11 Закону України "Про валюту і валютні операції" валютний нагляд в Україні здійснюється органами валютного нагляду та агентами валютного нагляду.

Органами валютного нагляду відповідно до цього Закону є Національний банк України та центральний орган виконавчої влади, що реалізує державну податкову політику. Органи валютного нагляду в межах своєї компетенції здійснюють нагляд за дотриманням резидентами та нерезидентами валютного законодавства (частина четверта статті 11 Закону №2473-VIII).

Центральний орган виконавчої влади, що реалізує державну податкову політику, здійснює валютний нагляд за дотриманням резидентами (крім уповноважених установ) та нерезидентами вимог валютного законодавства (частина шоста статті 11 Закону України "Про валюту і валютні операції").

Центральний орган виконавчої влади, що реалізує державну податкову політику, за результатами перевірки стягує у встановленому законом порядку з резидентів пеню, передбачену частиною п`ятою цієї статті (часина восьма статті 13 Закону №2473-VIII).

Підпунктом 19-1.1.4 пункту 19-1.1 статті 19-1 Податкового кодексу України встановлено, що на контролюючі органи покладено функцію зі здійснення контролю за встановленими законом строками проведення розрахунків в іноземній валюті.

Відповідно до підпункту 54.3.3 пункту 54.3 статті 54 Податкового кодексу України контролюючий орган зобов`язаний самостійно визначити суму грошових зобов`язань, зменшення (збільшення) суми бюджетного відшкодування та/або зменшення (збільшення) від`ємного значення об`єкта оподаткування податком на прибуток або від`ємного значення суми податку на додану вартість платника податків, передбачених цим Кодексом або іншим законодавством, або зменшення суми податку на доходи фізичних осіб, задекларовану до повернення з бюджету у зв`язку із використанням платником податку права на податкову знижку, якщо згідно з податковим та іншим законодавством особою, відповідальною за нарахування сум податкових зобов`язань з окремого податку або збору та/або іншого зобов`язання, контроль за сплатою якого покладено на контролюючі органи, застосування штрафних (фінансових) санкцій та нарахування пені, у тому числі за порушення, у сфері зовнішньоекономічної діяльності, є контролюючий орган.

Отже, контролюючий (податковий) орган здійснює контроль за встановленими законом строками проведення розрахунків в іноземній валюті та у разі встановлення порушень таких строків нараховує пеню у визначених розмірах.

Матеріалами справи підтверджено, що між ТОВ "Сартан" та "Feicheng Jinta Machinery Technology Co., Ltd." (Китайська Народна Республіка) 03.12.2016 укладено зовнішньоекономічний контракт на виготовлення та продаж обладнання з виробництва органічного розчинника №JT20161203.

За умовами контракту, відповідно до положень розділу 9, відвантаження товару до порту м.Одеса Україна здійснюється згідно з умовами Інкотермс 2010 (CIF). Продавець зобов`язується виготовити Товар протягом 120 днів після виконання Покупцем п. 5.1.1 даного Контракту. Відвантаження Товару здійснюється протягом 10 днів після виконання Покупцем п. 5.1.2 діючого Контракту.

У подальшому, між контрагентами укладені додаткові угоди.

Так, між ТОВ "Сартан" та "Feicheng Jinta Machinery Technology Co., Ltd.":

20.04.2020 укладено Додаткову угоду № 7 від 20.04.2020 до Контракту на виготовлення та продаж обладнання з виробництва органічного розчинника 20000 л/добу № JT2016I203 від 03.12.2016 в якій викладено п. 9.2. Контракту в такій редакції: "Продавець зобов`язується виготовити Товар, а також здійснити всі необхідні дії для його модернізації та переналагодження для виробництва зернового дистиляту, перевірки, пакування та підготовки до відправлення Покупцеві протягом 1297 днів з дати виконання Покупцем п. 5.1.1. даного Контракту. Викласти п.9.4. Контракту в такій редакції: Відвантаження товару Постачальником здійснюється протягом 10 днів після отримання повідомлення від Покупця про готовність до прийняття Товару, але не пізніше 20.02.2021 року".

02.03.2021 укладено Додаткову угоду № 10 до Контракту на виготовлення та продаж обладнання з виробництва зернового дистиляту 20000 л/добу № JT20161203 від 03.12.2016 в якій викладено п. 9.2. Контракту в такій редакції: "Продавець зобов`язується виготовити Товар, а також здійснити всі необхідні дії дія його модернізації та переналагодження для виробництва зернового дистиляту, перевірки, пакування та підготовки до відправлення Покупцеві протягом 1662 днів з дати виконання Покупцем п.5.1.1. даного Контракту. Викласти п. 9.4. Контракту в такій редакції: Відвантаження товару Постачальником здійснюється протягом 10 днів після отримання повідомлення від Покупця про готовність до прийняття Товару, але не пізніше 20.02.2022".

01.06.2021 укладено Додаткову угоду № 11 до Контракту на виготовлення та продаж обладнання з виробництва зернового дистиляту 20000 л/добу № JT20161203 від 03.12.2016 в якій викладено п. 9.4. Контракту в такій редакції: "відвантаження товару Постачальником протягом 10 днів після підписання акту огляду та приймання обладнання. Акт огляду та приймання обладнання підписується сторонами після фактичного огляду обладнання представниками Постачальника та Покупця за місцем виробництва обладнання.

Пункт 10.11 Контракту викладено у такій редакції: "Протягом строку дії Контракту Покупець має право направити до Продавця свого уповноваженого представника, який має право здійснювати нагляд за процесом виготовлення товару, за процесами випробувань матеріалів і сировини, що використовуються у виробництві товару, а також за процесом пакування, завантаження та транспортування товару. При цьому Покупець після отримання повідомлення від Постачальника про готовність товару зобов`язаний направити до Продавця команду спеціалістів, уповноважених здійснювати огляд, перевірку та випробування окремих вузлів і частин обладнання від імені Покупця. За результатами такого огляду та перевірки сторони підписують акт огляду та приймання обладнання. Відвантаження обладнання Продавцем на адресу Покупця здійснюється після підписання зазначеного акта" (т. 1 а.с.101).

Таким чином, у редакції додаткової угоди № 11 виконання зобов`язання з поставки товару було поставлено у пряму залежність від активних дій покупця щодо направлення спеціалістів до виробника та участі в процедурі приймання, при цьому обов`язок такого направлення виникає у Покупця після повідомлення Постачальником про готовність товару.

Як зазначено у висновках акту перевірки від 13.10.2025 №39479/20-40-07-02-05/33730988, Міністерством розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України (Мінекономіки) листом від 27.05.2020 № 4103-08/33160-07 ТОВ "САРТАН" видано Висновок щодо продовження граничних строків розрахунків за окремими операціями з експорту та імпорту товарів, установлених Національним банком на підставі наказу №140 від 02.10.2019, згідно з яким, ТОВ "Сартан" та нерезидент Feicheng Jinta Machinery Technology Co. Ltd. місцезнаходження нерезидента: № 16 Baivunshan Street. High-tech Industrial Development Zone. Feicheng Citv. Shandong Province, China за контрактом № JT20161203 від 03.12.2016 на суму 303000,00 дол. США (додатки № 1, № 1.1, № 2, № 3, додаткова угода № 1 від 19.10.2017, додаткова угода № 2 від 10.01.2018, додаткова угода № 3 від 18.04.2018, додаткова угода № 4 від 20.02.2019, додаткова угода № 5 від 25.02.2019, додаткова угода № 6 від 07.08.2019, додаткова угода № 7 від 20.04.2020, додаткова угода № 8 від 30.04.2020, додаткова угода № 9 від 08.05.2020) постачання складних технічних виробів продовжено строки розрахунків за зовнішньоекономічною операцією: 308000,00 дол. США з 01.05.2020 до 01.04.2021; 300000,00 дол. США з 01.05.2020 до 01.04.2021; 300000,00 дол. США з 01.05.2020 до 01,04.2021; 50000,00 дол. США з 01.05.2020 до 01.04.2020; 191000,00 дол. США з 01.05.2020 до 01.04.2021; 154000,00 дол. США з 08.08.2020 до 01.04.2021; висновок №4102-09/40476-07 від 03.10.2019; на суми: 308000,00 дол. США з 01.10.2019 до 01.05.2020; 300000,00 дол. США з 01.10.2019 до 01.05.2020; 300000,00 дол. США з 01.10.2019 до 01.05.2020; 50000,00 дол. США з 10.11.2019 до 01.05.2020; 191000,00 дол. США з 19.12.2019 до 01.05.2020.

Надалі, Міністерством розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України (Мінекономіки) листом від 05.04.2021 № 4432-09/20698-07 ТОВ "САРТАН" видано Висновок щодо продовження граничних строків розрахунків за окремими операціями з експорту та імпорту товарів, установлених Національним банком на підставі наказу від 02.04.2021 № 690, ТОВ "Сартан" та нерезидент Feicheng Jinta Machinery Technology Co. Ltd. місцезнаходження нерезидента: № 16 Baivunshan Street. High-tech Industrial Development Zone. Feicheng Citv. Shandong Province, China за контрактом № JT20161203 від 03.12.2016 на суму 303000,00 дол. США (додатки № 1, № 1.1, № 2, № 3, додаткова угода № 1 від 19.10.2017, додаткова угода № 2 від 10.01.2018, додаткова угода № 3 від 18.04.2018, додаткова угода № 4 від 20.02.2019, додаткова угода № 5 від 25.02.2019, додаткова угода № 6 від 07.08.2019, додаткова угода № 7 від 20.04.2020, додаткова угода № 8 від 30.04.2020, додаткова угода № 9 від 08.05.2020; додаткова угода № 10 від 02.03.2021) постачання складних технічних виробів продовжено строки розрахунків за зовнішньоекономічною операцією: 308000,00 дол. США з 01.04.2021 до 01.04.2022; 300000,00 дол. США з 01.04.2021 до 01.04.2022; 300000,00 дол. США з 01.04.2021 до 01.04.2022; 50000,00 дол. США з 01.04.2021 до 01.04.2022; 191000,00 дол. США; з 01.04.2021 до 01.04.2022; 154000,00 дол. США; з 01.04.2021 до 01.04.2022; висновок № 4103-08/33160-07 від 27.05.2020 на суми 308000,00 дол. США з 01.05.2020 до 01.04.2021; 300000,00 дол США, з 01.05.2020 до 01.04.2021; 300000,00 дол. США з 01.05.2020 до 01.04.2021; 50000,00дол. США з 01.05.2020 до 01.04.2021; 191000,00 дол. США з 01.05.2020 до 01.04.2021; 154 000,00 дол. США з 08.08.2020 до 01.04.2021.

Отже, граничні строки розрахунків за зовнішньоекономічним контрактом №JT20161203 неодноразово продовжувалися уповноваженим органом - Мінекономіки, зокрема висновками від 27.05.2020 № 4103-08/33160-07 та від 05.04.2021 № 4432-09/20698-07, у зв`язку з постачанням складного технічного обладнання, відтак остаточний строк виконання розрахунків був продовжений до 01.04.2022.

У подальшому, Харківською торгово-промисловою палатою ТОВ "САРТАН" видано Сертифікат про форс-мажорні обставини № 6300-23-3795 від 31.08.2023, яким засвідчено, що виконання зобов`язань за зовнішньоекономічним контрактом від 03.12.2016 № JT20161203 ускладнене внаслідок військової агресії рф проти України, запровадження воєнного стану, закриття морських портів України, зокрема порту Одеса, а також ведення бойових дій на території Богодухівської міської територіальної громади. Сертифікатом підтверджено, що зазначені обставини стосуються обов`язку ТОВ "САРТАН" щодо дотримання граничних строків розрахунків за імпортним контрактом та прийняття обладнання, оплаченого авансовими платежами у 2017- 2019 роках.

На підтвердження наявності форс-мажорних обставин, як вбачається з акту перевірки, позивачем до ТПП надані контракт і додаткові угоди до нього, платіжні документи, висновки Мінекономіки про продовження строків розрахунків, листування між ТОВ "САРТАН" та китайським контрагентом щодо неможливості виконання контракту, а також документи, що підтверджують закриття морських портів України та запровадження воєнного стану.

Відповідно до листів Feicheng Jinta Machinery Technology Co. Ltd. (т. 3 а.с.125-130; а.с.138-139) продукція на замовлення ТОВ "САРТАН" в межах контракту № JT20161203 від 03.12.2016 виготовлена та очікує огляду уповноваженими особами позивача (Покупця), підписання акту приймання та відвантаження до відправки.

У свою чергу, ТОВ "САРТАН" повідомило контрагента про початок повномасштабного вторгнення російської федерації на територію України, та неможливість робочої групи прибути до КНР (т. 3 а.с. 147).

Також позивачем до суду першої інстанції надано наказ ТОВ "САРТАН" від 26.07.2021 №1/1-АГ про призначення групи працівників для приймання обладнання в межах контракту №JT20161203 від 03.12.2016 (т. 3 а.с.145) та наказ про тимчасове зупинення господарської діяльності у зв`язку з введенням воєнного стану в Україні від 28.02.2022 №1-02/22 (т.3 а.с.146).

Відповідно до частини 6 статті 13 Закону України від 21 червня 2018 року №2473-VII1 "Про валюту і валютні операції", із змінами та доповненнями, у разі якщо виконання договору, передбаченого частинами другою або третьою цієї статті, зупиняється у зв`язку з виникненням форс-мажорних обставин, перебіг строку розрахунків, установленого згідно з частиною першою цієї статті, та нарахування пені відповідно до частини п`ятої цієї статті зупиняється на весь період дії форс-мажорних обставин та поновлюється з дня, наступного за днем закінчення дії таких обставин.

Враховуючи вищевикладене та положення частини 6 статті 13 Закону України "Про валюту і валютні операції" та засвідчені Харківською ТПП форс-мажорні обставини, перебіг граничних строків розрахунків за контрактом № JT20161203 був зупинений на період з 24.02.2022 по 31.08.2023. У зв`язку з цим контролюючий орган дійшов висновку, що граничний строк розрахунків за зазначеними імпортними операціями був продовжений до 06.10.2023.

Разом з тим, як вбачається зі змісту акту перевірки від 13.10.2025 №39479/20-40-07-02-05/33730988, станом на 06.10.2023 імпортна продукція від компанії "Feicheng Jinta Machinery Technology Co.. Ltd.", Китай, не отримана, чим ТОВ "САРТАН" порушено частину 3 статті 13 Закону України від 21 червня 2018 року № 2473-VI1I "Про валюту і валютні операції", із змінами та доповненнями, пункт 21 розділу II Положення про заходи захисту та визначення порядку здійснення окремих операцій в іноземній валюті, затвердженого Постановою Правління Національного банку України від 02.01.2019 № 5, із змінами та доповненнями.

Таким чином, на кінець перевіряємого періоду - 28.02.2025, у ТОВ "САРТАН" по імпортному контракту від 03.12.2016 № JT20161203 укладеному з компанією "Feicheng Jinta Machinery Technology Co., Ltd.", Китай, контролюючим органом виявлено прострочену дебіторську заборгованість у розмірі 1303000,00 дол. США з граничним строком розрахунків 06.10.2023.

ГУ ДПС у Харківській області під час проведення позапланової виїзної перевірки до підприємства ТОВ "САРТАН" направлено запит від 06.03.2025 б/н про надання документів, які підтверджують проведення розрахунків у законодавчо встановлені строки, або звільняють від відповідальності за порушення строків, визначених пунктом 21 розділу II Положення про заходи захисту та визначення порядку здійснення окремих операцій в іноземній валюті, затвердженого постановою Правління Національного банку України від 02.01.2019 № 5, із змінами та доповненнями, та 142 Постанови правління Національного банку України від 24.02.2022 № 18 "Про роботу банківської системи в період запровадження воєнного стану", із змінами та доповненнями, а саме:

- документи (у разі наявності) щодо проведення претензійно-позовної роботи (позовні заяви, ухвали та рішення судових органів) за зовнішньоекономічним контрактом від 03.12.2016 № JT20161203 за період із 01.04.2020 по 28.02.2025;

- висновки Міністерства економіки України (у разі отримання) щодо подовження строків розрахунків за зовнішньоекономічним контрактом від 03.12.2016 № JT20161203 за період із 01.04.2020 по 28.02.2025;

- довідки уповноваженої організації (органу) країни розташування сторони зовнішньоекономічного договору (контракту) або третьої країни відповідно до умов цього договору (контракту), яка підтверджує виникнення та закінчення дії форс-мажорних обставин (за наявності);

- інші документи, які підтверджують проведення розрахунків по вищевказаним контрактам у законодавчо встановлені строки, або звільняють від відповідальності за порушення строків, визначених пунктом 21 розділу II Положення про заходи захисту та визначення порядку здійснення окремих операцій в іноземній валюті, затвердженого постановою Правління Національного банку України від 02.01.2019 № 5, із змінами та доповненнями та пунктом 14-2 Постанови Правління Національного банку України від 24.02.2022 № 18 "Про роботу банківської системи в період запровадження воєнного стану" із змінами та доповненнями.

Запит отримано 06.03.2025 директором ТОВ "САРТАН" Прістер Артуром Станіславовичем.

Також, ТOB "САРТАН" листом від 07.03.2025 № 4 (вх. ГУ ДПС області від 07.03.2025 №21750/6/ЕКП/53) повідомило контролюючий орган, що в рамках зовнішньоекономічного контракту № JT20161203 від 03.12.2016, укладеного з китайською компанією Feicheng Jinta Machinery Technology Co., Ltd., до судових органів з позовом до вищезазначеного нерезидента підприємство не зверталось.

Відповідно до змісту акту перевірки від 13.10.2025 №39479/20-40-07-02-05/33730988, ТOB "САРТАН" не погоджуючись із висновками попереднього акту документальної позапланової виїзної перевірки від 19.03.2025 №11643/20-40-07-08-05/33730988, подало до ГУ ДПС у Харківській області заперечення від 01.04.2025 № 28891/6 та надало сертифікати про форс-мажорні обставини, видані Харківською торгово-промисловою палатою.

Так, сертифікатом Харківської ТПП № 6300-25-0438 від 18.03.2025 засвідчено, як зазначено позивачем у його запереченнях, наявність форс-мажорних обставин у період з 24.02.2022 по 07.07.2024, а саме військову агресію російської федерації проти України, запровадження воєнного стану, закриття морських портів України для комерційних вантажних перевезень, зокрема порту Одеса, а також ведення бойових дій на території Богодухівської міської територіальної громади Харківської області. За твердженням товариства, зазначені обставини унеможливили виконання зобов`язань за зовнішньоекономічним контрактом від 03.12.2016 № JT20161203, укладеним із компанією Feicheng Jinta Machinery Technology Co., Ltd (КНР), щодо прийняття та ввезення обладнання, яке повинно було транспортуватися контейнерними перевезеннями через морський порт Одеса.

На підтвердження зазначених обставин товариство надало, зокрема, копії зовнішньоекономічного контракту та додаткової угоди від 23.06.2021 № 11, платіжних документів про здійснення авансових платежів у 2017- 2019 роках, висновків Міністерства економічного розвитку щодо продовження граничних строків розрахунків, також позивач посилався на листування з китайським контрагентом щодо неможливості зміни умов поставки або повернення авансових платежів, лист ДП "Одеський морський торговельний порт" від 04.03.2025 № 162/41/73 щодо фактичного припинення судозаходів до порту Одеса після 24.02.2022 та відновлення контейнерних перевезень лише з 08.07.2024, лист Богодухівського міського голови від 14.03.2025 № 02-23/2048 щодо безпекової ситуації в регіоні, а також лист ТОВ "САРТАН" від 17.03.2025 №5/03-25 про неможливість доставки складного технологічного обладнання в умовах закриття морських портів.

При цьому, как встановлено судом першої інстанції, копії листування з китайським контрагентом щодо неможливості зміни умов поставки або повернення авансових платежів позивачем до перевірки не надано.

Крім того, позивач посилався на наданий ним до контролюючого органу сертифікат Харківської ТПП № 6300-25-0553 від 31.03.2025, яким, на його погляд, засвідчено наявність форс-мажорних обставин починаючи з 07.07.2024, які тривають станом на 31.03.2025, пов`язаних із воєнним станом та загальною мобілізацією в Україні. Зазначеним сертифікатом підтверджено, що призначені наказом ТОВ "САРТАН" від 26.07.2021 № 1/1-АГ спеціалісти, відповідальні за приймання та випробування обладнання на заводі-виробнику в КНР, є військовозобов`язаними та не мають можливості виїхати за межі України для проведення приймання обладнання. На підтвердження цих обставин товариство надало наказ про призначення відповідних працівників, листування з китайським контрагентом щодо необхідності їх прибуття для проведення випробувань обладнання, власні листи про неможливість забезпечення такого прибуття, а також лист-обґрунтування від 27.03.2025 № 9/03-25 щодо відсутності інших спеціалістів аналогічної кваліфікації, які могли б виконати зазначені роботи.

Контролюючим органом, за результатом дослідження наданих позивачем документів, в акті перевірки зазначено, що ТОВ "САРТАН" надало до заперечень на акт перевірки сертифікати Харківської ТПП від 18.03.2025 № 6300-25-0438 та від 31.03.2025 № 6300-25-0553, якими засвідчено наявність форс-мажорних обставин (т. 1 а.с. 35-42).

Однак, контролюючим органом при визначенні наявності порушення валютного законодавства та нарахуванні пені, покладено в основу висновок про відсутність належного доведення позивачем обставин, які унеможливлюють виконання зовнішньоекономічного контракту від 03.12.2016 № JT20161203. Зокрема, податковий орган виходив із того, що ТОВ "САРТАН" не надало належних та достатніх доказів того, що обставини, зазначені у сертифікатах Харківської торгово-промислової палати, безпосередньо унеможливили поставку обладнання нерезидентом - компанією "Feicheng Jinta Machinery Technology Co., Ltd." (Китайська Народна Республіка).

Колегія суддів зазначає, що у разі встановлення Національним банком України граничного строку розрахунків за операціями резидентів з імпорту товарів їх поставка має здійснюватися у строки, зазначені в договорах, але не пізніше встановленого Національним банком України граничного строку розрахунків з дня здійснення авансового платежу (попередньої оплати).

Строки поставки товару, визначені сторонами у договорі та додаткових угодах до нього, підлягають урахуванню при визначенні моменту належного виконання зобов`язань контрагентом. Водночас відповідно до вимог чинного законодавства такі строки не можуть виходити за межі граничних строків розрахунків за зовнішньоекономічними операціями, встановлених Національним банком України.

Отже, умови договору щодо строків поставки мають юридичну силу лише в тій частині, яка узгоджується із зазначеними імперативними приписами. Домовленості сторін не можуть змінювати чи продовжувати строки, встановлені Національним банком України, оскільки останні є обов`язковими до застосування незалежно від волевиявлення учасників правовідносин.

Відповідні висновки суду узгоджуються з правовою позицією викладеною у постанові Верховного Суду від 17.09.2025 у справі № 160/6138/24.

Згідно із ч.2 ст.13 ЗУ "Про валюту та валютні операції" (далі - Закон №2473-VIII), у разі встановлення Національним банком України граничного строку розрахунків за операціями резидентів з експорту товарів грошові кошти підлягають зарахуванню на рахунки резидентів у банках України у строки, зазначені в договорах, але не пізніше строку та в обсязі, встановлених Національним банком України. Строк виплати заборгованості обчислюється з дня митного оформлення продукції, що експортується, а в разі експорту робіт, послуг, прав інтелектуальної власності та (або) інших немайнових прав - з дня оформлення у письмовій формі (у паперовому або електронному вигляді) акта, рахунка (інвойсу) або іншого документа, що засвідчує їх надання.

Відповідно до ч. 3 ст.13 Закону №2473-VIII у разі встановлення Національним банком України граничного строку розрахунків за операціями резидентів з імпорту товарів їх поставка має здійснюватися у строки, зазначені в договорах, але не пізніше встановленого Національним банком України граничного строку розрахунків з дня здійснення авансового платежу (попередньої оплати).

За змістом ч. 5 ст.13 Закону №2473-VIII порушення резидентами строку розрахунків, встановленого згідно із цією статтею, тягне за собою нарахування пені за кожний день прострочення в розмірі 0,3 відсотка суми неодержаних грошових коштів за договором (вартості недопоставленого товару) у національній валюті (у разі здійснення розрахунків за зовнішньоекономічним договором (контрактом) у національній валюті) або в іноземній валюті, перерахованій у національну валюту за курсом Національного банку України, встановленим на день виникнення заборгованості. Загальний розмір нарахованої пені не може перевищувати суми неодержаних грошових коштів за договором (вартості недопоставленого товару).

Згідно ч. 6 ст. 13 Закону №2473-VIII, у разі якщо виконання договору, передбаченого частинами другою або третьою цієї статті, зупиняється у зв`язку з виникненням форс-мажорних обставин, перебіг строку розрахунків, установленого згідно з частиною першою цієї статті, та нарахування пені відповідно до частини п`ятої цієї статті зупиняється на весь період дії форс-мажорних обставин та поновлюється з дня, наступного за днем закінчення дії таких обставин. Підтвердженням виникнення та закінчення дії форс-мажорних обставин є відповідна довідка уповноваженої організації (органу) країни розташування сторони зовнішньоекономічного договору (контракту) або третьої країни відповідно до умов цього договору (контракту).

Тобто, Закон № 2473-VIIІ вимагає для підтвердження факту настання форс-мажорних обставин саме сертифікат (довідку), в якому буде зазначено не тільки про наявність самих по собі обставини непереборної сили, але і те, що такі обставини є форс-мажорними саме для конкретного випадку (договору, зобов`язання, операції).

Такі висновки суду узгоджуються з правовою позицією викладеною у постанові Верховного Суду від 22.05.2024 у справі №620/14203/23.

У разі зупинення виконання господарської операції, яке зумовлене виникненням форс-мажорних обставин, зупиняється як перебіг строку розрахунків за операціями з експорту та імпорту товарів, так і нарахування пені на весь період дії форс-мажорних обставин.

Законодавцем передбачено випадок не застосування фінансової відповідальності у вигляді нарахування пені (зупинення строку нарахування пені) лише у разі виникнення форс-мажорних обставин, які унеможливлюють виконання зобов`язань іншою стороною правочину.

При виникненні форс-мажорних обставин, одна із сторін договору повинна довести, що наявні обставини мають відношення до конкретного господарського зобов`язання та унеможливлюють після постачання товару або здійснення авансового платежу отримання резидентами валютної виручки або поставку їм імпортного товару на невизначений строк, а також з метою не нарахування пені за порушення граничних строків розрахунків у період дії форс-мажорних обставин необхідно засвідчити даний факт відповідною довідкою уповноваженої організації (органу) країни нерезидента та/або сертифікатом ТПП.

В сертифікаті Харківської ТПП від 18.03.2025 № 6300-25-0438 в якому як форс-мажорні обставини визначено військову агресію російської федерації проти України, запровадження воєнного стану, закриття морських портів України, а також бойові дії на території Богодухівської міської територіальної громади. В сертифікаті Харківської ТПП від 31.03.2025 № 6300-25-0553 вказано, що підставою його видачі стала неможливість виїзду за кордон працівників ТОВ "САРТАН", які мали здійснювати приймання обладнання на території виробника в КНР без дозволу керівника відповідного РТЦК та СП (т. 1 а.с.39-42). В апеляційній скарзі позивач вказує, що зазначені сертифікати підтверджують продовження існування обставин непереборної сили та їх вплив на виконання спірного контракту, однак судом першої інстанції вони були проігноровані.

З цього приводу, колегія суддів зазначає, що сертифікат Торгово-промислової палати є лише документом, який засвідчує факт існування певних обставин на певній території, проте він не має для суду наперед встановленої сили та оцінюється у сукупності з іншими доказами. Наявність сертифіката ТПП не звільняє сторону від обов`язку доведення того, що саме ці конкретні обставини стали безпосередньою та непереборною причиною неможливості виконання зобов`язання.

Закриття морських портів України для комерційних перевезень не свідчить про закриття портів в країнах ЄС чи неможливість використання європейської транспортної інфраструктури. Матеріали справи не містять доказів вжиття позивачем заходів щодо зміни логістичного маршруту та використання альтернативних шляхів доставки.

Також, позивачем не наведено обставин, які безпосередньо унеможливлювали б відкомандирування конкретно визначених уповноважених осіб позивача до Китайської Народної Республіки. Так, матеріали справи не містять доказів на підтвердження статусу військовозобов`язаних осіб, включених у наказ ТОВ "САРТАН" від 26.07.2021 №1/1-АГ про призначення групи працівників для приймання обладнання в межах контракту № JT20161203 від 03.12.2016, а також доказів відсутності щодо таких осіб рішень про надання відстрочки від призову під час мобілізації чи відсутності у зазначених осіб бронювання, також не надано до суду доказів звернення керівництва ТОВ "Сартан", до відповідних територіальних центрів комплектування та соціальної підтримки за отриманням дозволів щодо визначених у наказі співробітників позивача чи доказів отримання відмови, щодо надання дозволів на перетин ними державного кордону України.

Верховним Судом у постанові від 12.12.2024 (справа № 380/839/24) та у постанові від 14.01.2025 (справа № 440/17191/23) із посиланням на постанови Верховного Суду від 16 липня 2019 року у справі №917/1053/18, від 25.01.2022 у справі №904/3886/21, від 18.01.2024 у справі №914/2994/22, зазначено, що усталеною є практика Верховного Суду, що форс-мажорні обставини не мають преюдиційного (заздалегідь встановленого) характеру. У разі їх виникнення сторона, яка посилається на дію форс-мажорних обставин, повинна довести їх наявність не тільки самих по собі, але і те, що вони були форс-мажорними саме для цього конкретного випадку.

Ключовою ознакою форс-мажорної обставини є причинно-наслідковий зв`язок між такими обставинами та неможливістю виконати конкретне зобов`язання. Форс-мажор, або ж обставини непереборної сили, - це надзвичайні та невідворотні обставини, настання яких призвело до об`єктивної неможливості виконати зобов`язання.

Так, додатковою угодою № 11 від 01.06.2021 до зовнішньоекономічного контракту від 03.12.2016 № JT20161203 змінено істотні умови порядку поставки товару (т.1 а.с.99-102).

Зокрема, пунктом 9.4 Контракту у редакції зазначеної додаткової угоди встановлено, що відвантаження товару здійснюється протягом 10 днів після підписання акта огляду та приймання обладнання, який, у свою чергу, підписується після фактичного огляду обладнання представниками сторін безпосередньо за місцем його виробництва. Відповідно до пункту 10.11 Контракту (у новій редакції) прямо передбачено право та обов`язок покупця направити уповноважених представників для здійснення огляду, перевірки та участі у приймальних процедурах, а також визначено, що відвантаження здійснюється виключно після підписання відповідного акта.

Таким чином, з 01.06.2021 у ТОВ "САРТАН" виник обов`язок забезпечити направлення уповноважених спеціалістів до виробника в Китайській Народній Республіці для участі в приймальних процедурах та підписанні акта огляду обладнання, що є необхідною передумовою відвантаження товару.

Водночас зі змісту акту перевірки встановлено, що наказ про формування відповідної групи працівників виданий 26.07.2021, у той час як у період з 26.07.2021 по 24.02.2022 та в подальшому до 28.02.2025 матеріали справи не містять доказів вжиття підприємством заходів для організації направлення зазначених працівників до нерезидента для виконання договірних обов`язків.

Також, матеріали справи не містять жодних доказів того, що позивач ініціював перед китайською стороною питання зміни процедури приймання товару без особистої присутності фахівців позивача. Колегія суддів вважає за необхідне зазначити, що умови про обов`язковий приїзд представників ТОВ "Сартан" є суто договірними обов`язками, які погодили сторони на власний розсуд. Вони не можуть мати пріоритету над публічно-правовим обов`язком резидента щодо дотримання встановлених державою граничних строків розрахунків.

Позивач, діючи як правомірний та добросовісний учасник зовнішньоекономічної діяльності, у разі дійсної неможливості прийняття обладнання, не був позбавлений права ініціювати розірвання ЗЕД-контракту № JT20161203 та вимагати від китайського контрагента повернення суми попередньої оплати (авансу) на свої рахунки в уповноважених банках України, що повністю б нівелювало факт порушення валютного законодавства.

Щодо посилань позивача на неможливість повернення компанією Feicheng Jinta Machinery Technology Co., Ltd. сплачених авансових коштів у зв`язку з їх використанням на виготовлення продукції, колегія суддів наголошує, що зазначені обставини свідчать про відсутність з боку іноземного контрагента будь-яких об`єктивних чи юридичних перешкод для виконання договірних зобов`язань. Фактичне завершення виробничого процесу нерезидентом підтверджує, що виконання зовнішньоекономічного контракту є можливим, а його зупинення на етапі відвантаження зумовлене виключно суб`єктивними факторами.

Щодо посилання ТОВ "Сартан" на неможливість підготовки земельної ділянки та будівництва приміщення для розміщення через бойові дії на території Богодухівської міської територіальної громади, колегія суддів зазначає, що вказане не звільняє юридичну особу від обов`язку щодо дотримання валютного законодавства, передбаченого ЗУ "Про валюту і валютні операції". Матеріали справи не містять жодних доказів вжиття позивачем заходів щодо релокації виробництва чи спроб ввезення виготовленої продукції на іншу, безпечну територію України для її подальшого розміщення чи тимчасового зберігання.

Таким чином, суд першої інстанції дійшов вірного висновку, що позивачем необґрунтовано обставини, на які він посилається як на форс-мажорні, та які перебували у безпосередньому причинно-наслідковому зв`язку з неможливістю виконання ним зобов`язань за зовнішньоекономічним контрактом. Крім того, матеріали справи не містять належних і допустимих доказів вжиття ТОВ "САРТАН" всіх залежних від нього заходів для забезпечення приймання обладнання.

При цьому, положеннями Закону № 2473-VIII не врегульовано процедуру прийняття рішення про нарахування пені, як виду адміністративно - господарської санкції за порушення строків проведення розрахунків в іноземній валюті, а такий порядок унормований положеннями Податкового кодексу України, проте це не означає, що правовідносини у сфері здійснення валютних операцій, валютного регулювання та валютного нагляду стають частиною законодавства щодо справляння податків і зборів та на них розповсюджуються всі положення Податкового кодексу України. Закон України "Про валюту і валютні операції" та Податковий кодекс України регулюють різні сфери державної політики.

Згідно з положеннями абзацу другого частини восьмої статті 16 Закону № 2473-VIII рішення про застосування до уповноважених установ, суб`єктів валютних операцій заходів впливу приймається органами валютного нагляду відповідно до компетенції, визначеної частинами п`ятою і шостою статті 11 цього Закону, у порядку, визначеному законодавством, що діє на день прийняття відповідного рішення.

Відповідно до частини десятої статті 11 Закону № 2473-VIII у разі виявлення порушень валютного законодавства органи валютного нагляду мають право вимагати від агентів валютного нагляду та інших осіб, які є об`єктом таких перевірок і допустили такі порушення, дотримання вимог валютного законодавства та застосовувати заходи впливу, передбачені законом. Органом валютного нагляду відповідно до цього Закону є, зокрема, центральний орган виконавчої влади, що реалізує державну податкову політику (частина четверта статті 11 Закону № 2473-VIII).

На виконання вимог положень пунктів 3,4 частини першої статті 14 Закону № 2473-VIII за порушення вимог валютного законодавства (крім порушення строків за операціями з експорту та імпорту товарів, відповідальність за яке встановлюється згідно із статтею 13 цього Закону) можуть бути застосовані:

- до юридичних осіб (крім уповноважених установ) - заходи впливу у вигляді штрафних санкцій;

- до фізичних осіб, посадових осіб уповноважених установ, посадових осіб юридичних осіб - заходи впливу у вигляді штрафів, передбачені Кодексом України про адміністративні правопорушення.

Центральний орган виконавчої влади, що реалізує державну податкову політику, має право адекватно вчиненому порушенню застосувати до юридичних осіб (крім уповноважених установ) захід впливу у вигляді штрафних санкцій у розмірі до 100 відсотків суми операції, проведеної з порушенням валютного законодавства (частина четверта статті 14 Закону №2473-VIII).

Аналіз наведених положень свідчить, що Закон № 2473-VIII розмежовує заходи впливу, до яких віднесено штрафні санкції і штрафи, які передбачені статтею 14 вказаного Закону, та пеню за порушення строків розрахунків в іноземній валюті, нарахування якої врегульовано статтею 13 Закону № 2473-VIII.

Отже, положення абзацу другого частини восьмої статті 16 Закону № 2473-VIII, яким визначено, що рішення про застосування до суб`єктів валютних операцій заходів впливу приймається у порядку, визначеному законодавством, що діє на день прийняття відповідного рішення, не є застосовним по відношенню до пені за порушення строків розрахунків в іноземній валюті, оскільки така (пеня) не є заходом впливу, перелік яких наведено у статті 14 Закону № 2473-VIII.

Частинами першою - третьою статті 3 Закону № 2473-VIII передбачено, що відносини, які виникають у сфері здійснення валютних операцій, валютного регулювання і валютного нагляду, регулюються Конституцією України, цим Законом, іншими законами України, а також нормативно-правовими актами, прийнятими відповідно до цього Закону.

Питання здійснення валютних операцій, основи валютного регулювання та нагляду регулюються виключно цим Законом. Зміна положень цього Закону здійснюється виключно шляхом внесення змін до цього Закону. Зміна положень цього Закону може здійснюватися виключно окремими законами про внесення змін до цього Закону.

У разі якщо положення інших законів суперечать положенням цього Закону, застосовуються положення цього Закону.

Отже, спірні правовідносини врегульовані спеціальним Законом № 2473-VIII, і саме норми вказаного Закону підлягають застосуванню, зокрема, і в питанні нарахування пені за порушення строків розрахунків в іноземній валюті.

Аналогічні висновки містить постанова Верховного Суду у складі судової палати з розгляду справ щодо податків, зборів та інших обов`язкових платежів Касаційного адміністративного суду від 23.07.2024 по справі № 240/25642/22, та була неодноразово підтримана Верховним Судом у постановах від 27.02.2025 по справі № 520/2941/24, від 13.02.2025 по справі № 520/7911/23, від 13.03.2025 по справі № 560/19941/23, які в силу частини 5 статті 242 КАС України є обов`язковими для врахування.

З урахуванням викладеного, колегія суддів приходить до висновку, що суд першої інстанції в повному обсязі дослідив положення нормативних актів, що регулюють спірні правовідносини та дійшов вірного висновку про відмову у задоволенні позовних вимог

Відповідно до ч. 1 ст. 77 Кодексу адміністративного судочинства України кожна сторона повинна довести ті обставини, на яких ґрунтуються її вимоги та заперечення, крім випадків, встановлених статтею 78 цього Кодексу.

Згідно з ч. 2 ст.77 Кодексу адміністративного судочинства України в адміністративних справах про протиправність рішень, дій чи бездіяльності суб`єкта владних повноважень обов`язок щодо доказування правомірності свого рішення, дії чи бездіяльності покладається на відповідача.

З урахування наведеного, колегія суддів приходить до висновку, що суд першої інстанції в повному обсязі дослідив положення нормативних актів, що регулюють спірні правовідносини та дійшов вірного висновку про задоволення позовних вимог.

Відповідно до ч. 1 ст. 308 КАС України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 315 КАС України, за наслідками розгляду апеляційної скарги на судове рішення суду першої інстанції суд апеляційної інстанції має право залишити апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін.

Згідно із ст. 316 КАС України, суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а рішення або ухвалу суду - без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції правильно встановив обставини справи та ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального та процесуального права.

Таким чином, колегія суддів, переглянувши рішення суду першої інстанції, дійшла висновку, що при прийнятті рішення, суд першої інстанції дійшов вичерпних юридичних висновків щодо встановлення обставин справи і правильно застосував до спірних правовідносин сторін норми матеріального права.

Наведені в апеляційній скарзі доводи правильність висновків суду не спростовують.

Керуючись ст. ст. 242, 243, 250, 308, 310, 315, 316, 321, 322, 325, 328 Кодексу адміністративного судочинства України, суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "САРТАН" залишити без задоволення.

Рішення Харківського окружного адміністративного суду від 02.07.2026 по справі № 520/31960/25 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дати її ухвалення та може бути оскаржена у касаційному порядку протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення шляхом подачі касаційної скарги безпосередньо до Верховного Суду.

Головуючий суддя А.О. Бегунц

Судді В.Б. Русанова Я.В. П`янова

Повний текст постанови складено 08.10.2026 року