Рішення від 28 вересня 2026 р. у справі №924/1282/13 (924/830/24) — Господарський суд Хмельницької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

майдан Незалежності, 1, м. Хмельницький, 29607, тел. (0382) 71-81-84, (0382) 71-81-83

e-mail: inbox@km.arbitr.gov.ua, ЄДРПОУ 03500128

_______________________________________________________________________

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

м. Хмельницький

"29" вересня 2026 р. Справа № 924/1282/13 (924/830/24)

Господарський суд Хмельницької області у складі

судді Крамара С.І., при секретарі судового засідання Кучеревич М.А., розглянувши матеріали справи

за заявою ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Євро Лізинг" - арбітражного керуючого Глеваського Віталія Васильовича, м. Біла Церква Київської області

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Автоцентр Київ", м. Київ

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача:

1) Акціонерного товариства "Сенс Банк", м. Київ;

2) Акціонерного товариства "Райффайзен Банк", м. Київ;

3) Акціонерного товариства "УкрСиббанк", м. Київ;

4) Акціонерного товариства "ПУМБ", м. Київ;

та

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Л-Інвест", м. Київ

про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежилого приміщення від 26.07.2013 року, застосування наслідків недійсності правочину

в межах справи

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОЦЕНТР КИЇВ", м. Київ

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЄВРО ЛІЗИНГ", м. Хмельницький

про порушення справи про банкрутство

Представники сторін:

від позивача: арбітражний керуючий Глеваський В.В. - ліквідатор ТОВ "Євро Лізинг" (в судовому засіданні в режимі відеоконференції (поза межами суду ));

від відповідача: Гуласарян Д.В. - згідно довіреності №6/1 від 08.06.2026 (в судовому засіданні в режимі відеоконференції (поза межами суду));

від третіх осіб: Горобець О.В. - представник АТ УкрСиббанк" згідно довіреності №ІД-LEG-552-2025 від 25.12.2025 (в судовому засіданні 21.09.2025 в режимі відеоконференції (поза межами суду));

Янко М.О. - представник ТОВ "Л-Інвест" згідно ордера серії КВ №292250 від 17.01.2025 (в судовому засіданні в режимі відеоконференції (поза межами суду)).

В судовому засіданні, відповідно до ст. 240 ГПК України, проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Процесуальні дії по справі, стислий виклад позицій сторін.

Ухвалою господарського суду від 28.10.2013 порушено провадження у справі №924/1282/13 про банкрутство ТОВ "Євро Лізинг", введено процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Головачева І.М.

Постановою від 23.07.2015 судом визнано боржника банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатора банкрута.

Ухвалою суду від 12.12.2018 призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Євро Лізинг", м.Хмельницький у справі №924/1282/13 арбітражного керуючого Глеваського Віталія Васильовича (вул.Надрічна, 68, м.Біла Церква, Київська область, 09117; свідоцтво №1724 від 20.03.2015; е-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 ).

09.09.2024 року на адресу суду від ліквідатора ТОВ "Євро Лізинг" арбітражного керуючого Глеваського Віталія Васильовича надійшла заява (з врахуванням заяви про усунення недоліків від 26.09.2024) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Автоцентр Київ", м.Київ про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежилого приміщення від 26.07.2013, укладеного між ТОВ "Автоцентр Київ" та ТОВ "Євро Лізинг", застосування наслідків недійсності правочину.

Ухвалою від 01.10.2024 судом прийнято заяву ліквідатора ТОВ "Євро Лізинг" арбітражного керуючого Глеваського Віталія Васильовича до Товариства з обмеженою відповідальністю "Автоцентр Київ", м.Київ про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежилого приміщення від 26.07.2013 до розгляду в межах справи за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Автоцентр Київ", м. Київ про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Євро Лізинг", м.Хмельницький, відкрито провадження у справі №924/1282/13 (924/830/24) в порядку розгляду за правилами спрощеного позовного провадження, призначено судове засідання для розгляду справи по суті.

Ухвалою від 22.10.2024 суд вирішив здійснювати розгляд справи №924/1282/13 (924/830/24) за правилами загального позовного провадження, замінити засідання для розгляду справи по суті підготовчим засіданням, призначити підготовче засідання та залучити до участі у справі №924/1282/13(924/830/24) в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача: Акціонерне товариство "Сенс Банк", м.Київ; Акціонерне товариство "Райффайзен Банк" м. Київ; Акціонерне товариство "УкрСиббанк", м.Київ; Акціонерне товариство "ПУМБ", м.Київ.

08.01.2025 судом залучено до участі у справі №924/1282/13(924/830/24) в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача ТОВ "Л-Інвест" м.Київ.

Ухвалою господарського суду від 15.01.2025 призначено у справі №924/232/22 (924/840/22) судову оціночно-будівельну експертизу, проведення якої доручено Київському науково-дослідному інституту судових експертиз Міністерства Юстиції України (03680, м.Київ, вул. Смоленська, 6, код ЄДРПОУ 02883096). Зупинено провадження у справі №924/1282/13(924/830/24) на час проведення експертизи і отримання Господарським судом Хмельницької області висновку експертизи.

27.05.2026 на адресу суду Хмельницьке відділення Київського науково-дослідного інституту судових експертиз Міністерства юстиції України надіслало висновок експерта №549/25-26 від 26.05.2026 за результатами проведення судової оціночно-будівельної експертизи у господарській справі №924/1282/13(924/830/24).

Ухвалою суду від 08.06.2026 провадження у справі №924/1282/13(924/830/24) поновлено, призначено підготовче засідання.

У підготовчому засіданні 22.07.2026, на підставі ст.185 ГПК України, суд постановив ухвалу, із занесенням до протоколу судового засідання, якою закрив підготовче провадження та призначив справу до судового розгляду по суті.

Заявник - Ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю "Євро Лізинг" - арбітражний керуючий Глеваський Віталій Васильович, м.Біла Церква зазначає, що виконуючи повноваження ліквідатора ТОВ "Євро Лізинг", з`ясував, що між ТОВ "Євро Лізинг" (Продавець за Договором) та ТОВ "Автоцентр Київ" (Покупець за Договором; ініціюючий кредитор у справі №924/1282/13) укладено Договір купівлі-продажу нежилого приміщення від 26.07.2013. Примірник Договору від 26.07.2013 ліквідатору не передавали ані попередні арбітражні керуючі, які виконували повноваження в межах провадження, ані керівництво банкрута. У свою чергу, ним з`ясовано із заяви АТ "УкрСиббанк" про вчинення кримінального правопорушення, що у банкрута перебували об`єкти нерухомості на праві приватної власності, які відчужено незадовго до відкриття провадження у справі №924/1282/13 про банкрутство ТОВ "Євро Лізинг".

Спірний договір укладено фактично за 3 (три) місяці до дати відкриття провадження у справі. Банкрут відчужив актив, який міг бути спрямований на задоволення вимог кредиторів. Відповідно до пункту 1.1. Договору ТОВ "Євро Лізинг" продало нежиле приміщення №207, загальна площа 95,6кв.м, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 117146080000, яке знаходиться за адресою: місто Київ, проспект Червонозоряний, 4г, а ТОВ "Автоцентр Київ" в якості оплати сплатило за майно грошові кошти в розмірі 767 000,00 (сімсот шістдесят сім тисяч) гривень 00 копійок.

Звертає увагу, що відповідно до пункту 4.6. Договору сторони домовились, що підписання акту прийому-передачі вищевказаного нежилого приміщення відбувається після надання нотаріусу Покупцем платіжного доручення (квитанції банку) про сплату на рахунок Продавця суми кошти в розмірі 767 000,00 (сімсот шістдесят сім тисяч) гривень 00 копійок (з урахуванням ПДВ). Договір отримано з нотаріального архіву, оскільки нотаріус, яка посвідчувала Договір, припинила діяльність, але серед документів, які надано Київським державним нотаріальним архівом, акт прийому-передачі майна не додавався.

Спірний правочин укладено в межах підозрілого періоду відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності або визнання боржника банкрутом", а саме протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство (правочин вчинено 31.07.2013, порушено справу про банкрутство 28.10.2023), норми якого діяли на дату укладення спірного правочину.

Укладаючи договір ТОВ "Євро Лізинг" взяв на себе зобов`язання, в результаті чого виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами, з якими укладено правочини до дати укладення спірного правочину (АТ "УкрСиббанк", АТ "ПУМБ", АТ "Райффайзен Банк", АТ "Сенс Банк") стало неможливим.

Додатково звертає увагу, що дії керівництва ТОВ "Євро Лізинг" були спрямовані на виведення активів товариства. Як з`ясовано з виписки з рахунка в АТ "Енергобанк", ТОВ "Євро Лізинг" в червні-липні 2013 укладено 55 договорів відступлення права вимоги, незаконно продано транспортні засоби, які досі перебувають в розшуку. Вказане підтверджується матеріалами справи №924/1282/13, а саме ухвалами Господарського суду Хмельницької області від 05.07.2016, 19.05.2021 у справі №924/1282/13, заявами фізичних та юридичних осіб про визнання права власності на транспортні засоби.

Зауважує, що боржник повинен утримуватися від дій, які безпідставно чи сумнівно зменшують розмір його активів. У підозрілий період дії щодо будь-якого вилучення (відчуження) боржником своїх майнових активів є підозрілими і становлять втручання у право власності кредиторів. Неврахування інтересів кредиторів у такому разі є зловживанням боржника своїм правом розпорядженням майном.

Отже, встановивши при розгляді справи про банкрутство, що правочин, який вчинено боржником у підозрілий період, переслідував мету обмеження можливості кредитора задовольнити свої грошові вимоги за рахунок активів боржника, - такий правочин господарський суд має визнати недійсним і застосувати наслідки недійсності правочину.

Зазначає також, що будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності і набуває ознак фраудаторного правочину (правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам) (відповідні висновки, викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі №910/8357/18, від 03.03.2020 у справі №910/7976/17, від 03.03.2020 у справі №904/7905/16, від 03.03.2020 у справі №916/3600/15, від 26.05.2020 у справі №922/3796/16, від 04.08.2020 у справі №04/14-10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 у справі №904/4262/17, від 22.04.2021 у справі №908/794/19(905/1646/17)).

Станом на дату укладання спірного правочину ТОВ "Євро Лізинг" вже знаходилось у скрутному майновому стані, а ймовірною метою укладення Договору було виведення активів (продаж об`єкта нерухомого майна заінтересованій особі), тобто зміст оспорюваного договору не відповідає критеріям розумності та добросовісності, що є підставою для визнання його недійсним.

Вказує також на те, що підпунктом 30 пункту 9.7 розділу 9 статуту ТОВ "Євро Лізинг" (редакція, що затверджена протоколом №11 від 12.08.2013, зареєстровано 15.08.2013) визначено, що до компетенції Загальних зборів учасників ТОВ "Євро Лізинг" належать повноваження про надання дозволу Генеральному директору на укладання угоди, вартість яких перевищує 50 000,00грн. Аналогічне положення міститься також у ЄДРЮОФОП та ГФ на дату укладення Договору, що підтверджується витягом з вищезазначеного реєстру станом на 26.07.2013. Отже, Генальним директором укладено спірну угоду з перевищенням повноважень.

Вказує, що спірний договір укладено між заінтересованими особами. Додатковим аргументом, який підтверджує пов`язаність між банкрутом та ТОВ "Автоцентр Київ" є також ідентичність адреси місцезнаходження юридичних осіб на дату укладання Договору: "Україна, 03062, місто Київ, проспект Перемоги, будинок 67". Така адреса наразі зазначена в ЄДРЮОФОП та ГФ як місцезнаходження ТОВ "Автоцентр Київ". Фактично така ж адреса як місцезнаходження ТОВ "Євро Лізинг" рахувалась за банкрутом до її зміни на місцезнаходження у місті Хмельницькому (тобто, перед початком процедури банкрутства). Основний вид діяльності обох юридичних осіб є подібним та полягає у продажу транспортних засобів (переважно легкових автомобілів).

ОСОБА_1 є кінцевим бенефіціарним власником ТОВ "Автоцентр Київ" (Покупця за Договором, ініціюючого кредитора у справі №924/1282/13), який, як зазначається у заяві АТ "УкрСиббанк", також був (на момент відкриття справи №924/1282/13) фактичним вигодонабувачем ТОВ "Євро Лізинг". У комплексі обставини опосередковано вказують на тісний зв`язок між продавцем та покупцем за договором.

Просить визнати поважними причини пропуску строку позовної давності на подання заяви про визнання недійсним правочину (договору). Поновити строк ліквідатору ТОВ "Євро Лізинг" на подання заяви про визнання недійсним Договору купівлі-продажу нежилого приміщення від 26.07.2013, застосування наслідків недійсності Договору. Визнати недійсним Договір купівлі-продажу нежилого приміщення від 26.07.2013, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Автоцентр Київ" (код ЄДРПОУ 32384972; проспект Перемоги 67, місто Київ, 03062) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Євро Лізинг" (код ЄДРПОУ 32774741; 29000, місто Хмельницький, вулиця Проскурівська, будинок, 23/1, квартира, 2), застосувати наслідки недійсності правочину шляхом стягнення з відповідача 1 630 362,00грн (згідно висновку судової оціночно-будівельної експертизи від 26.05.2026).

Товариство з обмеженою відповідальністю "Автоцентр Київ", м.Київ проти заявлених вимог заперечує. Посилається на те, що відповідно до укладеного договору купівлі-продажу нежилого приміщення від 26.07.2013, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Апатенко М.А. та зареєстрованого в реєстрі за №051, особи громадян, які підписали договір встановлено, їх дієздатність, а також правоздатність, дієздатність ТОВ "Євро Лізинг" та ТОВ "Автоцентр Київ" та повноваження їх представників і належність відчужуваного майна - нежилого приміщення перевірено.

Наголошує, що посилаючись на те, що боржник станом на час укладення спірного правочину знаходився у скрутному майновому стані, та взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим, позивач не надає суду жодних доказів та пояснень стосовно того, яка була наявна у ТОВ "Євро Лізинг" сума невиконаних ним грошових зобов`язань, строк виконання яких настав, станом на час укладення спірного правочину, тобто, станом на 26.07.2013.

Позивачем при зверненні до суду з даною заявою не доведено наявності підстав, визначених ст.20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" для визнання недійсним вчиненого боржником оспорюваного правочину та ст.42 КУзПБ, яка не підлягає застосуванню під час врегулювання спору, враховуючи правову позицію Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду, викладеної у постанові від 02.06.2021 у справі №904/7905/16.

Звертає увагу суду на те, що за умовами укладеного між ТОВ "Євро Лізинг" та ТОВ "Автоцентр Київ" договору купівлі-продажу боржником (ТОВ "Євро Лізинг") отримано грошові кошти в сумі 767 000,00грн, котрі були направлені на погашення заборгованості за Договором про відкриття кредитної лінії №296-МВ/07 від 14.09.2007, укладеним з ПАТ "Альфа Банк". За умовами оскаржуваного договору боржник не здійснював відчуження, що призвело до зменшення його активів, а навпаки отримав інше рівноцінне майно-грошові кошти з подальшою сплатою їх кредитору ПАТ "Альфа Банк".

Враховуючи положення статуту ТОВ "Євро Лізинг", зміст договору купівлі-продажу та акту приймання передачі до нього керівник ТОВ "Євро Лізин" мав повноваження на продаж нежилого приміщення №207, загальною площею 95,6 кв.м., що знаходиться за адресою м.Київ, проспект Червонозоряний, буд. 4-г.

Відсутність у позивача/заявника документальних доказів котрі б підтверджували повноваження керівника ТОВ "Євро Лізинг" (згоди загальних зборів учасників ТОВ "Євро Лізинг" тощо) на підписання договору купівлі-продажу, а також акту приймання передачі вказаного вище приміщення не може бути підставою для визнання договору купівлі-продажу приміщення недійсним з підстав відсутності повноважень у керівника ТОВ "Євро Лізинг", оскільки повноваження підписантів перевірялися нотаріусом Київського міського нотаріального округу Апатенко М.А., що відображено в Договорі та акті приймання передачі й, відповідно, у разі відсутності відповідних повноважень у підписанта, нотаріус не посвідчила б договір купівлі - продажу нежилого приміщення.

Звертає увагу суду на те, що оскаржуваний договір не може підпадати під оцінку фраудаторності та визнаватися недійсним правочином оскільки, об`єкт нерухомості, котрий придбавався ТОВ "Автоцентр Київ", був раніше переданий продавцем в іпотеку ПАТ "Альфа Банк" з метою виконання зобов`язань ТОВ "Євро Лізинг" по Договору про відкриття кредитної лінії №296-МВ/07 від 14.09.2007, що підтверджується листом ПАТ "Альфа Банк" від 26.07.2013 №59530-10-149500. Тому, у разі невиконання ТОВ "Євро Лізинг" своїх зобов`язань за Договором про відкриття кредитної лінії №296-МВ/07 від 14.09.2007, ПАТ "Альфа Банк" мав першочергове право на за задоволення своїх фінансових вимог за рахунок об`єкта нерухомості котрий переданий йому в іпотеку. Оспорюваний договір купівлі-продажу нежилого приміщення укладався під наглядом, контролем та з письмового дозволу ПАТ "Альфа Банк" як кредитора у якого нежитлове приміщення перебувало у заставі за договором іпотеки.

Зазначає, що відповідно до правової позиції Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду, викладеної у постанові від 02.06.2021 у справі №904/7905/16, приписи ст.42 КУзПБ у частині підстав визнання недійсними правочинів боржника не підлягають застосуванню до правочинів, що були вчинені боржником до дати введення в дію КУзПБ, тобто до 21.10.2019. До правовідносин, що склалися до 21.10.2019, підлягають застосуванню приписи ст.20 Закону про банкрутство. Відповідно до вказаної правової позиції визнання правочину недійсним, згідно з яким відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину. Тобто, підстава недійсності правочину (оспорюваності чи нікчемності) має існувати в момент вчинення правочину, тоді як підстави визнання правочинів боржника недійсними, що містяться в ст.42 КУзПБ, не є повністю тотожними (ідентичними) з підставами, що містилися в ст.20 Закону України "Про відновлення платоспроможності або визнання боржника банкрутом".

Вказує, що враховуючи зміст ст.20 Закону України "Про відновлення платоспроможності або визнання боржника банкрутом", така підстава для визнання недійсними правочинів (договорів) та спростування майнових дій боржника, як укладення боржником договору із заінтересованою особою, відсутня.

Акцентує, що ТОВ "Євро Лізин", продавши ТОВ "Автоцентр Київ" нежитлове приміщення за адресою м. Київ, проспект Червонозоряний, буд. 4-г, не мав на меті виведення активу та обмеження можливостей інших кредиторів задовольнити свої грошові вимоги за рахунок цього активу. Метою оспорюваного правочину є погашення заборгованості (розрахунок) ТОВ "Євро Лізинг" з ПАТ "Альфа Банк".

Зазначає, що АТ "УкрСиббанк", м.Київ своєчасно не вжило достатніх дій (спрямованих на спонукання ліквідаторів до вжиття заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута або зміну ліквідатора боржника для захисту своїх прав як кредитодавця, так і опосередковано для захисту прав боржника, з метою повернення об`єкту нерухомості до ліквідаційної маси банкрута.

Звертає увагу суду на те, що відповідно до ухвали Господарського суду Хмельницької області від 12.12.2018 у справі №924/1282/13 Глеваського В.В. призначено ліквідатором ТОВ "Євро Лізинг". Інтервал часу між 12.12.2018 та 02.02.2024 становить більш як 5 років й жодним чином позивач не обґрунтовує такий великий термін та не вказує на об`єктивні причини стосовно того, що весь цей період заважало йому звернутися із відповідним запитом до АТ "УкрСиббанк" або ТОВ "Автоцентр Київ" за отриманням інформації котра йому стала відома лише 02.02.2024.

Аналізуючи зміст Акту приймання-передачі документів банкрута у справі №924/1282/13 про банкрутство ТОВ "Євро Лізинг", що підписаний 12 грудня 2018 між ОСОБА_2 та В.В. Глеваським, порядковим номером 23 вказано відповідь №79 та №80 приватного нотаріуса Апатенко М.А. без зазначення їх дати та короткого змісту відповідей, відтак є підстави вважати, що інформацією про оспорюваний правочин (договір купівлі-родажу) володіли попередні арбітражні керуючі/ ліквідатори, а також АТ "Укрсиббанк".

Також звертає увагу суду на те, що попередніми ліквідаторами - арбітражними керуючими ТОВ "Євро Лізинг", які виконували свої обов`язки до призначення ліквідатором Глеваського В.В. не вбачалося в оскаржувальному договорі купівлі - продажу нерухомого майна, укладеного між ТОВ "Євро Лізинг" та ТОВ "Автоцентр Київ", ознак недійсності й фраудаторності, що підтверджується відсутністю до ТОВ "Автоцентр Київ" будь - яких претензій зі сторони арбітражних керуючих та їх звернень до суду з відповідними заявами. Заявником, також не надано пояснень та доказів того, що попередні арбітражні керуючі ліквідатори ТОВ "Євро Лізинг" не володіли інформацією про оскаржувальний договір купівлі - продажу, та не мали жодних документів по правочину, що оскаржується з огляду на вказане нижче.

Просить застосувати позовну давність щодо позовних вимог.

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача - Акціонерне товариство "Райффайзен Банк", м.Київ зазначає, що відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, аналізує фінансове становище банкрута.

Вважає, що оскільки ліквідатор ТОВ "Євро Лізинг" повинен діяти в інтересах боржника та кредиторів, є особою, яка є гарантом такого балансу, а отже має всі підстави вважати оспорюваний договір недійсним, оскільки його укладання мало наслідком зменшення активів боржника, що в свою чергу порушує права та майнові інтереси інших кредиторів, в тому числі в частині розміру погашення їх вимог, що в свою чергу завдає таким кредиторам збитків. В свою чергу, ліквідатор вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута. Підтримує вимоги ліквідатора ТОВ "Євро Лізинг" Глеваського В.В. до відповідача.

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача - Акціонерне товариство "УкрСиббанк", м.Київ зазначає, що ТОВ "Євро Лізинг", укладаючи оспорюваний договір купівлі-продажу, взяло на себе зобов`язання передати покупцю належне йому на праві власності майно - нежиле приміщення загальною площею 95,6 кв.м., реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 117146080000, яке знаходиться за адресою: м. Київ, проспект Червонозоряний (В. Лобановського), 4г, за ціною 767 000,00гривень.

Зі змісту вказаного договору слідує, що вказане нежиле приміщення мало обтяження у вигляді застави у ПАТ "Альфа-Банк" і останній надав згоду на відчуження цього приміщення, на умовах, визначених цим договором. Проте, ціна продажу вказаного приміщення є значно нижчою від ринкових цін продажу нежилих (офісних) приміщень, які склалися на час вчинення цього правочину у м.Києві, про що свідчить аналіз ринку комерційної нерухомості м. Києва за перше півріччя 2013. У випадку продажу даного приміщення за ринковими цінами, які склалися на дату вчинення правочину на ринку нерухомості у м.Києві, ціна його продажу мала складати приблизно 1 234 325, 56 гривень замість 767 000,00 гривень, і відповідно різниця між ринкової ціною та фактичною ціною продажу складала приблизно 467 325,56грн.

Вважає наявність підстав для визнання спірного договору недійсним, адже, уклавши цей договір, ТОВ "Євро Лізинг" здійснило відчуження нерухомого майна за ціною значно нижчою від ринкової і в результаті взятого на себе зобов`язання - продати нежиле приміщення саме за такою ціною, виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим.

Вказує, що посадові особи боржника з моменту порушення справи про банкрутство ТОВ "Євро Лізинг" перешкоджали доступу до документації підприємства арбітражним керуючим і саме це може бути причиною необізнаності останніх щодо оспорюваного договору і відповідно не вчинення дій щодо подання позову про визнання його недійсним. На думку АТ "УкрСиббанк", причини пропуску строку позовної давності, зазначені ліквідатором Глеваським В.В. у позовній заяві, є поважними.

АТ "УкрСиббанк" мало інформацію про вчинення боржником оспорюваного правочину, але оскільки не було стороною цього правочину, відповідно не мало документів щодо нього, а також права на їх витребування. З огляду на це, АТ "УкрСиббанк" вибрав інший спосіб захисту своїх прав, звернувшись до правоохоронних органів з заявою про вчинення злочину посадовими особами ТОВ "Євро Лізинг". Проте, не звернення до суду з подібним позовом АТ "УкрСиббанк" жодним чином не впливає на наявність такого права у ліквідатора і на можливість його реалізації останнім.

Просить суд позовні вимоги, викладені у позовній заяві, задовольнити.

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача - ТОВ "Л-Інвест" м.Київ повністю підтримує заявлену суду позицію відповідача та його представника: заяву відповідача - ТОВ "Автоцентр Київ" від 17.10.2024 про застосування строку позовної давності в справі №924/1282/13 (924/830/24) про визнання недійсним договору купівлі - продажу нежилого приміщення від 26.07.2013 і застосування наслідків недійсності правочину та його доводи, викладені у відзиві.

Зазначив, що після укладення угоди купівлі-продажу спірного приміщення між ТОВ "Євро Лізинг" та ТОВ "Автоцентр Київ" 26 липня 2013 пройшло більше восьми років, протягом яких ТОВ "Автоцентр Київ" законно володів приміщенням й жодних заяв (позовних заяв) зі сторони арбітражних керуючих ліквідаторів ТОВ "Євро Лізинг" та кредиторів банківських установ, які є третіми особами у даній справі до ТОВ "Автоцентр Київ" не надходило. ТОВ "Л-Інвест", після придбання вказаного приміщення у ТОВ "Автоцентр Київ" за договором купівлі-продажу від 29.09.2021, здійснив капітальний ремонт з переобладнанням та об`єднання приміщення з іншими - прилеглими приміщеннями, що в свою чергу, насправді не могло служити підставою для експерта зробити обґрунтований експертний висновок. Посилається на, що висновок експерта у даній справі є неналежним доказом. Просить у позові відмовити.

З огляду на наведене, зважаючи на належне повідомлення учасників провадження про час та місце розгляду справи, вимоги розумності строку судового розгляду, суд приходить до висновку, що справа може бути розглянута за наявними у ній документами, а неявка представників учасників провадження не призводить до неможливості вирішення спору по суті.

Розглядом матеріалів справи встановлено таке.

26.07.2013 між ТОВ "Автоцентр Київ" та ТОВ "Євро Лізинг" укладено договір - купівлі продажу нежилого приміщення (далі по тексту відзиву - Договір), який посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Апатенко М.А. та зареєстрований в реєстрі за №2051.

Згідно із п. 1.1. Договору, ТОВ "Євро Лізинг" зобов`язується передати майно - нежиле приміщення загальною площею 95,6 кв.м., що знаходиться за адресою: м.Київ проспект Червонозоряний, будинок 4-г у власність ТОВ "Автоцентр Київ", а ТОВ "Автоцентр Київ" прийняти вказане вище приміщення та сплатити за нього обумовлену Договором суму.

Згідно п.3.1 договору продаж нежилого приміщення за домовленістю сторін вчиняється за 767 000,00грн.

23.08.2013 між ТОВ "Євро Лізинг" та ТОВ "Автоцентр Київ" підписаний акт прийому - передачі нежилого приміщення до Договору купівлі - продажу нежилого приміщення, посвідченого Апатенко М. А. приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, відповідно до якого ТОВ "Євро Лізинг" передав, а ТОВ "Автоцентр Київ" прийняв без зауважень нежиле приміщення №207, загальною площею 95,6кв.м., що знаходиться за адресою м. Київ, проспект Червонозоряний, буд. 4-г. Вказаний акт зареєстровано в реєстрі за № 3331-3332.

Заявою від 23.08.2013, що посвідчена приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Апатенко М.А. та зареєстровано в реєстрі за №3330 підтверджується, що згідно з умовами договору купівлі - продажу частини нежитлового приміщення №207, загальною площею 95,6 кв.м., що знаходиться за адресою м. Київ, проспект Червонозоряний, буд. 4-г, грошові кошти отримані ТОВ "Євро Лізинг" в повному обсязі та претензій до Покупця ТОВ "Автоцентр Київ" не має.

03.09.2013 між ТОВ "Євро Лізинг" та ТОВ "Автоцентр Київ", укладено Договір про внесення доповнень, до договору купівлі - продажу нежилого приміщення, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Апатенко Мариною Анатолівною від 26.07.2013 року за реєстровим №2051.

Згідно з підпунктом 30) пункту 9.7 розділу 9 статуту ТОВ "Євро Лізинг" (редакція, що затверджена протоколом №11 від 12.08.2013, зареєстровано 15.08.2013) до компетенції Загальних зборів учасників ТОВ "Євро Лізинг" належать повноваження про надання дозволу Генеральному директору на укладання угоди, вартість яких перевищує 50 000,00грн.

Згідно інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна від 04.09.2024 власником нежилого приміщення №207 загальною площею 95,6 кв.м., реєстраційний номер нерухомого майна 117146080000, яке знаходиться за адресою: місто Київ, проспект Червонозоряний (проспект Валерія Лобановського), будинок 4Г є ТОВ "Л-Інвест" м.Київ згідно договору купівлі-продажу від 29.09.2021.

Ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 22.10.2024 в даній справі витребувано від АТ "Сенс Банк" лист-згоду ПАТ "Альфа Банк" від 26.07.2013 №59530-10-149500; договір про відкриття кредитної лінії № 296-МВ/07 від 14.09.2007; договір іпотеки, відповідно до якого боржник ТОВ "Євро Лізинг" передав в іпотеку ПАТ "Альфа Банк" нежитлове приміщення №207, загальною площею 95,6 кв. м., яке знаходиться за адресою: м.Київ, проспект Червонозоряний, буд 4-Г, як забезпечення виконання своїх зобов`язань за договором про відкриття кредитної лінії № 296-МВ/07 від 14.09.2007; виписку з банківського рахунку ТОВ "Євро Лізинг" №26006102064001, що був відкритий в ПАТ "Альфа Банк", за період з 01.07.2013 по 28.10.2013 стосовно зарахування коштів від продажу вказаного вище нежитлового приміщення в рахунок погашення заборгованості по Договору про відкриття кредитної лінії №296-МВ/07 від 14.09.2007.

На виконання вимог зазначеної вище ухвали АТ "Сенс Банк" повідомив, що заборгованість ТОВ "Євро Лізинг" по Договору про відкриття кредитної лінії №296-МВ/О7 від 14.09.2007 була погашена в 2013 році, а матеріали даної кредитної справи були утилізовані у зв`язку з закінчення 5-ти річного строку зберігання даних документів. З огляду на викладене, АТ "Сенс Банк" не в змозі виконати вимоги ухвали Господарського суду Хмельницької області від 22.10.2024 в частині надання зазначених документів.

Разом з тим, АТ "Сенс Банк" надало копію виписки з банківського рахунку ТОВ "Євро Лізинг" № НОМЕР_1 , що був відкритий в ПАТ "Альфа Банк", за період з 01.07.2013 по 28.10.2013 стосовно зарахування коштів від продажу вказаного вище нежитлового приміщення в рахунок погашення заборгованості по Договору про відкриття кредитної лінії №296-МВ/07 від 14.09.2007. Згідно даної виписки були здійснені наступні зарахування: 30.07.2013 погашення заборгованості згідно кредитних договорів 145, 296 в сумі 18 880 500,00грн та 39 703 100,00грн; 31.07.2013 погашення заборгованості згідно кредитних договорів 145, 296 в сумі 6 750 493,78грн та 23 000 000,00грн; 31.07.2013 оплата за нежиле приміщення по договору купівлі-продажу від 26.07.2013 від ТОВ "Автоцентр Київ" в сумі 767 000,00грн.

18.10.24 відповідачем долучено до матеріалів справи лист-згоду ПАТ "Альфа Банк" від 26.07.2013 №59530-10-149500 на продаж боржником нежилого приміщення № 207, загальною площею 95,6 кв.м., котре знаходиться за адресою м.Київ, проспект Червонозоряний, буд 4-Г.

ТОВ "Автоцентр Київ" долучило до матеріалів справи інформаційну довідку №403992287 від 15.11.2024 по реєстраційному номеру об`єкта нерухомого майна 117146080000 (Інформація з державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна), яка підтверджує, що нежиле приміщення №207, загальною площею 95,6 кв.м., котре знаходиться за адресою м. Київ, проспект Червонозоряний, буд 4-Г відповідно до Договору іпотеки №312/12 було передане як забезпечення виконання зобов`язань за договором про відкриття кредитної лінії №296-МВ/07 від 14.09.2007 та додаткових угод до нього. Номер запису про іпотеку 1855827 та 1855816.

Згідно висновку судової оціночно-будівельної експертизи від 26.05.2026, проведеної експертом Київського науково-дослідного інституту судових експертиз Міністерства Юстиції України Марченковим Г.Г. (з врахуванням письмових пояснень експерта від 16.07.2026) ринкова (ретроспективна) вартість за порівняльним підходом станом на 26.07.2013 об`єкта нерухомого майна нежилого приміщення №207 загальною площею 95,6 кв.м., реєстраційний номер нерухомого майна 117146080000, яке знаходиться за адресою: місто Київ, проспект Червонозоряний (проспект Валерія Лобановського), будинок 4Г складає - 1 630 362,00грн без ПДВ.

Аналізуючи докази, оцінюючи їх в сукупності, судом приймається до уваги таке.

У відповідності до ратифікованої Законом України від 17.07.2007 року Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод (п.1 ст.6) кожен має право на справедливий та публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру.

Частиною 2 статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.

Частиною 1 статті 2 ГПК України, визначено, що завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Як передбачено ч.ч.1,3 ст.3 ГПК України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України. Судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.

Статтею 15 Цивільного кодексу України передбачено право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а також на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Згідно ч.1, п.п.1,3,4 ч.2 ст.16 Цивільного кодексу України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Одними із способів захисту цивільних прав та інтересів можуть бути, зокрема, визнання права; припинення дії, яка порушує право; відновлення становища, яке існувало до порушення.

Європейський суд з прав людини у рішенні від 15.11.1996 у справі "Чахал проти Об`єднаного Королівства" зазначив, що стаття 13 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) гарантує на національному рівні ефективні правові засоби для здійснення прав і свобод, що передбачаються Конвенцією, незалежно від того, яким чином вони виражені в правовій системі тієї чи іншої країни. Суть цієї статті зводиться до вимоги надати такі міри правового захисту на національному рівні, що дозволили б компетентному державному органові розглядати по суті скарги на порушення положень Конвенції й надавати відповідний судовий захист, хоча держави - учасники Конвенції мають деяку свободу розсуду щодо того, яким чином вони забезпечують при цьому виконання своїх зобов`язань. Крім того, Суд указав на те, що за деяких обставин вимоги статті 13 Конвенції можуть забезпечуватися всією сукупністю засобів, що передбачаються національним правом.

Аналіз наведеного дає підстави для висновку, що кожна особа має право на ефективний засіб правового захисту, не заборонений законом. Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення.

Конституційне право на судовий захист передбачає як невід`ємну частину такого захисту можливість поновлення порушених прав і свобод громадян, правомірність вимог яких встановлена в належній судовій процедурі і формалізована в судовому рішенні, і конкретні гарантії, які дозволяли б реалізовувати його в повному обсязі і забезпечувати ефективне поновлення в правах за допомогою правосуддя, яке відповідає вимогам справедливості, що узгоджується також зі статтями 6, 13 Конвенції, ратифікованої Верховною Радою України Законом від 17.07.1997 №475/97-ВР.

Як вбачається із матеріалів справи ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю "Євро Лізинг" - арбітражний керуючий Глеваський Віталій Васильович, м.Біла Церква Київської області просить визнати недійсним договір купівлі-продажу нежилого приміщення від 26.07.2013 та застосувати наслідки недійсності правочину.

Провадження у справі №924/1282/13 про банкрутство ТОВ "Євро Лізинг" порушено ухвалою господарського суду від 28.10.2013. Судом введено процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядником майна боржника. Постановою суду від 23.07.2015 визнано боржника банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатора банкрута.

Оскільки провадження у справі про банкрутство ТОВ "Євро Лізинг" та вчинення спірного правочину від 26.07.2013 мали місце до введення в дію КУзПБ, до спірних правовідносин підлягають застосуванню приписи статті 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Приписи статті 42 КУзПБ у частині підстав для визнання недійсними правочинів боржника не підлягають застосуванню до правочинів, що були вчинені боржником до дати введення в дію КУзПБ, тобто до 21.10.2019. (Постанова Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 02.06.2021, справа №904/7905/16 ).

Судом враховується, що інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів. У цьому висновку Суд звертається до правової позиції Верховного Суду, викладеної, зокрема, у постановах від 20.02.2020 у справі №922/719/16, від 28.09.2021 у справі №21/89б/2011(913/45/20), від 16.11.2022 у справі №44/38-б(910/16410/20), від 21.03.2023 у справі №910/18376/20 (918/445/22).

Провадження у справі про банкрутство, на відміну від позовного провадження, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, має на меті задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. Досягнення цієї мети є можливим за умови гарантування: 1) охорони інтересів кредиторів від протизаконних дій інших кредиторів; 2) охорони інтересів кредиторів від недобросовісних дій боржника, інших осіб; 3) охорони боржника від протизаконних дій кредиторів, інших осіб.

Розгляд та захист порушених справ у межах справи про банкрутство має певні характерні особливості, що відрізняються від позовного провадження. Передусім це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні специфічних способів захисту її суб`єктів, особливостях процедури, учасників стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного. До таких засобів віднесено інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство, який є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності.

Відповідно до ст.20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" правочини (договори) або майнові дії боржника, які були вчинені боржником після порушення справи про банкрутство або протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство, можуть бути відповідно визнані недійсними або спростовані господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або конкурсного кредитора з таких підстав:

боржник безоплатно здійснив відчуження майна, прийняв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;

боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку;

боржник до порушення справи про банкрутство взяв на себе зобов`язання, в результаті чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;

боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови, що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;

боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів боржнику перевищувала вартість майна;

боржник прийняв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Отже, законодавство у сфері банкрутства містить спеціальні та додаткові, порівняно із нормами ЦК України, підстави для визнання оспорюваних правочинів недійсними, і застосовуються тоді коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, який врегульовано законодавством про банкрутство.

На відміну від вимог Цивільного кодексу України, законодавство про банкрутство не визначає вимоги до укладеного правочину, а врегульовує спеціальні правила та процедуру визнання недійсними правочинів (договорів), укладених боржником, щодо якого відкрито провадження у справі про банкрутство, та містить спеціальні положення щодо строків (сумнівного періоду протягом якого боржник вчиняє правочини), суб`єктів (осіб, які мають ініціювати право визнання договорів недійсними) і переліку підстав, за наявності яких можна визнавати правочини недійсними (зокрема, постанови Верховного Суду від 26.01.2022 у справі №908/3549/16, від 04.04.2023 у справі №906/43/22 (906/343/22), від 22.02.2024 у справі №909/69/22 (909/118/23)).

Судова палата для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду в постанові від 24.11.2021 у справі №905/2030/19 (905/2445/19) висловила наступні висновки.

Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора (висновок, викладений у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.12.2018 у справі №910/7547/17).

Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову і фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Угода, що укладається "про людське око", таким критеріям відповідати не може.

У контексті цього спору, слід також звернути увагу на правову позицію, викладену в постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 02.06.2021 у справі №904/7905/16: "Боржник, який відчужує майно (вчиняє інші дії, пов`язані, із зменшенням його платоспроможності), після виникнення у нього зобов`язання діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора.

Тому, правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом, спрямованим на недопущення (уникнення) задоволення вимог такого кредитора".

Отже, будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності і набуває ознак фраудаторного правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам (див. висновки, викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі №910/8357/18, від 03.03.2020 у справі №910/7976/17, від 03.03.2020 у справі №904/7905/16, від 03.03.2020 у справі №916/3600/15, від 26.05.2020 у справі №922/3796/16, від 04.08.2020 у справі №04/14-10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 у справі №904/4262/17, від 22.04.2021 у справі №908/794/19 (905/1646/17), від 28.07.2022 у справі №902/1023/19 (902/1243/20)).

В силу ст.16 ЦК України визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів і загальні вимоги щодо недійсності правочину передбачені ст.215 ЦК.

Згідно з частиною першою ст.215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 203 ЦК України визначено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України, для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним як способу захисту є усталеним у судовій практиці, що підтверджується висновками, які містяться у постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі №6-78цс13, від 11.05.2016 у справі №6-806цс16, постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі №910/8357/18, від 17.06.2020 у справі №910/12712/19, від 20.01.2021 у справі №910/8992/19 (910/20867/17), від 16.03.2021 у справі №910/3356/20, від 18.03.2021 у справі №916/325/20, від 19.02.2021 у справі №904/2979/20 тощо.

Тому в кожній справі про визнання правочину недійсною суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання правочину недійсним і настання певних юридичних наслідків.

Виходячи із положень ч.1 ст. 216 ЦК України, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

Частиною 2 ст.216 ЦК України визначено, що у разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Суд звертає увагу, що однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, яка відповідатиме зазначеним критеріям і уявленням про честь та совість.

Частиною третьою статті 13 ЦК України визначено, що не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Як вбачається із матеріалів справи за три місяця до порушеня провадження у справі про банкрутство ТОВ "Євро Лізин" (28.10.2013) між ТОВ "Автоцентр Київ" та ТОВ "Євро Лізин" укладено договір - купівлі продажу нежилого приміщення від 26.07.2013, який посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Апатенко М.А. та зареєстровано в реєстрі за №2051.

Згідно із п. 1.1. Договору, ТОВ "Євро Лізинг" передало майно - нежиле приміщення загальною площею 95,6 кв.м., що знаходиться за адресою : м.Київ проспект Червонозоряний, будинок 4-г у власність ТОВ "Автоцентр Київ", а ТОВ "Автоцентр Київ" прийняло вказане вище приміщення та сплатило за нього 767 000,00грн, що підтверджується актом прийому - передачі нежилого приміщення до Договору купівлі - продажу нежилого приміщення від 23.08.2013, Заявою від 23.08.2013, посвідченими Апатенко М.А. приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу.

Згідно висновку судової оціночно-будівельної експертизи від 26.05.2026, проведеної експертом Київського науково-дослідного інституту судових експертиз Міністерства юстиції України Марченковим Г.Г. (з врахуванням письмових пояснень експерта від 16.07.2026) ринкова (ретроспективна) вартість за порівняльним підходом станом на 26.07.2013 об`єкта нерухомого майна нежилого приміщення №207 загальною площею 95,6 кв.м., реєстраційний номер нерухомого майна 117146080000, яке знаходиться за адресою: місто Київ, проспект Червонозоряний (проспект Валерія Лобановського), будинок 4Г складає - 1 630 362,00грн без ПДВ.

Згідно ст.73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.

Відповідно до ст.98 ГПК України висновок експерта - це докладний опис проведених експертом досліджень, зроблені у результаті них висновки та обґрунтовані відповіді на питання, поставлені експертові, складений у порядку, визначеному законодавством. Предметом висновку експерта може бути дослідження обставин, які входять до предмета доказування та встановлення яких потребує наявних у експерта спеціальних знань.

Згідно зі ст.99 ГПК України суд за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи призначає експертизу у справі за сукупності таких умов: 1) для з`ясування обставин, що мають значення для справи, необхідні спеціальні знання у сфері іншій, ніж право, без яких встановити відповідні обставини неможливо; 2) жодною стороною не наданий висновок експерта з цих самих питань або висновки експертів, надані сторонами, викликають обґрунтовані сумніви щодо їх правильності, або за клопотанням учасника справи, мотивованим неможливістю надати експертний висновок у строки, встановлені для подання доказів, з причин, визнаних судом поважними, зокрема через неможливість отримання необхідних для проведення експертизи матеріалів.

Згідно з ч.7 ст.98 та ч.5 ст.101 ГПК України у висновку експерта повинно бути зазначено, що висновок підготовлено для подання до суду, та що експерт обізнаний про кримінальну відповідальність за завідомо неправдивий висновок.

Судом встановлено, що висновок судового експерта Марченковим Г.Г. від 26.05.2026 було складено у відповідності до чинного законодавства України щодо проведення судових експертиз. Також, даний висновок відповідає вимогам ст.98 та ст.101 ГПК України, зокрема містить, що експерт обізнаний про кримінальну відповідальність за завідомо неправдивий висновок.

Враховуючи зазначене, суд дійшов висновку, що висновок експерта від 26.05.2026 є належним доказом у справі.

При таких обставинах суд вважає, що нежиле приміщення загальною площею 95,6 кв.м., що знаходиться за адресою: м.Київ проспект Червонозоряний, будинок 4 г було відчужено боржником за заниженою ціною, а боржник до порушення справи про банкрутство взяв на себе зобов`язання, в результаті чого виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим і боржник здійснив відчуження майна за цінами відповідно нижчими від ринкових, за умови, що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторі, що підтверджується порушенням справи про банкрутство.

Судом також враховується, що згідно із положенням ч.1 ст.92 ЦК України, юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Положення ч.3 ст.92 ЦК України встановлюють, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Статтею 145 ЦК України передбачено, що у товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган (колегіальний або одноособовий), який здійснює поточне керівництво його діяльністю і є підзвітним загальним зборам його учасників. Виконавчий орган товариства може бути обраний також і не зі складу учасників товариства. Компетенція виконавчого органу товариства з обмеженою відповідальністю, порядок ухвалення ним рішень і порядок вчинення дій від імені товариства встановлюються цим Кодексом, іншим законом і статутом товариства.

У відповідності до ч.2-4 ст.62 Закону України "Про господарські товариства" Дирекція (директор) вирішує усі питання діяльності товариства, за винятком тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників. Загальні збори учасників товариства можуть винести рішення про передачу частини повноважень, що належать їм, до компетенції дирекції (директора). Дирекція (директор) підзвітна загальним зборам учасників і організує виконання їх рішень. Дирекція (директор) не вправі приймати рішення, обов`язкові для учасників товариства.

У відповідності до ч.ч. 1, 3 та 5 ст.44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", законом або статутом товариства може встановлюватися особливий порядок надання згоди уповноваженими на те органами товариства на вчинення певних правочинів залежно від вартості предмета правочину чи інших критеріїв (значні правочини).

Рішення про надання згоди на вчинення інших значних правочинів, крім зазначених у частині другій цієї статті, приймаються загальними збори учасників, якщо інше не встановлено статутом товариства. Посадові особи товариства, винні у порушенні порядку вчинення значних правочинів, солідарно відповідають за збитки, заподіяні товариству.

Підпунктом 30 пункту 9.7 розділу 9 статуту ТОВ "Євро Лізинг" (редакція, що затверджена протоколом №11 від 12.08.2013, зареєстровано 15.08.2013) визначено, що до компетенції Загальних зборів учасників ТОВ "Євро Лізинг" належить повноваження про надання дозволу Генеральному директору на укладання угоди, вартість яких перевищує 50 000,00грн.

Оскільки нежиле приміщення загальною площею 95,6 кв.м., що знаходиться за адресою : м.Київ проспект Червонозоряний, будинок 4-г у власність ТОВ "Автоцентр Київ" продано боржником за 767 000,00грн, суд вважає, що Генеральний дтректор ТОВ "Євро Лізинг" Васильєв П.В. діяв з перевищенням наданих йому повноважень. Доказів наявності таких повноважень, або наступного схвалення укладеного правочину матеріали справи не містять.

Окрім того, оцінюючи спірний договір купівлі-продажу на предмет його відповідності нормам ст.ст. 3, 13 ЦК України, а саме - щодо дотримання засад справедливості, добросовісності та розумності та порушення цим правочином прав інших осіб, судом встановлено, що:

- спірний договір купівлі-продажу нежиле приміщення № 207, загальною площею 95,6 кв.м., що знаходиться за адресою м. Київ, проспект Червонозоряний, буд. 4-г від 26.07.2013 укладений у підозрілий період (протягом одного року до порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ "Євро Лізинг");

- договір купівлі-продажу укладений між пов`язаними особами (ідентичність адреси місцезнаходження юридичних осіб на дату укладання Договору: "Україна, 03062, місто Київ, проспект Перемоги, будинок 67". Така адреса наразі зазначена в ЄДРЮОФОП та ГФ як місцезнаходження ТОВ "Автоцентр Київ". Така ж адреса як місцезнаходження ТОВ "Євро Лізинг" рахувалась за банкрутом до її зміни на місцезнаходження у місті Хмельницькому (перед початком процедури банкрутства). Основний вид діяльності обох юридичних осіб є подібним та полягає у продажу транспортних засобів (переважно легкових автомобілів). ОСОБА_1 є кінцевим бенефіціарним власником ТОВ "Автоцентр Київ" (Покупця за Договором, ініціюючого кредитора у справі №924/1282/13), який, як зазначається у заяві АТ "УкрСиббанк", також був (на момент відкриття справи №924/1282/13) фактичним вигодонабувачем ТОВ "Євро Лізинг";

- станом на дату укладення договору купівлі-продажу спірного приміщення боржник мав непогашену заборгованість перед іншими кредиторами.

Враховуючи сукупність встановлених обставин цієї справи, суд вбачає наявність у спірного договору купівлі-продажу ознак правочину, укладеного всупереч вимог чинного законодавства, відтак й про визнання його недійсним.

Щодо вимог заявника про застосування наслідків недійсності правочину судом враховується, що відповідно до ст.20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у разі визнання недійсними правочинів (договорів) або спростування майнових дій боржника на підставах, передбачених частиною першою цієї статті, кредитор зобов`язаний повернути в ліквідаційну масу майно, яке він отримав від боржника, а у разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість у грошових одиницях за ринковими цінами, що існували на момент здійснення правочину або вчинення майнової дії.

Кредитор за недійсним правочином (договором) або спростованою майновою дією має право вибору: погашення свого боргу в першу чергу в процедурі банкрутства або виконання зобов`язання боржником у натурі після закриття провадження у справі про банкрутство.

Матеріалами справи підтверджується, що спірне приміщення було відчужене відповідачем товариству "Л-Інвест" за договором купівлі-продажу від 29.09.2021. Після придбання вказаного приміщення ТОВ "Л-Інвест" користується даним приміщенням і здійснювало його ремонт з переобладнанням приміщення.

Згідно наявного у справі висновку судової оціночно-будівельної експертизи від 26.05.2026 вартість об`єкта нерухомого майна нежилого приміщення №207 загальною площею 95,6 кв.м., реєстраційний номер нерухомого майна 117146080000, яке знаходиться за адресою: місто Київ, проспект Червонозоряний (проспект Валерія Лобановського), будинок 4Г станом на 26.07.2013 складає - 1 630 362,00грн без ПДВ.

Суд вважає, що дії щодо будь-якого вилучення (відчуження) боржником своїх майнових активів є підозрілими і становлять втручання у право власності кредиторів. Неврахування інтересів кредиторів у такому разі є зловживанням боржника своїм правом на розпорядження майном.

Враховуючи викладене, неможливість відповідача повернути в ліквідаційну масу майно, яке він отримав від боржника, суд вважає необхідним зобов`язати відповідача відшкодувати його вартість у грошових одиницях за ринковими цінами, що існували на момент здійснення спірного правочину.

Щодо заяви відповідача про застосування до спірних правовідносин позовної давності відповідно до приписів ст.257 ЦК України суд зазначає таке.

Згідно з частиною першою статті 261 ЦК України перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.

Отже, початок перебігу позовної давності збігається з моментом виникнення у зацікавленої сторони права на позов, тобто можливості реалізувати своє право в примусовому порядку через суд.

Для визначення моменту виникнення права на позов важливими є як об`єктивні (порушення права), так і суб`єктивні (особа дізналася або повинна була дізнатися про це порушення) аспекти. Порівняльний аналіз понять "довідався" та "міг довідатися", що містяться в статті 261 ЦК України, дає підстави для висновку про презумпцію можливості та обов`язку особи знати про стан своїх майнових прав, а тому доведення факту, через який позивач не знав про порушення свого цивільного права і саме з цієї причини не звернувся за його захистом до суду, недостатньо. Суд звертається до правової позиції Верховного Суду, викладеної в постанові від 26.09.2019 у справі №924/1114/18 та у постанові від 03.04.2018 у справі №910/31767/15 з посиланням на позицію Верховного Суду України в постанові від 16.11.2016 у справі №487/10132/14-ц (провадження №6-2469цс16).

Згідно з положеннями частини першої статті 261 ЦК України у визначенні початку перебігу строку позовної давності має значення не лише встановлення, коли саме особа, яка звертається за захистом свого порушеного права або охоронюваного законом інтересу, довідалася про порушення цього права або про особу, яка його порушила, а й коли ця особа об`єктивно могла дізнатися про порушення цього права або про особу, яка його порушила. Обов`язок позивача довести, що він не міг дізнатися про порушення свого цивільного права, також випливає із загального правила, встановленого статтею 74 ГПК України, про обов`язковість доведення стороною спору тих обставин, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.

І у разі пред`явлення позову самою особою, право якої порушене, і в разі пред`явлення позову в інтересах цієї особи іншою уповноваженою на це особою початок перебігу позовної давності визначається з одного й того самого моменту: коли особа довідалася або могла довідатися про порушення її права або про особу, яка його порушила.

Таким чином, положення закону про початок перебігу позовної давності поширюється і на звернення арбітражного керуючого (ліквідатора) до суду із заявою про захист інтересів боржника. Тому при визначенні початку перебігу позовної давності у спорі за вимогами боржника/арбітражного керуючого не допускається врахування як обставин (дати) порушення провадження у справі про банкрутство та дати призначення (заміни кандидатури) арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора), оскільки ні Закон про банкрутство (положення якого втратили чинність), ні чинний Кодекс України з процедур банкрутства не встановлюють спеціальних норм про позовну давність (у тому числі щодо звернення до суду арбітражного керуючого із заявою про визнання недійсними правочинів, укладених боржником). Отже, до цих правовідносин застосовуються загальні норми позовної давності.

Позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення (частина третя статті 267 ЦК України).

Частинами четвертою, п`ятою статті 267 ЦК України передбачено, що сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові.

Якщо суд визнає поважними причини пропущення позовної давності, порушене право підлягає захисту.

За змістом наведених норм, якщо позовні вимоги господарським судом визнано обґрунтованими, а стороною у справі заявлено про сплив позовної давності, суд зобов`язаний застосувати до спірних правовідносин положення статті 267 ЦК України та вирішити питання про наслідки такого спливу (тобто або відмовити в позові у зв`язку зі спливом позовної давності, або за наявності поважних причин її пропущення - захистити порушене право, але в будь-якому разі вирішити спір з посиланням на зазначену норму Цивільного кодексу України). Суд звертається до правової позиції, що послідовно викладалась Верховним Судом, зокрема, в постановах від 15.05.2018 у справі №922/2058/17, від 13.11.2018 у справі №924/127/17, від 15.01.2019 у справі №910/2972/18, від 10.04.2019 у справі №6/8-09, від 13.08.2019 у справі №910/11614/18, від 22.08.2019 у справі №910/15453/17, від 03.09.2019 у справі №920/903/17, від 19.11.2019 у справі №910/16827/17.

Водночас позовна давність не є інститутом процесуального права та не може бути відновлена (поновлена) в разі її спливу, але, враховуючи право позивача згідно за приписом частини п`ятої статті 267 ЦК України отримати судовий захист у разі визнання судом поважними причин пропуску позовної давності саме на позивача покладено обов`язок доказування тієї обставини, що строк було пропущено з поважних причин. Це також випливає із загального правила, встановленого статтею 74 ГПК України, про обов`язковість доведення стороною спору тих обставин, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень. Відповідач, навпаки, мусить довести відсутність об`єктивних перешкод для своєчасного звернення позивача з вимогою про захист порушеного права. Суд звертається до правової позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеної в пункті 23.6 постанови від 30.01.2019 у справі №706/1272/14-ц (провадження №14-456цс18) та в пунктах 61, 62 постанови від 21.08.2019 у справі №911/3681/17 (провадження №12-97гс19).

Вирішуючи питання про поважність причин пропуску позовної давності при зверненні за захистом порушеного права у спорі, стороною якого є боржник, що вирішується у справі про банкрутство, необхідно виходити з їх об`єктивного, а не суб`єктивного характеру, тобто з обставин, які підтверджують ці причини та вказують на існування об`єктивної перешкоди для боржника своєчасно звернутися за захистом порушеного права.

Тому, вирішуючи питання щодо поважності причин пропуску позовної давності у спірних правовідносинах, суд, з огляду на положення статті 13 ЦК України ("Межі здійснення цивільних прав"), має враховувати добросовісність поведінки як позивача (заявника), так і відповідача протягом всього періоду з моменту виникнення права на захист порушеного права (права на позов) і до моменту звернення з позовом, зважаючи на характер спірних правовідносин між сторонами, особливості їх нормативного регулювання, надані сторонам права та покладені на них обов`язки тощо. Суд звертається до правової позиції Верховного Суду, викладеної в постанові від 10.12.2019 у справі №910/15584/16.

Як вбачається із матеріалів справи, основним видом діяльності ТОВ "Євро Лізинг" (код ЄДРПОУ: 32774741) було надання у Лізинг (оренду) транспортних засобів, переважно легкових автомобілів.

Враховуючи, що прийняті в заставу автомобілі були передані в лізинг їх фактичне (фізичне) місцезнаходження було відоме тільки ТОВ "Євро Лізинг", та не було відоме працівникам банків і призначеним у справі арбітражним керуючим.

Як вбачається і поданої банком до матеріалів справи про банкрутство копії заяви АТ "УкрСиббанк" про вчинене кримінальне правопорушення від 22.12.2018, станом на момент порушення справи про банкрутство (2013) за ТОВ "Євро Лізинг" в органах МВС було зареєстровано 2066 (дві тисячі шістдесят шість) транспортних засобів, більшість з яких знаходились в оренді (лізингу) у третіх осіб.

На момент визнання ТОВ "Євро Лізинг" банкрутом у власності компанії знаходилось 330 автомобілів. Тобто, як зазначає АТ "УкрСиббанк", за два роки поки тривала стадія розпорядження майном по справі №924/1282/13, керівництвом та власником ТОВ "Євро Лізинг" було незаконно розпродано 75 (сімдесят п`ять) відсотків всіх транспортних засобів (в тому числі і тих, які передані в заставу), але грошові кошти, отримані від такого продажу, кредиторам не направлялись, автомобілі були продані невідомими особами поза волею законного керівництва компанії.

Такі дії керівництва та власників ТОВ "Євро Лізинг" призвели до того, що Господарським судом Хмельницької області 05 липня 2016 було оголошено в розшук 325 транспортних засобів, які належать банкруту, і місцезнаходження яких невідоме. Розшук цих транспортних засобів триває і зараз.

Справа про банкрутство ТОВ "Євро Лізинг" була порушена за заявою пов`язаної компанії - ТОВ "Автоцентр Київ" (код ЄДРПОУ: 32384972, м.Київ, пр.Перемоги, 67), яка знаходилась за однією поштовою адресою із ТОВ "Євро Лізинг" і бенефіціаром-контролером якої є ОСОБА_1 .

При порушенні провадження у справі про банкрутство першим розпорядником майна боржника став арбітражний керуючий Головачев Ігор Миколайович. При виконанні обов`язків розпорядника майна по справі він не діяв в інтересах кредиторів, затягував розгляд справи, не проводив інвентаризацію майна боржника, для того, щоб керівництво та власники ТОВ "Євро Лізинг" могли продати якомога більше активів та майна компанії.

Такі дії призвели до того, що він був відсторонений судом від виконання обов`язків розпорядника майна по справі.

Пізніше, через системну перешкоду новому арбітражному керуючому у виконанні його обов`язків, ухвалою Господарського суду Хмельницької області по справі №924/1282/13 від 04.11.2014 був відсторонений від виконання обов`язків керівника (директора) ТОВ "Євро Лізинг" Шевченко Олександр Євгенович, і виконання цих функцій було покладено на арбітражного керуючого Моісеєва Ю.О.

Відстороняючи Шевченка О.Є. від займаної посади, суд зазначив, що ухвалами суду області від 20.01.2014, від 28.01.2014, від 08.09.2014, від 22,09.2014, від 07.10.2014, від 22.10.2014 зобов`язано боржника подати до господарського суду матеріали щодо проведення інвентаризації майна боржника, а також документи, що підтверджують право власності на рухоме та нерухоме майно ТОВ "Євро Лізинг" (свідоцтва про реєстрацію транспортних засобів свідоцтва про реєстрацію машин, свідоцтва про реєстрацію права власності на нерухоме майно); копії документів статистичної звітності ТОВ "Євро Лізинг" (код ЄДРПОУ: 32774741) за 2011-2013 роки, зокрема: баланс підприємства (форма №1, для суб`єктів малого підприємництва форма №1-м); звіт про фінансові результати (форма №2 для суб`єктів малого підприємництва форма №2-м); звіт про рух грошових коштів (форма №3); звіт про власний капітал (форма №4), примітки до річної фінансової звітності (форма №5), звіт про наявність та рух основних фондів, амортизацію (знос) (форма №11-03); обстеження технологічних інновацій промислового підприємства (форма №1-інновація); звіт про фінансові результати і дебіторську та кредиторську заборгованість (форма №1-Б); звіт з праці (форма №1-ПВ); звіт про стан умов праці, пільги та компенсації за роботу зі шкідливими умовами праці (форма №1-ГВ (умови праці)); звіт про використання робочого часу (форма №3-ПВ); звіт про виробництво промислової продукції (форма №1П-НПП); надати документи, підтверджують факт повернення дебіторської заборгованості із зазначенням сум грошових коштів та рахунки, на яких вони перебувають; надати перелік повернутих від лізингоодержувачів транспортних засобів, їх реквізити та місце зберігання; надати всю наявну інформацію щодо переліку транспортних засобів, та адреси їх зберігання (автостоянки).

Однак, на виконання вимог суду з січня 2014 боржником не надано суду доказів щодо проведення інвентаризації боржника та матеріалів інвентаризації майна боржника, не надано належних доказів фінансового стану боржника, проігноровано вимогу суду щодо надання письмових пояснень.

Як вбачається з матеріалів справи, розпорядник майна боржника на виконання вимог ст.22 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та ухвали суду від 22.02.2014, звертався з листами №02-02/2, №02-02/3 від 04.03.2014 до керівника боржника про отримання документації та відомостей стосовно діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "Євро Лізинг". Цими ж листами розпорядник майна просив директора ТОВ "Євро Лізинг" разом з розпорядником майна організувати та забезпечити проведення інвентаризації майна боржника та визначити його вартість. Листами №02-02/38, №02-02/39 від 12.05.2014 розпорядник майна повторно звернувся до керівника боржника про отримання документації та відомостей стосовно діяльності ТОВ "Євро Лізинг", а також з проханням організувати та забезпечити проведення інвентаризації майна боржника та визначити його вартість. Вищевказані листи були направлені розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Моісеєвим Ю.О. на адресу ТОВ "Євро Лізинг", що підтверджується належним чином завіреними копіями поштовими чеками та повідомленнями про вручення поштового відправлення. Відповідь на вказані листи не надходила.

Відповідно до Довідки про результати позапланової невиїзної перевірки діяльності арбітражного керуючого №18 від 20.08.2014, комісією по проведенню позапланової невиїзної перевірки Головного управління юстиції у Хмельницькій області встановлено, що у розпорядника майна ТОВ "Євро Лізинг" не було реальної можливості провести інвентаризацію майна боржника, аналіз фінансово-господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках, оскільки, зокрема, керівником боржника створювалися перешкоди діям розпорядника майна по проведенню аналізу фінансово-господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та по проведенню інвентаризації майна.

Беручи до уваги обмеженість строків провадження у справі про банкрутство на стадії попереднього засідання, суд дійшов висновку про те, що причин поважності невиконання вимог розпорядника майна керівником боржника не наведено, а існують підстави для висновку про наявність ознак у безпідставній бездіяльності керівника боржника, створення ним перешкод діям розпорядника майна, зокрема перешкод у належному виконанні розпорядником майна покладених на нього Законом про банкрутство обов`язків, щодо проведення аналізу фінансово-господарського стану боржника, інвентаризації активів та інших обов`язків.

Крім того, слід взяти до уваги, що арбітражний керуючий Глеваський В.В. отримав повноваження ліквідатора ТОВ "Євро Лізинг", відповідно, право звертатись з відповідними позовами в інтересах банкрута з 12.12.2018. Як вбачається з позовної заяви, подання позову про визнання правочину недійсним в даний час обумовлено тим, що ліквідатор Глеваський В.В. дізнався про оспорюваний правочин з заяви АТ "УкрСиббанк" про вчинене кримінальне правопорушення, копію якої отримав у відповідь на його запит від 02.02.2024.

З огляду на значну кількість активів банкрута, (більше 300 одиниць транспортних засобів оголошено в розшук), факт не передачі документів з боку керівництва боржника (в рамках справи керівника відсторонено від виконання повноважень) вказує на об`єктивні передумови, які перешкоджали поданню позову/позовів для повернення активів боржника до ліквідаційної маси.

Як наслідок ліквідатором сформовано правову позицію та надіслано у вересні 2024 позов до суду.

Отже, враховуючи перешкоджання керівництва ТОВ "Євро Лізинг" в передачі документів, печатки, значний об`єм активів, що потребувало значного часу для отримання документів щодо майна банкрута, аналізу правомірності його вибуття, вжиття заходів для його розшуку тощо, що було об`єктивною перешкодою в поданні такого позову, суд погоджується про не застосування до спірних правовідносин строку позовної давності, оскільки його пропущено позивачем з поважних причин.

Крім того, слід врахувати факт поширення на території України з 11.03.2020 коронавірусної хвороби та введенням на всій території України з 24.02.2022 воєнного стану, відповідно до пункту 19 Прикінцевих та перехідних положень ЦК України.

Таким чином, доводи відповідача судом не приймаються до уваги, оскільки спростовуються викладеними судом висновками.

Крім того, посилання відповідача на те, що грошові кошти від продажу нежилого приміщення в сумі 767 000,00грн зараховані в рахунок погашення заборгованості по Договору про відкриття кредитної лінії №296 від 14.09.2007, що свідчить про те, що вартість (сума) продажу нерухомого майна погоджена між іпотекодержателем та іпотекодавцем, не спростовують викладених судом висновків. Крім того, заставодавець зацікавлений лише у погашенні зобов`язань боржника перед ним, незважаючи на інтереси інших кредиторів.

Доводи про те, що Акціонерне товариство "УкрСиббанк", м.Київ своєчасно не вжило достатніх дій, спрямованих на спонукання ліквідаторів до вжиття заходів, на пошук, виявлення та повернення майна банкрута або зміну ліквідатора боржника для захисту своїх прав як кредитодавця, так і опосередковано для захисту прав боржника, з метою повернення об`єкту нерухомості до ліквідаційної маси банкрута, не заперечують право ТОВ "Євро Лізинг" на звернення з цим позовом.

Факт нотаріального посвідчення спірного договору не є безспірними доказом відповідності угоди законодавству та добросовісності набуття права власності відповідачем на майно.

Відповідно до рішення Європейського суду з прав людини від 10.02.2010р. у справі "Серявін та інші проти України" Суд повторює, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (див. рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" від 09.12.1994р., серія A, №303-A, п.29).

Відповідно до ст.73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

В силу положень ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Враховуючи викладене, суд приходить до висновку, що заява ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Євро Лізинг" - арбітражного керуючого Глеваського Віталія Васильовича, м.Біла Церква Київської області до Товариства з обмеженою відповідальністю "Автоцентр Київ", м.Київ про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежилого приміщення від 26.07.2013 року, застосування наслідків недійсності правочину підлягає задоволенню. Необхідно визнати недійсним договір купівлі-продажу нежилого приміщення №207, загальною площею 95,6 кв.м, яке знаходиться за адресою: місто Київ, проспект Червонозоряний, 4г, від 26.07.2013 та стягнути з відповідача 1 630 362,00грн вартості цього приміщення у грошових одиницях за ринковими цінами, що існували на момент здійснення спірного правочину.

Розподіл судових витрат між сторонами.

Відповідно до ст.129 Господарського процесуального кодексу України, судові витрати покладаються на відповідача.

Керуючись ст.ст. 2, 20, 24, 73, 74, 129, 232, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

Заяву ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Євро Лізинг" - арбітражного керуючого Глеваського Віталія Васильовича, м. Біла Церква Київської області до Товариства з обмеженою відповідальністю "Автоцентр Київ", м. Київ за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача: 1) Акціонерного товариства "Сенс Банк", м. Київ; 2) Акціонерного товариства "Райффайзен Банк", м. Київ; 3) Акціонерного товариства "УкрСиббанк", м. Київ; 4) Акціонерного товариства "ПУМБ", м. Київ; та за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Л-Інвест", м. Київ про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежилого приміщення від 26.07.2013 року, застосування наслідків недійсності правочину в межах справи за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОЦЕНТР КИЇВ", м. Київ до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЄВРО ЛІЗИНГ", м.Хмельницький про порушення справи про банкрутство задовольнити.

Визнати недійсним договір купівлі-продажу нежитлового приміщення від 26.07.2013, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Автоцентр Київ" (код ЄДРПОУ 32384972; проспект Берестейський (колишня назва - Перемоги), 67, місто Київ, 03062) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Євро Лізинг" (код ЄДРПОУ 32774741; вул. Проскурівська, буд. 23/1, кв.2, м.Хмельницький, 29000).

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Автоцентр Київ" (код ЄДРПОУ 32384972; проспект Берестейський, 67, місто Київ, 03062) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Євро Лізинг" (29000, м. Хмельницький, вул. Проскурівська, буд. 23/1, кв. 2; код ЄДРПОУ 32774741) 1 630 362,00грн (один мільйон шістсот тридцять тисяч триста шістдесят дві гривні 00 коп.) вартості нежитлового приміщення за ринковими цінами, що існували на момент здійснення спірного правочину; 2 662,40грн (дві тисячі шістсот шістдесят дві гривні 40 коп.) витрат зі сплати судового збору, 16 963,20грн (шістнадцять тисяч дев`ятсот шістдесят три гривні 20 коп.) витрат пов`язаних із проведенням експертизи.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Автоцентр Київ" (код ЄДРПОУ 32384972; проспект Берестейський, 67, місто Київ, 03062) в дохід Державного бюджету України (стягувач - Державна судова адміністрація України, отримувач коштів ГУК у м.Києві/м.Київ/22030106, код отримувача (код за ЄДРПОУ) 37993783, банк отримувача - Казначейство України (ЕАП), рахунок отримувача UA908999980313111256000026001, код класифікації доходів бюджету 22030106) судовий збір в розмірі 19 564,34грн (дев`ятнадцять тисяч п`ятсот шістдесят чотири гривні 34коп.).

Накази видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів після його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Порядок подання апеляційної скарги визначений ст.257 та пп.17.5 п.17 Розділу ХІ „Перехідні положення" ГПК України.

Повне рішення складено 08.10.2026.

Суддя С.І. Крамар