Рішення від 27 вересня 2026 р. у справі №916/1237/26 — Господарський суд Одеської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65618, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

_______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"28" вересня 2026 р.м. ОдесаСправа № 916/1237/26

Господарський суд Одеської області у складі судді Щавинської Ю.М.

секретар судового засідання Задорожний А.О.

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за позовом: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Колос" (67640, Одеська обл., Одеський р-н, село Градениці, вул.Центральна, будинок 87)

про стягнення вартості частки у статутному капіталі

за участю представників сторін:

від позивача: ОСОБА_1 – особисто, Вербицький О. Д. – ордер серії ВН №1700642 від 29.04.2026;

від відповідача: Коломійчук А. С. – ордер серія ВН №1693194 від 16.04.2026

ВСТАНОВИВ:

1. Зміст позовних вимог ОСОБА_1 .

01.04.2026 ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду Одеської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Колос", в якій з урахуванням заяви про зміну предмету позову від 24.07.2026 /вх.№25965/26/ просить суд стягнути з відповідача на користь позивачки вартість її частки при виході з товариства згідно її нотаріально посвідченої заяви від 25.02.2025 року в сумі 9 587 099,73 грн, відповідно до розрахунку вартості частки ОСОБА_1 , що був наданий ТОВ «Колос» з листом від 05.06.2025 року.

Первісні позовні вимоги обґрунтовані тим, що позивачка 25.02.2025 на підставі нотаріально посвідченої заяви вийшла зі складу учасників ТОВ «Колос», у якому її частка становила 2 520 564,52 грн, або 4,32 %, однак відповідач не виплатив їй вартість цієї частки, яка, за її твердженням, має визначатися виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників товариства пропорційно до розміру її частки. Оскільки відповідну ринкову вартість не встановлено, ОСОБА_1 зазначила, що має намір заявити клопотання про призначення комплексної експертизи для визначення ринкової вартості активів товариства за вирахуванням його зобов`язань та розрахунку належної їй виплати.

Заява про зміну предмета позову від 24.07.2026 обґрунтована тим, що встановлення вартості неврахованих, за твердженням позивачки, активів та перевірка спірних зобов`язань ТОВ «Колос» потребуватимуть тривалої судової експертизи, а затримка виплати з урахуванням інфляції знецінюватиме належні їй кошти. Тому заявою від 24.07.2026 позивачка виклала позовні вимоги в редакції про стягнення вартості частки в конкретній сумі - 9 587 099,73 грн, визначеній самим товариством у розрахунку, наданому з листом від 05.06.2025, тоді як первісно просила стягнути вартість частки без зазначення її грошового розміру.

У запереченнях від 16.09.2026 позивачка просить відмовити в розстроченні виконання рішення суду, вважаючи недоведеними обставини, які істотно ускладнюють його виконання. Зазначає, що погодження вартості частки не усуває предмета спору, оскільки 9 587 099,73 грн їй не виплачено, а кредити й недостатній залишок коштів на рахунках не підтверджують неможливості виплати з огляду на зібраний урожай та майно товариства. За її розрахунком, реалізація зібраних зернових і ріпаку може забезпечити виручку 67 909 250 грн, соняшника — додатково 11 130 000 грн; також товариство має майно вартістю понад 170 млн грн, на яке може бути звернено стягнення.

Позивачка вважає, що спір виник через несвоєчасну виплату відповідачем вартості частки, а розстрочення порушить баланс інтересів сторін, поклавши на неї подальші інфляційні втрати, які за березень–серпень 2026 року, за її розрахунком, уже становлять 418 377,73 грн.

2. Заяви, клопотання, інші процесуальні дії у справі.

Ухвалою суду від 02.04.2026 відкрито провадження у справі №916/1237/26, прийнято справу до розгляду за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на "29" квітня 2026 р. о 11:30.

03.04.2026 до суду від позивачки надійшло клопотання про долучення доказів оплати судового збору.

20.04.2026 до суду від відповідача надійшов відзив на позовну заяву, в якому відповідач просить відмовити у задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 про стягнення вартості частки.

27.04.2026 до суду від позивачки надійшло клопотання про призначення у справі судової економічної експертизи для визначення ринкової вартості майна, що належить ТОВ «Колос», станом на 24.02.2025 року.

28.04.2026 до суду від позивачки надійшло клопотання про витребування доказів, відповідно до якого позивач просить суд витребувати у ТСЦ МВС №5146 відомості щодо всіх транспортних засобів, що були зареєстровані за ТОВ "Колос" станом на 24.02.2025 року з вказанням марки, моделі, року випуску, номеру шасі (кузова, рами), реєстраційних номерів та дат реєстрації вказаних транспортних засобів та дат їх зняття з реєстрації.

Окрім того, 28.04.2026 до суду від позивачки також надійшло клопотання про витребування доказів у ТОВ «Колос» належним чином засвідчених документів щодо складу та вартості його активів і зобов`язань станом на 25.02.2025, зокрема підтвердження суми 9 094 958,00 грн, включеної до пасивів, орендних зобов`язань за 2025 рік, ринкової вартості основних засобів, прав на майно, дебіторської та кредиторської заборгованості. Також позивачка просила витребувати оборотно-сальдову відомість за рахунком 101, документи на земельні ділянки, кредитні договори з МТБ БАНК та протоколи загальних зборів щодо отримання кредитів.

В судовому засіданні 29.04.2026 судом було оголошено перерву до 18.05.2026 о 13:45.

06.05.2026 до суду від позивачки ОСОБА_1 надійшла відповідь на відзив, в якій позивач просить задовольнити позовні вимоги в повному обсязі.

11.05.2026 до суду від відповідача надійшли письмові пояснення, у яких відповідач вказує, зокрема, що витребування судом відомостей, які просить витребувати позивач, є передчасним, оскільки доцільним є визначення саме експертом переліку документів, необхідних для проведення експертизи.

В судовому засіданні 18.05.2026 суд оголосив перерву до 15.06.2026 о 14:30.

Крім того суд продовжив строк підготовчого провадження на 30 календарних днів без складання окремого процесуального документа.

01.06.2026 до суду від відповідача надійшли письмові пояснення.

09.06.2026 до суду від позивачки надійшли додаткові пояснення по справі.

15.06.2026, у зв`язку із оголошенням повітряної тривоги, суд відклав підготовче засідання на 01.07.2026 о 14:00.

30.06.2026 до суду від відповідача надійшло клопотання, відповідно до якого відповідач просив суд поновити строк для подання доказів та залучити до матеріалів справи перелік основних засобів ТОВ "Колос" з визначенням їх ринкової вартості, відомості з якого враховувались під час складання розрахунку вартості частки.

01.07.2026 в судове засідання з`явились позивачка, представник позивачки та представники відповідача.

В судовому засіданні суд поставив на обговорення питання щодо виду експертизи та експертної установи.

Крім того, позивач просив суд надати час на ознайомлення із клопотанням відповідача про долучення доказів вартості основних засобів ТОВ "Колос".

Ухвалою суду від 01.07.2026 клопотання ОСОБА_1 (вх. № 14694/26 від 28.04.2026) про витребування доказів задоволено, витребувано у ТСЦ МВС №5146 відомості щодо всіх транспортних засобів, що були зареєстровані за ТОВ "Колос" станом на 24.02.2025 року, з вказанням марки, моделі, року випуску, номеру шасі (кузова, рами), реєстраційних номерів та дат реєстрації вказаних транспортних засобів та дат їх зняття з реєстрації. Вказаною ухвалою відкладено судове засідання при розгляді справи №916/1237/26 на "29" липня 2026 р. о 11:15.

На виконання ухвали до суду 21.07.2026 надійшло повідомлення, в якому ТСЦ МВС надано перелік зареєстрованих транспортних засобів ТОВ "Колос".

24.07.2026 до суду від позивачки також надійшло клопотання про витребування доказів у ТОВ «Колос», а саме інформації щодо відображення у фінансовій звітності за 2016– 2026 роки зобов`язань у сумі 9 094 958,00 грн, років, рядків звітності та первинних документів, на підставі яких їх обліковано. Також просила надати документи щодо угод з ОСОБА_2 та ОСОБА_3 і їх виконання, витяг з ЄРДР та відомості про результати кримінального провадження № 12022164250000306, а також пояснення причин несписання заборгованості й інформацію про заходи щодо її судового стягнення.

Окрім того, 24.07.2026 позивачка ОСОБА_1 подала заяву про зміну предмета позову, в якій просить стягнути з ТОВ «Колос» вартість її частки при виході з товариства в сумі 9 587 099,73 грн, визначеній відповідачем у розрахунку, наданому з листом від 05.06.2025. Заяву обґрунтовано тим, що встановлення ринкової вартості неврахованих, за твердженням позивачки, активів і перевірка документально непідтверджених пасивів потребують судової експертизи, яка через поведінку відповідача щодо надання документів може бути тривалою, а затримка виплати призведе до знецінення належних їй коштів унаслідок інфляції.

29.07.2026 судом було оголошено перерву у підготовчому засіданні до 05.08.2026 о 15:45.

05.08.2026 до суду від відповідача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи з проєктом мирової угоди.

У судовому засіданні 05.08.2026 представник позивачки зазначив, що не погоджується з проєктом мирової угоди в частині строків виконання зобов`язання.

Представник відповідача просив суд надати йому час для узгодження із довірителем позиції щодо строків виконання зобов`язання.

Судом було оголошено перерву у підготовчому засіданні до "12" серпня 2026 р. о 14:15.

10.08.2026 до суду від ОСОБА_1 надійшли письмові пояснення, згідно яких остання додатково повідомляє суд та відповідача про непогодження з пропозиціями, викладеними ТОВ “Колос” у проєкті мирової угоди.

12.08.2026 до суду від представника ТОВ “Колос” надійшло клопотання, згідно якого останній просить суд підготовче засідання провести за його відсутності, а також повідомляє суд, що проти закриття підготовчого провадження та призначення справи до розгляду по суті не заперечує.

В судове засідання 12.08.2026 з`явились позивачка та її представник, які також зазначили про можливість закрити підготовче провадження та призначити справу до розгляду по суті.

Ухвалою суду від 12.08.2026 закрито підготовче провадження у справі № 916/1237/26 та призначено справу № 916/1237/26 до розгляду по суті в засіданні суду на "16" вересня 2026 р. о 15:30.

15.09.2026 та 16.09.2026 судом від відповідача ТОВ "Колос" через канцелярію суду та через систему "Електронний суд" відповідно отримані клопотання про розстрочення виконання рішення суду аналогічного змісту, відповідно до яких відповідач просить розстрочити виконання рішення суду по справі № 916/1237/26 строком на 12 (дванадцять) місяців а саме: до 16.10.2026 року 798 924,98 грн; до 16.11.2026 року 798 924,98 грн; до 16.12.2026 року 798 924,98 грн; до 16.01.2027 року 798 924,98 грн; до 16.02.2027 року 798 924,98 грн; до 16.03.2027 року 798 924,98 грн; до 16.04.2027 року 798 924,98 грн; до 16.05.2027 року 798 924,98 грн; до 16.06.2027 року 798 924,98 грн; до 16.07.2027 року 798 924,98 грн; до 16.08.2027 року 798 924,98 грн; до 16.09.2027 року 798 924,98 грн.

16.09.2026 позивачкою ОСОБА_1 до суду подано заперечення на клопотання (заяву), в якому позивачка просить відмовити в задоволенні клопотання відповідача про розстрочення виконання рішення суду, задовольнити позовні вимоги ОСОБА_1 в повному обсязі та стягнути з відповідача судові витрати, понесені позивачкою.

16.09.2026 судом від відповідача ТОВ "Колос" отримано клопотання, згідно з яким ТОВ «Колос» подає додаткові документи і матеріали на підтвердження товарних залишків на складах.

В судове засідання 16.09.2026 з`явились позивачка та її представник, які просили суд задовольнити позовні вимоги у повному обсязі та стягнути судові витрати.

Представники відповідача в судовому засіданні 16.09.2026 не заперечували проти стягнення з відповідача суми позовних вимог за умови встановлення розстрочки виконання рішення суду.

В судовому засіданні 16.09.2026 судом закінчено розгляд справи по суті та здійснено перехід до стадії ухвалення рішення, повідомлено учасникам справи, що вступна та резолютивні частини рішення будуть оголошені 28.09.2026 о 10:55.

У судовому засіданні 28.09.2026 судом було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

3. Позиція учасників справи.

3.1. Доводи ОСОБА_1 .

В обґрунтування позову позивачка ОСОБА_1 зазначає, що 25.02.2025 вона на підставі нотаріально посвідченої заяви вийшла зі складу учасників ТОВ «Колос». На момент виходу її повністю оплачена частка становила 2 520 564,52 грн, або 4,32% статутного капіталу.

Посилаючись на статтю 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та пункт 5.25 статуту товариства, позивачка вказує на обов`язок відповідача повідомити їй вартість частки, надати обґрунтований розрахунок і необхідні документи та здійснити виплату у встановлений строк. На її думку, вартість частки повинна визначатися станом на 24.02.2025, а товариство мало дізнатися про її вихід щонайпізніше 28.02.2025, коли отримало відповідне повідомлення.

Позивачка зазначає, що неодноразово зверталася до відповідача щодо визначення вартості частки та надання документів. Проте товариство спочатку надало лише відомості про балансову вартість основних фондів і запропонувало отримання майна в натурі, а питання визначення ринкової вартості частки на загальних зборах 18.04.2025 вирішено не було.

За поясненнями позивачки, після її звернення до суду в межах справи № 916/1773/25 відповідач надав лист від 05.06.2025 із розрахунком вартості частки в сумі 9 587 099,73 грн.

Первісно позивачка не погодилася з розрахунком, посилаючись на неповне врахування земельних ділянок, транспортних засобів, сільськогосподарської техніки та інших об`єктів майна, а також на відсутність документального підтвердження пасивів у сумах 9 094 958,00 грн щодо операцій з ОСОБА_2 і ОСОБА_3 та 7 872 148,00 грн орендної заборгованості. Окремо вона зазначала про заниження вартості саду, який у розрахунку оцінено в 7 404 149,91 грн, тоді як у подальших листах товариства, за її твердженням, його вартість визначено в 25 000 000,00 грн.

Позивачка стверджує, що відповідач не надав усіх документів, необхідних для перевірки розрахунку та самостійного замовлення дослідження. У зв`язку із цим вона просила витребувати відповідні докази та призначити судову експертизу. При цьому наголошувала, що товариство не виплатило навіть визначену ним суму, попри повідомлення нею банківських реквізитів 17.02.2026.

У заяві від 24.07.2026 позивачка повідомила про надання оновленого переліку основних засобів, до якого включено землі та транспортні засоби. Після його зіставлення з відповіддю ТСЦ МВС № 5146 вона виявила один неврахований автомобіль - ГАЗ 33023-14 2282, державний номер НОМЕР_1 , водночас зберігши заперечення щодо окремої техніки та зазначених пасивів.

В ході судового розгляду справи, ураховуючи очікувану тривалість експертизи та знецінення коштів, позивачка змінила позовні вимоги й просить стягнути 9 587 099,73 грн відповідно до розрахунку самого товариства.

У додаткових поясненнях від 10.08.2026 позивачка заперечила проти запропонованої відповідачем мирової угоди з виплатою коштів частинами до 01.07.2027. Вона вважає таке відтермінування неприйнятним з огляду на прострочення виплати, інфляційне знецінення коштів та відсутність компенсації судових витрат. Також позивачка посилається на отримання товариством доходів від інших напрямів діяльності, які, на її думку, дозволяють здійснити виплату без відтермінування.

Позивачка просить задовольнити позовні вимоги та покласти судові витрати на відповідача.

3.2. Доводи Товариства з обмеженою відповідальністю «Колос».

ТОВ «Колос» у відзиві заперечує проти задоволення позову, зазначаючи, що вимоги позивачки ґрунтуються на незгоді з проведеним товариством розрахунком вартості частки.

Посилаючись на положення ГПК України, відповідач наголошує на необхідності визначення ціни позову, надання обґрунтованого розрахунку та доказів заявлених вимог. З огляду на зміст первісного позову та матеріали, подані на час надання відзиву, відповідач вважає підстави для його задоволення відсутніми.

У поясненнях від 08.05.2026 відповідач заперечує проти витребування доказів як передчасного, вважаючи доцільним спочатку визначити перелік матеріалів, необхідних для експертизи. Зазначає, що підготовка документів потребуватиме значного часу, оскільки товариство користується більш як тисячею земельних ділянок. Також стверджує, що позивачка не зверталася за зазначеними в клопотанні документами та не дотрималася строків подання клопотань про їх витребування.

Щодо експертизи відповідач указує на необґрунтованість доручення її проведення запропонованому позивачкою експерту та пропонує визначити експертною установою Київський науково-дослідний інститут судових експертиз Міністерства юстиції України.

У поясненнях від 01.06.2026 відповідач повідомляє, що балансові показники визначалися за даними бухгалтерського обліку, а ринкова вартість основних засобів - за інтернет-аналогами з урахуванням технічного стану, року випуску, потреби в доукомплектуванні, регіону продажу та можливого торгу.

Стосовно коштів за операціями з ОСОБА_2 та ОСОБА_3 відповідач посилається на кримінальне провадження № 12022164250000306 щодо можливого привласнення ОСОБА_4 коштів товариства та їх нібито фіктивного повернення до каси, у зв`язку із чим, за його поясненнями, ці кошти винесено поза розрахунок.

Відповідач зазначає, що орендна заборгованість охоплює 2024 рік і попередні роки, а її наявність пов`язана, зокрема, з тривалим незверненням орендодавців за оплатою та оформленням спадщини. Активи й пасиви, за його твердженням, визначено на підставі оборотно-сальдових відомостей станом на 25.02.2025.

Крім того, відповідач повідомляє про два кредитні договори з ПАТ «МТБ БАНК» на 10 000 000,00 грн та 2 400 000,00 грн, укладені для поповнення обігових коштів і придбання прес-підбирача. За його поясненнями, залишок заборгованості на момент виходу позивачки становив близько 4,2 млн грн, а погашення здійснювалося за встановленими графіками.

Відповідач просить урахувати наведені пояснення під час розгляду клопотань та справи в цілому.

В подальшому в судовому засіданні 16.09.2026 представник відповідача ОСОБА_5 зазначив, що відповідач не заперечує проти задоволення позову відповідно до заяви про зміну предмету позову за умови встановлення судом розстрочення виконання рішення.

У клопотанні від 15.09.2026 ТОВ «Колос» просить розстрочити виконання рішення на 12 місяців зі щомісячною сплатою 798 924,98 грн у строки з 16.10.2026 до 16.09.2027, посилаючись на скрутний фінансовий стан, кредитні зобов`язання в сумі 12 800 000 грн та залишок коштів на рахунках станом на 14.09.2026 у розмірі 210 951,39 грн. Зазначає, що військова агресія, блокада портів і падіння закупівельних цін ускладнили реалізацію сільськогосподарської продукції, а також наголошує на статусі критично важливого підприємства й сезонності доходів.

За поясненнями відповідача, поставка продукції окремими партіями за договором від 30.07.2026 № 30/01 до 30.07.2027 дозволить поступово акумулювати кошти для виплат. Посилаючись на статтю 331 ГПК України, товариство вважає, що розстрочення забезпечить баланс інтересів сторін, регулярне надходження коштів позивачці та збереження діяльності підприємства, і стверджує, що не ухиляється від виконання зобов`язання, а тимчасово не має можливості здійснити одноразову виплату. Крім того, відповідач зазначає, що питання про розстрочення виконання рішення може бути вирішене лише після ухвалення рішення у справі.

4. Фактичні обставини, встановлені судом.

Відповідно до частини першої статті 75 ГПК України обставини, які визнаються учасниками справи, не підлягають доказуванню, якщо суд не має обґрунтованого сумніву щодо достовірності цих обставин або добровільності їх визнання.

Як встановлено судом, учасниками справи визнаються такі обставини.

ОСОБА_1 була учасницею Товариства з обмеженою відповідальністю «Колос» та володіла часткою у статутному капіталі в розмірі 2 520 564,52 грн, що становила 4,32%.

25.02.2025 ОСОБА_1 відправила поштою ТОВ "Колос" нотаріально посвідчену заяву про вихід зі складу учасників ТОВ «Колос», зареєстровану в реєстрі за № 192.

Також 25.02.2025 позивачка звернулася до державного реєстратора для проведення державної реєстрації "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" юридична особа Товариство з обмеженою відповідальністю "Колос" та подала документи: заяву про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань, документ про сплату адміністративного збору, заяву про вихід з товариства. Вказані обставини підтверджені доданим до позовної заяви описом документів, що подаються заявником для проведення державної реєстрації в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", що містить підпис уповноваженої особи про отримання заяви Відділом надання адміністративних послуг Біляївської міської ради.

Відповідно до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, отриманих на запит суду у відповіді № 2553147 від 02.04.2026, станом на зазначену дату ОСОБА_1 не значиться серед учасників ТОВ «Колос».

На виконання обов`язку згідно з ч. 6 ст. 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" ТОВ «Колос» здійснило розрахунок вартості частки ОСОБА_1 , що підлягає виплаті у зв`язку з її виходом, та визначило її в сумі 9 587 099,73 грн. Зазначений розрахунок надано позивачці з листом від 05.06.2025.

Під час розгляду справи ОСОБА_1 заявою від 24.07.2026 про зміну предмета позову виклала позовні вимоги в редакції про стягнення 9 587 099,73 грн відповідно до розрахунку відповідача. Таким чином, позивачка погодилася з визначеним товариством розміром виплати, а вартість частки, стягнення якої є предметом цього спору, становить 9 587 099,73 грн.

5. Позиція суду.

5.1 Щодо стягнення вартості частки у статутному капіталі.

Згідно з ч. 1 ст. 96-1 Цивільного кодексу України права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та установчих документів товариства.

Частиною 1 ст. 100 Цивільного кодексу України визначено, що учасники товариства мають право вийти з товариства, якщо інше не випливає із закону.

Статтями 116 Цивільного кодексу України та статтею 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено право учасника товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, вийти з товариства у будь-який час без згоди інших учасників.

Відповідно до частин п`ятої - дванадцятої статті 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасник вважається таким, що вийшов з товариства, з дня державної реєстрації його виходу. Вихід учасника з товариства, внаслідок якого у товаристві не залишиться жодного учасника, забороняється.

Не пізніше 30 днів з дня, коли товариство дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, воно зобов`язане повідомити такому колишньому учаснику вартість його частки, надати обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для розрахунку. Вартість частки учасника визначається станом на день, що передував дню подання учасником відповідної заяви у порядку, передбаченому Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".

Товариство зобов`язане протягом одного року з дня, коли воно дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, виплатити такому колишньому учаснику вартість його частки. Статутом товариства, що діє на момент виходу учасника, може встановлюватися інший строк для здійснення такої виплати.

Вартість частки учасника визначається, виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників товариства, пропорційно до розміру частки такого учасника.

Статутом товариства можуть бути передбачені інші строк, порядок, розмір та спосіб проведення розрахунків з учасником, що виходить з товариства, а також порядок вибору суб`єкта оціночної діяльності. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 24 квітня 2018 року у справі № 925/1165/14 та постанові Верховного Суду від 19 лютого 2020 року у справі № 203/2465/16-ц викладено правові висновки про те, що вартість частини майна товариства, що підлягає виплаті, повинна відповідати вартості активів товариства за вирахуванням вартості його зобов`язань (тобто вартості чистих активів), пропорційній до частки учасника в статутному капіталі товариства. За наявності спору між учасником товариства та самою юридичною особою щодо визначення вартості майна останньої, учасник товариства має право вимагати проведення з ним розрахунків на підставі дійсної (ринкової) вартості майна товариства, а не на підставі вартості, за якою майно обліковується у товаристві. Взяття майна на облік за певною вартістю є односторонньою вольовою дією товариства, яка не може бути беззаперечним доказом дійсної вартості майна. Сторони можуть доводити дійсну вартість майна будь-якими належними доказами (стаття 76 ГПК України). До таких доказів належать, у тому числі, висновки експертів.

Суд зазначає, що позивачка первісно заперечувала проти визначеної товариством вартості її частки. Однак заявою від 24.07.2026 про зміну предмета позову вона обмежила вимогу сумою 9 587 099,73 грн, визначеною самим відповідачем. Тому в межах заявленої вимоги суд вирішує питання про стягнення зазначеної суми, а не про встановлення іншої вартості частки шляхом перевірки спірних складових розрахунку.

Приймаючи до уваги, що ТОВ "Колос" добровільно визначену вартість частки не виплатила, що також було пов`язано з розбіжностями у позиціях сторін щодо вартості частки, і станом на день ухвалення рішення вартість частки узгоджена, то ці позовні вимоги про стягнення вартості частки в розмірі 9 587 099,73 грн є обґрунтованими та підлягають задоволенню.

5.2 Щодо судових витрат.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Оскільки позовні вимоги відповідно до заяви позивача про зміну предмету позову від 24.07.2026 підлягають задоволенню у сумі 9 587 099,73 грн, на відповідача пропорційно розміру задоволених позовних вимог покладається судовий збір у розмірі 115 045,20 грн з урахуванням передбаченого частиною третьою статті 4 Закону України «Про судовий збір» коефіцієнта 0,8, оскільки позовну заяву подано до суду в електронній формі через підсистему «Електронний суд».

5.3 Щодо розстрочення виконання рішення суду.

Згідно з частинами першою та другою статті 331 ГПК України за заявою сторони суд, який розглядав справу як суд першої інстанції, може відстрочити або розстрочити виконання рішення, а за заявою стягувача чи виконавця у випадках, встановлених законом, - встановити чи змінити спосіб або порядок його виконання.

Відповідно до частин третьої та четвертої статті 331 ГПК України підставою для відстрочення або розстрочення виконання судового рішення є обставини, що істотно ускладнюють його виконання або роблять неможливим. При вирішенні цього питання суд також враховує ступінь вини відповідача у виникненні спору, наявність стихійного лиха, інших надзвичайних подій та інші обставини справи.

Розстрочення передбачає виконання рішення частинами у строки, встановлені судом, та допускається у виняткових випадках за наявності конкретних обставин, які ускладнюють виконання рішення у визначений строк.

Посилання відповідача на те, що питання про розстрочення може бути вирішене лише після ухвалення рішення у справі, суд відхиляє. Відповідно до п. 2 ч.6 ст. 238 ГПК України у разі необхідності у резолютивній частині рішення зазначається про надання відстрочки або розстрочки його виконання. Отже, процесуальний закон допускає вирішення цього питання одночасно з ухваленням рішення по суті спору. Це узгоджується з частиною першою статті 239 ГПК України, згідно з якою суд, який ухвалив рішення, може надати відстрочення або розстрочити його виконання, про що зазначає в рішенні.

В обґрунтування клопотання ТОВ «Колос» посилається на скрутний фінансовий стан, кредитні зобов`язання та недостатність коштів для одночасної виплати 9 587 099,73 грн. Згідно з наданими відповідачем відомостями залишок коштів на рахунку товариства станом на 14.09.2026 становив 210 951,39 грн.

Відповідач також зазначає, що його діяльність має сезонний характер, а реалізація сільськогосподарської продукції ускладнена внаслідок збройної агресії російської федерації, блокади морських портів та зниження закупівельних цін. Окремо відповідач посилається на наявність у товариства статусу критично важливого підприємства.

Можливість виконання рішення частинами відповідач пов`язує з надходженням коштів від реалізації сільськогосподарської продукції за договором купівлі-продажу від 30.07.2026 № 30/01, яким передбачено постачання продукції окремими партіями до 30.07.2027.

Позивачка проти розстрочення заперечує. Вона зазначає, що товариство має зібраний урожай та майно, за рахунок яких рішення може бути виконано без відтермінування. За її розрахунком, можлива виручка від реалізації пшениці, ячменю, гороху та ріпаку становить 67 909 250 грн, а від реалізації соняшника - 11 130 000 грн.

Крім того, позивачка посилається на прострочення виплати вартості частки та зазначає, що подальше відтермінування призведе до збільшення інфляційних втрат. За наданим нею розрахунком такі втрати за період із березня до серпня 2026 року становлять 418 377,73 грн.

Судом установлено, що ТОВ «Колос» має статус підприємства, критично важливого для функціонування економіки та забезпечення життєдіяльності населення в особливий період на території Одеської області, що підтверджується витягом з розпорядження Одеської обласної військової адміністрації від 14.08.2026 № 959/А-2026.

Судом також досліджено фінансову звітність підприємства за 2021 рік - перше півріччя 2026 року, звіти про посівні площі сільськогосподарських культур під урожай 2026 року та збирання врожаю станом на 01.09.2026, а також договір купівлі-продажу від 30.07.2026 № 30/01.

З наданих відповідачем доказів убачається, що станом на 14.09.2026 залишок коштів на рахунку товариства становив 210 951,39 грн. При цьому діяльність відповідача пов`язана із сезонним сільськогосподарським виробництвом, а станом на час розгляду клопотання врожай соняшнику з посівної площі 530 га залишався незібраним.

Договором купівлі-продажу від 30.07.2026 № 30/01 передбачено продаж гороху, пшениці та соняшнику врожаю 2026 року окремими партіями до 30.07.2027. Отже, відповідач очікує надходження коштів протягом строку дії цього договору.

Наведений позивачкою розрахунок можливої виручки сам по собі не підтверджує наявності у відповідача коштів, достатніх для негайного виконання рішення. Такий розрахунок не враховує фактичних залишків продукції, її якості, строків реалізації, витрат товариства та наявних зобов`язань. Наявність у товариства майна також не свідчить про можливість його негайної реалізації без впливу на господарську діяльність підприємства.

Посилання позивачки на зміну предмета позову не є підставою для відмови у розстроченні. Заявивши до стягнення суму, визначену відповідачем, позивачка реалізувала належне їй процесуальне право, однак не погоджувалася на виплату цієї суми частинами.

Вимога про стягнення інфляційних втрат у цій справі не заявлялася, тому правильність наведеного позивачкою розрахунку судом не перевіряється. Водночас при визначенні строку розстрочення суд враховує тривалість невиплати належних позивачці коштів.

Зіставлення суми, що підлягає стягненню, із залишком коштів на рахунку товариства, з урахуванням кредитних зобов`язань відповідача, сезонності його діяльності та необхідності фінансування поточного виробництва, свідчить про істотне ускладнення одночасного виконання рішення.

Разом з тим відповідач не довів необхідності розстрочення виконання рішення саме на дванадцять місяців. Договір від 30.07.2026 № 30/01 передбачає постачання продукції до 30.07.2027, а отже, надходження коштів очікується протягом цього періоду.

З огляду на викладене, суд вважає за можливе розстрочити виконання рішення на десять місяців, починаючи з жовтня 2026 року. За такого порядку останній платіж має бути здійснений до 16.07.2027, тобто до закінчення строку постачання продукції за договором від 30.07.2026 № 30/01.

За таких обставин клопотання ТОВ «Колос» підлягає частковому задоволенню, а виконання рішення в частині стягнення 9 587 099,73 грн - розстроченню шляхом сплати в такому порядку:

до 16.10.2026 року – 958 709,97 грн;

до 16.11.2026 року – 958 709,97 грн;

до 16.12.2026 року – 958 709,97 грн;

до 16.01.2027 року – 958 709,97 грн;

до 16.02.2027 року – 958 709,97 грн;

до 16.03.2027 року – 958 709,97 грн;

до 16.04.2027 року – 958 709,97 грн;

до 16.05.2027 року – 958 709,97 грн;

до 16.06.2027 року – 958 709,97 грн;

до 16.07.2027 року – 958 710 грн.

Керуючись ст. 129, 232, 233, 236-238, 240-241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Колос" (67640, Одеська обл., Одеський р-н, село Градениці, вул.Центральна, будинок 87) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ) вартість її частки при виході з товариства згідно її нотаріально посвідченої заяви від 25.02.2025 року в сумі 9 587 099,73 грн /дев`ять мільйонів п`ятсот вісімдесят сім тисяч дев`яносто дев`ять/ 73 коп., а також витрати по сплаті судового збору у розмірі 115 045,20 грн /сто п`ятнадцять тисяч сорок п`ять гривень/ 20 коп.

3. Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Колос" про розстрочення виконання рішення суду – задовольнити частково.

4. Розстрочити виконання рішення Господарського суду Одеської області від 28.09.2026 у справі №916/1237/26 в частині стягнення 9 587 099,73 грн строком на 10 (десять) місяців, а саме:

до 16.10.2026 року – 958 709,97 грн;

до 16.11.2026 року – 958 709,97 грн;

до 16.12.2026 року – 958 709,97 грн;

до 16.01.2027 року – 958 709,97 грн;

до 16.02.2027 року – 958 709,97 грн;

до 16.03.2027 року – 958 709,97 грн;

до 16.04.2027 року – 958 709,97 грн;

до 16.05.2027 року – 958 709,97 грн;

до 16.06.2027 року – 958 709,97 грн;

до 16.07.2027 року – 958 710 грн.

5. У задоволенні решти клопотання відмовити.

Рішення суду набирає законної сили в порядку ст.241 ГПК України та підлягає оскарженню до Південно-західного апеляційного господарського суду в порядку ст.256 ГПК України.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Повне рішення складено 07 жовтня 2026 р.

Суддя Ю.М. Щавинська