Постанова від 31 серпня 2026 р. у справі №910/9754/25 — Північний апеляційний господарський суд

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"01" вересня 2026 р. Справа№ 910/9754/25

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Чапляна С.Є.

суддів: Крижного О.М.

Іванова В.П.

за участю секретаря судового засідання Медведєвої К.І.,

згідно з протоколом судового засідання від 01.09.2026:

від позивачів 1, 2, 3: Бєлкін Л.М.( довіреність від 12.04.2024; довіреність від 12.04.2024; ордер АТ №1126999 від 26.01.2026);

від відповідача: Михалевич М.М.(довіреність №01/01/07-757/д від 28.11.2025);

за апеляційною скаргою Акціонерного товариства «Укрнафта»

на рішення Господарського суду міста Києва від 04.12.2025 (повний текст складено 18.12.2025, суддя С.О. Турчин)

у справі №910/9754/25

за позовом 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Навігатор-Інвест»

2) Товариства з обмеженою відповідальністю «Полар-Інвест»

3) ОСОБА_1

до Акціонерного товариства «Укрнафта»

про стягнення неотриманої частини прибутку та нарахувань

ВСТАНОВИВ:

1. Стислий зміст позовних вимог та підстав позову

Товариство з обмеженою відповідальністю «Навігатор-Інвест» (далі - позивач-1), Товариство з обмеженою відповідальністю «Полар-Інвест» (далі - позивач-2) та ОСОБА_1 (далі - позивач-3) звернулися до Господарського суду міста Києва з позовом до Акціонерного товариства «Укрнафта» (далі - відповідач, АТ «Укрнафта», Товариство) про стягнення неотриманої частини чистого прибутку за 2020 рік, а також інфляційних втрат та 3% річних, нарахованих у зв`язку з несвоєчасною виплатою дивідендів за 2018 рік і частини чистого прибутку за 2020 рік.

З урахуванням заяви про усунення недоліків позовної заяви позивачі просили стягнути з відповідача:

1) на користь ТОВ «Навігатор-Інвест» - 1 666 377,84 грн, з яких 852399,54 грн інфляційних втрат за період з 17.11.2021 по 31.07.2025 у зв`язку з несвоєчасною виплатою дивідендів за 2018 рік; 614858,84 грн інфляційних втрат та 199119,46 грн 3% річних за період з 02.04.2023 по 31.07.2025 у зв`язку з несвоєчасною виплатою частини чистого прибутку за 2020 рік;

2) на користь ТОВ «Полар-Інвест» - 667 165,76 грн, з яких 323450,79 грн частини чистого прибутку за 2020 рік, яка раніше в судовому порядку не стягувалася; 96849,12 грн інфляційних втрат за період з 17.11.2021 по 31.07.2025 у зв`язку з несвоєчасною виплатою дивідендів за 2018 рік; 207227,63 грн інфляційних втрат та 39638,22 грн 3% річних за період з 01.07.2021 по 31.07.2025 у зв`язку з несвоєчасною виплатою частини чистого прибутку за 2020 рік;

3) на користь ОСОБА_1 - 205 691,82 грн, з яких 101761,59 грн інфляційних втрат за період з 17.11.2021 по 31.07.2025 у зв`язку з несвоєчасною виплатою дивідендів за 2018 рік; 78506,29 грн інфляційних втрат та 25423,94 грн 3% річних за період з 02.04.2023 по 31.07.2025 у зв`язку з несвоєчасною виплатою частини чистого прибутку за 2020 рік.

Загальна ціна позову становить 2 539 235,42 грн.

В обґрунтування позовних вимог позивачі посилалися на те, що вони у відповідні періоди були акціонерами АТ «Укрнафта», а право на отримання належних їм виплат та обов`язок відповідача здійснити такі виплати вже були предметом судового розгляду у попередніх справах. Зокрема, обставини щодо обов`язку відповідача виплатити позивачам дивіденди за 2018 рік розглядалися у справі №910/1815/22.

Позивачі зазначали, що рішенням загальних зборів акціонерів ПАТ «Укрнафта», оформленим протоколом №31 від 18.05.2021, вирішено виплатити дивіденди за 2018 рік у розмірі 35,62 грн на одну акцію, а відповідно до встановленого наглядовою радою порядку строк їх виплати тривав з 15.06.2021 до 17.11.2021. Оскільки до закінчення зазначеного строку дивіденди позивачам виплачені не були, останні вважали, що з 17.11.2021 у відповідача виникло прострочення відповідного грошового зобов`язання.

Крім того, позивачі посилалися на невиконання відповідачем обов`язку з виплати належної їм частини чистого прибутку за 2020 рік. Відповідні вимоги вже були предметом розгляду у попередніх судових провадженнях, однак на користь ТОВ «Полар-Інвест» раніше не була стягнута частина належної йому суми чистого прибутку за 2020 рік у розмірі 323450,79 грн, яка тому заявлена до стягнення як основна заборгованість у цій справі.

Як правову підставу для стягнення інфляційних втрат і 3% річних позивачі посилалися на частину другу статті 625 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), вважаючи, що невиплата відповідачем у встановлені строки належних їм дивідендів та частини чистого прибутку становить прострочення грошових зобов`язань, а тому тягне обов`язок боржника сплатити суму боргу з урахуванням індексу інфляції за весь час прострочення та 3% річних.

2. Узагальнена позиція відповідача

АТ «Укрнафта» проти задоволення позовних вимог заперечувало та просило відмовити у позові в повному обсязі.

Щодо вимог про стягнення інфляційних втрат у зв`язку з несвоєчасною виплатою дивідендів за 2018 рік відповідач посилався, зокрема, на відсутність своєї вини у несвоєчасному отриманні позивачами відповідних коштів. АТ «Укрнафта» зазначало, що відповідно до встановленого законодавством порядку виплата дивідендів мала здійснюватися через депозитарну систему України, а Товариство вчиняло дії, спрямовані на виконання цього обов`язку. Так, 23.12.2021 відповідач перерахував ПАТ «Національний депозитарій України» 30 072 756,24 грн для виплати дивідендів за 2018 рік усім визначеним емітентом власникам цінних паперів, однак того ж дня Центральний депозитарій повернув кошти відповідачу, пославшись на суперечливість поданих документів та недотримання вимог щодо порядку виплати дивідендів.

Відповідач указував, що після повернення коштів продовжував вживати заходів для здійснення виплати, зокрема звертався до Центрального депозитарію з вимогою забезпечити виконання операції, а 11.02.2022 повторно перерахував ПАТ «Національний депозитарій України» 12 408 534,08 грн для виплати дивідендів за 2018 рік, проте ці кошти також були повернуті Центральним депозитарієм. Відтак, на думку відповідача, несвоєчасність фактичного отримання акціонерами дивідендів була зумовлена обставинами, які від нього не залежали, та діями Центрального депозитарію.

Щодо вимог, пов`язаних із виплатою частини чистого прибутку за 2020 рік, АТ «Укрнафта» заперечувало саме існування в акціонерів належної матеріально-правової підстави для отримання такого платежу. Відповідач зазначав, що законодавство про акціонерні товариства надає власнику простої акції право на отримання дивідендів, однак не передбачає самостійного корпоративного права акціонера на отримання «частини чистого прибутку». На думку відповідача, абзац другий статті 21 Закону України «Про Державний бюджет України на 2021 рік» фактично встановив додаткове право акціонерів, не передбачене Законом України «Про акціонерні товариства», та інший порядок регулювання діяльності акціонерних товариств.

АТ «Укрнафта» також послалося на відмінність правової природи платежів, здійснених Товариством до державного бюджету, від виплат іншим акціонерам. За твердженням відповідача, АТ НАК «Нафтогаз України» як акціонер АТ «Укрнафта» за результатами 2020 року не отримувало ані дивідендів, ані частини чистого прибутку, тоді як сплата відповідних коштів до державного бюджету здійснювалася на виконання податкового обов`язку та не залежала від рішення загальних зборів. У зв`язку з цим відповідач заперечував доводи позивачів про порушення принципу рівності прав акціонерів.

Крім того, відповідач заперечував визначений позивачами момент виникнення прострочення з виплати частини чистого прибутку за 2020 рік. Посилаючись на висновок Верховного Суду у справі №910/11136/23 про подібність за правовою природою частини чистого прибутку та дивідендів, АТ «Укрнафта» вважало, що до спірних правовідносин у частині строку виконання має застосовуватися шестимісячний строк, передбачений статтею 30 Закону України «Про акціонерні товариства». При цьому відповідач зазначав, що наглядова рада не приймала рішення про встановлення окремого порядку та строку виплати акціонерам частини чистого прибутку за 2020 рік. Відтак відповідач заперечував проти нарахування інфляційних втрат та 3% річних із дат, визначених позивачами.

Окремо АТ «Укрнафта» заперечувало правильність здійснених позивачами розрахунків. Зокрема, щодо ТОВ «Полар-Інвест» відповідач визначав інфляційні втрати за прострочення виплати частини чистого прибутку за 2020 рік у сумі 206 166,27 грн та 3% річних у сумі 39611,63 грн, зазначаючи, що відповідний розрахунковий період мав починатися з 02.07.2021, а не з 01.07.2021. Щодо ОСОБА_1 відповідач визначав інфляційні втрати за дивідендами за 2018 рік у сумі 101216,36 грн, а за частиною чистого прибутку за 2020 рік - 77622,31 грн.

Крім того, відповідач заявив про застосування позовної давності, посилаючись на те, що частина заявлених на підставі статті 625 ЦК України нарахувань охоплює період понад три роки до звернення з цим позовом. Посилаючись на правові висновки Великої Палати Верховного Суду та Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, АТ «Укрнафта» зазначало, що невиконання грошового зобов`язання є триваючим правопорушенням, однак право на стягнення інфляційних втрат та 3% річних обмежується нарахуваннями за останні три роки, які передували поданню позову.

3. Стислий зміст рішення суду першої інстанції

Рішенням Господарського суду міста Києва від 04.12.2025 у справі №910/9754/25 позов ТОВ «Навігатор-Інвест», ТОВ «Полар-Інвест» та ОСОБА_1 до АТ «Укрнафта» задоволено частково та стягнуто з АТ «Укрнафта»:

1) на користь ТОВ «Навігатор-Інвест» 847 832,46 грн - інфляційні втрати, нараховані у зв`язку із несвоєчасною виплатою дивідендів за 2018 рік, 607 935,54 грн - інфляційні втрати, нараховані у зв`язку із несвоєчасною виплатою суми частини чистого прибутку за 2020 рік, 199 119,46 грн - 3 % річних, нараховані у зв`язку із несвоєчасною виплатою суми частини чистого прибутку за 2020 рік та судовий збір у сумі 19858,65 грн;

2) на користь ТОВ «Полар-Інвест» 323 450,79 грн - частину чистого прибутку за 2020 рік, 96330,21 грн - інфляційні втрати, нараховані у зв`язку із несвоєчасною виплатою дивідендів за 2018 рік, 206 166,27 грн - інфляційні втрати, нараховані у зв`язку із несвоєчасною виплатою суми частини чистого прибутку за 2020 рік, 39611,64 грн - 3% річних, нараховані у зв`язку із несвоєчасною виплатою суми частини чистого прибутку за 2020 рік та судовий збір у сумі 7987,03 грн;

3) на користь ОСОБА_1 101 216,36 грн - інфляційні втрати, нараховані у зв`язку із несвоєчасною виплатою дивідендів за 2018 рік, 77 622,31 грн - інфляційні втрати, нараховані у зв`язку із несвоєчасною виплатою суми частини чистого прибутку за 2020 рік, 25423,94 грн - 3 % річних, нараховані у зв`язку із несвоєчасною виплатою суми частини чистого прибутку за 2020 рік та судовий збір у сумі 2451,15 грн.

Суд першої інстанції виходив із того, що рішеннями у справах №910/1815/22, №910/6647/23 та №910/8479/23, які набрали законної сили, вже встановлено наявність у АТ «Укрнафта» відповідних грошових зобов`язань перед позивачами щодо виплати дивідендів за 2018 рік та частини чистого прибутку за 2020 рік. Доказів виконання цих судових рішень та сплати відповідних сум відповідач не надав.

З огляду на викладене місцевий господарський суд дійшов висновку про наявність підстав для застосування частини другої статті 625 ЦК України. Суд зазначив, що ухвалення судового рішення про стягнення грошового боргу не припиняє відповідного зобов`язання, а тому до моменту його фактичного виконання кредитор вправі вимагати нарахування та сплати інфляційних втрат та 3% річних. При цьому суд послався, зокрема, на правові висновки Великої Палати Верховного Суду у справах №916/190/18, №703/2718/16-ц та Верховного Суду у справі №922/795/19.

Заперечення АТ «Укрнафта» щодо відсутності підстав для стягнення нарахувань у зв`язку з обставинами виплати дивідендів за 2018 рік, а також щодо самого права позивачів на частину чистого прибутку за 2020 рік суд відхилив, зазначивши, що відповідні обставини вже були предметом розгляду у справах за участю АТ «Укрнафта», а повторне їх заперечення фактично спрямоване на перегляд установлених судовими рішеннями фактів та суперечить принципам юридичної визначеності й обов`язковості судового рішення.

Щодо самостійної вимоги ТОВ «Полар-Інвест» про стягнення 323 450,79 грн частини чистого прибутку за 2020 рік суд установив, що станом на 01.07.2021 позивачу-2 належало 4565 акцій АТ «Укрнафта». Суд урахував рішення загальних зборів акціонерів від 18.05.2021, яким прибуток за 2020 рік вирішено розподілити відповідно до статті 21 Закону України «Про Державний бюджет України на 2021 рік», та виходив із того, що зазначена норма у сукупності з рішенням загальних зборів надавала акціонерам право на отримання відповідної частини чистого прибутку.

При цьому суд послався на висновки Верховного Суду у справах №910/9326/22 та №910/9143/22 про те, що порядок виплати акціонерам частини чистого прибутку встановлюється статтею 21 Закону України «Про Державний бюджет України на 2021 рік» у сукупності з рішенням загальних зборів. Суд визначив розмір частини чистого прибутку на одну акцію у сумі 70,8545 грн та, виходячи з належних ТОВ «Полар-Інвест» 4565 акцій, визнав обґрунтованою вимогу про стягнення 323450,79 грн.

Перевіривши здійснені позивачами розрахунки інфляційних втрат та 3% річних, суд першої інстанції встановив арифметичні неточності та здійснив власний перерахунок.

4. Надходження до суду апеляційної інстанції апеляційної скарги та її узагальнені доводи

Не погоджуючись із рішенням Господарського суду міста Києва від 04.12.2025 у справі №910/9754/25 в частині задоволених позовних вимог, АТ «Укрнафта» 07.01.2026 звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення суду першої інстанції у відповідній частині та ухвалити нове рішення про відмову в задоволенні позову в повному обсязі.

Апеляційна скарга обґрунтована неправильним застосуванням судом першої інстанції норм матеріального права, неповним урахуванням обставин, які, на думку скаржника, мають значення для правильного вирішення спору, а також помилковою оцінкою правових підстав для застосування частини другої статті 625 ЦК України та стягнення частини чистого прибутку за 2020 рік.

Скаржник заперечує наявність підстав для покладення на АТ «Укрнафта» відповідальності за несвоєчасну виплату дивідендів за 2018 рік, зазначаючи, що виплата таких дивідендів могла здійснюватися виключно через депозитарну систему України, а Товариство вживало заходів для належного виконання відповідного обов`язку. Зокрема, 23.12.2021 АТ «Укрнафта» перерахувало ПАТ «Національний депозитарій України» 30 072 756,24 грн для виплати акціонерам дивідендів за 2018 рік із зазначенням необхідності здійснення виплати в повному обсязі всім визначеним емітентом власникам цінних паперів, однак Центральний депозитарій того самого дня повернув перераховані кошти.

Скаржник наголошує, що після повернення коштів продовжував вчиняти дії, спрямовані на здійснення виплати, зокрема звертався до Центрального депозитарію з претензією щодо забезпечення належного виконання операції, а 11.02.2022 повторно перерахував

12 408 534,08 грн, однак і ці кошти були повернуті. На думку скаржника, наведені обставини свідчать про відсутність вини Товариства у несвоєчасному отриманні акціонерами дивідендів, а суд першої інстанції безпідставно не врахував поведінку Центрального депозитарію як обставину, що перешкоджала здійсненню виплат.

АТ «Укрнафта» також заперечує висновок місцевого господарського суду про виникнення у акціонерів самостійного права на отримання частини чистого прибутку за 2020 рік. Скаржник посилається на положення законодавства про акціонерні товариства та зазначає, що акція посвідчує право її власника на отримання дивідендів, тоді як самостійного корпоративного права на отримання «частини чистого прибутку» відповідні норми, на його переконання, не передбачають.

Скаржник ставить під сумнів застосування до спірних правовідносин абзацу другого статті 21 Закону України «Про Державний бюджет України на 2021 рік». На його думку, зазначена норма не узгоджується із положеннями Закону України «Про акціонерні товариства», фактично втручається у виключну компетенцію загальних зборів щодо розподілу прибутку та не встановлює належного механізму й порядку виплати частини чистого прибутку безпосередньо акціонерам.

При цьому скаржник посилається на постанову Верховного Суду від 11.04.2024 у справі №910/11136/23, зазначаючи, що Верховний Суд фактично визнав дивіденди та частину чистого прибутку аналогічними за своєю правовою природою платежами. Виходячи з цього, АТ «Укрнафта» вважає, що до визначення строку виплати частини чистого прибутку мали застосовуватися правила, передбачені законодавством для виплати дивідендів, зокрема шестимісячний строк із дня прийняття загальними зборами відповідного рішення. Скаржник наголошує, що наглядовою радою окремого рішення про порядок і строк виплати акціонерам частини чистого прибутку за 2020 рік не приймалося.

АТ «Укрнафта» заперечує визначений позивачами та судом першої інстанції момент виникнення прострочення з виплати частини чистого прибутку за 2020 рік. На думку скаржника, підстав для нарахування 3% річних та інфляційних втрат із 01.07.2021 або 02.07.2021 не було, оскільки положення статті 21 Закону України «Про Державний бюджет України на 2021 рік» не можуть тлумачитися як такі, що безумовно встановили саме цей строк виконання відповідного грошового зобов`язання перед акціонерами.

Скаржник також зазначає, що АТ НАК «Нафтогаз України», як акціонер ПАТ «Укрнафта», за результатами 2020 року не отримувало ані дивідендів, ані частини чистого прибутку. Відповідні платежі до державного бюджету, за твердженням скаржника, мали природу бюджетного чи податкового обов`язку Товариства, а не виплати акціонеру на підставі корпоративного права. Тому посилання позивачів на порушення принципу рівності акціонерів скаржник вважає необґрунтованими.

Скаржник підкреслює, що його доводи щодо правової природи зобов`язань та підстав їх виникнення не спрямовані на перегляд обставин, установлених попередніми судовими рішеннями, та наголошує на необхідності розмежовувати преюдиційні фактичні обставини та правову оцінку таких обставин.

Окремо АТ «Укрнафта» посилається на позовну давність щодо вимог про стягнення інфляційних втрат та 3% річних. Скаржник зазначає, що позивачі заявили відповідні нарахування за період, який перевищує три роки до моменту звернення з цим позовом. Посилаючись на правову позицію Великої Палати Верховного Суду у справі №127/15672/16-ц та іншу практику Верховного Суду, скаржник стверджує, що хоча невиконання грошового зобов`язання є триваючим правопорушенням, право на стягнення передбачених статтею 625 ЦК України сум обмежується останніми трьома роками, які передували поданню позову.

Крім того, щодо сум, присуджених на користь ОСОБА_1 як фізичної особи, скаржник звертає увагу на необхідність урахування податкових наслідків їх виплати, посилаючись на позицію контролюючого органу про включення сум інфляційних втрат та 3% річних до загального оподатковуваного доходу фізичної особи та їх оподаткування податком на доходи фізичних осіб і військовим збором.

5. Узагальнені доводи інших учасників справи

ТОВ «Навігатор-Інвест», ТОВ «Полар-Інвест» та ОСОБА_1 у відзиві на апеляційну скаргу заперечили проти її задоволення та просили рішення Господарського суду міста Києва від 04.12.2025 залишити без змін.

Позивачі зазначають, що доводи АТ «Укрнафта» переважно зводяться до повторного заперечення права акціонерів на отримання дивідендів за 2018 рік та частини чистого прибутку за 2020 рік, хоча відповідні правовідносини неодноразово були предметом судового розгляду, у тому числі у справах №910/1815/22, №910/6647/23 та №910/8479/23 за участю того самого відповідача. На думку позивачів, установлені у цих справах обставини мають преюдиційне значення відповідно до частин четвертої, п`ятої статті 75 ГПК України, а АТ «Укрнафта», яке брало участь у відповідних провадженнях, не вправі повторно спростовувати встановлені щодо нього факти.

Щодо доводів скаржника про відсутність його вини у несвоєчасній виплаті дивідендів за 2018 рік позивачі вказують, що повернення коштів Національним депозитарієм України було наслідком неналежних дій самого АТ «Укрнафта». За твердженням позивачів, відповідач намагався здійснити виплату дивідендів лише частині акціонерів, без дотримання принципу пропорційності та однакових умов виплати всім особам, які мали на них право, що не відповідало статті 30 Закону України «Про акціонерні товариства» та Порядку виплати акціонерним товариством дивідендів, затвердженому рішенням НКЦПФР від 12.04.2016 №391.

Позивачі звертають увагу на результати розгляду справи №910/3376/22 за позовом ПАТ «Укрнафта» до ПАТ «Національний депозитарій України». Рішенням Господарського суду міста Києва від 29.09.2022, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 26.04.2023, у задоволенні вимог АТ «Укрнафта» щодо визнання неправомірним невиконання Центральним депозитарієм розпоряджень про виплату дивідендів відмовлено. У цій справі суди встановили, що відповідні розпорядження передбачали виплату дивідендів не всім особам, які мали на них право, та без збереження пропорційності, у зв`язку з чим відмова депозитарію у їх виконанні була визнана обґрунтованою. На думку позивачів, це спростовує твердження скаржника про те, що невиконання зобов`язання було спричинене неправомірними діями Центрального депозитарію.

Заперечуючи проти доводів скаржника щодо частини чистого прибутку за 2020 рік, позивачі наголошують, що АТ «Укрнафта» неправильно тлумачить правові висновки Верховного Суду та безпідставно ототожнює правове регулювання дивідендів і частини чистого прибутку. За їх позицією, хоча ці виплати економічно є близькими, юридично вони не є тотожними та можуть мати різні правові підстави і порядок здійснення.

Позивачі посилаються, зокрема, на постанову Верховного Суду від 04.09.2019 у справі №910/10585/18, у якій зазначено, що поняття «дивіденди» та «частина прибутку» є схожими за змістом, однак не повинні ототожнюватися, оскільки обов`язкова виплата частини чистого прибутку може бути прямим наслідком неприйняття рішення про виплату дивідендів.

Водночас позивачі вказують, що для правовідносин щодо чистого прибутку за 2020 рік Верховний Суд сформував усталену практику. Зокрема, у постанові від 11.04.2024 у справі №910/11136/23 Верховний Суд погодився з висновками про право акціонерів ПАТ «Укрнафта» на частину чистого прибутку відповідно до кількості належних їм акцій та зазначив, що порядок такої виплати встановлюється статтею 21 Закону України «Про Державний бюджет України на 2021 рік» у сукупності з рішенням загальних зборів. Аналогічні висновки, за твердженням позивачів, викладені у постановах Верховного Суду у справах №910/9326/22, №910/9143/22, №910/5724/23 та №910/5357/23.

Позивачі також заперечують довід скаржника щодо строку виконання такого зобов`язання, зазначаючи, що Верховний Суд у справі №910/11136/23 прямо виходив із того, що строк виплати частини чистого прибутку визначено частиною другою статті 21 Закону України «Про Державний бюджет України на 2021 рік», а саме до 01 липня року, що настає за звітним. Отже застосування до цих правовідносин шестимісячного строку, передбаченого для дивідендів Законом України «Про акціонерні товариства», є необґрунтованим.

Позивачі наголошують, що у справі №910/11136/23 Верховний Суд звернув увагу на недопустимість встановлення різних умов для власників акцій одного типу та класу після прийняття загальними зборами рішення про розподіл прибутку відповідно до статті 21 Закону України «Про Державний бюджет України на 2021 рік», а також на необхідність забезпечення пропорційної виплати частини чистого прибутку не лише державі, а й іншим акціонерам.

6. Рух апеляційної скарги в суді апеляційної інстанції

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 08.01.2026 апеляційну скаргу передано на розгляд колегії суддів Північного апеляційного господарського суду у складі головуючого судді Владимиренко С.В., суддів Демидової А.М. та Ходаківської І.П.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 13.01.2026 за апеляційною скаргою АТ «Укрнафта» відкрито апеляційне провадження.

У зв`язку з перебуванням головуючого судді Владимиренко С.В. у відпустці матеріали справи передано на повторний автоматизований розподіл. За результатами повторного автоматизованого розподілу від 26.03.2026 справу передано колегії суддів у складі головуючої судді Кропивної Л.В., суддів Руденко М.А. та Барсук М.А.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 31.03.2026 апеляційну скаргу АТ «Укрнафта» прийнято до провадження зазначеним складом суду.

У зв`язку з рішенням Вищої ради правосуддя від 07.05.2026 про тимчасове відсторонення судді Кропивної Л.В. від здійснення правосуддя, на підставі розпорядження керівника апарату суду від 21.05.2026 проведено повторний автоматизований розподіл справи, за результатами якого для апеляційного розгляду справи №910/9754/25 визначено колегію суддів у складі головуючого судді (судді-доповідача) Чапляна С.Є., суддів Крижного О.М. та Іванова В.П.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 26.05.2026 справу №910/9754/25 прийнято до провадження вказаним складом суду.

7. Пояснення сторін та інших учасників справи, надані в судовому засіданні під час апеляційного розгляду

У судовому засіданні представник відповідача підтримав доводи та вимоги, викладені в апеляційній скарзі, наполягав на її задоволенні, скасуванні рішення Господарського суду міста Києва від 04.12.2025 у частині задоволення позовних вимог та ухваленні нового рішення про відмову у задоволенні позову.

Представник позивачів заперечував проти доводів апеляційної скарги, наполягав на залишенні її без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.

8. Позиція суду апеляційної інстанції

Згідно зі статтею 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Відповідно до частин 1, 2, 4, 5 статті 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, відзиву на апеляційну скаргу, дослідивши наявні матеріали справи у повному обсязі, заслухавши пояснення представників позивачів, відповідача, перевіривши повноту встановлення обставин справи та їх юридичну оцінку, проаналізувавши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, суд апеляційної інстанції встановив таке.

8.1. Обставини, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

ТОВ «Навігатор-Інвест», ТОВ «Полар-Інвест» та ОСОБА_1 у 2018-2021 роках були акціонерами ПАТ «Укрнафта», яким належали прості іменні акції Товариства у кількості 40178, 4565 та 5130 штук відповідно.

18.05.2021 відбулися загальні збори акціонерів ПАТ «Укрнафта», рішення яких оформлено протоколом №31. За питанням №13 порядку денного щодо розподілу прибутку і збитків Товариства за підсумками 2020 року, прийняття рішення про виплату дивідендів та затвердження розміру річних дивідендів загальними зборами вирішено, оскільки Товариством не прийнято рішення про виплату дивідендів до 01.05.2021, дивіденди не нараховувати, а прибуток розподілити відповідно до вимог статті 21 Закону України «Про Державний бюджет України на 2021 рік».

За питанням №17 порядку денного прийнято рішення про виплату дивідендів за 2018 рік у розмірі 35,62 грн на одну акцію.

Рішенням наглядової ради ПАТ «Укрнафта» від 27.05.2021, оформленим протоколом №9/21, визначено дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за 2018 рік, а саме 11.06.2021, спосіб виплати дивідендів - через депозитарну систему України, початок строку виплати - 15.06.2021, закінчення строку виплати - 17.11.2021.

Належні позивачам дивіденди за 2018 рік у встановлений строк виплачені не були.

Обставини виникнення у ПАТ «Укрнафта» обов`язку з виплати позивачам дивідендів за 2018 рік уже були предметом судового розгляду у справі №910/1815/22.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 26.09.2022 у справі №910/1815/22, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 24.04.2023, позов ТОВ «Навігатор-Інвест», ТОВ «Полар-Інвест» та ОСОБА_1 задоволено частково, а саме:

1) стягнуто з АТ «Укрнафта» на користь ТОВ «Навігатор-Інвест» дивіденди за 2018 рік у розмірі 1431140,30 грн; 3% річних від простроченої суми за період з 18.11.2021 до моменту виконання рішення суду, які розраховуються за таким правилом: сума несплачених дивідендів х 3 х кількість днів прострочення : 365 (366) : 100;

2) стягнуто з АТ «Укрнафта» на користь ТОВ «Полар-Інвест» дивіденди за 2018 рік у розмірі 162605,3 грн; 3% річних від простроченої суми за період з 18.11.2021 до моменту виконання рішення суду, які розраховуються за таким правилом: сума несплачених дивідендів х 3 х кількість днів прострочення : 365 (366) : 100;

3) стягнуто з АТ «Укрнафта» на користь ОСОБА_1 дивіденди за 2018 рік у розмірі 170853,11 грн; 3% річних від простроченої суми за період з 18 листопада 2021 року до моменту виконання рішення суду, які розраховуються за таким правилом: сума несплачених дивідендів х 3 х кількість днів прострочення : 365 (366) : 100.

Станом на час розгляду цієї справи доказів сплати АТ «Укрнафта» присуджених у справі №910/1815/22 сум дивідендів суду не надано.

У зв`язку з продовженням невиконання грошового зобов`язання позивачі у цій справі заявили інфляційні втрати за період після виникнення прострочення до 31.07.2025. За результатами перевірки розрахунків суд першої інстанції визначив, що за період з 18.11.2021 по 31.07.2025 інфляційні втрати у зв`язку з несвоєчасною виплатою дивідендів за 2018 рік становлять: щодо ТОВ «Навігатор-Інвест» - 847832,46 грн, щодо ТОВ «Полар-Інвест» - 96330,21 грн, щодо ОСОБА_1 - 101216,36 грн.

Матеріалами справи також підтверджуються обставини, пов`язані з невиплатою позивачам частини чистого прибутку ПАТ «Укрнафта» за 2020 рік.

Рішенням загальних зборів від 18.05.2021, оформленим протоколом №31, прибуток Товариства за підсумками 2020 року вирішено розподілити відповідно до статті 21 Закону України «Про Державний бюджет України на 2021 рік».

У попередніх судових провадженнях установлено обов`язок АТ «Укрнафта» виплатити окремим позивачам належну їм частину чистого прибутку за 2020 рік.

Так, рішенням Господарського суду міста Києва від 14.11.2023 у справі №910/6647/23, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 18.03.2024, частково задоволено позов ТОВ «Навігатор-Інвест» та стягнуто з ПАТ «Укрнафта» 2846792,10 грн частини чистого прибутку за 2020 рік, 149281,09 грн 3% річних та 994270,97 грн інфляційних втрат. У цій справі нарахування за статтею 625 ЦК України здійснювалися за період з 01.07.2021 по 01.04.2023.

Оскільки присуджена ТОВ «Навігатор-Інвест» частина чистого прибутку залишилася несплаченою, у цій справі позивач-1 заявив подальші нарахування за період з 02.04.2023 по 31.07.2025. За результатами перевірки суд першої інстанції визначив до стягнення 607935,54 грн інфляційних втрат та 199119,46 грн 3% річних.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 23.11.2023 у справі №910/8479/23, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 11.03.2024, частково задоволено позов ОСОБА_1 та стягнуто з ПАТ «Укрнафта» 363483,58 грн частини чистого прибутку за 2020 рік, 19083,60 грн 3% річних та 126942,36 грн інфляційних втрат. Відповідні нарахування охоплювали період з 01.07.2021 по 01.04.2023.

Визначення належної ОСОБА_1 частини чистого прибутку за 2020 рік ґрунтується на перебуванні у його власності 5130 акцій та розмірі частини чистого прибутку 70,8545 грн на одну акцію, що становить 363483,58 грн.

Зазначена сума також не була сплачена, у зв`язку з чим ОСОБА_1 заявив подальші нарахування за період з 02.04.2023 по 31.07.2025. За результатами їх перевірки суд першої інстанції визначив до стягнення 77622,31 грн інфляційних втрат та 25423,94 грн 3% річних.

ТОВ «Полар-Інвест» раніше з вимогою про стягнення належної йому частини чистого прибутку за 2020 рік до суду не зверталося. З наявної в матеріалах справи виписки про стан рахунку в цінних паперах від 25.09.2025 №2509/1 судом установлено, що станом на 01.07.2021 ТОВ «Полар-Інвест» належало 4565 акцій АТ «Укрнафта».

Виходячи з установленого розміру частини чистого прибутку за 2020 рік у сумі 70,8545 грн на одну акцію, належна ТОВ «Полар-Інвест» сума становить 323 450,79 грн (70,8545 грн х 4565 акцій).

Доказів виплати відповідачем цієї суми матеріали справи не містять.

ТОВ «Полар-Інвест» також заявило до стягнення інфляційні втрати та 3% річних за прострочення виплати частини чистого прибутку за 2020 рік. Суд першої інстанції встановив, що прострочення підлягає обчисленню з 02.07.2021, а не з 01.07.2021, як зазначив позивач, та за результатами власного перерахунку визначив до стягнення 206166,27 грн інфляційних втрат та 39 611,64 грн - 3% річних.

Станом на момент вирішення цієї справи присуджені у справах №910/1815/22, №910/6647/23 та №910/8479/23 суми дивідендів за 2018 рік та частини чистого прибутку за 2020 рік залишалися невиплаченими. Доказів їх погашення відповідач суду не надав.

23.12.2021 ПАТ «Укрнафта» перерахувало ПАТ «Національний депозитарій України» 30072756,24 грн для виплати дивідендів акціонерам, однак цього ж дня кошти були повернуті Центральним депозитарієм.

29.12.2021 кошти були повторно перераховані ПАТ «Укрнафта» і повернуті ПАТ «Національний депозитарій України», а 11.02.2022 Товариство перерахувало ПАТ «Національний депозитарій України» 12 408 534,08 грн, які цього ж дня також були повернуті. Підставою повернення Центральний депозитарій зазначав, зокрема, суперечливість поданих документів та спрямування коштів для виплати не всім особам, які мали право на дивіденди, без дотримання пропорційності щодо належних їм акцій.

8.2. Оцінка висновків суду першої інстанції, доводів учасників справи та мотиви, з яких виходить апеляційний суд при ухваленні рішення

Переглядаючи рішення Господарського суду міста Києва від 04.12.2025 у межах доводів та вимог апеляційної скарги відповідно до статті 269 ГПК України, колегія суддів виходить з такого.

Предметом спору у цій справі є стягнення з АТ «Укрнафта» на користь позивачів передбачених частиною другою статті 625 ЦК України нарахувань у зв`язку з тривалим невиконанням грошових зобов`язань щодо виплати дивідендів за 2018 рік та частини чистого прибутку за 2020 рік, установлених, зокрема, судовими рішеннями у попередніх справах, а також стягнення на користь ТОВ «Полар-Інвест» 323450,79 грн частини чистого прибутку за 2020 рік, яка раніше на його користь у судовому порядку не стягувалася.

Відтак для правильного вирішення спору суду необхідно встановити: 1) чи існують та чи залишаються невиконаними відповідні грошові зобов`язання відповідача; 2) чи має ТОВ «Полар-Інвест» право на заявлену ним частину чистого прибутку за 2020 рік; 3) з якого моменту виникло прострочення; 4) чи підлягає застосуванню до спірних правовідносин частина друга статті 625 ЦК України; 5) чи є правильними періоди та розміри заявлених нарахувань; 6) надати оцінку заяві відповідача про застосування позовної давності.

Щодо значення судових рішень, ухвалених у попередніх справах

Матеріалами справи підтверджується, що рішенням Господарського суду міста Києва від 26.09.2022 у справі №910/1815/22, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 24.04.2023, з АТ «Укрнафта» стягнуто на користь ТОВ «Навігатор-Інвест», ТОВ «Полар-Інвест» та ОСОБА_1 належні їм дивіденди за 2018 рік, а також 3% річних із 18.11.2021 до моменту виконання відповідного рішення.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 14.11.2023 у справі №910/6647/23, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 18.03.2024, з АТ «Укрнафта» на користь ТОВ «Навігатор-Інвест» стягнуто 2846792,10 грн частини чистого прибутку за 2020 рік, а також 3% річних та інфляційні втрати за період до 01.04.2023.

Аналогічно рішенням Господарського суду міста Києва від 23.11.2023 у справі №910/8479/23, залишеним без змін постановою суду апеляційної інстанції від 11.03.2024, на користь ОСОБА_1 стягнуто 363483,58 грн частини чистого прибутку за 2020 рік, а також відповідні нарахування за статтею 625 ЦК України за період до 01.04.2023.

Доказів фактичного виконання АТ «Укрнафта» зазначених грошових зобов`язань матеріали цієї справи не містять, і таких доказів відповідач суду не надав.

Щодо права акціонерів АТ «Укрнафта» на частину чистого прибутку за 2020 рік

Загальними зборами акціонерів ПАТ «Укрнафта» 18.05.2021 прийнято рішення, оскільки Товариством до 01.05.2021 не прийнято рішення про виплату дивідендів, дивіденди не нараховувати, а прибуток розподілити відповідно до статті 21 Закону України «Про Державний бюджет України на 2021 рік» (протокол загальних зборів акціонерів №31, питання порядку денного №13).

Абзацом другим статті 21 Закону України «Про Державний бюджет України на 2021 рік» передбачено, що господарські товариства, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави, та господарські товариства, 50 і більше відсотків акцій (часток) яких належать господарським товариствам, частка держави в яких становить 100 відсотків (крім тих, що визначені частиною першою цієї статті), які не прийняли рішення про нарахування дивідендів до 1 травня року, що настає за звітним, сплачують до державного бюджету та іншим учасникам господарського товариства пропорційно розміру їх акцій (часток) у статутному капіталі господарського товариства частину чистого прибутку в розмірі, визначеному за базовими нормативами відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів, установленими на відповідний рік, але не менше 90 відсотків, до 1 липня року, що настає за звітним.

Верховний Суд у постанові від 30.08.2023 у справі №910/9326/22, відповідачем у якій також було ПАТ «Укрнафта», а спір стосувався дивідендів за 2018 рік та частини чистого прибутку за 2020 рік, залишив без змін судові рішення про стягнення відповідних сум та сформулював висновок, що порядок виплати акціонерам частини чистого прибутку встановлюється статтею 21 Закону України «Про Державний бюджет України на 2021 рік» у сукупності з рішенням загальних зборів.

Цей висновок був підтриманий Верховним Судом у постанові від 24.10.2023 у справі №910/9143/22, де Суд окремо наголосив на тотожності фактичних обставин: відповідачем було ПАТ «Укрнафта», спір стосувався частини чистого прибутку за 2020 рік, а підставою правовідносин було те саме рішення загальних зборів, оформлене протоколом №31 від 18.05.2021.

У постанові від 11.04.2024 у справі №910/11136/23 Верховний Суд прямо констатував, що саме загальні збори ПАТ «Укрнафта» в межах своїх повноважень прийняли рішення про розподіл прибутку за підсумками 2020 року в порядку статті 21 Закону України «Про Державний бюджет України на 2021 рік», а акціонери ПАТ «Укрнафта» мають право на відповідну частину чистого прибутку пропорційно кількості належних їм акцій.

Колегія суддів також враховує правові висновки, викладені у постанові Верховного Суду у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду від 13.04.2026 у справі №910/6208/24.

Вирішуючи питання щодо застосування аналогічного за змістом механізму розподілу частини чистого прибутку, передбаченого статтею 20 Закону України «Про Державний бюджет України на 2022 рік», Верховний Суд виходив із того, що в питанні розподілу чистого прибутку та виплати його частини акціонерам принцип рівності акціонерів є ключовим, а пропорційний розподіл чистого прибутку між усіма акціонерами забезпечує баланс інтересів мажоритарного та міноритарних акціонерів.

Верховний Суд також зазначив, що встановлений законом обов`язок сплати частини чистого прибутку до державного бюджету та іншим акціонерам пропорційно кількості належних їм акцій у разі відсутності рішення загальних зборів про виплату дивідендів є спеціальним механізмом захисту майнових інтересів держави та акціонерів.

При цьому Верховний Суд наголосив, що відповідне законодавче регулювання спрямоване на забезпечення реалізації корпоративних прав держави та міноритарних акціонерів на участь у розподілі чистого прибутку й отримання його частини та на забезпечення рівного ставлення до акціонерів, яким належать акції одного типу.

Хоча у справі №910/6208/24 Верховний Суд безпосередньо застосовував статтю 20 Закону України «Про Державний бюджет України на 2022 рік» до правовідносин щодо частини чистого прибутку за 2021 рік, наведені висновки щодо мети відповідного законодавчого механізму та принципу рівності акціонерів підлягають урахуванню під час вирішення спірних правовідносин, оскільки абзац другий статті 21 Закону України «Про Державний бюджет України на 2021 рік» передбачав аналогічний механізм сплати частини чистого прибутку до державного бюджету та іншим учасникам товариства пропорційно розміру належних їм акцій. При цьому, на відміну від справи № 910/6208/24, у справі, що переглядається, загальними зборами акціонерів ПАТ «Укрнафта» 18.05.2021 прийнято рішення про розподіл прибутку за 2020 рік відповідно до статті 21 Закону України «Про Державний бюджет України на 2021 рік».

Таким чином, доводи скаржника про відсутність у акціонерів права на частину чистого прибутку за 2020 рік, незастосовність статті 21 Закону України «Про Державний бюджет України на 2021 рік» та суперечність цієї норми Закону України «Про акціонерні товариства» не відповідають актуальній та послідовній практиці Верховного Суду у аналогічних правовідносинах.

Не є обґрунтованим твердження скаржника, що рішення загальних зборів від 18.05.2021 стосувалося лише виконання Товариством певного бюджетного чи податкового обов`язку. За змістом самого рішення загальних зборів прибуток за 2020 рік було вирішено розподілити відповідно до статті 21 зазначеного Закону, яка прямо передбачала виплату як державі, так і іншим учасникам товариства пропорційно належним їм акціям.

Не погоджується колегія суддів також із доводами скаржника про те, що перерахування відповідних коштів до державного бюджету мало виключно бюджетну чи податкову природу і тому не може бути співвіднесене з правом інших акціонерів на частину чистого прибутку. Верховний Суд у постанові від 13.04.2026 у справі №910/6208/24 наголосив, що відповідна законодавча конструкція не допускає дискреції щодо перерахування коштів лише до державного бюджету чи лише акціонерам та має забезпечувати базовий принцип корпоративного права - рівність прав акціонерів.

Отже, місцевий господарський суд обґрунтовано відхилив відповідні заперечення відповідача.

Щодо вимоги ТОВ «Полар-Інвест» про стягнення 323 450,79 грн

На відміну від ТОВ «Навігатор-Інвест» та ОСОБА_1 , ТОВ «Полар-Інвест» раніше не заявляло самостійної вимоги про стягнення належної йому частини чистого прибутку за 2020 рік.

Випискою про стан рахунку в цінних паперах від 25.09.2025 №2509/1 підтверджується, що станом на 01.07.2021 ТОВ «Полар-Інвест» належало 4565 акцій АТ «Укрнафта».

Установлений для відповідних правовідносин розмір частини чистого прибутку за 2020 рік становить 70,8545 грн на одну акцію, а тому сума, що належить ТОВ «Полар-Інвест», складає 323450,79 грн (4565 Ч 70,8545 грн).

Відповідач не надав доказів на спростування належності ТОВ «Полар-Інвест» відповідної кількості акцій, правильності розрахунку належної йому частини чистого прибутку, а також сплати зазначеної суми на користь ТОВ «Полар-Інвест».

Отже, висновок суду першої інстанції про стягнення з АТ «Укрнафта» на користь ТОВ «Полар-Інвест» 323450,79 грн частини чистого прибутку за 2020 рік є обґрунтованим.

Щодо строку виконання зобов`язання з виплати частини чистого прибутку за 2020 рік

Колегія суддів відхиляє довід скаржника, що до виплати частини чистого прибутку за 2020 рік за аналогією має застосовуватися шестимісячний строк, установлений законодавством для виплати дивідендів.

Стаття 21 Закону України «Про Державний бюджет України на 2021 рік» безпосередньо визначала кінцевий строк відповідної виплати, а саме до 1 липня року, що настає за звітним. Ця норма не потребує застосування за аналогією строків, передбачених для іншого правового механізму виплати дивідендів.

Верховний Суд у постанові від 11.04.2024 у справі №910/11136/23 зазначив, що строки здійснення виплат частини чистого прибутку визначені безпосередньо частиною другою статті 21 Закону України «Про Державний бюджет України на 2021 рік». У наведеній нормі вказано, що частина чистого прибутку сплачується (за умови неприйняття рішення про виплату дивідендів до 01 травня 2021 року) до державного бюджету та іншим учасникам господарського товариства до 01 липня року, що настає за звітним (пункт 64 постанови Верховного Суду від 11.04.2024 у справі №910/11136/23).

Отже, останнім днем належного виконання зобов`язання було 01.07.2021, а прострочення настало 02.07.2021.

Таким чином, суд першої інстанції обґрунтовано не погодився з ТОВ «Полар-Інвест», яке включило до розрахунку 01.07.2021, та здійснив перерахунок із 02.07.2021.

Щодо застосування статті 625 ЦК України

Частиною другою статті 625 ЦК України встановлено, що боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням установленого індексу інфляції за весь час прострочення та 3% річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово зазначала, що нарахування, передбачені частиною другою статті 625 ЦК України, спрямовані на компенсацію кредитору наслідків прострочення виконання грошового зобов`язання, а наявність судового рішення про стягнення основної суми боргу не припиняє самого зобов`язання до моменту його фактичного виконання. Такий підхід відображено, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 04.06.2019 у справі №916/190/18 та від 19.06.2019 у справі №703/2718/16-ц, на які послався місцевий господарський суд.

Відповідно, ухвалення рішень у справах №910/1815/22, №910/6647/23 та №910/8479/23 не припинило грошових зобов`язань АТ «Укрнафта». Оскільки ці рішення в частині основного боргу залишаються невиконаними, прострочення триває, а кредитори мають право на передбачені статтею 625 ЦК України нарахування за періоди, що не були охоплені раніше присудженими сумами.

При цьому позивачі не заявляють вимог про нарахування за періоди, які вже були предметом судового розгляду. Зокрема, щодо ТОВ «Навігатор-Інвест» та ОСОБА_1 нарахування на відповідні суми частини чистого прибутку за 2020 рік здійснено починаючи з 02.04.2023, тобто з дня, наступного за останнім днем періоду, за який такі нарахування були предметом розгляду в попередніх судових справах.

Щодо доводів про відсутність вини АТ «Укрнафта» у невиплаті дивідендів за 2018 рік

Скаржник акцентує увагу, що виплата дивідендів мала здійснюватися через депозитарну систему, а кошти, перераховані ПАТ «Національний депозитарій України» 23.12.2021 та 11.02.2022, були повернуті.

Так, 23.12.2021 АТ «Укрнафта» перерахувало Центральному депозитарію 30 072 756,24 грн, а 11.02.2022 - 12 408 534,08 грн. Кошти були повернуті Центральним депозитарієм, який серед підстав їх повернення зазначив суперечливість поданих документів, а також спрямування коштів для виплати лише частині осіб, які мали право на отримання дивідендів, без дотримання принципу пропорційності.

Зазначені обставини, проте, не звільняють відповідача від передбачених статтею 625 ЦК України наслідків прострочення виконання зобов`язання.

Так, за частиною першою статті 625 ЦК України боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання.

Для застосування частини другої статті 625 ЦК України не вимагається встановлення вини боржника в тому самому розумінні, що й для окремих видів цивільно-правової відповідальності. Визначальними є існування грошового зобов`язання, настання строку його виконання та факт прострочення.

При цьому доводи про неправомірність поведінки Центрального депозитарію не узгоджуються і з результатом розгляду справи №910/3376/22, у якій суди відмовили ПАТ «Укрнафта» у вимогах до ПАТ «Національний депозитарій України», встановивши, що відхилення відповідних розпоряджень було обґрунтованим, оскільки запропонований порядок передбачав виплату не всім належним одержувачам і без дотримання встановленої пропорційності.

За таких обставин посилання відповідача на дії Центрального депозитарію не спростовує факту прострочення грошового зобов`язання перед позивачами.

Щодо правильності розрахунків

Суд першої інстанції здійснив перевірку наданих позивачами розрахунків та виявив окремі арифметичні й часові неточності.

Зокрема, за дивідендами за 2018 рік суд виходив із того, що строк їх виплати закінчився 17.11.2021, а отже прострочення почалося 18.11.2021, що узгоджується з рішенням у справі №910/1815/22.

За результатами перерахунку суд визначив інфляційні втрати за дивідендами за 2018 рік у сумах: 1) ТОВ «Навігатор-Інвест» - 847 832,46 грн; 2) ТОВ «Полар-Інвест» - 96 330,21 грн; 3) ОСОБА_1 - 101 216,36 грн.

Щодо частини чистого прибутку за 2020 рік суд першої інстанції визначив: 1) ТОВ «Навігатор-Інвест» - 607 935,54 грн інфляційних втрат та 199 119,46 грн 3% річних; 2) ТОВ «Полар-Інвест» - 206 166,27 грн інфляційних втрат та 39 611,64 грн 3% річних; 3) ОСОБА_1 - 77 622,31 грн інфляційних втрат та 25 423,94 грн 3% річних.

Апеляційна скарга не спростовує здійсненого місцевим господарським судом перерахунку.

Щодо позовної давності

АТ «Укрнафта» в апеляційній скарзі посилається на постанову Великої Палати Верховного Суду від 08.11.2019 у справі №127/15672/16-ц та зазначає, що вимоги за статтею 625 ЦК України мають бути обмежені нарахуваннями за останні три роки до подання позову.

У зазначеній постанові Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку, що до правових наслідків порушення грошового зобов`язання, передбачених статті 625 ЦК України, застосовується загальна позовна давність тривалістю у три роки (стаття 257 цього Кодексу). Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові (стаття 267 ЦК України). Порядок відліку позовної давності наведено у статті 261 ЦК України. Зокрема, відповідно до частини першої цієї статті перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила. Оскільки внаслідок невиконання боржником грошового зобов`язання у кредитора виникає право на отримання сум, передбачених статтею 625 цього Кодексу, за увесь час прострочення, тобто таке прострочення є триваючим правопорушенням, то право на позов про стягнення інфляційних втрат і 3 % річних виникає за кожен місяць з моменту порушення грошового зобов`язання до моменту його усунення.

Разом з тим, скаржник не враховує спеціальне законодавче регулювання перебігу позовної давності у період карантину та воєнного стану.

Пунктом 51 постанови Верховного Суду від 16.04.2026 у справі № 751/4086/24 узагальнено правила застосування позовної давності у зазначений період. Так, якщо позовна давність не спливла станом на 02.04.2020, то цей строк звернення до суду спочатку було продовжено (до 30.06.2023 - на строк дії карантину, а надалі до 29.01.2024 - на строк дії воєнного стану), а з 30.01.2024 перебіг такого строку зупинено на строк дії воєнного стану.

Разом з тим Законом України від 14.05.2025 № 4434-IX, який набрав чинності 04.09.2025, пункт 19 розділу «Прикінцеві та перехідні положення» ЦК України виключено, у зв`язку з чим зупинення перебігу позовної давності тривало до 03.09.2025 включно.

Натомість позовна заява у цій справі надійшла до Господарського суду міста Києва 06.08.2025.

При цьому спірні нарахування виникли не раніше 2021 року, тобто перебіг позовної давності щодо цих вимог розпочався вже в період дії спеціального законодавчого регулювання строків позовної давності.

Відповідно, підстави для відмови в будь-якій частині заявлених вимог у зв`язку зі спливом позовної давності відсутні.

Щодо оподаткування сум, присуджених ОСОБА_1 .

Посилання скаржника на необхідність урахування при виплаті ОСОБА_1 установлених податковим законодавством податків і зборів також не є підставою для відмови у позові або зменшення судом визначеного розміру належного стягнення.

Питання про те, чи підлягають присуджені фізичній особі суми інфляційних втрат та 3% річних оподаткуванню при їх фактичній виплаті, стосується виконання податкового обов`язку платника та податкового агента і саме по собі не впливає на визначення судом розміру цивільно-правової вимоги за частиною другою статті 625 ЦК України.

Податкові наслідки фактичної виплати присуджених сум визначаються нормами податкового законодавства та реалізуються під час виконання судового рішення, а тому не є підставою для зменшення судом установленого розміру інфляційних втрат і 3% річних.

Верховний Суд у постанові від 20.06.2024 у справі № 924/740/23 виснував, що суми дивідендів, заявлені до стягнення в судовому порядку фізичними особами-акціонерами з акціонерного товариства на їх користь, обчислюються судом без віднімання сум податків і зборів, тобто не зменшуються судом на суми ПДФО та військового збору. Податки і збори із присудженої за рішенням суду до стягнення з емітента корпоративних прав (акціонерного товариства) суми дивідендів підлягають нарахуванню, утриманню та сплаті (перерахуванню) до бюджету самим акціонерним товариством (емітентом корпоративних прав, який здійснює нарахування дивідендів), як податковим агентом фізичної особи-акціонера, при виконанні відповідного судового рішення, внаслідок чого виплачена фізичній особі-акціонеру на підставі судового рішення сума дивідендів зменшується на суму ПДФО і військового збору.

Зазначені висновки враховуються апеляційним господарським судом mutatis mutandis.

Відтак податкові наслідки фактичної виплати визначаються податковим законодавством, реалізуються відповідачем як податковим агентом під час виконання судового рішення і не спростовують існування та розміру цивільно-правової вимоги кредитора.

8.3. Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

За результатами апеляційного перегляду колегія суддів дійшла висновку, що суд першої інстанції правильно встановив обставини, які мають значення для справи, надав їм належну правову оцінку та ухвалив законне й обґрунтоване рішення.

Матеріалами справи підтверджується наявність у позивачів права на відповідні виплати, невиконання АТ «Укрнафта» грошових зобов`язань щодо дивідендів за 2018 рік та частини чистого прибутку за 2020 рік, а також наявність підстав для застосування наслідків прострочення, передбачених частиною другою статті 625 ЦК України. Щодо ТОВ «Полар-Інвест» належними доказами підтверджено також право на отримання 323450,79 грн частини чистого прибутку за 2020 рік.

Доводи апеляційної скарги про відсутність вини відповідача у несвоєчасній виплаті дивідендів, відсутність у акціонерів права на частину чистого прибутку за 2020 рік, необхідність застосування іншого строку виконання відповідного зобов`язання, сплив позовної давності та неправильність здійснених нарахувань не спростовують висновків суду першої інстанції та не дають підстав для скасування чи зміни оскаржуваного рішення.

За таких обставин підстави для задоволення апеляційної скарги відсутні, у зв`язку з чим апеляційна скарга АТ «Укрнафта» підлягає залишенню без задоволення, а рішення Господарського суду міста Києва від 04.12.2025 у справі №910/9754/25 - без змін.

9. Судові витрати

Відповідно до частини першої статті 123 ГПК України судові витрати складаються із судового збору та витрат, пов`язаних із розглядом справи.

Згідно з пунктом 2 частини першої статті 129 ГПК України у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 04.12.2025, з огляду на часткове задоволення позову, з АТ «Укрнафта» стягнуто на користь ТОВ «Навігатор-Інвест» 19858,65 грн судового збору, на користь ТОВ «Полар-Інвест» - 7987,03 грн судового збору, на користь ОСОБА_1 - 2451,15 грн судового збору.

Оскільки суд апеляційної інстанції не змінює рішення суду першої інстанції та не ухвалює нового рішення, підстави для нового розподілу судових витрат, понесених сторонами у зв`язку з розглядом справи в суді першої інстанції, відсутні. Відповідно, здійснений місцевим господарським судом розподіл судового збору підлягає залишенню без змін.

З огляду на результат апеляційного перегляду витрати АТ «Укрнафта» зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги відповідно до статті 129 ГПК України покладаються на скаржника та відшкодуванню за рахунок позивачів не підлягають.

У доповненні до відзиву на апеляційну скаргу позивачі повідомили, що орієнтовний розмір витрат на професійну правничу допомогу, які вони очікують понести у зв`язку з апеляційним переглядом справи, становить 40000,00 грн, та зазначили про намір подати остаточний розрахунок таких витрат після завершення розгляду справи.

Відповідно до частини восьмої статті 129 ГПК України розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів. Такі докази подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду за умови, що до закінчення судових дебатів сторона зробила про це відповідну заяву.

Отже, зазначення попереднього (орієнтовного) розрахунку в сумі 40000,00 грн не є достатньою підставою для стягнення цієї суми у цій постанові. Питання розподілу витрат позивачів на професійну правничу допомогу підлягає вирішенню за наявності та після оцінки належних доказів їх розміру, фактичного понесення або обов`язку сплатити відповідні послуги, поданих у строк та порядку, встановлених ГПК України.

З огляду на викладене, керуючись статтями 86, 129, 240, 269, 270, 275, 277, 281- 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу Акціонерного товариства «Укрнафта» на рішення Господарського суду міста Києва від 04.12.2025 у справі №910/9754/25 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 04.12.2025 у справі №910/9754/25 залишити без змін.

3. Судові витрати Акціонерного товариства «Укрнафта», понесені у зв`язку з переглядом справи в суді апеляційної інстанції, покласти на скаржника.

4. Матеріали справи №910/9754/25 повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена до Верховного Суду в порядку і строки, встановлені статтями 286- 291 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено 08.10.2026.

Головуючий суддя С.Є. Чаплян

Судді О.М. Крижний

В.П. Іванов