Постанова від 30 вересня 2026 р. у справі №922/2032/26 — Східний апеляційний господарський суд

СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01 жовтня 2026 року м. Харків Справа № 922/2032/26

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Гребенюк Н.В., суддя Слободін М.М., суддя Шутенко І.А.,

за участю секретаря судового засідання Пляс Л.Ф.,

представників сторін:

від позивача – адвокат Чепенко О.І., на підставі ордера,

від відповідача – адвокат Севагін І.І., на підставі ордера,

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу ОСОБА_1 (вх.№1823Х) на ухвалу Господарського суду Харківської області від 12.08.2026 (повне судове рішення складено 14.08.2026, суддя Калантай М.В.) у справі №922/2032/26

за позовом ОСОБА_1 , с. Циркуни Харківської області,

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ВП Роганський м`ясокомбінат", м. Харків, про зобов`язання визначити вартість частки учасника товариства

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 12.08.2026 призначено експертизу у справі №922/2032/26, проведення якої доручено Національному науковому центру "Інститут судових експертиз ім. Засл. проф. М. С. Бокаріуса" Міністерства юстиції України. На розгляд та вирішення експертизи поставлено наступні питання: 1) Яка дійсна (ринкова) вартість 100% частки Статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ВП Роганський м`ясокомбінат"? 2) Яка дійсна (ринкова) вартість часток у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ВП Роганський м`ясокомбінат" всіх учасників цього товариства? 3) Яка дійсна (ринкова) вартість частки ОСОБА_1 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ВП Роганський м`ясокомбінат", яка складала 40%? 4) Чи підтверджується документально внесення ОСОБА_1 вкладу (внеску) до статутного (фонду) капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ВП Роганський м`ясокомбінат" та у якому розмірі? 5) Яка дійсна (ринкова) вартість усього майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ВП Роганський м`ясокомбінат" в тому числі основних засобів, нематеріальних активів, оборотних активів, майна невиробничого призначення тощо з урахуванням майнових зобов`язань товариств? Зазначити по кожній групі окремо. 6) Яка дійсна (ринкова) вартість рухомого та нерухомого майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ВП Роганський м`ясокомбінат" окремо по кожній групі? Попереджено експерта про відповідальність, передбачену статтями 384, 385 Кримінального кодексу України за дачу завідомо неправдивого висновку або відмову дати висновок та за відмову без поважних причин від виконання покладених на нього обов`язків. Витрати по проведенню судової експертизи покладено на відповідача, Товариство з обмеженою відповідальністю "ВП Роганський м`ясокомбінат", з подальшим їх розподілом в порядку, передбаченому статтею 129 Господарського процесуального кодексу України. Постановлено ухвалу суду разом з матеріалами справи направити Національному науковому центру "Інститут судових експертиз ім. Засл. проф. М.С. Бокаріуса" Міністерства юстиції України. Провадження у справі зупинено.

Ухвала місцевого господарського суду мотивована тим, що:

- у випадку задоволення даного позову відповідач буде зобов`язаний визначити вартість частки позивача в статутному капіталі Товариства, виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників товариства пропорційно до розміру частки такого учасника, та надати у письмовому вигляді обґрунтований розрахунок ринкової вартості частки позивача. У зв`язку з цим, вирішення спору у даній справі безпосередньо пов`язано з питаннями визначення ринкової вартості частки позивача;

- визначення вартості чистих активів підприємства можливе лише з урахуванням дійсної (ринкової) вартості майна, стану та ресурсу засобів виробництва, характеру господарської діяльності підприємства та обумовленої сукупністю цих факторів його прибутковості. Встановлення таких обставин потребує спеціальних знань у сфері економіки, бухгалтерського обліку та оцінки майна, тобто у сфері іншій, ніж право, і не може бути здійснене судом самостійно чи замінене іншими засобами доказування. Зазначене є підставою для призначення відповідної експертизи, оскільки жодною із сторін не надано висновку експерта з цих самих питань;

- оскільки визначення дійсної (ринкової) вартості частки позивача потребує оцінки різнорідних за своєю природою активів Товариства (нерухомого та рухомого майна, нематеріальних активів, оборотних активів, майнових прав) із застосуванням різних методик та напрямів спеціальних знань, а також дослідження бухгалтерсько-економічних показників діяльності підприємства, для вирішення поставлених питань суд погоджується з доводами відповідача про доцільність призначення саме комплексної (економічної, товарознавчої, оціночної) експертизи. Також обґрунтованими суд вважає і поставлені відповідачем питання. Проведення експертизи у даній справі суд вважає за необхідне доручити Національному науковому центру "Інститут судових експертиз ім. Засл. проф. М.С. Бокаріуса" Міністерства юстиції України.

ОСОБА_1 , не погоджуючись із зазначеним судовим рішенням, звернувся до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судом першої інстанції при прийнятті судового рішення норм права, просить скасувати ухвалу Господарського суду Харківської області від 12 серпня 2026 року в частині призначення комплексної економічної, товарознавчої, оціночної судової експертизи, зупинення провадження у справі. Справу №922/2032/26 повернути до Господарського суду Харківської області для продовження розгляду.

Свої вимоги апелянт обґрунтовує тим, що:

- позивачем визначено спосіб захисту порушеного права у вигляді немайнової вимоги про зобов`язання відповідача вчинити дії з визначення вартості частки позивача в розмірі 40% статутного капіталу ТОВ "ВП Роганський м`ясокомбінат" станом на 28.01.2024 та надання позивачу у письмовому вигляді обґрунтований розрахунок ринкової вартості частки позивача разом з копіями підтверджуючих документів. Позивач не заявляв у цій справі матеріальних вимог щодо стягнення чи виплати грошових коштів або проведення фінансових розрахунків судом при розгляді позову;

- суд не вправі виходити за межі позову. Відповідач має можливість самостійно визначити вартості частки позивача в розмірі 40% статутного капіталу Товариства станом на 28.01.2024;

- у матеріалах справи відсутні документи для дослідження експертом.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 24.08.2026, для розгляду справи №922/2032/26 визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя (суддя-доповідач) Гребенюк Н.В., суддя Слободін М.М., суддя Шутенко І.А.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 01.09.2026 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Харківської області від 12.08.2026 у справі №922/2032/26. Призначено справу до розгляду на "22" вересня 2026 р. о 15:30 годині.

15.09.2026 до Східного апеляційного господарського суду від відповідача надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому останній просить відмовити у задоволенні апеляційної скарги, а ухвалу Господарського суду Харківської області від 12.08.2026 у справі №922/2032/26 – залишити без змін, виходячи з того, що:

- викладені в апеляційній скарзі доводи не спростовують правильності висновків суду першої інстанції, а аргументи позивача ґрунтуються на хибному ототожненні предмета позову з предметом доказування у справі та на вибірковому тлумаченні змісту оскаржуваної ухвали;

- ринкова вартість сукупності часток та розмір оплаченої частини частки є обставинами, з якими закон пов`язує обсяг обов`язку відповідача, тому належить до предмета доказування незалежно від того, що обраний позивачем спосіб захисту має немайновий характер. Не встановлення цих обставин унеможливлює ухвалення обґрунтованого рішення. Ринкова вартість сукупності часток є не майновою вимогою, а нормативно визначеним елементом обов`язку, про примусове виконання якого позивач просить суд;

- оскаржувана ухвала питання по суті спору не вирішує, прав позивача не встановлює і обов`язків на нього не покладає, тому за своєю правовою природою не може містити виходу за межі позовних вимог;

- суд першої інстанції встановив наявність сукупності умов, передбачених частиною 1 статті 99 Господарського процесуального кодексу України, а саме, потребу у спеціальних знаннях у сфері економіки, бухгалтерського обліку та оцінки майна для встановлення обставин, що входять до предмета доказування та визначені частинами 6, 8, 10 статті 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", а також відсутності у справі висновку експерта з цих самих питань;

- питання достатності матеріалів вирішується експертом у ході проведення експертизи і за наслідками його вирішення може бути задоволено судом шляхом надання додаткових матеріалів, у тому числі витребуваних у порядку статті 81 Господарського процесуального кодексу України;

- апеляційна скарга за своїм змістом зводиться до незгоди позивача з результатом вирішення судом першої інстанції процесуального питання та до оціночних суджень щодо мотивів суду, що не є підставою для скасування оскаржуваної ухвали.

У судовому засіданні Східного апеляційного господарського суду 01.10.2026 представник апелянта оголосив доводи апеляційної скарги, просить її задовольнити. Представник відповідача проти доводів апеляційної скарги заперечує.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 22.09.2026 оголошено перерву у судовому засіданні до "29" вересня 2026 р. о 12:15 годині.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 29.09.2026 розгляд справи відкладено на 01 жовтня 2026 року о 10:45 год.

У судовому засіданні Східного апеляційного господарського суду 01.10.2026 представник апелянта просить скаргу задовольнити, скасувати ухвалу Господарського суду Харківської області від 12 серпня 2026 року в частині призначення комплексної економічної, товарознавчої, оціночної судової експертизи, зупинення провадження у справі, а справу №922/2032/26 – повернути до Господарського суду Харківської області для продовження розгляду.

Представник відповідача просить відмовити у задоволенні апеляційної скарги, а ухвалу Господарського суду Харківської області від 12.08.2026 у справі №922/2032/26 – залишити без змін.

Дослідивши матеріали справи, викладені в апеляційній скарзі доводи апелянта та доводи відповідача, викладені у відзиві на апеляційну скаргу, заслухавши у судовому засіданні представників сторін, перевіривши правильність застосування господарським судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, а також повноту встановлення обставин справи та відповідність їх наданим доказам, відповідно до статті 269 Господарського процесуального кодексу України, якою передбачено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги, колегія суддів дійшла висновку, що апеляційна скарга позивача не підлягає задоволенню, виходячи з такого.

Як вбачається із матеріалів справи, ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Харківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ВП Роганський м`ясокомбінат" про зобов`язання визначити вартість частки позивача в розмірі 40% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ВП Роганський м`ясокомбінат" станом на 28 січня 2024 року та надати позивачу у письмовому вигляді обґрунтований розрахунок ринкової вартості частки позивача, яка становить 40% статутного капіталу Товариства, разом з копіями документів, які підтверджують проведення оцінки дійсної (ринкової) вартості необоротних та оборотних активів ТОВ "ВП Роганський м`ясокомбінат", в тому числі оцінку ринкової вартості частки, що належала вибувшому учаснику ОСОБА_1 за період, що передував виходу, а саме, з 01 січня 2022 року по 21 березня 2024 року.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що відповідач не виконав свій обов`язок, передбачений частиною 6 статті 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", оскільки не повідомив позивача, як учасника, що вийшов зі складу даного товариства, про вартість його частки, не надав обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для розрахунку.

Від відповідача до місцевого господарського суду надійшло клопотання про призначення комплексної експертизи, в якому він просить суд призначити комплексну (економічну, товарознавчу, оціночну) судову експертизу, на вирішення якої поставити наступні питання: 1) Яка дійсна (ринкова) вартість 100% частки Статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ВП Роганський м`ясокомбінат"? 2) Яка дійсна (ринкова) вартість часток у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ВП Роганський м`ясокомбінат" всіх учасників цього товариства? 3) Яка дійсна (ринкова) вартість частки ОСОБА_1 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ВП Роганський м`ясокомбінат" яка складала 40%? 4) Чи підтверджується документально внесення ОСОБА_1 вкладу (внеску) до статутного (фонду) капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ВП Роганський м`ясокомбінат" та у якому розмірі? 5) Яка дійсна (ринкова) вартість усього майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ВП Роганський м`ясокомбінат" в тому числі основних засобів, нематеріальних активів, оборотних активів, майна невиробничого призначення тощо з урахуванням майнових зобов`язань товариств? Зазначити по кожній групі окремо. 6) Яка дійсна (ринкова) вартість рухомого та нерухомого майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ВП Роганський м`ясокомбінат" окремо по кожній групі?

Вказане клопотання відповідача обґрунтоване тим, що зважаючи на існування між сторонами спору щодо розрахунку вартості частки позивача у статутному капіталі Товариства та на наявність сукупності умов, визначених статтею 99 Господарського процесуального кодексу України, для встановлення фактичних даних, що входять до предмета доказування, необхідні спеціальні знання у сфері іншій, ніж право, без яких встановити відповідні обставини неможливо, зокрема щодо розміру вартості частки учасника, визначеної виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників товариства пропорційно до розміру частки такого учасника.

Надаючи правову кваліфікацію спірним правовідносинам, суд апеляційної інстанції виходить з такого.

У частині першій та пунктах 4, 5 частини третьої статті 162 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що в позовній заяві позивач викладає свої вимоги щодо предмета спору та їх обґрунтування. Позовна заява повинна містити, зокрема, зміст позовних вимог: спосіб (способи) захисту прав або інтересів, передбачений законом чи договором, або інший спосіб (способи) захисту прав та інтересів, який не суперечить закону і який позивач просить суд визначити у рішенні, та виклад обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги; зазначення доказів, що підтверджують вказані обставини.

Позовна заява містить предмет позову та підстави позову. Предмет позову - це певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення, яке опосередковується відповідним способом захисту прав або інтересів. Підстави позову - це обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу. Водночас правові підстави позову - це зазначена в позовній заяві нормативно-правова кваліфікація обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги.

При вирішенні спору суд в межах своїх процесуальних функціональних повноважень та в межах позовних вимог встановлює зміст (правову природу, права та обов`язки ін.) правовідносин сторін, які випливають із встановлених обставин, та визначає правову норму, яка підлягає застосуванню до цих правовідносин. Більше того, з огляду на положення Господарського процесуального кодексу України, така функціональність суду носить імперативний характер. Підсумок такої процесуальної діяльності суду знаходять своє відображення в судовому рішенні, зокрема у його мотивувальній й резолютивній частинах.

Як вбачається зі змісту позовних вимог, предметом позову є вимога позивача про зобов`язання відповідача визначити вартість частки позивача в розмірі 40% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ВП Роганський м`ясокомбінат" станом на 28 січня 2024 року та надати позивачу у письмовому вигляді обґрунтований розрахунок ринкової вартості частки позивача, яка становить 40% статутного капіталу Товариства, разом з копіями документів, які підтверджують проведення оцінки дійсної (ринкової) вартості необоротних та оборотних активів ТОВ "ВП Роганський м`ясокомбінат", в тому числі оцінку ринкової вартості частки, що належала вибувшому учаснику ОСОБА_1 за період, що передував виходу, а саме, з 01 січня 2022 року по 21 березня 2024 року.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що частиною 6 статті 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" встановлено, що не пізніше 30 днів з дня, коли товариство дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, воно зобов`язане повідомити такому колишньому учаснику вартість його частки, надати обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для розрахунку. Вартість частки учасника визначається станом на день, що передував дню подання учасником відповідної заяви у порядку, передбаченому Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".

Позивачем до позовної заяви додано копію заяви державному реєстратору про вихід зі складу учасників ТОВ "ВП Роганський м`ясокомбінат" та листа до ТОВ "ВП Роганський м`ясокомбінат" з вимогою останньому вчинити наступні дії:

1. В строки та в порядку, передбаченому Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" надати обґрунтований розрахунок ринкової вартості частки, яка становить 40% статутного капіталу Товариства, разом з документами, які підтверджують такий розрахунок.

2. Надати представнику учасника, який вийшов, копії наступних документів:

2.1. Документи фінансової звітності ТОВ "ВП Роганський м`ясокомбінат" за період з 01 січня 2022 року по 21 березня 2024 року.

2.2. Документи, які підтверджують проведення оцінки дійсної (ринкової) вартості необоротних та оборотних активів ТОВ "ВП Роганський м`ясокомбінат", у тому числі оцінку дійсної (ринкової) вартості частки, що належала ОСОБА_1 за період з 01 січня 2022 року по 21 березня 2024 року.

2.3. Інших документів, необхідних для визначення ринкової вартості частки ОСОБА_1 в розмірі 40% в статутному капіталі ТОВ "ВП Роганський м`ясокомбінат" з 01 січня 2022 року по 21 березня 2024 року.

3. Виплатити ОСОБА_1 як колишньому учаснику ТОВ "ВП Роганський м`ясокомбінат" дійсну (ринкову) вартість його частки, визначену станом на 20 березня 2024 року в найближчий час.

У вказаному листі ОСОБА_1 повідомляє ТОВ "ВП Роганський м`ясокомбінат" про те, що:

- 21 березня 2024 року він вийшов зі складу учасників ТОВ "ВП Роганський м`ясокомбінат";

- Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" прямо не містить обов`язкових вимог до визначення ринкової вартості часток учасників, проте, є положення, які визначають, що статут товариства може передбачити порядок вибору суб`єкта оціночної діяльності;

- вважає об`єктивним проведення оцінки ринкової вартості сукупності всіх часток учасників ТОВ на підставі положень Закону України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність".

Позивач зазначає, що вказане звернення до виконавчого органу ТОВ "ВП Роганський м`ясокомбінат" було залишено без розгляду останнім, що стало підставою для звернення з позовом до суду.

Враховуючи наведене, судова колегія вважає, що між сторонами виник корпоративний спір, у тому числі щодо виплати позивачу як колишньому учаснику ТОВ "ВП Роганський м`ясокомбінат" дійсну (ринкову) вартість його частки, визначену станом на 20 березня 2024 року.

Колегія суддів апеляційного господарського суду зазначає, що порушенням вважається такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилося або зникло як таке; порушення права пов`язано з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.

Здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону (частини 1-2 статті 5 Господарського процесуального кодексу України).

Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу на те, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення.

Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам.

Подібні висновки сформульовані, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05 червня 2018 року у справі №338/180/17 (провадження №14-144цс18), від 11 вересня 2018 року у справі №905/1926/16 (провадження № 12-187гс18), від 30 січня 2019 року у справі №569/17272/15-ц (провадження №14-338цс18), від 01 жовтня 2019 року у справі №910/3907/18 (провадження №12-46гс19).

Розглядаючи справу, суд має з`ясувати: 1) з яких саме правовідносин сторін виник спір; 2) чи передбачений обраний позивачем спосіб захисту законом або договором; 3) чи передбачений законом або договором ефективний спосіб захисту порушеного права позивача; 4) чи є спосіб захисту, обраний позивачем, ефективним для захисту його порушеного права у спірних правовідносинах. Подібний висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 19 січня 2021 року у справі № 916/1415/19.

Очевидно, що положення статті 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" щодо обов`язку товариства повідомити колишньому учаснику вартість його частки із наданням обґрунтованого розрахунку та копій документів спрямовані на захист права такого учасника щодо отримання ним зрештою вартості його частки. При цьому, розмір вартості частки колишнього учасника має бути обґрунтований із доведенням відповідними документами.

Право на отримання учасником справедливої (ринкової) вартості своєї частки є гарантованим законом майновим правом, що виникає у разі припинення його участі в ТОВ (через добровільний вихід, виключення тощо).

Тобто, у цілому весь механізм статті 24 вказаного Закону має за мету досягнення кінцевого результату – отримання колишнім учасником справедливої (ринкової) вартості своєї частки.

Колегія суддів апеляційного господарського суду зазначає, що у праві значення має не лише форма, а й мета, економічний зміст та наслідки дії. Тобто, вирішуючи спір, суд має: ширше дивитись на суть спірних правовідносин із врахуванням кінцевого результату вирішення спору; виходити за рамки суто формального або буквального прочитання позовних вимог та оцінювати конфлікт глобально; оцінити, чи приведе задоволення конкретної вимоги до реального відновлення порушеного права.

Правосуддя досягає мети тоді, коли рішення суду ставить крапку в юридичному конфлікті, забезпечує правову визначеність і може бути реально виконане.

У спірних правовідносинах вбачається, що намір позивача отримати від відповідача розрахунок ринкової вартості частки Товариства разом з документами, які підтверджують такий розрахунок, зводяться до вимоги виплати позивачу як колишньому учаснику ТОВ "ВП Роганський м`ясокомбінат" дійсну (ринкову) вартість його частки, визначену станом на 20 березня 2024 року.

Ринкова вартість сукупності часток та розмір оплаченої частини частки є обставинами, з якими закон пов`язує обсяг обов`язку відповідача, а тому належить до предмета доказування незалежно від того, що обраний позивачем спосіб захисту має немайновий характер. Ринкова вартість сукупності часток є не майновою вимогою, як зазначає апелянт, а нормативно визначеним елементом обов`язку, про виконання якого просить позивач у позовній заяві.

З огляду на викладене, судова колегія відхиляє доводи апелянта, що суд першої інстанції, призначаючи судову експертизу щодо вартості частки учасника у спірних правовідносинах, вийшов за межі позовних вимог.

Сам позивач у вимозі до ТОВ "ВП Роганський м`ясокомбінат" наголошував на необхідності проведення оцінки ринкової вартості сукупності всіх часток учасників ТОВ.

У постанові Верховного Суду від 09.09.2021 у справі №920/831/20 викладено правовий висновок про те, що вартість частини майна товариства, що підлягає виплаті, повинна відповідати вартості активів товариства за вирахуванням вартості його зобов`язань (тобто вартості чистих активів), пропорційній до частки учасника в статутному капіталі товариства. Таким чином, вартість частини майна товариства, належна до сплати учаснику, що вийшов (виключений) з товариства, повинна визначатися з розрахунку вартості усього майна, яке належить товариству, в тому числі основних засобів, нематеріальних активів, оборотних активів, майна невиробничого призначення тощо, з урахуванням майнових зобов`язань товариства.

Відтак, судова колегія погоджується з висновком суду першої інстанції, що встановлення обставини вартості частки майна потребує спеціальних знань у сфері економіки, бухгалтерського обліку та оцінки майна, тобто у сфері іншій, ніж право, і не може бути здійснене судом самостійно чи замінене іншими засобами доказування.

Згідно з частиною 1 статті 99 Господарського процесуального кодексу України, суд за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи призначає експертизу у справі за сукупності таких умов: для з`ясування обставин, що мають значення для справи, необхідні спеціальні знання у сфері іншій, ніж право, без яких встановити відповідні обставини неможливо; жодною стороною не наданий висновок експерта з цих самих питань або висновки експертів, надані сторонами, викликають обґрунтовані сумніви щодо їх правильності, або за клопотанням учасника справи, мотивованим неможливістю надати експертний висновок у строки, встановлені для подання доказів, з причин, визнаних судом поважними, зокрема через неможливість отримання необхідних для проведення експертизи матеріалів.

У спірних правовідносинах визначення вартості чистих активів підприємства можливе лише з урахуванням дійсної (ринкової) вартості майна, стану та ресурсу засобів виробництва, характеру господарської діяльності підприємства та обумовленої сукупністю цих факторів його прибутковості, що не може бути здійснене судом самостійно чи замінене іншими засобами доказування. Друга з передбачених частиною 1 статті 99 Господарського процесуального кодексу України умов також наявна: жодною із сторін не надано висновку експерта з цих самих питань. Отже, сукупність умов, з якою закон пов`язує призначення експертизи, у справі наявна, що правильно встановлено судом першої інстанції.

Відповідно до ч.ч. 3, 4, 5, 6 ст. 99 Господарського процесуального кодексу України, при призначенні експертизи судом експерт або експертна установа обирається сторонами за взаємною згодою, а якщо такої згоди не досягнуто у встановлений судом строк, експерта чи експертну установу визначає суд. З урахуванням обставин справи суд має право визначити експерта чи експертну установу самостійно. У разі необхідності може бути призначено декілька експертів для підготовки одного висновку (комісійна або комплексна експертиза). Питання, з яких має бути проведена експертиза, що призначається судом, визначаються судом. Учасники справи мають право запропонувати суду питання, роз`яснення яких, на їхню думку, потребує висновку експерта. У разі відхилення або зміни питань, запропонованих учасниками справи, суд зобов`язаний мотивувати таке відхилення або зміну. Питання, які ставляться експерту, і його висновок з них не можуть виходити за межі спеціальних знань експерта.

Оскільки визначення дійсної (ринкової) вартості частки позивача потребує оцінки різнорідних за своєю природою активів Товариства (нерухомого та рухомого майна, нематеріальних активів, оборотних активів, майнових прав) із застосуванням різних методик та напрямів спеціальних знань, а також дослідження бухгалтерсько-економічних показників діяльності підприємства, для вирішення поставлених питань, колегія суддів апеляційного господарського суду погоджується з висновком місцевого господарського суду про доцільність призначення комплексної (економічної, товарознавчої, оціночної) експертизи.

Щодо доводів апелянта, що у матеріалах справи відсутні документи для дослідження експертом, колегія суддів апеляційного господарського суду зазначає наступне.

Умови, за наявності сукупності яких суд призначає експертизу, визначені частиною 1 статті 99 Господарського процесуального кодексу України вичерпно і зводяться до потреби у спеціальних знаннях у сфері іншій, ніж право, та до відсутності у справі висновку експерта з тих самих питань. Наявність у матеріалах справи певного обсягу документів до цих умов не належить, і закон не ставить вирішення питання про призначення експертизи у залежність від того, чи зібрані на момент постановлення ухвали всі матеріали, необхідні для дослідження.

Отже, наявність та достатність матеріалів для дослідження не належать до умов призначення експертизи, визначених статтею 99 ГПК України, а належить до стадії проведення експертизи і оцінюється експертом.

Згідно зі статтею 69 Господарського процесуального кодексу України, експерт має право ознайомлюватися з матеріалами справи та заявляти клопотання про подання йому додаткових матеріалів і зразків, а відповідно до статті 13 Закону України "Про судову експертизу" - подавати клопотання про надання додаткових матеріалів, якщо експертиза призначена судом або органом досудового розслідування або ознайомлюватися з матеріалами справи, що стосуються предмета судової експертизи.

Отже, питання достатності матеріалів вирішується експертом у ході проведення експертизи.

Безпідставними є доводи апелянта, що призначенням експертизи суд першої інстанції переклав на експерта виконання Товариством обов`язку, передбаченого частиною 6 статті 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", оскільки оскаржуваною ухвалою цей обов`язок на експерта не перекладено. Обов`язок, передбачений вказаною нормою, за наявності визначених нею юридичних фактів, покладається саме на товариство, а висновок експерта може бути одним із засобів доказування виконання товариством належним чином свого обов`язку.

Усі питання, поставлені місцевим господарським судом, стосуються дійсної (ринкової) вартості майна, часток у статутному капіталі та документального підтвердження внесення вкладу, тобто, належать до предмета економічної, товарознавчої та оціночної експертиз.

Апеляційним господарським судом не встановлено порушення прав апелянта оскаржуваною ухвалою, оскільки її виконання дозволить визначити вартість частки позивача, та за наявності відповідних правових підстав захистити порушене право позивача, за захистом якого він звернувся до суду, а доводи апелянта про недоречність проведення експертизи за його позовними вимогами суперечать його власній позиції, викладеній у вимозі до ТОВ "ВП Роганський м`ясокомбінат" та, відповідно, меті, що переслідував позивач, звертаючись до відповідача.

Щодо зупинення провадження у справі, судова колегія зазначає, що ця частина оскаржуваної ухвали є похідною від вирішення питання про призначення експертизи. Відповідно до пункту 2 частини 1 статті 228 ГПК України, суд може за заявою учасника справи, а також з власної ініціативи зупинити провадження у справі у випадку призначення судом експертизи.

З огляду на викладене, враховуючи, що місцевий господарський суд забезпечив дотримання вимог чинного законодавства щодо всебічного, повного та об`єктивного дослідження усіх фактичних обставин, що мають значення для справи, та дав належну правову оцінку наявним у матеріалах справи доказам, а доводи апелянта не є підставою для скасування ухвали суду, постановленої з дотриманням норм матеріального та процесуального права, апеляційну скаргу ОСОБА_1 слід залишити без задоволення, а ухвалу Господарського суду Харківської області від 12.08.2026 у справі №922/2032/26 – без змін.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України, оскільки суд апеляційної інстанції дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення апеляційної скарги, судові витрати апелянта, пов`язані із розглядом апеляційної скарги, покладаються на апелянта.

Керуючись статтями 129, 256, 269-270, 273, п. 1 ч. 1 ст. 275, ст. 276, ст.ст. 282-284 Господарського процесуального кодексу України, Східний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

Ухвалу Господарського суду Харківської області від 12.08.2026 у справі №922/2032/26 залишити без змін.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення. Порядок і строки оскарження постанови передбачені статтями 286-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повна постанова складена 07.10.2026.

Головуючий суддя Н.В. Гребенюк

Суддя М.М. Слободін

Суддя І.А. Шутенко