Постанова від 20 вересня 2026 р. у справі №910/13042/25 — Північний апеляційний господарський суд

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"21" вересня 2026 р. Справа№ 910/13042/25

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Майданевича А.Г.

суддів: Коротун О.М.

Суліма В.В.

участю секретаря судового засідання: Гончаренка О.С.

за участю представників сторін

від позивача: Вайнер О.Л.

від відповідача: Пархоменко О.В.

від третьої особи на стороні: не з`явився;

розглядаючи у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Механіка АТ»

на рішення Господарського суду міста Києва від 20.04.2026, повний текст якого складений 28.04.2026,

у справі № 910/13042/25 (суддя Усатенко І.В.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Механіка АТ»

до Акціонерного товариства «Українська залізниця»

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: Акціонерне товариство «Альтабанк»

про стягнення 2 402 339,45 грн

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

У жовтні 2025 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Механіка АТ" (далі-позивач) звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Акціонерного товариства "Українська залізниця" (далі-відповідач) про стягнення 2 402 339,45 грн, з яких основна сума заборгованості у розмірі 2 214 000,00 грн, сума безпідставно отриманого гарантійного платежу у розмірі 188 339,45 грн.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його ухвалення

Рішенням Господарського суду міста Києва від 20.04.2026 у справі №910/13042/25 позов задоволено частково.

Стягнуто з Акціонерного товариства "Українська залізниця" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Механіка АТ" заборгованість у розмірі 2 214 000,00 грн, витрати на правову допомогу у розмірі 55 296,10 грн, судовий збір у розмірі 26 568,00 грн. В частині позовних вимог про стягнення суми банківської гарантії у розмірі 188 339,45 грн - відмовлено.

Задовольняючи частково позовні вимоги, суд першої інстанції, встановивши факт прострочення позивачем поставки товару, виходив з того, що отримана позивачем 27.05.2025 рознарядка, хоча й була оформлена з недотриманням окремих вимог договору, фактично була прийнята ним до виконання, оскільки позивач не висловив зауважень щодо її оформлення, а у листі від 28.05.2025 запропонував власний графік поставки товару. При цьому, наступну рознарядку від 30.06.2025, оформлену з аналогічними недоліками, позивач виконав та здійснив поставку 20 000 одиниць товару. З огляду на встановлене порушення строків поставки, суд дійшов висновку про правомірність стягнення відповідачем забезпечення виконання договору у вигляді банківської гарантії у розмірі 188 339,45 грн та відсутність підстав для повернення цієї суми позивачу.

Водночас, встановивши факт поставки позивачем та прийняття відповідачем без зауважень товару на загальну суму 2 214 000,00 грн, який останнім оплачений не був, суд першої інстанції дійшов висновку про обґрунтованість позовних вимог у цій частині та стягнув з відповідача вартість поставленого товару.

Вирішуючи питання про розподіл витрат на професійну правничу допомогу, суд визнав обґрунтованими та документально підтвердженими витрати у розмірі 60 000,00 грн та стягнув їх пропорційно розміру задоволених позовних вимог у сумі 55 296,10 грн. Водночас, у покладенні на відповідача 110 000,00 грн «гонорару успіху» суд відмовив, виходячи з того, що такі витрати не були необхідними, а їх відшкодування, з огляду на вже погоджену сторонами вартість фактично наданих адвокатом послуг, мало б надмірний характер.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів.

Не погоджуючись з прийнятим рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю «Механіка АТ» звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою від 18.05.2026, в якій просить змінити рішення суду першої інстанції в частині встановленого судом порушення позивачем строків поставки товару та ухвалити рішення про стягнення з відповідача, крім присудженої заборгованості у розмірі 2 214 000,00 грн, суму банківської гарантії у розмірі 188 339,45 грн та витрати на правничу допомогу у розмірі 170 000,00 грн.

Апеляційна скарга мотивована тим, що оскаржуване рішення суду першої інстанції є незаконним та необґрунтованим, ухваленим без дослідження всіх обставин справи, з порушенням норм матеріального та процесуального права.

Апелянт зазначає, що суд першої інстанції помилково встановив прострочення поставки товару, оскільки лист від 27.05.2025 не відповідав передбаченим договором вимогам до рознарядки, а тому не зумовлював початку перебігу строку поставки. У зв`язку з відсутністю порушення умов договору скаржник вважає безпідставним стягнення банківської гарантії у сумі 188 339,45 грн.

Також скаржник не погоджується з відмовою у відшкодуванні 110 000,00 грн «гонорару успіху», вважаючи такі витрати підтвердженими та співмірними, а також посилаючись на відсутність належних заперечень відповідача щодо їх розміру.

Узагальнені доводи відзиву на апеляційну скаргу

Заперечуючи проти доводів апеляційної скарги, відповідач надав відзив на апеляційну скаргу, в якому зазначає, що рішення суду першої інстанції є законним та обґрунтованим, а обставини справи встановлені на підставі належної оцінки наявних доказів.

Відповідач вказує, що лист (рознарядка) від 27.05.2025 був отриманий позивачем, який не заявив заперечень щодо його форми чи відсутності необхідних підписів, а у відповіді від 28.05.2025 фактично погодився здійснити поставку, запропонувавши лише інший графік її виконання. Водночас, наступний лист (рознарядку) від 30.06.2025, який також мав недоліки оформлення, позивач прийняв до виконання та здійснив за ним поставку товару. На думку відповідача, така поведінка позивача є суперечливою та не спростовує факту порушення ним договірних зобов`язань, у зв`язку з чим відповідач правомірно реалізував право на стягнення забезпечення виконання договору.

Щодо витрат на професійну правничу допомогу відповідач погоджується з висновками суду першої інстанції та зазначає, що при визначенні розміру витрат, які підлягають відшкодуванню, судом обґрунтовано враховано критерії їх необхідності, доведеності та співмірності зі складністю справи, обсягом наданої правничої допомоги й участю представника у розгляді справи. Відтак, доводи позивача щодо наявності підстав для додаткового стягнення 110 000,00 грн «гонорару успіху» відповідач вважає необґрунтованими.

Відповідь на відзив на апеляційну скаргу

У запереченнях на відзив позивач підтримує доводи апеляційної скарги та зазначає, що відзив подано з порушенням вимог статті 263 ГПК України, оскільки відповідачем не надано доказів його направлення третій особі - АТ «Альтбанк».

Також позивач наголошує, що відповідно до пунктів 4.2, 4.3 договору обов`язок з поставки товару виникав виключно на підставі належним чином оформленої письмової рознарядки. Оскільки лист від 27.05.2025 не містив передбачених договором підписів уповноважених осіб покупця, він не зумовлював виникнення у позивача обов`язку здійснити поставку та, відповідно, не міг бути підставою для висновку про прострочення виконання зобов`язання.

При цьому, позивач зазначає, що виконання ним рознарядки від 30.06.2025, яка також була оформлена з недоліками, не свідчить про суперечливість його поведінки, оскільки здійснення поставки за неналежно оформленою рознарядкою було правом постачальника та здійснювалося на його власний ризик. Відтак позивач вважає, що порушення умов договору з його боку відсутнє, та просить апеляційну скаргу задовольнити у повному обсязі.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Згідно з витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 18.05.2026 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Механіка АТ» на рішення Господарського суду міста Києва від 20.04.2026 у справі № 910/13042/25 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Майданевич А.Г., суддів: Коротун О.М., Сулім В.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 25.05.2026 витребувано у Господарського суду міста Києва матеріали справи №910/13042/25.

29.06.2026 на адресу Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи №910/13042/25.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 06.07.2026 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Механіка АТ» на рішення Господарського суду міста Києва від 20.04.2026 у справі № 910/13042/25 та призначено її до розгляду на 31.08.2026.

У зв`язку з оголошеною, в тому числі, в м. Києві повітряною тривогою, яка тривала з 9:05 по 10:01, розгляд справи, призначений на 31.08.2026, не відбувся.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 31.08.2026 розгляд апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Механіка АТ» на рішення Господарського суду міста Києва від 20.04.2026 у справі № 910/13042/25 призначено на 21.09.2026.

Явка сторін у судове засідання

Представник третьої особи у судові засідання не з`являвся, про причини неявки суд не повідомив, про дату, час та місце судового засідання був повідомлений належним чином, що підтверджується довідками про доставлення електронних документів до електронних кабінетів сторін, які наявні в матеріалах справи.

Враховуючи положення частини 12 статті 270 Господарського процесуального кодексу України, відповідно до якого неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи, зважаючи на те, що явка учасників судового процесу обов`язковою в судове засідання не визнавалась, судова колегія вважає за можливе розглянути справу у відсутність представника третьої особи.

Позиції учасників справи

Представник позивача у судовому засіданні підтримав доводи, викладені у апеляційній скарзі та просив її задовольнити, змінити мотивувальну частину рішення суду першої інстанції в частині встановленого судом порушення позивачем строків поставки товару, а також змінити резолютивну частину рішення, стягнувши з відповідача, крім присудженої заборгованості у розмірі 2 214 000,00 грн, суму банківської гарантії у розмірі 188 339,45 грн та витрати на правничу допомогу у розмірі 170 000,00 грн.

Представник відповідача у судовому засіданні заперечував проти доводів апеляційної скарги, просив суд відмовити у задоволенні апеляційної скарги, а рішення Господарського суду міста Києва від 20.04.2026 у справі №910/13042/25 залишити без змін.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

23.05.2025 між Акціонерним товариством "Українська залізниця" (покупець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Механіка АТ" (постачальник) був укладений договір про закупівлю матеріально-технічних ресурсів № 52/2025-ЗЗБШ відповідно до п.1.1, 1.2 якого постачальник зобов`язується поставити та передати у власність покупцю товар, відповідно до специфікації № 1 (додаток № 1), що є невід`ємною частиною цього договору, а покупець зобов`язується прийняти та оплатити цей товар на умовах цього договору. Найменування товару: код ДК 021:2015-34940000-8 залізничне обладнання: клема жорстка ВСК-1.1.

Згідно з п. 1.3 договору кількість, асортимент, марка, рік виготовлення та виробник товару визначаються у специфікації № 1 до цього договору.

Постачальник гарантує, що товар належить йому на праві власності та не перебуває під забороною відчуження, арештом, не є предметом застави та іншим засобом забезпечення виконання зобов`язань, а також не є предметом будь-якого іншого обтяження чи обмеження, передбаченого законодавством України (п. 1.4 договору).

Відповідно до п. 2.1 договору постачальник повинен поставити покупцеві товар, якість якого відповідає нормативно-технічним документам та характеристикам, зазначеним у специфікації № 1 (додаток № 1) до цього договору.

Згідно з п. 4.1 договору постачальник здійснює поставку товару на умовах СРТ відповідно до Інкотермс у редакції 2020 року. У випадку наявності розбіжностей між умовами цього договору та правилами Інкотермс у редакції 2020 року, умови цього договору матимуть перевагу.

Пунктом 4.2 договору передбачено, що поставка товару проводиться партіями протягом строку дії договору тільки на підставі наданої письмової рознарядки покупця, яка вважається дозволом на поставку та є підтвердженням готовності покупця до приймання товару. Партією товару вважається обсяг одиниць товару, визначений покупцем у рознарядці, якщо інше не вказано в самій рознарядці. Строк поставки товару - протягом 10 календарних днів з дати надання письмової рознарядки покупцем. Місце поставки товару: Хмельницька область, м. Старокостянтинів, вул Гончара, 22. Право власності на товар переходить до покупця з дати поставки товару.

У пунктах 4.3, 4.4 договору сторони обумовили, що зі сторони покупця рознарядка підписується з урахуванням вимог статуту покупця щонайменше двома уповноваженими особами покупця з числа таких: директор філії, заступник директора з виробництва філії. Покупець не несе відповідальності та обов`язку оплати за поставлений товар за рознарядкою, що підписана іншими особами, ніж тими, посади яких визначені у цьому пункті договору. Покупець не несе відповідальності за ненадання (надання не в повному обсязі) рознарядок, якщо це є наслідком зміни планів постачання та фінансування видатків покупця.

Згідно з п. 4.5 договору сторони домовились, що рознарядка покупця на товар направляється ним постачальнику зокрема - шляхом відправлення на електронну адресу постачальника (зазначену в цьому договорі) скан-копії відповідної рознарядки в форматі PDF або в будь-якому іншому форматі, який забезпечує можливість ознайомлення зі змістом документу. Документ вважається отриманим постачальником з дати його направлення покупцем на електронну адресу постачальника, підтвердженням чого є відповідна роздруківка з поштового програмного забезпечення покупця.

Відповідно до п. 4.6 договору акт приймання-передачі товару зі сторони покупця підписується уповноваженими особами з числа тих, які визначені п. 4.3 цього договору.

Покупець оплачує поставлений постачальником товар за ціною, вказаною у специфікації № 1 до цього договору. Ціна товару включає вартість товару, тари, а також інші витрати постачальника, пов`язані з виконанням цього договору. Ціна договору становить 3 766 788,90 грн з ПДВ (п. 6.1, 6.3 договору).

Згідно з п. 7.2, 7.3 договору оплата за кожну партію поставленого товару за цим договором проводиться покупцем на 45-й календарний день з дати підписання акта прийому-передачі товару або видаткової накладної за умови реєстрації податкової накладної не пізніше ніж за 3 календарні дні до дати оплати, визначеної цим пунктом, та оформленої згідно з вимогами законодавства України, та відповідно до рахунку-фактури на поставлену партію товару. Покупець здійснює оплату за кожну партію поставленого товару за умови наявності належним чином оформлених документів на відповідну партію товару, а саме: підписаного постачальником рахунку-фактури; підписаного сторонами акта прийому-передачі товару або підписаної сторонами видаткової накладної; документів про проведення вхідного контролю поставленого товару; зареєстрованої податкової накладної у відповідності до вимог законодавства України

Відповідно до п. 7.6 договору у разі поставки товару, що не відповідає кількості та/або якості, та/або комплектності, та/або асортименту, а також у разі відсутності документів, зазначених у п. 5.4 та п. 7.3 цього договору, покупець має право відстрочити оплату (або відмовитись від оплати) за поставлений не в повному обсязі товар та/або неякісний товар та/або некомплектний товар, та/або товар неналежного асортименту на строк, що відповідає строку здійснення постачальником заміни вказаного товару. У такому разі покупцю не нараховуються штрафні санкції та не можуть бути пред`явлені до відшкодування збитки (упущена вигода).

У разі прострочення постачальником строків поставки товару, строк оплати за такий товар збільшується на кожний календарний день прострочення поставки товару на 1 робочий день відповідно. Прострочення є різниця календарних днів між плановою датою прибуття товару на умовах відповідно до п. 4.2 цього договору та датою фактичної поставки товару (п. 7.7. договору).

Пунктом 8.1.1 договору покупця зобов`язано своєчасно, в повному обсязі, на умовах цього договору здійснювати оплату за поставлений товар, кількість, якість, комплектність та асортимент якого відповідає умовам цього договору.

Пунктом 8.2.3 договору покупцю надано право достроково в односторонньому порядку розірвати цей договір у разі невиконання або неналежного виконання зобов`язань постачальником, повідомивши про це останнього за 5 робочих днів до дати розірвання договору.

Згідно з п. 9.4 договору у випадку поставки постачальником товару без підписаної уповноваженими особами покупця рознарядки, покупець не приймає поставлений товар, про що письмово повідомляє постачальника в один із способів, передбачених п. 4.5 цього договору. В такому разі постачальник зобов`язаний негайно вивезти товар зі складу покупця (або іншого місця поставки товару) та відшкодувати витрати покупця, понесені у зв`язку зі зберіганням та вивезенням товару, згідно з виставленим покупцем рахунком.

Відповідно до п. 17.1, 17.2 договору строк дії цього договору встановлюється з дати його підписання сторонами до 31.12.2025. Закінчення строку дії цього договору не звільняє сторони від обов`язку виконання у повному обсязі взятих на себе за цим договором зобов`язань щодо поставки та оплати товару, а також гарантійних зобов`язань на товар, на умовах, визначених цим договором.

У розділі 20 договору зазначено наступні електронні адреси сторін: позивач - mehanika_at@ukr.net; відповідача - zbs@online.ua.

Згідно із специфікацією № 1 сторони погодили поставку наступних товарів: клема жорстка типу ВСК-1.1 у кількості 34 027 штук, загальною вартістю 3 766 788,90 грн з ПДВ.

За результатами закупівлі розміщено інформацію, звіт про виконання договору, сформований 14.08.2025, в якому міститься інформація про розірвання договору № 52/2025-ЗЗБШ від 23.05.2025 в односторонньому порядку за ініціативою покупця у зв`язку з неналежним виконанням постачальником своїх зобов`язань (п. 8.2.3 договору).

Відповідач на електронну адресу позивача направив лист (реєстраційний номер СЗЗБШ-ф-15/01/319н від 27.05.2025), в якому Філія "Старокостянтинівський завод залізобетонних шпал" АТ "Укрзалізниця" просило поставити клему жорстку ВСК-1.1 в кількості 34072 штуки згідно умов договору на закупівлю товарно-матеріальних цінностей № 52/2025-ЗЗБШ від 23.05.2025. Доставку просило здійснити на склад підприємства. Лист підписаний КЕП заступника директора з виробництва філії Русланом Сеником. Позивач у позовній заяві визнає обставини отримання ним від відповідача означеного листа, з застереженням про відправку йому листа на іншу електронну адресу, ніж вказана у договорі.

Позивач надав відповідь № 368 від 28.05.2025 на лист № СЗЗБШ-ф-15/01/319н від 27.05.2025, в якому повідомив відповідача про можливість здійснити поставку згідно наступного графіка: червень - 20 000 штук; липень - 7 000 штук; серпень - 7 072 штуки.

Відповідач на електронну адресу позивача направив лист (реєстраційний номер СЗЗБШ-ф-15/01/591н від 30.06.2025), в якому Філія "Старокостянтинівський завод залізобетонних шпал" АТ "Укрзалізниця" просило поставити у липні 2025 клему жорстку ВСК-1.1 в кількості 20000 штук згідно умов договору на закупівлю товарно-матеріальних цінностей № 52/2025-ЗЗБШ від 23.05.2025. Доставку просило здійснити двома партіями з розбивкою: 12 150 штук та 7 850 штук на склад підприємства. Лист підписаний КЕП заступника директора філії з фінансово-економічних питань Надією Лисак. Позивач у позовній заяві визнає обставини отримання ним від відповідача означеного листа.

Як зазначає позивач, саме на виконання листа від 30.06.2025 ним було здійснено поставку товару у кількості 20 000 штук.

На підтвердження обставин поставки до матеріалів справи долучено акт приймання-передачі від 01.07.2025 на суму 868 995,00 грн за товар у кількості 7 850 штук, акт приймання-передачі від 01.07.2025 на суму 1 345 005,00 грн за товар у кількості 12 150 штук. Акти підписані та скріплені печатками обох контрагентів.

Також долучено видаткові накладні: № 21 від 01.07.2025 на суму 1 345 005,00 грн, № 22 від 01.07.2025 на суму 868 995,00 грн. Загалом поставлено 20 000 одиниць товару. Видаткові накладні підписані та скріплені печатками обох контрагентів.

Позивач надав ТТН, сертифікати якості, технічні умови, податкові накладні та докази їх реєстрації.

На оплату товару позивач виставив рахунки: № 22 від 01.07.2025 на суму 1 345 005,00 грн та № 23 від 01.07.2025 на суму 868 995,00 грн. Загальна сума виставлених рахунків за поставлений позивачем товар становить 2 214 000,00 грн.

Отже, матеріалами справи підтверджено поставку позивачем відповідачу товару у кількості 20 000 штук з 34027 штук, обумовлених договором.

Відповідач направив позивачу повідомлення № СЗЗБШ-ф-15/01/824н від 04.08.2025 про застосування санкцій та розірвання договору, в якому він повідомляв позивача про розірвання в односторонньому порядку договору № 52/2025-ЗЗБШ від 23.05.2025, у зв`язку з неналежним виконанням постачальником своїх зобов`язань з поставки товару. Договір вважається припиненим через 5 робочих днів після отримання цього повідомлення. Також відповідач повідомляв позивача про реалізацію права на звернення стягнення на банківську гарантію та нарахування і стягнення пені, і штрафу.

У позові позивачем визнано обставини отримання листа про розірвання договору 13.08.2025 засобами поштового зв`язку та отримання означеного листа на електронну пошту 05.08.2025.

Позивач звернувся до відповідача з листами № 480 від 05.08.2025 та № б/н від 12.08.2025 про повернення помилково поставленого товару. У листах зазначено, що, оскільки, відповідачем не було направлено рознарядку, оформлену згідно умов договору № 52/2025-ЗЗБШ від 23.05.2025, то поставка товару у кількості 20 000 штук є помилковою, а тому просив повернути отриманий товар. Докази направлення листів долучено до матеріалів справи.

26.09.2025 позивач направив відповідачу та його філії листи № 522 та № 523 від 26.09.2025 з проханням оплатити вартість поставленого товару у кількості 20000 штук. Докази направлення долучені до матеріалів справи.

У відповідь відповідач направив позивачу листа СЗЗБШ-ф-15/01/1295н від 01.10.2025, в якому зазначив про підготовку матеріалів до суду та пропозицію сплатити штрафні санкції в добровільному порядку.

Відповідач звернувся до банку-гаранта з листом-вимогою №СЗЗБШ-ф-15/01/762н від 24.07.2025, в якій зазначив про прострочення з боку позивача за договором № 52/2025-ЗЗБШ від 23.05.2025 та просив сплатити йому суму банківської гарантії у розмірі 188 339,45 грн. Вимога отримана банком 09.09.2025 та зареєстрована за № 3813.

09.09.2025 банк повідомив позивача про звернення до нього бенефіціара з вимогою про виплату банківської гарантії (лист № 23-1/2309 від 09.09.2025) та зазначив про обов`язок товариства перерахувати на рахунок банку суму банківської гарантії у розмірі 188 339,45 грн у строк до 12.09.2025.

Позивач перерахував на рахунок банку суму банківської гарантії, що підтверджується платіжним дорученням № 112 від 17.09.2025 на суму 188 339,45 грн. У свою чергу, банк банківську гарантію перерахував бенефіціару 16.09.2025, що підтверджується долученою банківською випискою.

Позивач просив стягнути з відповідача вартість поставленого товару та сплачену ним суму банківської гарантії, в зв`язку з відсутністю прострочення з його боку, оскільки відповідач не направляв йому рознарядки, оформленої згідно умов договору.

У свою чергу відповідач проти позову заперечував, вказав, що рознарядка була направлена позивачу 27.05.2025 та у обумовлені договором строки поставка не була здійснена, що стало підставою для розірвання договору та стягнення суми банківської гарантії.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови та оцінка аргументів учасників справи

Відповідно до вимог частин 1, 2, 4, 5 статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Отже, суд апеляційної інстанції переглядає справу № 910/13042/25 у межах доводів та вимог апеляційної скарги в частині відмови у задоволенні позовних вимог про стягнення суми банківської гарантії у розмірі 188 339,45 грн та відмови у відшкодуванні витрат на професійну правничу допомогу у вигляді «гонорару успіху» у розмірі 110 000,00 грн.

Відповідно до ст. 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Статтею 526 ЦК України передбачено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог законодавства, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно з ч. 1, 2 ст. 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Відповідно до ч. 1 ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно зі статтями 662, 663 ЦК України продавець зобов`язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу. Продавець повинен одночасно з товаром передати покупцеві його приналежності та документи (технічний паспорт, сертифікат якості тощо), що стосуються товару та підлягають переданню разом із товаром відповідно до договору або актів цивільного законодавства. Продавець зобов`язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо зміст договору не дає змоги визначити цей строк, - відповідно до положень статті 530 цього Кодексу.

Так, за умовами договору позивач зобов`язаний був поставити товар протягом 10 днів з дати надання письмової рознарядки. Отже, враховуючи отримання позивачем рознарядки 27.05.2025 та встановлений пунктом 4.2 договору десятиденний строк поставки, товар мав бути поставлений у строк до 06.06.2025 включно. Відтак, починаючи з 07.06.2025 позивач є таким, що прострочив виконання зобов`язання з поставки товару.

Колегія суддів, перевіривши доводи апеляційної скарги щодо відсутності у позивача обов`язку здійснити поставку товару на підставі листа (рознарядки) від 27.05.2025 № СЗЗБШ-ф-15/01/319н у зв`язку з його неналежним оформленням, зазначає наступне.

Дійсно, відповідно до пунктів 4.2, 4.3 договору поставка товару здійснюється партіями тільки на підставі письмової рознарядки покупця, яка є дозволом на поставку та підтвердженням готовності покупця до приймання товару, при цьому така рознарядка повинна бути підписана щонайменше двома уповноваженими особами покупця.

Матеріалами справи підтверджено, що лист від 27.05.2025 № СЗЗБШ-ф-15/01/319н не відповідав у повній мірі встановленим пунктом 4.3 договору вимогам щодо його оформлення, оскільки не містив підписів двох визначених договором уповноважених осіб покупця.

Водночас, саме по собі недотримання покупцем установлених договором формальних вимог до оформлення рознарядки у спірних правовідносинах не може оцінюватися відокремлено від подальшої поведінки сторін та фактичного сприйняття позивачем отриманого документа.

Так, отримавши 27.05.2025 зазначений лист, позивач не повідомив відповідача про неможливість його виконання у зв`язку з відсутністю необхідних підписів, не повернув його без виконання та не звернувся з вимогою надати рознарядку, оформлену відповідно до пункту 4.3 договору.

Натомість уже 28.05.2025 позивач листом № 368, наданим саме у відповідь на лист відповідача від 27.05.2025, повідомив про можливість здійснення поставки товару за запропонованим ним графіком: 20 000 одиниць у червні, 7 000 одиниць у липні та 7 072 одиниці у серпні 2025 року. При цьому, зазначена відповідь не містить будь-яких застережень щодо неналежного оформлення рознарядки або тверджень про відсутність у позивача обов`язку здійснювати поставку.

Отже, зміст листа позивача від 28.05.2025 свідчить не про заперечення факту отримання від покупця замовлення на поставку товару, а про фактичне прийняття такого замовлення із запропонованою постачальником зміною строків та поетапністю його виконання.

Доводи апелянта про те, що лист від 27.05.2025 був сприйнятий ним як пропозиція внести зміни до договору, колегія суддів відхиляє, оскільки ані зміст цього листа, ані відповідь позивача від 28.05.2025 не містять волевиявлення сторін на зміну істотних умов договору. Навпаки, у листі покупця прямо зазначено про необхідність здійснення поставки згідно з умовами договору, водночас, позивач у відповідь запропонував лише власний графік поставки товару.

Не спростовує наведеного і посилання апелянта на невідповідність зазначеної у листі кількості товару - 34 072 одиниці - кількості, погодженій специфікацією до договору - 34 027 одиниць. Враховуючи зміст договору, специфікації та подальше листування сторін, така розбіжність сама по собі не свідчить про спрямованість волевиявлення відповідача на зміну погодженого сторонами предмета договору та не підтверджує тверджень позивача про сприйняття ним зазначеного листа як оферти щодо внесення змін до договору.

Крім того, оцінюючи доводи апеляційної скарги, колегія суддів враховує подальшу поведінку самого позивача. Так, отримавши лист (рознарядку) від 30.06.2025 № СЗЗБШ-ф-15/01/591н, який також не відповідав у повній мірі вимогам пункту 4.3 договору щодо його оформлення, позивач прийняв його до виконання та 01.07.2025 здійснив поставку 20 000 одиниць товару, які відповідач прийняв.

Посилання апелянта на те, що виконання неналежно оформленої рознарядки від 30.06.2025 становило його право, а не обов`язок, не спростовує встановлених обставин. Такі доводи фактично зводяться до надання різних правових наслідків однаковим за характером недолікам оформлення документів залежно від обраної самим позивачем поведінки після їх отримання.

При цьому, пункт 9.4 договору, на який посилається позивач, визначає наслідки поставки товару без належним чином підписаної рознарядки та надає покупцю право не приймати такий товар. Зазначена умова договору не підтверджує доводів апелянта про можливість постачальника після фактичного прийняття до виконання отриманого замовлення та визначення власного графіка поставки посилатися на недоліки його оформлення як на безумовну підставу відсутності будь-якого обов`язку щодо поставки.

Відповідно до пункту 6 частини першої статті 3 ЦК України до загальних засад цивільного законодавства належать справедливість, добросовісність та розумність. Колегія суддів також враховує, що відповідно до засад добросовісності, розумності та справедливості учасник цивільних правовідносин повинен діяти послідовно та добросовісно, а його подальша поведінка не повинна суперечити попередній поведінці, якщо інша сторона розумно покладалася на неї.

За встановлених обставин посилання позивача вже після виникнення спору на неналежне оформлення листа від 27.05.2025 як на підставу повної відсутності обов`язку здійснювати поставку не узгоджується з його попередньою поведінкою, яка полягала у прийнятті такого листа, наданні відповіді з конкретним графіком поставки без будь-яких застережень щодо його оформлення та подальшому здійсненні частини поставки на підставі іншого документа з аналогічними недоліками оформлення.

Отже, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про наявність порушення позивачем строків поставки товару та відхиляє протилежні доводи апеляційної скарги.

З огляду на встановлені вище обставини та враховуючи, що матеріалами справи підтверджується порушення ТОВ «Механіка АТ» умов договору на закупівлю товарно-матеріальних цінностей № 52/2025-33БШ від 23.05.2025 у вигляді прострочення поставки товару за листом СЗЗБШ-ф-15/01/319н від 27.05.2025, колегія суддів не вбачає правових підстав для зміни мотивувальної частини рішення Господарського суду міста Києва від 20.04.2026 у цій частині та встановлення відсутності такого порушення, як про це просить апелянт.

Відтак, відповідна вимога апеляційної скарги ТОВ «Механіка АТ» є необґрунтованою та задоволенню не підлягає.

Відповідно до пунктів 11.1, 11.3 договору виконання зобов`язань постачальника забезпечувалося гарантією у розмірі 5 % ціни договору, що становить 188 339,45 грн, а пунктом 11.7 договору прямо передбачено право покупця стягнути забезпечення виконання договору у разі невиконання або неналежного виконання постачальником своїх зобов`язань, у тому числі непоставки товару у строк, визначений пунктом 4.2 договору.

Таким чином, позивач допустив прострочення виконання зобов`язання з поставки товару, у зв`язку з чим у відповідача виникло передбачене умовами договору право на звернення стягнення на суму банківської гарантії.

Оскільки матеріалами справи підтверджено порушення позивачем строків поставки, а зобов`язання з поставки погодженого договором обсягу товару до моменту розірвання договору у повному обсязі виконані не були, правові підстави для стягнення з відповідача на користь позивача 188 339,45 грн, отриманих відповідачем за банківською гарантією, відсутні.

Таким чином, доводи апеляційної скарги у цій частині не спростовують правильного висновку суду першої інстанції про відмову у задоволенні вимоги щодо стягнення суми банківської гарантії у розмірі 188 339,45 грн.

Позивачем також заявлено про стягнення витрат на правову допомогу у розмірі 170 000,00 грн.

Суд першої інстанції, зважаючи на положення ст. 126 ГПК України, дослідивши докази, надані заявником на підтвердження понесених судових витрат, практику ЄСПЛ та Верховного Суду, дійшов висновку, що "гонорар успіху" у даному випадку не був необхідним, а його відшкодування, з огляду на узгоджені між позивачем та адвокатом ціни на адвокатські послуги, які фактично були надані, матиме надмірний характер.

В іншій частині заявлений позивачем розмір витрат на професійну правничу допомогу, понесених у зв`язку з розглядом справи, суд вважав доведеним, документально обґрунтованим та таким, що відповідає критеріям реальності, пропорційності до предмета спору і розумності розміру заявлених витрат на правову допомогу. Отже, суд дійшов висновку, що сума витрат на правничу допомогу у розмірі 60 000,00 грн підлягає стягненню з відповідача пропорційно сумі задоволених вимог, що складає 55 296,10 грн. Натомість у стягненні з відповідача суми "гонорару успіху" суд відмовив з огляду на зазначене вище.

Позивач не погодився з відмовою у відшкодуванні 110 000,00 грн «гонорару успіху», посилаючись на те, що такі витрати передбачені договором про надання правничої допомоги, є підтвердженими та співмірними, а відповідачем не наведено належних заперечень щодо їх розміру.

З цього приводу колегія суддів зазначає таке.

Відповідно до частин першої - четвертої статті 126 ГПК України витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами за результатами розгляду справи, при цьому їх розмір визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг, виконаних робіт та їх вартості. Розмір таких витрат має бути співмірним зі складністю справи та виконаних адвокатом робіт, часом, витраченим на їх виконання, обсягом наданих послуг, ціною позову та значенням справи для сторони.

Водночас, при вирішенні питання про розподіл судових витрат підлягають застосуванню також критерії, визначені частиною п`ятою статті 129 ГПК України, зокрема пов`язаність витрат із розглядом справи, обґрунтованість та пропорційність їх розміру до предмета спору, ціни позову та значення справи для сторін.

Колегія суддів враховує правову позицію Великої Палати Верховного Суду, викладену у постанові від 12.05.2020 у справі № 904/4507/18, відповідно до якої домовленість між адвокатом та клієнтом щодо сплати «гонорару успіху» є допустимою формою визначення винагороди адвоката та є обов`язковою для сторін такого договору. Водночас така домовленість не є безумовною підставою для покладення відповідної суми на іншу сторону спору. Вирішуючи питання про розподіл судових витрат, суд самостійно оцінює їх реальність, необхідність та розумність.

Отже, слід розмежовувати зобов`язання клієнта перед адвокатом, що виникають із договору про надання правничої допомоги, та обсяг судових витрат, який може бути покладений судом на іншу сторону спору. Сам факт виникнення у позивача договірного обов`язку сплатити адвокату 110 000,00 грн «гонорару успіху» не означає автоматичного виникнення у відповідача обов`язку компенсувати позивачу цю суму.

Як встановлено судом першої інстанції та підтверджується матеріалами справи, договором № 88/юр про надання правничої допомоги від 12.09.2025 сторони вже погодили основний фіксований гонорар адвоката у розмірі 60 000,00 грн. На підтвердження його сплати позивачем надано акт № 1 від 25.09.2025 та платіжну інструкцію № 111 від 15.09.2025.

Зазначений фіксований гонорар охоплює оплату професійної правничої допомоги, фактично наданої адвокатом у межах цієї справи.

Суд першої інстанції визнав такі витрати реальними, документально підтвердженими та розумними і поклав їх на відповідача пропорційно розміру задоволених позовних вимог у сумі 55 296,10 грн.

Натомість додаткова винагорода у розмірі 110 000,00 грн визначена договором не залежно від обсягу додатково наданих адвокатом послуг, складності виконаних ним додаткових робіт або часу, витраченого понад той обсяг професійної правничої допомоги, який уже охоплений основним фіксованим гонораром у розмірі 60 000,00 грн, а виключно залежно від результату розгляду справи.

При цьому, матеріали справи не містять доказів того, що досягнення позитивного для позивача результату зумовило виконання адвокатом такого додаткового обсягу робіт чи надання додаткових послуг, які б об`єктивно обґрунтовували необхідність покладення на відповідача, крім основного гонорару, ще 110 000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу.

Колегія суддів також враховує, що «гонорар успіху» у розмірі 110 000,00 грн майже удвічі перевищує погоджену сторонами вартість усього основного обсягу професійної правничої допомоги у суді першої інстанції - 60 000,00 грн. Водночас, його розмір не пов`язаний договором ані з кількістю підготовлених процесуальних документів, ані з тривалістю судового розгляду, ані з кількістю судових засідань, ані з іншим додатковим обсягом фактично виконаної адвокатом роботи.

За таких обставин, покладення на відповідача додатково 110 000,00 грн лише внаслідок настання передбаченого договором між позивачем та адвокатом результату виходило б за межі розумної та необхідної компенсації фактично наданої професійної правничої допомоги.

Посилання апелянта на відсутність належних заперечень відповідача щодо розміру "гонорару успіху" наведеного висновку не спростовує, оскільки у цьому випадку судом вирішується не питання про зменшення розміру витрат на професійну правничу допомогу в порядку частини п`ятої статті 126 ГПК України, а питання про їх розподіл відповідно до статті 129 ГПК України, під час вирішення якого суд враховує, зокрема, пов`язаність таких витрат із розглядом справи, обґрунтованість та пропорційність їх розміру до предмета спору.

При цьому, відмова у покладенні 110 000,00 грн «гонорару успіху» на відповідача не означає втручання суду у договірні відносини між позивачем та його адвокатом та не впливає на дійсність їх домовленості щодо такої винагороди. Суд у цьому випадку вирішує виключно питання про те, яка частина витрат однієї сторони підлягає компенсації за рахунок іншої сторони у порядку розподілу судових витрат.

Враховуючи наведене у сукупності, а також критерії реальності, необхідності, розумності та пропорційності судових витрат, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про відсутність підстав для покладення на відповідача додаткових 110 000,00 грн «гонорару успіху», а доводи апеляційної скарги у цій частині відхиляє.

З огляду на вищевикладене, всі інші доводи апеляційної скарги не спростовують наведених висновків суду та не свідчать про наявність підстав для зміни чи скасування оскаржуваного рішення.

На переконання колегії суддів апеляційного господарського суду, вирішуючи спір по суті заявлених позовних вимог, суд першої інстанції повно та всебічно дослідив обставини справи, дав їм належну правову оцінку, дійшов правильних висновків щодо прав та обов`язків сторін, які ґрунтуються на належних та допустимих доказах.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Відповідно до п. 3 частини 2 статті 129 Конституції України та частини 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (частина 1 статті 86 Господарського процесуального кодексу України).

Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення (статті 76 Господарського процесуального кодексу України).

Докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду судом не приймаються, крім випадку, коли особа, що їх подає, обґрунтувала неможливість їх подання у вказаний строк з причин, що не залежали від неї (частина 8 статті 80 Господарського процесуального кодексу України).

Апелянтом не надано до суду належних і допустимих доказів на підтвердження тих обставин, на які він посилається в апеляційній скарзі. Доводи апеляційної скарги ґрунтуються на припущеннях та зводяться до намагань здійснити переоцінку обставин справи, вірно встановлених судом першої інстанції.

Отже, підсумовуючи наведене, колегія суддів дійшла висновку про те, що оскаржуване рішення суду ухвалено відповідно до вимог матеріального та процесуального права, підстав його скасовувати або змінювати не вбачається.

Таким чином, апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю «Механіка АТ» на рішення Господарського суду міста Києва від 20.04.2026 у справі № 910/13042/25 задоволенню не підлягає. Рішення Господарського суду міста Києва від 20.04.2026 у справі №910/13042/25 залишити без змін.

З урахуванням відмови в задоволенні апеляційної скарги, судовий збір за розгляд справи в суді апеляційної інстанції покладається на апелянта в порядку статті 129 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись статтями 129, 240, 269, 270, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Механіка АТ» на рішення Господарського суду міста Києва від 20.04.2026 у справі № 910/13042/25 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 20.04.2026 у справі № 910/13042/25 залишити без змін.

3. Судовий збір за розгляд справи у суді апеляційної інстанції покласти на апелянта.

4. Матеріали справи №910/13042/25 повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена у касаційному порядку у випадках, порядку та строки, передбачені статтями 286- 289 Господарського процесуального кодексу України.

Повна постанова підписана 05.10.2026 у зв`язку з перебуванням судді Коротун О.М. 29.09.2026 на вебінарі в НШСУ, 30.09.2026 - у відпустці, а з 01.10.2026 по 02.10.2026 - на тренінгу в НШСУ.

Головуючий суддя А.Г. Майданевич

Судді О.М. Коротун

В.В. Сулім