Постанова від 20 вересня 2026 р. у справі №910/13662/25 — Північний апеляційний господарський суд

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"21" вересня 2026 р. Справа№ 910/13662/25

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Пономаренка Є.Ю.

суддів: Барсук М.А.

Руденко М.А.

при секретарі судового засідання Никифоренко В.І.,

за участю представників:

від позивача - Чупіна С.М.,

від відповідача 1 - представник не прибув,

від відповідача 2 - Пелепецький В.Д.,

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Флексіс" на рішення Господарського суду міста Києва від 03.03.2026 у справі №910/13662/25 (суддя Ващенко Т.М., повне рішення складено 18.03.2026) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Флексіс" до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Техоптконсалт", 2) Акціонерного товариства "Заритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Джерело" в особі Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "РІБЕЙЛ ЕССЕТ МЕНЕДЖМЕНТ" про визнання договору відступлення права вимоги недійсним.

встановив наступне.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Флексіс" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Техоптконсалт" та Акціонерного товариства "Заритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Джерело" в особі Товариства з обмеженою відповідальністю "КУА "РІБЕЙЛ ЕССЕТ МЕНЕДЖМЕНТ" про визнання договору про відступлення права вимоги №08-10-25 від 08.10.2025 недійсним

Обґрунтовуючи заявлені позовні вимоги, позивач посилається на позбавлення його можливості взяти участь в аукціоні через ненадання йому відповідачем 1 інформації по лоту.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 03.03.2026 у справі №910/13662/25 у задоволенні позову відмовлено.

Так, суд встановив, що відповідачами при укладанні Договору відступлення не було порушено приписів статей 203, 215 Цивільного кодексу України.

Не погодившись з прийнятим рішенням, позивач звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати вказане рішення суду та прийняти нове, яким позовні вимоги задовольнити в повному обсязі.

В обґрунтування вимог апеляційної скарги апелянт вказує, що суд першої інстанції:

неправильно застосував частину третю статті 215 ЦК України, фактично звузивши коло осіб, які можуть оспорювати правочин;

безпідставно поставив відсутність статусу учасника аукціону в залежність від відсутності порушеного права, не дослідивши причин, чому позивач не зміг увійти в процедуру належним чином;

не надав належної оцінки обов`язковим вимогам Регламенту ЕТС та доводам позивача про їх порушення;

неправильно визначив зміст порушеного права позивача та передчасно визнав обраний спосіб захисту неефективним;

неповно з`ясував обставини справи та не надав належної оцінки доказам, на які посилався позивач.

В судовому засіданні представники апелянта - позивача у справі підтримали вимоги апеляційної скарги та просили їх задовольнити.

Представник відповідача 2 в судовому засіданні проти апеляційної скарги заперечив та просив залишити рішення суду першої інстанції без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Відповідач 1 правом на участь представника у даному судовому засіданні не скористався, хоча про дату, час та місце судового засідання був повідомлений належним чином; про що свідчить довідка про доставку електронного документа (ухвали суду про відкладення розгляду справи на 21.09.2026) до його електронного кабінету.

Будь - яких заяв, клопотань щодо неможливості бути присутнім у даному судовому засіданні від відповідача 1 до суду не надійшло.

Слід також зазначити, що явка представників сторін не визнавалася обов`язковою, певних пояснень суд не витребував.

Враховуючи належне повідомлення відповідача 1, а також з урахуванням того, що неявка його представника в судове засідання не перешкоджає розгляду апеляційної скарги, вона розглянута судом у даному судовому засіданні по суті з винесенням постанови.

Згідно з ч. 1 ст. 270 Господарського процесуального кодексу України у суді апеляційної інстанції справи переглядаються за правилами розгляду справ у порядку спрощеного позовного провадження з урахуванням особливостей, передбачених у Главі 1 Розділу ІV.

Частинами 1 та 2 ст. 269 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у апеляційній інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваного рішення, дійшла до висновку про те, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а оскаржуване рішення місцевого господарського суду не підлягає зміні або скасуванню з наступних підстав.

08.10.2025 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Техоптконсалт" (відповідач-1) та Акціонерним товариством "Заритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Джерело" в особі Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "РІБЕЙЛ ЕССЕТ МЕНЕДЖМЕНТ" (відповідач-2) відповідно до результатів відкритих торгів (аукціону), оформлених протоколом електронного аукціону № CSD001-UA-20250926-89099 від 07.10.2025, укладено Договір про відступлення права вимоги №08-10-25.

Позивач, звертаючись до суду зазначає, що 26.09.2025 в електронній торговій системі "Prozorro. Продажі" було опубліковано оголошення про проведення аукціону з продажу Лоту CSD001-UA-20250926-89099-Пул кредитів (38шт), який складається з прав вимоги та інших майнових прав за кредитними договорами. Загальний розмір заборгованості - 2 млрд грн. Стартова ціна лоту: 107 894 437,27 грн без ПДВ. Дата проведення аукціону: 07.10.2025 о 09:35. Організатором аукціону вказано Товариство з обмеженою відповідальністю "Техоптконсалт" (відповідач-1) та зазначено, що детальна інформація по лоту надається за попереднім погодженням з організатором і після підписання договору про нерозголошення конфіденційної інформація, також вказано адресу для ознайомлення та контактну особу.

Як зазначає позивач, його представником було здійснено телефонні дзвінки та направлено електронний лист-запит з проханням погодити дату огляду та надати доступ до складу лоту. Проте, він не отримав відповіді на звернення, на телефонні дзвінки, погодження часу/дати огляду і йому не було забезпечено доступу до документів до лоту.

Позивач, у ненаданні йому інформації по лоту вбачає порушення його права на участь в аукціоні та просить суд визнати недійсним Договір про відступлення права вимоги №08-10-25 від 08.10.2025, укладений між відповідачами.

Суд першої інстанції, дійшовши висновку про недоведеність позивачем наявності правових підстав, з якими закон пов`язує недійсність спірного договору, укладеного між відповідачами, відмовив у задоволенні позову.

Колегія суддів вважає обґрунтованими, викладені в рішенні суду першої інстанції висновки, враховуючи наступне.

За змістом статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема договори та інші правочини, інші юридичні факти.

Згідно із частиною 1 статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін (частина 4 цієї ж статті).

Відповідно до законодавчого визначення правочином є перш за все вольова дія суб`єктів цивільного права, що характеризує внутрішнє суб`єктивне бажання особи досягти певних цивільно-правових результатів - набути, змінити або припинити цивільні права та обов`язки. Здійснення правочину законодавством може пов`язуватися з проведенням певних підготовчих дій учасниками правочину (виготовленням документації, оцінкою майна, інвентаризацією), однак сутністю правочину є його спрямованість, наявність вольової дії, що полягає в згоді сторін взяти на себе певні обов`язки (на відміну, наприклад, від юридичних вчинків, правові наслідки яких наступають у силу закону незалежно від волі його суб`єктів).У двосторонньому правочині волевиявлення повинно бути взаємним, двостороннім і спрямованим на досягнення певної мети; породжуючи правовий наслідок, правочин - це завжди дії незалежних та рівноправних суб`єктів цивільного права (аналогічний висновок викладений у постанові Верховного Суду від 16.12.2021 у справі № 906/521/20 ).

Статтею 204 Цивільного кодексу України встановлено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

За загальними положеннями про недійсність правочину, визначеними ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частини 1-3, 5 та 6 ст. 203 ЦК України.

Згідно із ч.ч. 1-3, 5, 6 ст. 203 цього Кодексу зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Відповідно до ст. 15 Цивільного кодексу України, кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення невизнання або оспорювання.

Отже, матеріально-правовий аспект захисту прав та інтересів насамперед полягає в з`ясуванні, чи має особа таке право або інтерес та чи були вони порушені.

Оскільки, правовою підставою для звернення до господарського суду є захист порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, право на пред`явлення позову у особи виникає після порушення її права.

Тобто, захисту в судовому порядку підлягає вже порушене право, а не те, яке може бути порушено в майбутньому, і щодо якого невідомо, буде воно порушено, чи ні.

При вирішенні спору про визнання договору недійсним підлягають застосуванню загальні приписи ст.ст. 3, 15, 16 Цивільного кодексу України, які передбачають право кожної особи на судовий захист саме порушеного цивільного права. За результатами розгляду такого спору має бути встановлено не лише наявність підстав визнання недійсним правочину, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушено, в чому полягає його порушення, оскільки в залежності від цього визначається належний спосіб захисту порушеного права, якщо воно мало місце.

Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин.

Отже, з огляду на положення вказаних статтей підставою для захисту цивільного права чи охоронюваного законом інтересу є його порушення, невизнання чи оспорення. Відтак, задоволення судом позову можливе лише за умови доведення позивачем обставин щодо наявності у нього відповідного права (охоронюваного законом інтересу), а також порушення (невизнання, оспорення) цього права відповідачем з урахуванням належно обраного способу судового захисту.

Позивач вбачає порушення своїх прав в позбавленні його можливості взяти участь в аукціоні через ненадання йому відповідачем 1 інформації по лоту.

При цьому, позивач посилається на пункти 5.9.3, 5.9.4, 5.9.5, 5.9.8 та 6.2 Регламенту ЕТС Prozorro.Продажі та вказує, що на організатора покладено низку обов`язків, зокрема: своєчасно та в повному обсязі вчиняти всі необхідні дії щодо надання інформації про лот; надавати відповіді на запитання учасників; надавати доступ до документів, що стосуються лота; з дати публікації оголошення забезпечити можливість ознайомлення з фізичними властивостями та станом майна або умовами права, що передається; а оголошення про продаж/ передачу права повинно містити відомості про склад, характеристики та опис майна/права.

На підтвердження обставин звернення до відповідача 1 за отриманням інформації по лоту позивач надав до позову роздруківку листа з електронної пошти та скрін - шот вихідних телефонних дзвінків.

Стосовно вказаних доказів, колегія суддів зазначає наступне.

Відповідно до частин першої, другої статті 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Згідно зі статтею 96 ГПК України електронними доказами є інформація в електронній (цифровій) формі, яка містить дані про обставини, що мають значення для справи, зокрема електронні документи (в тому числі текстові документи, графічні зображення, плани, фотографії, відео- та звукозаписи тощо). Такі дані можуть зберігатися, зокрема, на портативних пристроях (картах пам`яті, мобільних телефонах тощо), серверах, системах резервного копіювання, інших місцях збереження даних в електронній формі (в тому числі в мережі Інтернет).

Електронні докази подаються в оригіналі або в електронній копії, засвідченій електронним цифровим підписом, прирівняним до власноручного підпису відповідно до Закону України «Про електронний цифровий підпис». Законом може бути передбачено інший порядок засвідчення електронної копії електронного доказу.

Учасники справи мають право подавати електронні докази в паперових копіях, посвідчених в порядку, передбаченому законом. Паперова копія електронного доказу не вважається письмовим доказом.

Учасник справи, який подає копію електронного доказу, повинен зазначити про наявність у нього або іншої особи оригіналу електронного доказу.

Якщо подано копію (паперову копію) електронного доказу, суд за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи може витребувати у відповідної особи оригінал електронного доказу. Якщо оригінал електронного доказу не поданий, а учасник справи або суд ставить під сумнів відповідність поданої копії (паперової копії) оригіналу, такий доказ не береться судом до уваги.

Відповідно до частин першої, другої статті 5 Закону № 851-IV електронний документ - документ, інформація в якому зафіксована у вигляді електронних даних, включаючи обов`язкові реквізити документа. Склад та порядок розміщення обов`язкових реквізитів електронних документів визначається законодавством.

Згідно із частиною першою статті 7 Закону № 851-IV оригіналом електронного документа вважається електронний примірник документа з обов`язковими реквізитами, у тому числі з електронним підписом автора або підписом, прирівняним до власноручного підпису відповідно до Закону України «Про електронні довірчі послуги».

З наведених норм права вбачається, що процесуальний закон чітко регламентує можливість та порядок використання інформації в електронній формі (у тому числі текстових документів, фотографій тощо, які зберігаються на мобільних телефонах або на серверах, в мережі Інтернет) як доказу у судовій справі. Паперова копія електронного доказу не вважається письмовим доказом, однак є однією з форм, у якій учасник справи має право подати електронний доказ (частина третя статті 96 ГПК України), який, у свою чергу, є засобом встановлення даних, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи (пункт 1 частини другої статті 73 ГПК України).

Отже, подання електронного доказу в паперовій копії саме по собі не робить такий доказ недопустимим. Суд може не взяти до уваги копію (паперову копію) електронного доказу, у випадку якщо оригінал електронного доказу не поданий, а учасник справи або суд ставить під сумнів відповідність поданої копії (паперової копії) оригіналу. Наведений висновок є усталеним у судовій практиці (наприклад, його наведено у постановах Верховного Суду від 29 січня 2021 року у справі №922/51/20, від 15 липня 2022 року у справі № 914/1003/21).

Поняття електронного доказу є ширшим за поняття електронного документа. Електронний документ - документ, інформація в якому зафіксована у вигляді електронних даних, включаючи обов`язкові реквізити документа, в тому числі електронний підпис. Натомість електронний доказ - це будь-яка інформація в цифровій формі, що має значення для справи. Повідомлення (з додатками), відправлені електронною поштою чи через застосунки-месенджери, є електронним доказом, який розглядається та оцінюється судом відповідно до статті 86 ГПК України за своїм внутрішнім переконанням у сукупності з іншими наявними у матеріалах справи доказами.

При цьому слід враховувати, що суд може розглядати електронне листування між особами у месенджері (як і будь-яке інше листування) як доказ у справі лише в тому випадку, якщо воно дає можливість суду встановити авторів цього листування та його зміст. Відповідні висновки щодо належності та допустимості таких доказів, а також обсяг обставин, які можливо встановити за їх допомогою, суд робить у кожному конкретному випадку із врахуванням всіх обставин справи за своїм внутрішнім переконанням, і така позиція суду в окремо взятій справі не може розцінюватися як загальний висновок про застосування норм права, наведених у статті 96 ГПК України.

Суд вказує, що із наданої роздруківки з електронної пошти не вбачається можливим встановити обставини щодо направлення позивачем електронного листа відповідачу 1.

Також із наданого скрін - шоту вихідних телефонних дзвінків жодним чином не вбачається можливим встановлення обставин щодо здійснення позивачем дзвінків.

Доказів звернення позивача в системі Prozorro.Продажі до суду не подано.

Одночасно, Суд вказує, що докази відмови відповідачем 1 у наданні позивачу інформації по лоту відсутні.

Колегія суддів враховує, що позивач участі в аукціоні не брав, наявності перешкод у цьому, так само як і доказів усунення його від участі відповідачами від аукціону, також не надав.

З огляду на наведене, колегія суддів вважає недоведеними позивачем обставини щодо позбавлення його можливості взяти участь в аукціоні через ненадання йому відповідачем 1 інформації по лоту.

Особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору (чи його окремих положень), повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме підтвердити, що її права та законні інтереси як заінтересованої особи порушені оспорюваним договором і в результаті визнання його (чи його окремих положень) недійсним майнові права заінтересованої особи буде захищено та відновлено.

Реалізуючи право на судовий захист і звертаючись до суду з позовом про визнання недійсним правочину, стороною якого він не є, зобов`язаний довести (підтвердити) в установленому законом порядку, яким чином оспорюваний ним договір порушує (зачіпає) його права та законні інтереси, а суд має перевірити доводи та докази, якими позивач обґрунтовує свої вимоги, і вирішити питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту позивача. Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову в задоволенні позову незалежно від інших встановлених судом обставин.

Так, за змістом статей 203, 215, 217 ЦК України оспорювати правочин у суді може одна зі сторін правочину або інша заінтересована особа. За відсутності визначення поняття «заінтересована особа» такою особою є кожен, хто має конкретний майновий інтерес в оспорюваному договорі. Вимоги заінтересованої особи, яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійсним, спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який вони мали до вчинення правочину.

Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша законна реалізація заінтересованою особою її прав. Самі по собі дії осіб щодо вчинення правочинів, навіть якщо вони здаються іншим особам неправомірними, не можуть бути оспорені в суді, допоки ці особи не доведуть, що такі дії порушують їх права.

Отже, звертаючись до суду з позовною заявою позивач жодним чином не довів конкретних фактів порушення його майнових прав та інтересів та не підтвердив, що його права та законні інтереси як заінтересованої особи порушені Договором відступлення прав вимоги і в результаті визнання його недійсним майнові права заінтересованої особи будуть захищено та відновлено.

Таким чином, доводи скаржника про неправильне застосування судом першої інстанції ч. 3 ст. 215 ЦК України не знайшли свого підтвердження.

З урахуванням всіх обставин справи в їх сукупності, колегія суддів дійшла висновку про те, що оскаржуване рішення місцевого господарського суду прийнято з повним, всебічним та об`єктивним з`ясуванням обставин, які мають значення для справи, а також з дотриманням норм матеріального і процесуального права, у зв`язку з чим, правові підстави для задоволення апеляційної скарги відсутні.

Оскільки, у задоволенні апеляційної скарги відмовлено, відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору за її подання покладаються на позивача (апелянта).

Керуючись ст.ст. 240, 269, 275, 281 - 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Флексіс" залишити без задоволення, а рішення Господарського суду міста Києва від 03.03.2026 у справі №910/13662/25 - без змін.

2. Судові витрати зі сплати судового збору за подачу апеляційної скарги покласти на її заявника - позивача у справі.

3. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку шляхом подання касаційної скарги до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складання повної постанови.

Повна постанова складена: 30.09.2026 року.

Головуючий суддя Є.Ю. Пономаренко

Судді М.А. Барсук

М.А. Руденко