Постанова від 04 жовтня 2026 р. у справі №907/1017/25 — Західний апеляційний господарський суд

ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05 жовтня 2026 рокум. ЛьвівСправа № 907/1017/25

Західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді (судді-доповідача) Прядко О.В.,

суддів: Рима Т.Я., Манюка П.Т.,

секретар судового засідання Слободянюк В.С.,

за участю представника позивача: Фартушка Т. І.,

представника відповідача: Чишинської А. В., та відповідача Козара С. І.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Закарпатгаз" від 22.06.2026 (вх.№01-05/2001/26 від 22.06.2026)

на рішення Господарського суду Закарпатської області від 25.05.2026 (повне рішення складено і підписано 04.06.2026, суддя Лучко Р. М.)

у справі №907/1017/25

за позовом Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Закарпатгаз"

до ОСОБА_1

про стягнення 11180200,00 грн збитків,

УСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог.

Акціонерне товариство "Оператор газорозподільної системи "Закарпатгаз" (далі - АТ "Закарпатгаз", позивач) звернулося до Господарського суду Закарпатської області з позовом про стягнення з ОСОБА_1 (далі – ОСОБА_1 , відповідач) 11180200,00 грн збитків.

Позов мотивовано тим, що відповідач як тимчасово виконуючий обов`язки голови правління АТ "Закарпатгаз" діяв всупереч інтересам товариства і своїми діями погіршив майновий стан товариства, спричинивши збитки на суму 11180200,00 грн. У період тимчасового виконання відповідачем обов`язків голови правління АТ "Закарпатгаз" на підставі протоколу засідання наглядової ради товариства №12/05-2023 від 12.05.2023 ОСОБА_1 видав наказ від 17.05.2023 №78 "Про преміювання працівників АТ "Закарпатгаз" (далі також - наказ від 17.05.2023 №78), відповідно до якого голові та членам правління були виплачені премії (заохочення) за результатами роботи за перші чотири місяці 2023 року в загальному розмірі 11180200,00 грн.

Позивач стверджує, що рішення у вигляді протоколу наглядової ради "Про преміювання працівників АТ "Закарпатгаз" від 12.05.2023 № 12/05-2023 не може вважатись легітимним, оскільки не було достатньої кількості голосів членів наглядової ради для його прийняття, адже у разі заочного голосування (опитування) приймаються простою більшістю голосів членів наглядової ради від кількісного складу наглядової ради, встановленого загальними зборами, що становить не менше ніж 3 члена наглядової ради. Окрім того, за доводами позивача, порушено порядок передачі оригіналу протоколу засідання наглядової ради на зберігання до правління товариства, оскільки оригінал протоколу не був направлений правлінню товариства протягом 5 днів після його оформлення разом з бюлетенями членів наглядової ради, які брали участь у голосуванні, такий був отриманий лише 21.09.2023 поштовими засобами від колишнього секретаря наглядової ради товариства, а тому у виконуючого обов`язки голови правління не було підстав виконувати зазначене рішення наглядової ради АТ "Закарпатгаз". Також позивач зазначає, що протоколом наглядової ради АТ "Закарпатгаз" від 12.05.2023 №12/05-2023 не розглядалось питання про оцінку виконання індивідуальних показників ефективності, тому виплата премій (заохочень) за перші чотири місяці 2023 року є необґрунтованою, а розмір премій є надмірним та істотно перевищує встановлені допустимі межі, набуваючи особливо великих розмірів.

Вищевикладені факти, за доводами позивача, свідчать про порушення виконуючим обов`язки голови правління АТ "Закарпатгаз" ОСОБА_1 також і п. 2.6.3 колективного договору АТ "Закарпатгаз" на 2019-2024 роки.

Резюмуючи наведене, позивач вважає, що у спірних правовідносинах наявні усі ознаки складу цивільного правопорушення:

- протиправна поведінка виконуючого обов`язки голови правління АТ "Закарпатгаз" ОСОБА_1 полягає у прийнятті незаконного наказу від 17.05.2023 за №78;

- наявність шкоди пов`язується з тим, що за результатами виконання незаконного наказу було нараховано та здійснено виплату у сумі 11180200,00 грн посадовим особам ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , що є марнотратним рішенням, яке погіршило майновий стан АТ "Закарпатгаз";

- причинно-наслідковий зв`язок між протиправною поведінкою і шкодою полягає у тому, що саме протиправний наказ виконуючого обов`язки голови правління АТ "Закарпатгаз" ОСОБА_1 від 17.05.2023 №78 призвів до вибуття коштів з власності товариства;

- вина відповідача полягає у тому, що наказ голови правління АТ "Закарпатгаз" від 17.05.2023 №78 був виданий заради отримання особистої вигоди - премії, тобто посадова особа була особисто зацікавлена у завданні збитків, що свідчить про умисну форму вини.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття.

Господарський суд Закарпатської області рішенням від 25.05.2026 у справі №907/1017/25 у задоволенні позовних вимог відмовив.

Також суд першої інстанції відмовив у задоволенні клопотання відповідача про закриття провадження у справі на підставі п. 1 ч. 1 ст. 231 ГПК України від 03.10.2025, оскільки спір стосується дій відповідача як посадової особи юридичної особи під час здійснення управлінських повноважень, тому належить до юрисдикції господарського суду відповідно до ст. 20 ГПК України. Суд урахував висновок Верховного Суду у справі №902/183/22 про те, що трудові відносини членів виконавчого органу з юридичною особою не встановлюють пріоритету трудового регулювання над цивільним.

Рішення суду мотивовано тим, що позивач не довів існування конкретних обставин, які підтверджують наявність протиправної поведінки відповідача щодо завдання позивачу збитків у вигляді вибуття коштів на виплату премій голові та членам правління, та причинно-наслідковий зв`язок між підписанням відповідачем наказу від 17.05.2023 №78 та фактом завдання збитків. Наявність у діях відповідача вини у зв`язку з виконанням рішення наглядової ради товариства суд визнав спростованою. Отже, суд виснував, що відсутність зазначених елементів складу цивільного правопорушення виключає настання цивільно-правової відповідальності відповідача у вигляді покладення на нього як посадову особу позивача обов`язку з відшкодування збитків у розмірі 11180200,00 грн, заподіяних за наслідками видачі наказу про преміювання.

Протиправність поведінки відповідача місцевий господарський суд оцінював станом на момент видачі наказу від 17.05.2023 №78, без урахування подальших обставин. Обидві редакції протоколу засідання наглядової ради від 12.05.2023 №12/05-2023, отримані позивачем 21.09.2023 та 14.11.2023, суд визнав неналежними доказами. За твердженням самого позивача, ці документи не перебували у розпорядженні відповідача на дату видачі наказу. З цієї ж причини суд визнав таким, що не має правового значення, довід про відсутність у колишнього секретаря наглядової ради повноважень на їх надіслання. Обов`язок з передання протоколу правлінню покладено на секретаря наглядової ради, а не на голову чи членів правління (п. 10.4.9 Статуту, п. 8.29 Положення про наглядову раду).

Висновок службового розслідування від 15.11.2023 суд першої інстанції визнав формальним і не прийняв як джерело доказування, врахувавши те, що під час розслідування не опитано відповідача, а також не враховано пояснення начальника управління з персоналу та головного бухгалтера про отримання ними протоколу в травні 2023 року.

Зазначення в наказі про преміювання реквізитів рішення наглядової ради та сум премій, за висновком суду, свідчить про обізнаність відповідача з цим рішенням, а іншого джерела такої обізнаності позивач не довів. За стандартом вірогідності доказів (ст. 79 ГПК України), суд першої інстанції прийняв показання допитаних свідків, згідно з якими відповідач діяв на підставі виписки з протоколу засідання наглядової ради, яка містила відомості про три голоси "за" та запис "рішення прийнято". Водночас суд зазначив, що відповідач як колишня посадова особа об`єктивно не міг зберігати виписку, а її єдиним можливим розпорядником є позивач.

Листи акціонерів PESNERO INVESTMENTS LIMITED та SOLVOTORE ENTERPRISES LIMITED від 03.12.2024 суд не визнав самостійним доказом волевиявлення членів наглядової ради, але врахував їх у сукупності з показаннями свідків. Показання свідка ОСОБА_8 суд не взяв до уваги на підставі ч. ст. 89 ГПК України через його неявку в судове засідання на виклик суду без поважних причин. Позивач не довів, що відповідач знав або повинен був знати про недостатність голосів для прийняття рішення, а тому суд не застосував висновки Верховного Суду у справах № 911/3853/23 та № 906/127/24, де протоколи з двома голосами "за" були відомі виконавчому органу на момент видачі наказів.

Рішення про виплату премій прийняла наглядова рада в межах своєї компетенції зі встановлення винагороди членів виконавчого органу (ч. 1 ст. 69, п. 10 ч. 2 ст. 71 Закону України "Про акціонерні товариства"), а відповідач лише організував його виконання. Суд першої інстанції відзначив, що виконавчий орган акціонерного товариства підзвітний наглядовій раді та організовує виконання її рішень (ч. 2 ст. 81 Закону України "Про акціонерні товариства"), при цьому не вправі оцінювати правомірність таких рішень і не відповідає за їх зміст, а вжиття ним заходів з виконання рішень наглядової ради не може бути підставою для притягнення його до відповідальності. Суд зазначив, що інакше будь-яке рішення виконавчого органу з організації виконання рішення вищого органу управління щодо грошового забезпечення цього виконавчого органу могло б кваліфікуватися як винне. З цих мотивів суд відхилив довід позивача про умисну вину відповідача через особисту зацікавленість в отриманні премії. Вжиття відповідачем заходів з виконання таких рішень не є підставою для його відповідальності.

Суд відхилив доводи позивача про перевищення розміру премій, встановленого контрактами, про відсутність оцінки індивідуальних показників ефективності та про неприйняття рішення про збільшення річної премії, оскільки у даному випадку виплачено не річну премію, а премію (заохочення) за перші чотири місяці 2023 року. Виплата такої премії за рішенням наглядової ради передбачена п. 8 додатка до контракту з головою правління та пунктом 9 додатків до контрактів з членами правління. Також суд відхилив доводи позивача про порушення п. 2.6.3 колективного договору АТ "Закарпатгаз" на 2019– 2024 роки з огляду на те, що цей пункт регулює преміювання працівників і не поширюється на членів виконавчого органу.

Короткий зміст вимог та узагальнені доводи апеляційної скарги.

Не погодившись із рішенням Господарського суду Закарпатської області від 25.05.2026 у справі №907/1017/25, АТ "Закарпатгаз" подало до Західного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу від 22.06.2026, у якій просить скасувати вказане рішення та ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити, стягнути з ОСОБА_1 збитки в сумі 11180200,00 грн; вирішити питання про розподіл судових витрат, понесених позивачем в суді першої та апеляційної інстанцій.

Скаржник вважає оскаржуване рішення незаконним, необґрунтованим, таким, що ухвалене при неповному з`ясуванні обставин справи, неправильному застосуванні норм матеріального права та порушенні норм процесуального права.

Скаржник не погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що виконавчий орган не відповідає за зміст і правомірність рішень наглядової ради, а лише організовує їх виконання, оскільки, відповідно до ст. 89 Закону України "Про акціонерні товариства", посадова особа зобов`язана діяти в інтересах товариства, добросовісно, розумно та в межах повноважень. Відповідач був одним із отримувачів премії, тобто перебував у ситуації конфлікту інтересів. Сума виплат значно перевищувала преміальний фонд попередніх років. За таких умов, на думку скаржника, відповідач мав діяти з підвищеною обачністю та перевірити правові підстави виплат.

Скаржник посилається на положення Статуту товариства (пп. 10.4.9, 11.1.6, 11.2.10, 11.4.4, 11.5.1.6, 11.6.1.1, 11.6.1.4, 11.7), Положення про наглядову раду (пп. 8.19, 8.25, 8.29), Інструкцію з діловодства, затверджену наказом від 24.07.2020 №01 Но-14-0720 (пп. 2.1, 2.3, 2.5, 4.3.1, 5.2.1, 5.2.3, 5.2.5, 5.3.1, 9.1), ДСТУ 4163:2020 та стверджує, що відповідач як особа, відповідальна за діловодство та зберігання протоколів наглядової ради, повинен був забезпечити реєстрацію документа, на підставі якого видавав наказ, доручити перевірку цього документа компетентним фахівцям, а не начальнику управління з персоналу, та забезпечити його збереження; передача документів "на руки" внутрішніми актами не передбачена; протокол або виписка без усіх бюлетенів, які є невід`ємною частиною протоколу, не пройшли б первинної обробки; у наказі про преміювання відсутня обов`язкова позначка про наявність додатка. З огляду на це скаржник вважає безпідставним покладення судом відповідальності за збереження виписки на позивача. Позивач не може відповідати за зберігання документа, якого не отримував, а обов`язок зберігати протоколи наглядової ради покладено саме на відповідача.

Також скаржник стверджує, що суд першої інстанції порушив ст. ст. 76, 77, 79, 86, ч. 2 ст. 87 ГПК України. Суд визнав, що належним доказом була б саме виписка з протоколу №12/05-2023, а не показання свідків, попри те визнав доведеними існування, зміст, реквізити, підписання та результати голосування за цією випискою (три голоси "за"), хоча така у матеріалах справи відсутня, не досліджувалася і не витребовувалася. На думку скаржника, суд фактично підмінив письмовий доказ показаннями зацікавлених осіб, а висновок про існування виписки поклав в основу усіх подальших висновків про відсутність протиправності, вини та причинного зв`язку.

Скаржник також стверджує, що місцевий господарський суд неправильно розподілив тягар доказування. Позивач вважає, що довів видання наказу про преміювання, виплату премій, вибуття коштів, причинний зв`язок та відсутність належно прийнятого рішення наглядової ради. Після цього, з огляду на презумпцію вини, саме відповідач мав довести відсутність своєї вини та добросовісність поведінки. Зокрема, відповідач мав довести існування виписки, на яку посилався, її зміст та перебування у його розпорядженні на дату видання наказу. Натомість місцевий господарський суд, як вважає скаржник, поклав на позивача обов`язок довести обізнаність відповідача, склад документів у його розпорядженні та негативний факт відсутності виписки. Негативні наслідки ненадання виписки суд також поклав на позивача, врахувавши пояснення відповідача і свідків про те, що нове керівництво товариства знищило або втратило виписку.

Скаржник зазначає, що суд першої інстанції залишив поза увагою низку обставин, а саме: відсутність бюлетеня ОСОБА_9 з питання преміювання; питання, чи вжив відповідач заходів для збереження документа, на підставі якого видав наказ; куди зникла виписка і з яких причин її не зареєстровано; чи містила виписка печатку відповідно до п. 10.4.13 Статуту; наявність у відповідача конфлікту інтересів. Скаржник посилається на безпідставність тверджень свідків про те, що такі документи не підлягали реєстрації через конфіденційність.

Окрім того, скаржник стверджує, що суд першої інстанції не оцінив суперечностей у показаннях свідків і не врахував, що значна частина свідків є отримувачами премій, тобто зацікавленими особами. Зокрема, скаржник відзначає, що ОСОБА_10 , за табелями та наказами про відрядження, до 12.05.2023 перебував на роботі, а з 15.05.2023 – у відрядженнях (зокрема, за наказом від 08.05.2023 №61-ВД – у м. Чернігові), тому не міг бути на нараді в м. Києві, повідомити відповідача про рішення наглядової ради чи передати виписку ОСОБА_11 ; ОСОБА_11 у суді стверджував, що отримав від ОСОБА_10 виписку, а комісії зі службового розслідування пояснював, що отримав протокол і готував наказ саме на його підставі; ОСОБА_12 вказував на нараду в м. Києві 15.05.2023, ОСОБА_13 і ОСОБА_14 – на нараду в м. Ужгороді 15.05.2023, а ОСОБА_11 – на те, що нарада і видання наказу відбулися в один день - 17.05.2023; ОСОБА_12 і ОСОБА_10 дали суперечливі показання щодо наявності у товаристві посади корпоративного юриста; свідки повідомили, що виписки фотографували, однак жодних копій чи фотозображень суду не надано; показання ОСОБА_8 не пояснюють причин "технічної помилки" в оформленні протоколів кількох товариств, її виправлення через чотири місяці та оформлення рішення саме випискою; ОСОБА_12 , ОСОБА_13 , ОСОБА_14 , ОСОБА_15 не були учасниками прийняття та доведення до виконання рішень наглядової ради. Окрім того, скаржник зазначає, що номер протоколу відтворює дату засідання, а суми премій збігаються з виплатами в інших товариствах, тому, на його думку, зазначення цих реквізитів у наказі не підтверджує прийняття рішення в порядку, встановленому Статутом і Положенням про наглядову раду; у даній справі штучно створено доказову базу за рахунок показань зацікавлених осіб.

Короткий зміст відзиву на апеляційну скаргу.

Відповідач у відзиві на апеляційну скаргу від 10.07.2026 вих.№188 заперечує проти доводів апеляційної скарги АТ "Закарпатгаз", вважає рішення суду першої інстанції законним та обґрунтованим, ухваленим з додержанням норм матеріального і процесуального права, а тому просить залишити апеляційну скаргу без задоволення, а оскаржуване рішення без змін.

Відповідач вважає, що позивач не довів наявності складу правопорушення, необхідного для стягнення збитків: протиправної поведінки відповідача, збитків та причинного зв`язку між ними. Відповідач стверджує, що рішення про преміювання голови та членів правління ініціювала та прийняла наглядова рада, що належить до її виключної компетенції, є чинним і судом не скасоване. Відповідач самостійного рішення про виплату премії не приймав, а лише виконав рішення органу управління, обов`язкове для нього. Члени наглядової ради (компанії "Песнеро Інвестмент Лімітед" і "Сольвоторе Ентерпрайзес Лімітед") листами підтвердили, що виплату премії ініціювали та затвердили саме вони, повідомили про описку особи, уповноваженої на голосування, яку було одразу виправлено, і зазначили, що збитків товариству не завдано. Відповідач також вказує, що позивач не уповноважений оцінювати рішення власного органу управління.

Відповідач зазначає, що суд першої інстанції встановив лише факт обізнаності відповідача з рішенням наглядової ради до підписання наказу. Наявність такого рішення, за доводами відповідача, підтверджується письмовими доказами навіть без показань свідків. Наказ від 17.05.2023 містить номер (№12/05-2023) і дату (12.05.2023) протоколу наглядової ради, прізвища премійованих осіб та суми премій (4969 000,00 грн і 1242240,00 грн). Премію виплачено згідно з платіжними дорученнями 17.05.2023, що сторони не оспорюють. Проєкт наказу готував начальник управління персоналу Петруня А., який під час службового розслідування у листопаді 2023 року письмово підтвердив, що отримав протокол №12/05-2023 від 12.05.2023 наглядової ради. Протоколи з бюлетенями, отримані позивачем у вересні та листопаді 2023 року, надійшли для зберігання вже виконаного рішення і подій травня 2023 року не стосуються. На думку відповідача, скаржник не заперечує змісту показань щодо наявності у травні 2023 року виписки з трьома голосами "за", а інші зауваження до показань на результат спору не впливають.

Відповідач вважає твердження позивача про протокол із двома голосами "за" припущенням, яке суперечить позиції самого позивача про те, що до вересня 2023 року протокол йому не був відомий. За нотаріально посвідченими відповідями керівника позивача на питання в порядку ст. 90 ГПК України, під час службового розслідування ні відповідача, ні заступників, ні членів наглядової ради не опитували.

Відповідач розмежовує два документи з різним призначенням. Виписка (витяг) з протоколу доводиться до особи, яка виконує рішення (п. 8.27 Положення про наглядову раду), а оформлений протокол з бюлетенями передається правлінню на зберігання (п. 8.19 Положення); виписка адресується голові правління, а не товариству, є внутрішнім документом і реєстрації в канцелярії не потребує. Доказів реєстрації рішень наглядової ради в канцелярії до травня 2023 року позивач не надав. До відзиву на апеляційну скаргу відповідач приєднав відповіді інших облгазів з групи "РГК", до якої також входив і АТ "Закарпатгаз", про те, що рішення наглядової ради не підлягали реєстрації в канцелярії (виключно інформаційно).

Відповідач наголошує на ситуації, за якої орган управління ухвалив рішення, довів його до виконання і не скасував його. Товариство ж, не з`ясовуючи позиції цього органу, намагається стягнути збитки з особи, зобов`язаної таке рішення виконати. Відповідач також зазначає, що наглядова рада не є сторонньою особою для товариства, а її члени мають укладені з товариством контракти.

Короткий зміст письмових пояснень скаржника.

АТ "Закарпатгаз" у письмових поясненнях від 20.07.2026 заперечує доводи відзиву та підтримує апеляційну скаргу, вважає, що суд першої інстанції неправильно визначив предмет доказування. Суд дослідив обізнаність відповідача з рішенням наглядової ради, тоді як встановленню підлягало інше, чи мав відповідач станом на 17.05.2023 належну документально підтверджену підставу для видання наказу від 17.05.2023 №78 про виплату премій на суму 11180200,00 грн і чи діяв він добросовісно, розумно та з належною обачністю.

Окрім викладеного вище в апеляційній скарзі, у поясненнях позивач розцінює практику передачі корпоративних документів без реєстрації як свідчення неналежної організації документообігу, відповідальність за яку, згідно зі Статутом та Інструкцією з діловодства (наказ від 24.07.2020 №01 Но-14-0720), несе голова правління, а отже від відповідача вимагалася підвищена обачність. Посилання в наказі на протокол №12/05-2023 від 12.05.2023, на думку скаржника, не доводить існування та змісту належно оформленого рішення; листи членів наглядової ради, які були складені після виникнення спору, відображають лише їхню поточну позицію.

Щодо поданих разом із відзивом відповідей АТ "Тисменицягаз", АТ "Чернівцігаз", АТ "Волиньгаз" та АТ "Львівгаз" на адвокатські запити скаржник зазначає, що відповідач не довів неможливості подання їх до суду першої інстанції (ч. 3 ст. 269 ГПК України), такі стосуються документообігу інших юридичних осіб, а тому є неналежними доказами, просив відмовити у їх прийнятті.

Рух справи, заяви, клопотання, процесуальні дії в суді апеляційної інстанції.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 22.06.2026, апеляційну скаргу АТ "Закарпатгаз" у справі №907/1017/25 розподілено колегії суддів у складі: головуючого судді Прядко О.В., суддів: Манюка П.Т., Рима Т.Я.

Звертаючись до суду з апеляційною скаргою від 22.06.2026 (вх.№01-05/2001/26), АТ "Закарпатгаз" просило також поновити строк на апеляційне оскарження рішення Господарського суду Закарпатської області від 25.05.2026 у справі №907/1017/25.

Колегія суддів встановила, що апеляційна скарга була сформована у підсистемі "Електронний суд" Єдиної судової інформаційно-комунікаційної системи та скерована до Західного апеляційного господарського суду 22.06.2026, тобто в межах строку на апеляційне оскарження, визначеного ч. 1 ст. 256 ГПК України. На підставі ч. 1 ст. 119, ч. 2 ст. 256 ГПК України суд уповноважений поновити лише пропущений процесуальний строк (див. ухвалу від 29.06.2026 у справі №907/1017/25).

Ухвалою від 29.06.2026 колегія суддів відмовила АТ "Закарпатгаз" у задоволенні клопотання про поновлення строку на апеляційне оскарження з причини відсутності підстав для поновлення строку, який скаржником не пропущений; відкрила апеляційне провадження у справі № 907/1017/25 та призначила розгляд скарги в судовому засіданні на 23.07.2026.

10.07.2026 до апеляційного суду надійшли матеріали справи №907/1017/25.

Під час апеляційного розгляду справи оголошувались перерви в судовому засіданні з 23.07.2026 до 03.09.2026, з 03.09.2026 до 24.09.2026.

Розгляд апеляційної скарги у даній справі здійснюється поза межами встановленого ч. 1 ст. 273 ГПК України строку, але у розумний строк, тобто такий, що є об`єктивно необхідним для вчинення процесуальних дій, забезпечення можливості реалізації учасниками справи своїх процесуальних прав та справедливого й неупередженого вирішення судом спору.

Представник позивача підтримав вимоги та доводи апеляційної скарги, просив її задовольнити.

Відповідач та його представник просили залишити апеляційну скаргу без задоволення, а оскаржуване судове рішення без змін.

24.09.2026 колегія суддів оголосила про перехід до стадії ухвалення судового рішення та час його проголошення – 05.10.2025 о 14:00.

Представник позивача у засідання суду 05.10.2026 не прибув, участі у судовому засіданні в режимі відеоконференції не брав.

Представник відповідача направив через підсистему "Електронний суд" ЄСІКС заяву від 30.09.2026 вих.№208 про оголошення судового рішення без його участі.

05.10.2026 проголошено вступну та резолютивну частини цієї постанови. Під час проголошення в режимі відеоконференції був присутній відповідач .

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції.

Встановлені обставини щодо правового статусу позивача та його органів управління.

Відповідно до п. 1.1.2 Статуту АТ "Закарпатгаз", затвердженого загальними зборами акціонерів протоколом за №23 від 22..03.2019 (надалі – Статут), АТ "Закарпатгаз" є юридичною особою (господарським товариством) приватного права за законодавством України, створене та діє відповідно до положень ЦК України, ГК України, законів України "Про акціонерні товариства", "Про цінні папери та фондовий ринок", а також інших нормативно-правових актів України.

Товариство є приватним акціонерним товариством (п. 1.4 Статуту).

Згідно з п. 1.6.1 Статуту, товариство має цивільні права та обов`язки (цивільну правоздатність).

За змістом п. п. 1.6.3., 1.6.4 Статуту, товариство здійснює права та обов`язки через свої органи, які діють відповідно до цього Статуту, чинного законодавства України та інших внутрішніх документів товариства.

Орган або особа, яка відповідно до цього Статуту або чинного законодавства України виступає від імені товариства, зобов`язані діяти в інтересах товариства, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. Якщо члени органу товариства та інші особи, які відповідно до чинного законодавства України чи цього Статуту виступають від імені товариства, порушують свої обов`язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними товариству.

Відповідно до п. 8.1 Статуту, органами товариства є: загальні збори, наглядова рада, правління та ревізійна комісія.

Посадовими особами органів товариства визнаються голова та члени наглядової ради, голова та члени правління, голова та члени ревізійної комісії (п. 8.3.1 Статуту).

Посадові особи органів товариства повинні діяти в інтересах товариства, дотримуватися вимог законодавства, положень Статуту та інших документів товариства (п. 8.3.2 Статуту).

Посадові особи органів товариства несуть відповідальність перед товариством за шкоду (збитки), заподіяну товариству їхніми діями (бездіяльністю) відповідно до законодавства України (п. 8.3.4 Статуту).

Встановлені обставини щодо правового статусу та організації діяльності наглядової ради позивача.

Наглядовою радою, за змістом положень п. 10.1.1 Статуту, є колегіальний орган, що здійснює захист прав акціонерів товариства і в межах компетенції, визначеної Статутом та Законом, здійснює управління товариством, а також контролює та регулює діяльність правління.

Відповідно до п. 10.2.1 Статуту, до компетенції наглядової ради товариства належить вирішення питань, передбачених законом, цим Статутом, а також переданих на вирішення наглядової ради загальними зборами.

Згідно з пп. 10.2.2.7, 10.2.2.8 п. 10.2.2 Статуту, до виключної компетенції наглядової ради належить, зокрема:

- обрання та припинення (відкликання) повноважень голови та членів правління товариства;

- затвердження умов контрактів, що укладаються з головою та членами правління, встановлення розміру їх винагороди.

Члени наглядової ради обираються акціонерами під час проведення загальних зборів із числа акціонерів або осіб, які представляють інтереси акціонерів (представники акціонерів). Члени наглядової ради обираються на строк 3 (три) роки. У випадку спливу цього строку повноваження членів наглядової ради, в т. ч. голови, продовжують діяти до дня прийняття загальними зборами рішення про обрання нового складу наглядової ради.

Кількісний склад наглядової ради складає 5 (п`ять) осіб (п. п. 10.3.1, 10.3.2 Статуту).

Аналогічні положення визначені також і у п. п. 4.1, 4.2 Положення про наглядову раду АТ "Закарпатгаз", затвердженого протоколом загальних зборів акціонерів від 07.04.2021 за №1 (надалі – Положення про наглядову раду).

Згідно з протоколом №25 загальних зборів акціонерів АТ "Закарпатгаз" від 09.04.2021, до складу наглядової ради товариства обрано п`ять осіб: ОСОБА_16 та ОСОБА_8 (представники акціонера Сольвоторе Ентерпрайзез Лімітед (Solvotore Enterprises Limited), НЕ 290927), ОСОБА_17 (представник акціонера Олубера Венчерс Лімітед (Olubera Ventures Limited), НЕ 291552), Іан Бьорд (Ian Bird) та Девід Ентоні Ховард Браун ( ОСОБА_18 ) (представники акціонера Песнеро Інвестментс Лімітед (Pesnero Investments Limited), НЕ 294764).

Порядок проведення засідання наглядової ради визначений у п. 10.4 Статуту, за змістом п. п. 10.4.1 - 10.4.3 якого засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови наглядової ради або на вимогу члена наглядової ради.

Засідання наглядової ради також скликаються на вимогу правління чи його члена, які беруть участь у засіданні наглядової ради.

Засідання наглядової ради проводяться в міру необхідності, але не рідше одного разу на квартал. Засідання наглядової ради веде її голова або один із членів наглядової ради, який тимчасово виконує обов`язки голови наглядової ради.

Аналогічні положення зазначені у п. п. 8.1 - 8.3 Положення про наглядову раду, за змістом яких організаційною формою роботи наглядової ради є засідання. Засідання наглядової ради проводяться за необхідністю, але не рідше одного разу на квартал.

Наглядова рада може приймати рішення шляхом проведення заочного голосування (опитування). Рішення про проведення засідання наглядової ради шляхом заочного голосування (опитування) приймається головою наглядової ради товариства, крім випадку обрання та/або припинення повноважень голови та/або секретаря наглядової ради товариства.

Відповідно до п. п. 10.4.4 Статуту, рішення наглядової ради можуть прийматися шляхом заочного голосування (опитування). Рішення про проведення засідання наглядової ради шляхом заочного голосування (опитування) приймається головою наглядової ради товариства, крім випадку обрання та/або припинення повноважень голови та/або секретаря наглядової ради товариства.

Порядок прийняття наглядовою радою рішень шляхом проведення заочного голосування (опитування) визначається Положенням про наглядову раду.

Засідання наглядової ради є правомочним, якщо в ньому бере участь, а при заочному голосуванні надали бюлетені, не менше ніж 3 (три) члени наглядової ради (п. 10.4.5 Статуту, п. 8.13 Положення про наглядову раду).

Як зазначено в п. п. 10.4.7, 10.4.8 Статуту, на вимогу наглядової ради в її засіданні беруть участь члени правління. Рішення приймаються колегіально, простою більшістю голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні та мають право голосу. Рішення наглядової ради є обов`язковим до виконання членами наглядової ради, головою та членами правління, усіма підрозділами та працівниками товариства, керівниками дочірніх підприємств, філій та представництв товариства. На засіданні наглядової ради кожний член має один голос.

Згідно з п. 10.4.9 Статуту, протокол наглядової ради оформляється протягом п`яти днів після проведення засідання. Протокол засідання наглядової ради передається правлінню товариства протягом п`яти днів після його оформлення.

Вимоги до оформлення протоколу засідання наглядової ради визначаються у Положенні про наглядову раду (п. 10.4.10 Статуту).

За змістом п. 10.4.11 Статуту, протокол засідання наглядової ради підписує головуючий на засіданні та всі інші члени наглядової ради присутні на її засіданні. При проведенні засідання наглядової ради шляхом заочного голосування (опитування) протокол підписується головою та секретарем наглядової ради, а по питанню обрання та/або припинення повноважень голови та/або секретаря наглядової ради протокол заочного голосування підписується обраними на такому засіданні головою та/або секретарем наглядової ради.

При цьому положенням п. п. 10.4.13 Статуту визначено, що секретар наглядової ради або корпоративний секретар (уповноважена особа) має право оформляти витяги з протоколів засідання наглядової ради, які засвідчуються його підписом та печаткою товариства.

Працівники товариства, які мають доступ до протоколів та документів наглядової ради, несуть відповідальність за розголошення конфіденційної інформації, яка міститься у таких протоколах та документах.

Згідно з п. 8.19 Положення про наглядову раду, протокол засідання наглядової ради оформляється протягом п`яти днів після проведення засідання. Протокол засідання наглядової ради передається на зберігання правлінню товариства протягом п`яти днів після його оформлення.

Пунктами 8.20 - 8.23 Положення про наглядову раду визначено порядок заочного голосування (опитування) на засіданнях наглядової ради АТ "Закарпатгаз", за яким у разі прийняття рішення шляхом заочного голосування (опитування) члени наглядової ради зобов`язані не пізніше дати засідання надати оригінали заповнених бюлетенів для голосування особисто голові наглядової ради або секретарю наглядової ради або надіслати оригінали заповнених бюлетенів поштою або кур`єром голові наглядової ради або секретарю наглядової ради, а з питання обрання та або припинення повноважень голови та/або секретаря наглядової ради - члену наглядової ради, який скликає таке засідання наглядової ради.

Член наглядової ради може попередньо до дати проведення відповідного заочного засідання надіслати відскановану копію заповненого бюлетеня електронною поштою голові наглядової ради або секретарю наглядової ради (а з питання обрання та/або припинення повноважень голови та/або секретаря наглядової ради - члену наглядової ради, який скликає таке засідання наглядової ради). Це є підтвердженням участі члена наглядової ради у засіданні наглядової ради у формі заочного голосування. Після направлення відсканованої копії заповненого бюлетеня електронною поштою такий член наглядової ради зобов`язаний надати голові або секретарю наглядової ради оригінал такого заповненого бюлетеня.

Рішення наглядової ради у разі заочного голосування (опитування) приймаються простою більшістю голосів членів наглядової ради від кількісного складу наглядової ради, встановленого загальними зборами.

За підсумками заочного голосування секретар наглядової ради, а у разі його необрання один із членів наглядової ради, який тимчасово виконує обов`язки секретаря наглядової ради на підставі відповідного рішення наглядової ради, оформлює відповідний протокол.

Засідання наглядової ради у формі заочного голосування вважається правомочним, якщо в ньому взяли участь (надали заповнені бюлетені для голосування) не менше ніж 3 (три) члена наглядової ради

У протоколі заочного засідання наглядової ради зазначаються: дата підбиття підсумків заочного голосування наглядової ради; кількість отриманих бюлетенів (кворум); питання, винесені на заочне голосування; підсумки голосування із зазначенням прізвищ членів наглядової ради, які голосували "за", "проти" або "утримались" від голосування з кожного питання; зміст прийнятих рішень.

Протокол заочного голосування підписується головою та секретарем наглядової ради, а у разі його необрання одним із членів наглядової ради, який тимчасово виконує обов`язки секретаря наглядової ради на підставі відповідного рішення наглядової ради, а з питання обрання та/або припинення повноважень голови та/або секретаря наглядової ради протокол заочного голосування підписується обраними на такому засіданні головою та/або секретарем наглядової ради. Бюлетені членів наглядової ради додаються до протоколу і стають його невід`ємною частиною (п. п. 8.24 - 8.25 Положення про наглядову раду).

За змістом п. п. 8.26, 8.27 Положення про наглядову раду, рішення, прийняті наглядовою радою, є обов`язковими для виконання членами наглядової ради, головою та членами правління, відокремленими (структурними) підрозділами, всіма працівниками товариства та доводяться до осіб, що мають виконувати ці рішення, у вигляді виписок (витягів) з протоколу окремо з кожного питання.

Контроль за виконанням рішень, прийнятих наглядовою радою здійснює голова наглядової ради і за його дорученням секретар наглядової ради (п. 8.28 Положення про наглядову раду).

Відповідно до п. 8.29 Положення про наглядову раду, ведення та передача протоколів засідання наглядової ради забезпечується секретарем наглядової ради. Наглядова рада надає правлінню протоколи засідань наглядової ради, які зберігаються за місцезнаходженням товариства протягом всього строку діяльності товариства.

Встановлені обставини щодо правового статусу, організації діяльності правління позивача та членів правління.

Відповідно до п. 11.1.1 Статуту, виконавчим органом товариства, який здійснює управління поточною діяльністю товариства, є правління.

Згідно з п. п. 2.1, 2.2 Положення про правління АТ "Закарпатгаз", затвердженого протоколом загальних зборів акціонерів від 07.04.2021 за №1 (надалі – Положення про правління), правління є колегіальним виконавчим органом товариства, який здійснює управління його поточною діяльністю та організовує виконання рішень загальних зборів та наглядової ради товариства.

Правління діє від імені товариства у межах повноважень, передбачених чинним законодавством, Статутом товариства та цим Положенням, і є підзвітним загальним зборам і наглядовій раді.

Кількісний склад правління становить 6 осіб, в тому числі голова правління та члени правління. Правління підзвітне загальним зборам і наглядовій раді, організовує виконання їх рішень (п. п. 11.1.2, 11.1.3 Статуту, п. 3.2 Положення про правління).

Положеннями п. 11.1.6 Статуту передбачено, що права та обов`язки членів (в т. ч. голови) правління товариства визначаються законом, іншими актами законодавства, Статутом товариства та/або Положенням про правління товариства, а також контрактом, що укладається з кожним членом (в т. ч. головою) правління.

Від імені товариства контракт, умови якого затверджуються наглядовою радою, підписує голова наглядової ради чи особа, уповноважена на таке підписання наглядовою радою.

Голова правління обирається наглядовою радою на строк 3 (три) роки. У випадку спливу цього строку повноваження голови правління продовжуються до дня прийняття рішення наглядовою радою про обрання (призначення) нового голови правління (п. 11.4.1 Статуту).

Відповідно до п. 11.4.2 Статуту, п. 5.4 Положення про правління, голова правління організовує роботу правління, скликає засідання, забезпечує ведення протоколів засідань правління.

Згідно з п. 11.6.1.1 Статуту, голова правління несе відповідальність, зокрема, за організацію виконання рішень загальних зборів та наглядової ради товариства.

Тотожні зобов`язання на голову правління покладені й у п. 5.5 Положення про правління, за яким голова правління уповноважений керувати поточними справами товариства, виконувати рішення загальних зборів та наглядової ради.

При цьому, відповідно до п. 6.3 Положення про правління, члени (в т. ч. голова) правління несуть відповідальність:

- за збитки, які завдані товариству їх неправомірними діями або бездіяльністю, а також за заподіяну ними шкоду товариству, відповідно до чинного законодавства України;

- за збитки, які завдані товариству внаслідок прийняття рішення правлінням (члени, в т. ч. голова правління, які голосували проти рішення, утримались або не брали участі у голосуванні, яке призвело до збитків товариства, не несуть відповідальності за збитки, завдані товариству внаслідок прийняття такого рішення);

- за порушення покладених на них обов`язків, у розмірі збитків, завданих товариству, якщо інші підстави та розмір відповідальності не встановлений чинним законодавством України.

Окрім того, у п. 11.6.1.4 Статуту визначено, що голова правління несе відповідальність за зберігання протоколів загальних зборів, наглядової ради, установчих та внутрішніх документів.

Згідно з п. 11.4.4 Статуту, у разі тимчасової неможливості виконання головою правління своїх повноважень (відрядження, хвороба та ін.), його повноваження виконує (здійснює) член правління, що відповідає за інженерно-технічне забезпечення в товаристві, або інший член правління, призначений відповідним наказом голови правління товариства.

Схожі положення мітяться у п. 5.8 Положення про правління, за якими член правління, що відповідає за інженерно-технічне забезпечення в товаристві, за відсутності голови правління, має всі повноваження голови правління, передбачені законодавством України, Статутом товариства та цим Положенням, в тому числі діє без довіреності від імені товариства та представляє його інтереси в усіх установах, підприємствах та організаціях (у разі непризначення головою правління іншого члена правління виконуючим обов`язки голови правління).

У силу положень п. 11.8 Статуту, трудові відносини голови і членів правління товариства регулюються відповідно до чинного трудового законодавства України на підставі трудових договорів (контрактів), що укладаються ними з товариством.

Трудові договори (контракти) з головою та членами правління укладаються від імені товариства головою наглядової ради чи іншою особою, уповноваженою на те наглядовою радою.

17.06.2022 між АТ "Закарпатгаз", в особі секретаря наглядової ради Мількевича Віталія Павловича, та ОСОБА_10 укладено контракт як з головою правління АТ "Закарпатгаз", за змістом п. п. 4.1, 4.2 якого за виконання обов`язків, передбачених цим контрактом, керівнику встановлюється щомісячна винагорода у розмірі, визначеному у додатку до цього контракту. Додаткові виплати при виконанні керівником обов`язків, передбачених цим контрактом, встановлюються сторонами в додатку до цього контракту.

У п. п. 3, 8 додатку до контракту визначено, що керівнику може виплачуватись річна премія на умовах, в розмірі та порядку, визначеному п. п. 4-7 цього додатку. Також керівнику можуть сплачуватись інші місячні премії (заохочення).

Згідно з п. п. 4, 5, 6, 7 додатку до контракту від 17.06.2022, виплата керівникові річної премії здійснюється за результатами оцінки індивідуальних показників ефективності, що встановлюються на поточний рік, та виключно за умови прийняття відповідного рішення комітетом з кадрів та винагород, а у разі якщо цей комітет не сформовано – наглядовою радою товариства. Рішення оформлюються протоколом засідання комітету з кадрів та винагород, а у разі якщо цей комітет не сформовано - протоколом засідання наглядової ради товариства.

Річна премія керівнику встановлюється у розмірі до 1100000,00 грн, що складає 100% всього розміру річної премії.

В окремих випадках комітетом з кадрів та винагород, а у разі якщо цей комітет не сформовано – наглядовою радою товариства може бути прийняте рішення про збільшення розміру річної премії, що оформлюється рішенням вищевказаного органу. Виплата річної премії здійснюється в березні – місяця, наступного за звітним роком.

27.06.2022 АТ "Закарпатгаз", в особі голови правління Шатила В.М., укладено контракти з членами правління АТ "Закарпатгаз" (надалі – контракти) відповідно до рішення наглядової ради товариства від 25.05.2022 (протокол №25/05-2022), а саме з:

- ОСОБА_1 на посаду директора технічного;

- ОСОБА_19 на посаду директора комерційного;

- ОСОБА_14 на посаду директора фінансового;

- ОСОБА_6 на посаду директора з безпеки;

- ОСОБА_7 на посаду директора з капітального будівництва.

Згідно з п. п. 6.1, 6.2 контрактів, за виконання обов`язків, передбачених цим контрактом, працівнику встановлюється щомісячна винагорода у розмірі, визначеному у додатку до цього контракту. Додаткові виплати при виконанні працівником обов`язків, передбачених цим контрактом, встановлюються сторонами в додатку до цього контракту.

У п. 3 додатків до контракту визначено, що працівнику може виплачуватись річна премія на умовах, в розмірі та порядку, визначеному п. п. 4-7 цього додатку.

Згідно з п. п. 4, 5, 6, 7 додатків до контрактів, виплата працівникові річної премії здійснюється за результатами оцінки індивідуальних показників ефективності, що встановлюються на поточний рік, та виключно за умови прийняття відповідного рішення комітетом з кадрів та винагород, а у разі якщо цей комітет не сформовано - наглядовою радою товариства. Рішення оформлюються протоколом засідання комітету з кадрів та винагород, а у разі якщо цей комітет не сформовано - протоколом засідання наглядової ради товариства.

Річна премія працівника встановлюється у розмірі до 580000,00 грн, що складає 100% всього розміру річної премії. В окремих випадках комітетом з кадрів та винагород, а у разі якщо цей комітет не сформовано - наглядовою радою товариства може бути прийняте рішення про збільшення розміру річної премії, що оформлюється рішенням вищевказаного органу. Виплата річної премії здійснюється в березні - місяця наступного за звітним роком.

Окрім того, у п. 9 додатків до контрактів визначено, що працівнику можуть сплачуватися інші місячні премії (заохочення) за рішенням наглядової ради товариства.

Встановлені обставини щодо спірних правовідносин.

Наказом голови правління АТ "Закарпатгаз" Шатила В.М. від 08.05.2023 за №61-ВД "Про відрядження", у зв`язку з вибуттям його у відрядження до міста Чернігів з 15.05.2023 по 17.05.2023 тривалістю 3 календарних дні, на період відрядження покладено тимчасове виконання обов`язків голови правління на директора технічного ОСОБА_1

17.05.2023 в.о. голови правління АТ "Закарпатгаз" ОСОБА_20 (відповідач) підписав наказ за №78 "Про преміювання працівників АТ "Закарпатгаз" (надалі також – наказ про преміювання, наказ від 17.05.2023 №78), за змістом якого постановлено виплатити премію (заохочення) голові та членам правління за результатами роботи товариства за перші чотири місяці 2023 року у такому розмірі:

- голові правління ОСОБА_21 – 4969000,00 грн;

- директору технічному ОСОБА_22 – 1242240,00 грн;

- директору з капітального будівництва ОСОБА_23 – 1242240,00 грн;

- директору фінансовому ОСОБА_24 – 1242240,00 грн;

- директору з безпеки ОСОБА_25 – 1242240,00 грн;

- директору комерційному ОСОБА_26 – 1242240,00 грн.

Підставою видачі наказу про преміювання, за його змістом, зазначено протокол засідання наглядової ради АТ "Закарпатгаз" №12/05-2023 від 12.05.2023.

На виконання наказу про преміювання голові та членам правління АТ "Закарпатгаз" виплачено премії (заохочення) у загальному розмірі 11180200,00 грн (після утримання сум податків та зборів), що підтверджується платіжними інструкціями: №1 від 18.05.2023 (на суму 4000045,00 грн ( ОСОБА_10 )), №2 від 19.05.2023 (на суму 1000003,20 грн ( ОСОБА_19 )), №3 від 22.05.2023 (на суму 1000003,20 грн ( ОСОБА_27 )), №2 від 22.05.2023 (на суму 1000003,20 грн ( ОСОБА_1 )), №1 від 22.05.2023 (на суму 1000003,20 грн ( ОСОБА_15 )), №1 від 19.05.2023 (на суму 1000003,20 грн ( ОСОБА_14 )); платіжними дорученнями: №4362 від 18.05.2023 на суму 274748,00 грн, №4344 від 17.05.2023 на суму 295082,00 грн, №4284 від 16.05.2023 на суму 324590,00 грн, №4460 від 22.05.2023 на суму 670809,60 грн, №4454 від 19.05.2023 на суму 447206,40 грн, №4346 від 18.05.2023 на суму 22896,00 грн, №4461 від 22.05.2023 на суму 55900,80 грн, №4345 від 17.05.2023 на суму 24590 грн, №4455 від 19.05.2023 на суму 37267,20 грн, №4285 від 16.05.2023 на суму 27049,00 грн, №4462 від 22.05.2023 на суму 66330,00 грн, №4456 від 19.05.2023 на суму 44220,00 грн.

Наведена обставина підтверджується також і долученим до позовної заяви розрахунком виплачених сум, не заперечується відповідачем та не поставлено судом під сумнів.

Позивач стверджує про незаконність виданого відповідачем наказу про преміювання з підстав, зокрема, нелегітимності рішення у вигляді протоколу наглядової ради АТ "Закарпатгаз" від 12.05.2023 №12/05-2023, за відсутності достатньої кількості голосів членів наглядової ради для його прийняття.

У даному аспекті суд першої інстанції встановив, що 21.09.2023 на адресу АТ "Закарпатгаз" кур`єрською службою АТ "Укрпошта" від секретаря наглядової ради ОСОБА_8 надійшов лист від 11.09.2023, яким надано власні обґрунтування законності виплати премій голові та членам правління відповідно до наказу про преміювання, на підтвердження чого долучено протокол засідання наглядової ради АТ "Закарпатгаз" №12/05-2023 від 12.05.2023 (надалі – протокол засідання наглядової ради).

Як зазначено в протоколі засідання наглядової ради, у заочному голосуванні наглядової ради брали участь члени наглядової ради Девід Ентоні Ховард Браун (David ОСОБА_28 ) - представник акціонера ПЕСНЕРО ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД (PESNERO INVESTMENTS LIMITED), ОСОБА_8 , що обраний секретарем наглядової ради, - представник акціонера СОЛЬВОТОРЕ ЕНТЕРПРАЙЗЕЗ ЛІМІТЕД (SOLVOTORE ENTERPRISES LIMITED); ОСОБА_29 ( ОСОБА_30 ) - представник акціонера ПЕСНЕРО ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД (PESNERO INVESTMENTS LIMITED).

У заочному голосуванні наглядової ради не брали участь: голова наглядової ради – ОСОБА_17 - представник акціонера ОЛУБЕРА ВЕНЧЕРС ЛІМІТЕД (OLUBERA VENTURES LIMITED); член наглядової ради – ОСОБА_16 - представник акціонера СОЛЬВОТОРЕ ЕНТЕРПРАЙЗЕЗ ЛІМІТЕД (SOLVOTORE ENTERPRISES LIMITED).

Зміст долученого до позовної заяви протоколу засідання наглядової ради, який, за твердженням позивача, отриманий ним лише 21.09.2023, свідчить, що на засіданні наглядової ради 12.05.2023 по другому питанню порядку денного "Про виплату тимчасово виконуючому обов`язки Голови Правління та членам Правління Товариства премії (заохочення)" прийнято рішення, яким постановлено виплатити тимчасово виконуючому обов`язки голови правління та членам правління товариства премію (заохочення) за перші чотири місяці 2023 року у такому розмірі: голові правління – 4969000,00 грн; директору технічному - 1242240,00 грн; директору комерційному – 1242240,00 грн; директору з капітального будівництва – 1242240,00 грн; директору фінансовому – 1242240,00 грн; директору з безпеки – 1242240,00 грн.

Долучений позивачем до позовної заяви протокол засідання наглядової ради свідчить також, що під час прийняття рішення про виплату премії (заохочення) голосували: "ЗА" - Девід Ентоні Ховард Браун, Іан Бьорд; "ПРОТИ" - немає; "УТРИМАВСЯ" - ОСОБА_8 . Та вказано, що рішення прийнято.

Протокол засідання наглядової ради підписаний тимчасово виконуючим обов`язки голови наглядової ради/секретарем наглядової ради ОСОБА_8 - представником акціонера СОЛЬВОТОРЕ ЕНТЕРПРАЙЗЕЗ ЛІМІТЕД (SOLVOTORE ENTERPRISES LIMITED).

При цьому, згідно з долученими до листа секретаря наглядової ради ОСОБА_8 від 11.09.2023 бюлетенями голосування, бюлетень голосування ОСОБА_9 датований 22.03.2022 і стосується не питання виплати премій, а надання згоди товариству на укладення додаткової угоди до договору купівлі-продажу природного газу.

У зв`язку з викладеним позивач 21.09.2023 склав акт про невідповідність опису поштової кореспонденції його вкладенню, копія якого долучена АТ "Закарпатгаз" до відповіді на відзив від 20.10.2025.

У подальшому секретар наглядової ради АТ "Закарпатгаз" ОСОБА_8 направив на адресу АТ "Закарпатгаз" лист від 14.11.2023 з додатками, а саме: виправленим протоколом засідання наглядової ради та виправленим бюлетенем заочного голосування від 05.05.2023 члена наглядової ради товариства ОСОБА_8 - представника акціонера СОЛЬВОТОРЕ ЕНТЕРПРАЙЗЕЗ ЛІМІТЕД. У вказаному листі від 14.11.2023 ОСОБА_8 зазначив, що в бюлетені заочного голосування від 05.05.2023 по другому питанню порядку денного "Про виплату голові та членам правління товариства премії (заохочення)" помилково проставив підпис напроти варіанта голосування "Утримався", коли дійсно мав намір голосувати "ЗА".

При цьому, як вбачається з інформації, яка міститься у повідомленні про інформацію від 29.11.2023, позачерговими дистанційними зборами акціонерів АТ "Закарпатгаз" (протокол від 08.06.2023) припинено повноваження секретаря наглядової ради ОСОБА_8 .

Окрім того, суд першої інстанції встановив, що згідно з наказом голови правління АТ "Закарпатгаз" від 13.11.2023 за №011-1а-302-1123 на підприємстві позивача було створено комісію з проведення службового розслідування з питань правомірності та обґрунтованості підстав виплат премій голові та членам правління АТ "Закарпатгаз" у травні 2023 року.

Висновком службового розслідування від 15.11.2023 щодо правомірності та обґрунтованості підстав виплат премій голові та членам правління АТ "Закарпатгаз" у травні 2023 року, затвердженим головою правління 16.11.2023, встановлено, що прийняття та підписання в.о. голови правління АТ "Закарпатгаз" ОСОБА_1 наказу від 17.05.2023 №78 "Про виплату голові правління та членам правління премій" здійснено на підставі рішення наглядової ради товариства, оформленого протоколом від 12.05.2023 №12/05-2023, яке на адресу АТ "Закарпатгаз" у встановленому Статутом та Положенням про наглядову раду порядку не надходило та відсутнє у вхідній кореспонденції товариства.

При цьому виявлено відсутність і самого оригіналу протоколу наглядової ради АТ "Закарпатгаз" від 12.05.2023 №12/05-2023, який також не зареєстрований у канцелярському відділі та офіційно не надходив на адресу позивача. Оригінал вказаного протоколу у відповідальних працівників товариства відсутній, як і оригінали та копії бюлетенів членів наглядової ради, які здійснювали голосування, оскільки такі документи в період з 12.05.2023 по 21.09.2023 офіційно не находили на адресу АТ "Закарпатгаз" і у встановленому порядку не були зареєстровані.

Водночас, за висновком службового розслідування від 15.11.2023, лише 21.09.2023, тобто через більше ніж 4 місяці, на адресу АТ "Закарпатгаз" кур`єрською службою АТ "Укрпошта" від колишнього секретаря наглядової ради ОСОБА_8 надійшов протокол засідання наглядової ради товариства від 12.05.2023 щодо виплати голові та членам правління товариства премії з бюлетенями голосування та листом від 11.09.2023 щодо законності виплати премій. Опис вкладень у вищенаведений цінний лист не відповідав дійсності, оскільки в такий не було вкладено бюлетень заочного голосування "ЗА" члена наглядової ради ОСОБА_9 на засіданні наглядової ради від 12.05.2023, про що комісією АТ "Закарпатгаз" складено акт про невідповідність опису поштової кореспонденції його вкладенню від 21.09.2023, згідно з яким комісія АТ "Закарпатгаз" зазначила, що згідно з описом вкладення поштової кореспонденції зазначений в поштовому відправленні бюлетень заочного голосування від 05.05.2023 члена наглядової ради товариства Іана Бьорда (Ian Bird) – представника акціонера ПЕСНЕРО ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД, однак фактично такий бюлетень у поштовій кореспонденції відсутній.

При цьому, згідно з відібраними в ході проведення службового розслідування письмовими поясненнями (копії яких долучено позивачем до позовної заяви):

- начальник канцелярського відділу та архіву ОСОБА_31 повідомила про отримання 21.09.2023 кур`єрською службою "Укрпошта" протоколу засідання наглядової ради, бюлетенів заочного голосування ОСОБА_32 , ОСОБА_33 від 05.05.2023 та ОСОБА_9 від 23.03.2022;

- начальник управління з персоналу ОСОБА_34 повідомив, що наказ про преміювання був підготовлений ним особисто на підставі протоколу №12/05-2023 засідання наглядової ради АТ "Закарпатгаз" від 12.05.2023, який він отримав від голови правління Шатила В.М. в середині травня для організації виконання, а у зв`язку з відрядженням голови правління такий наказ був підписаний т.в.о. ОСОБА_1 , після чого наказ про преміювання був ним зареєстрований, проведений через програмний комплекс 1-С та переданий для організації виплати в бухгалтерію;

- головний бухгалтер ОСОБА_35 повідомила, що оригінал протоколу засідання наглядової ради із зазначеними в ньому розмірами преміювання отримувала особисто від голови правління ОСОБА_10 , а у бухгалтерію для нарахування та виплати надавався підписаний в.о. голови правління ОСОБА_1 наказ про преміювання.

Згідно з наданою позивачем заявою свідка ОСОБА_36 від 31.10.2025, у відповідь на поставлені відповідачем в порядку ст. 90 ГПК України запитання, в ході службового розслідування не були опитані ОСОБА_1 , ОСОБА_10 , ОСОБА_8 , ОСОБА_37 та ОСОБА_29 , позаяк у цьому не було необхідності. В силу приписів ст. 75 Закону України "Про акціонерні товариства", положень статутних документів позивача, визначальним є саме отримання товариством у встановленому порядку рішень наглядової ради, а спосіб доставки таких рішень між посадовими особами товариства чи можливість отримання таких у майбутньому не мають значення для вирішення питання про правомірність дій відповідача. Окрім того, повідомлено, що на момент видачі т.в.о. голови правління ОСОБА_1 наказу про преміювання до товариства не надходило і товариство не мало жодних рішень наглядової ради, підтверджених бюлетенями, які слугували б підставою для видачі наказу про преміювання.

Заперечуючи проти задоволення позовних вимог з підстав нелегітимності рішення у вигляді протоколу наглядової ради АТ "Закарпатгаз" від 12.05.2023 №12/05-2023 за відсутності достатньої кількості голосів членів наглядової ради для його прийняття, відповідач посилається на ту обставину, що на момент підписання ним наказу про преміювання на підприємстві позивача була наявна виписка з протоколу засідання наглядової ради, якою, як правило, і доводяться рішення наглядової ради до правління після їх прийняття.

На підтвердження викладених обставин відповідач надав до суду нотаріально засвідчені заяви свідків ОСОБА_8 , ОСОБА_27 , ОСОБА_14 , ОСОБА_15 , ОСОБА_11 , ОСОБА_10 , ОСОБА_12 , у яких міститься нижчевикладена інформація.

ОСОБА_14 у заяві свідка від 30.10.2025 стверджує, що на робочій нараді в середині травня 2023 року ОСОБА_1 продемонстрував оригінал виписки з протоколу засідання наглядової ради АТ "Закарпатгаз" та озвучив зміст прийнятого рішення; зі змістом виписки ознайомилися всі присутні на робочій нараді в середині травня, а саме: вона, ОСОБА_27 , ОСОБА_15 , ОСОБА_11 , у документі було вказано, що за виплату премій проголосувала більшість зі складу, тобто 3 особи, та що рішення прийнято.

ОСОБА_15 у заяві свідка від 30.10.2025 стверджує, що в середині травня 2023 року у ОСОБА_1 відбулася робоча нарада, на якій були присутні він, члени правління ОСОБА_27 , ОСОБА_14 , начальник управління з персоналу ОСОБА_38 та на цій нараді у ОСОБА_1 була виписка з протоколу засідання наглядової ради АТ "Закарпатгаз", яка була оглянута ним, ОСОБА_27 , ОСОБА_14 , та згідно з оригіналом документа наглядовою радою АТ "Закарпатгаз" було прийнято рішення виплатити премії, за що проголосувало 3 члени наглядової ради, зауважень не виникло.

ОСОБА_11 у заяві свідка від 30.10.2025 стверджує, що в середині травня 2023 року ОСОБА_10 надав йому для вивчення виписку з протоколу засідання наглядової ради АТ "Закарпатгаз" від 12.05.2023, на якому було прийнято рішення про виплату премій, та повідомив, що оскільки він перебуває у відрядженні, то всі питання щодо виконання рішення наглядової ради необхідно вирішувати з т.в.о. голови правління АТ "Закарпатгаз" ОСОБА_1 , якому ОСОБА_11 доповів про наявність відповідного рішення наглядової ради. У подальшому ОСОБА_1 скликав робочу нараду та продемонстрував присутнім на ній членам правління ОСОБА_27 , ОСОБА_15 , ОСОБА_14 виписку з протоколу, а після ознайомлення з нею присутніх осіб, за відсутності в усіх зауважень, йому було пропоновано підготувати наказ по підприємству для виконання цього рішення наглядової ради.

ОСОБА_27 у заяві свідка від 17.11.2025 стверджує, що в середині травня 2023 року вона разом з ОСОБА_15 , ОСОБА_14 та ОСОБА_39 були присутні на нараді в т.в.о. голови правління ОСОБА_1 , який довів до відома прийняте наглядовою радою рішення про преміювання, продемонстрував оригінал виписки та озвучив зміст прийнятого наглядовою радою рішення; всі присутні ознайомилися з випискою, у якій дійсно було вказано, що проголосувала більшість, тобто 3 особи, вказані посади, суми премій і те, що рішення прийнято.

ОСОБА_10 у заяві свідка від 31.10.2025 стверджує, що в середині травня 2023 року у місті Києві відбувалась нарада керівників операторів ГРМ з усієї України, на якій був присутній також ОСОБА_8 , який був членом наглядових рад операторів ГРМ, та повідомив, що вирішив скористатися нагодою, щоб повідомити керівників операторів ГРМ про прийняті наглядовими радами рішення про виплату премій членам правлінь операторів ГРМ. За показами свідка, ОСОБА_8 роздав кожному з присутніх керівників операторів ГРМ виписки з протоколів засідань наглядових рад від 12.05.2023, при цьому повідомив про наявність та пред`явив оригінали вказаних протоколів голосування та бюлетенів з результатами голосування, зазначив, що такі рішення прийняті з ініціативи акціонера SOLVOTORE ENTERPRISES LIMITED. Свідок повідомляє, що під час наступної перерви в нараді хтось із керівників операторів ГРМ звернув увагу, що ОСОБА_8 який повідомив про прийняте рішення, сам утримався при голосуванні з питання виплати премій, після чого всі присутні переглянули надані їм документи та також виявили аналогічну невідповідність, про що одразу був повідомлений ОСОБА_8 , який перебував у сусідньому кабінеті. За показами свідка, секретар наглядової ради ОСОБА_8 всіх заспокоїв та повідомив, що відбулась проста технічна описка, яку він виправить, позаяк насправді він отримав доручення від акціонера SOLVOTORE ENTERPRISES LIMITED поставити на вирішення наглядової ради АТ "Закарпатгаз", розглянути та проголосувати "ЗА" питання виплати грошових коштів членам правління АТ "Закарпатгаз". Свідок стверджує, що ним у той же день було отримано виписку з протоколу, в якій було зазначено, що рішення з питання виплати премій прийнято та всі 3 члени наглядової ради, які взяли участь у голосуванні, – голосували "ЗА", у тому числі і ОСОБА_40 . Свідок зазначає, що після повернення до м. Ужгород він повідомив про прийняте наглядовою радою рішення ОСОБА_1 , який тимчасово виконував обов`язки голови правління, попросив його зв`язатися з ОСОБА_8 , щоб пересвідчитися в дійсності такого рішення, а про допущену первісно описку в частині голосування секретаря наглядової ради ОСОБА_10 відповідача не повідомляв. Свідок зазначає, що після цього він надав виписку з протоколу засідання наглядової ради начальнику управління персоналом ОСОБА_41 для вивчення та підготовки проєкту наказу в разі відповідності документа.

ОСОБА_12 у заяві свідка від 31.10.2025 стверджує, що на нараді керівників операторів ГРМ з усієї України у травні 2023 року в м. Києві, на якій були присутні, окрім нього, ОСОБА_10 і ОСОБА_8 , останній повідомив, що хоче довести до відома прийняті наглядовими радами рішення про виплату премій членам правлінь операторів ГРМ, роздав присутнім виписки з протоколів засідань наглядових рад від 12.05.2023 та пред`явив оригінали вказаних протоколів голосування та бюлетенів з результатами голосування. Дехто з присутніх виявив невідповідність, проте ОСОБА_8 повідомив, що відбулась проста технічна описка, яку він виправить, оскільки він насправді отримав доручення від SOLVOTORE ENTERPRISES LIMITED поставити на вирішення наглядових рад, розглянути та проголосувати "ЗА" питання виплати грошових коштів членам правлінь операторів ГРМ. Свідок стверджує, що надалі ОСОБА_8 зібрав назад роздані ним документи з опискою і повідомив, що виправить технічну описку, надасть виправлений документ, який відповідає дійсній волі членів наглядової ради, зокрема компаній SOLVOTORE ENTERPRISES LIMITED та PESNERO INVESTMENTS LIMITED. Свідок стверджує, що надалі комусь із присутніх ОСОБА_8 роздав виправлений документ майже одразу, а з кимось домовився, що передасть такий на наступний чи інший день, ОСОБА_10 отримав виписку з трьома голосами "ЗА" в день наради.

Крім того, відповідач надав до суду нотаріально засвідчений переклад заяви свідка ОСОБА_8 від 31.10.2025, однак суд не взяв до уваги його показання згідно з ч. 2 ст. 89 ГПК України, оскільки свідок не з`явився на виклик в судові засідання 24.04.2026, 06.05.2026, 21.05.2026 без поважних причин.

Також з долучених до відзиву на позовну заяву листів від 03.12.2024 суд першої інстанції встановив, що власники акцій АТ "Закарпатгаз" PESNERRO INVESTMENTS LIMITED та SOLVOTORE ENTERPRICES LIMITED зазначають, що виплата премій була ними ініційована та затверджена, а тому жодних збитків від виплати членам правління товариства грошової суми 11180200,00 грн АТ "Закарпатгаз" не завдано.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції під час ухвалення постанови. Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду першої інстанції.

За приписами ч. ч. 1-5 ст. 236 ГПК України, судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Згідно з положеннями ст. 269 ГПК України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги (ч. 1). Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї (ч. 2). Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього (ч. 3). Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права (ч. 4). У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції (ч. 5).

Колегія суддів апеляційного господарського суду, беручи до уваги межі перегляду справи в суді апеляційної інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги, дослідивши матеріали справи, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права під час прийняття оскаржуваного судового рішення, заслухавши в судовому засіданні представників сторін, зазначає, що, відповідно до ч. 1 ст. 11 ЦК України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є завдання майнової (матеріальної) та моральної шкоди іншій особі (п. 3 ч. 2 ст. 11 ЦК України).

За приписами ст. 16 ЦК України, одним із способів захисту цивільних прав та інтересів судом є відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди.

Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 22 ЦК України, особа, якій завдано збитків у результаті порушення її цивільного права, має право на їх відшкодування. Збитками є: 1) втрати, яких особа зазнала у зв`язку із знищенням або пошкодженням речі, а також витрати, які особа зробила або мусить зробити для відновлення свого порушеного права (реальні збитки); 2) доходи, які особа могла б реально одержати за звичайних обставин, якби її право не було порушене (упущена вигода).

Тобто збитки - це об`єктивне зменшення будь-яких майнових благ сторони, що обмежує її інтереси як учасника певних господарських відносин і проявляється у витратах, зроблених кредитором, втраті або пошкодженні майна, а також у неодержаних кредитором доходах, які він одержав би, якби зобов`язання було виконано боржником.

Підставою для відшкодування збитків, відповідно до ч. 1 ст. 611 ЦК України, є порушення зобов`язання.

Згідно з ч. ч. 1, 2 ст. 1166 ЦК України, майнова шкода, завдана неправомірними рішеннями, діями чи бездіяльністю особистим немайновим правам фізичної або юридичної особи, а також шкода, завдана майну фізичної або юридичної особи, відшкодовується в повному обсязі особою, яка її завдала. Особа, яка завдала шкоди, звільняється від її відшкодування, якщо вона доведе, що шкоди завдано не з її вини.

Вирішуючи питання про стягнення збитків, суди повинні встановити наявність чи відсутність усіх елементів складу господарського правопорушення: 1) протиправної поведінки (дії чи бездіяльності) особи (порушення зобов`язання); 2) шкідливого результату такої поведінки - збитків; 3) причинного зв`язку між протиправною поведінкою та збитками; 4) вини особи, яка заподіяла шкоду.

Протиправною вважається поведінка, яка порушує імперативні норми права або санкціоновані законом умови договору, внаслідок чого порушуються права іншої особи (така поведінка особи може виявлятися у прийнятті нею неправомірного рішення або у неправомірній поведінці - діях або бездіяльності). Під збитками розуміється матеріальна шкода, що виражається у зменшенні майна потерпілого в результаті порушення належного йому майнового права, та (або) применшенні немайнового блага тощо. Причинний зв`язок між протиправною поведінкою та заподіяними збитками виражається в тому, що протиправні дії заподіювача є причиною, а збитки є наслідком такої протиправної поведінки. Вина заподіювача збитків є суб`єктивним елементом відповідальності і полягає в психічному ставленні особи до вчинення нею протиправного діяння, проявляється у вигляді умислу або необережності.

За відсутності хоча б одного з цих елементів цивільна відповідальність не настає (постанова Великої Палати Верховного Суду у справі №910/20261/16 від 26.11.2019, постанови Верховного Суду у справах №923/1315/16 від 04.09.2018, №910/2018/17 від 04.04.2018, №910/5100/19 від 07.05.2020, №910/21493/17 від 04.12.2018, №914/1619/18 від 27.08.2019, №904/982/19 від 24.02.2021).

Відповідно до положень ст. 74 ГПК України, саме на позивача покладається обов`язок довести наявність збитків, протиправність поведінки заподіювача збитків та причинний зв`язок такої поведінки із заподіяними збитками. При цьому важливим елементом доказування наявності збитків є встановлення безпосереднього причинно-наслідкового зв`язку між протиправною поведінкою заподіювача та збитками потерпілої сторони. Слід довести, що протиправна дія чи бездіяльність заподіювача є причиною, а збитки, які завдано особі, - наслідком такої протиправної поведінки. Натомість відповідачу потрібно довести відсутність його вини у завданні збитків позивачу.

Господарський суд самостійно встановлює наявність чи відсутність складу цивільного правопорушення, який став підставою для стягнення шкоди, оцінюючи надані сторонами докази. Правова позиція щодо можливості суду самостійно встановлювати наявність складу правопорушення є послідовною та сталою викладена у низці постанов Верховного Суду, зокрема, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.03.2019 у справі №920/715/17, а також у постановах Верховного Суду від 15.02.2022 у справі №927/219/20, від 14.09.2021 у справі №923/719/17, від 10.06.2021 у справі №5023/2837/11, від 22.04.2021 у справі №915/1624/16, від 10.03.2020 у справі №902/318/16, від 10.12.2020 у справі №922/1067/17, від 10.06.2021 у справі №5023/2837/11, від 16.02.2023 у справі №910/14588/21, від 25.05.2023 у справі №910/17196/21).

Згідно з ч. 2 ст. 89 ГК України (у редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин), посадові особи несуть цивільно-правову, адміністративну, фінансову та кримінальну відповідальність за шкоду та збитки, завдані ними господарському товариству, у порядку та у випадках, передбачених законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 89 Закону України "Про акціонерні товариства", посадові особи товариства повинні діяти: 1) в інтересах товариства; 2) добросовісно та розумно; 3) у межах повноважень, наданих їм статутом акціонерного товариства та законодавством.

Посадові особи товариства зобов`язані діяти у такий спосіб, який, на їхнє добросовісне переконання, з найбільшою ймовірністю сприятиме досягненню успішних результатів діяльності товариства на користь усіх його акціонерів. Посадові особи товариства мають дотримуватися обов`язку, передбаченого цією частиною, з урахуванням положень інших законів, що вимагають від посадової особи, за певних обставин, враховувати інтереси кредиторів товариства чи діяти в їхніх інтересах (ч. 5 ст. 89 Закону України "Про акціонерні товариства").

Посадові особи товариства зобов`язані ухвалювати незалежні рішення. Не вважається порушенням такого обов`язку, якщо посадова особа діє відповідно до законодавства, статуту акціонерного товариства, на підставі договору, укладеного з товариством, що обмежує можливість подальшого дискреційного розсуду посадової особи, або якщо посадова особа діє на виконання рішення вищого органу управління чи наглядового органу та у спосіб, передбачений статутом акціонерного товариства (ч. 6 ст. 89 Закону України "Про акціонерні товариства").

Посадові особи товариства зобов`язані діяти з розумним ступенем обачності, професійності та старанності. Це означає обачність, професійність та старанність, з якими діяла б розумна особа, яка: 1) володіє таким рівнем знань, професійності та досвіду, які можна розумно очікувати від особи, яка виконує функції посадової особи товариства; 2) володіє таким рівнем знань, професійності та досвіду, який повинна мати посадова особа (ч. 7 ст. 89 Закону України "Про акціонерні товариства").

Посадові особи товариства мають уникати конфлікту інтересів, зокрема, уникати ситуацій, в яких у них існує або може виникнути прямий чи опосередкований інтерес щодо використання майна, інформації або можливостей товариства, якщо такий інтерес суперечить або може суперечити інтересам товариства та якщо задоволення такого інтересу призводить чи може призвести до заподіяння шкоди товариству (ч. 8 ст. 89 Закону України "Про акціонерні товариства").

Згідно з ч. 1 ст. 90 Закону України "Про акціонерні товариства", посадові особи товариства, винні у порушенні передбачених цим Законом обов`язків, відповідають за збитки, заподіяні товариству своїми діями або бездіяльністю. Відшкодування збитків здійснюється за рішенням суду.

Відповідно до ст. 92 ЦК України, юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов`язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, а також яка є членом колегіального виконавчого органу юридичної особи, з моменту її вступу на посаду набуває обов`язків щодо такої юридичної особи, зокрема зобов`язана діяти виключно в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно, у межах повноважень, наданих статутом юридичної особи і законодавством, і у спосіб, який, на її добросовісне переконання, сприятиме досягненню мети діяльності юридичної особи, у тому числі уникаючи конфлікту інтересів. Члени наглядової ради або ради директорів юридичної особи мають такі самі обов`язки щодо відповідної юридичної особи та повинні діяти в інтересах цієї юридичної особи та всіх її власників (акціонерів, учасників). Якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов`язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі.

Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 69 Закону України "Про акціонерні товариства", наглядова рада акціонерного товариства є колегіальним органом, що в межах компетенції, визначеної статутом акціонерного товариства та цим Законом, здійснює управління товариством, а також контролює та регулює діяльність його виконавчого органу. Порядок роботи наглядової ради, права та обов`язки її членів, порядок виплати їм винагороди визначаються цим Законом, статутом акціонерного товариства, положенням про наглядову раду акціонерного товариства, а також цивільно-правовим чи трудовим договором (контрактом), що укладається з кожним членом наглядової ради. Такий договір або контракт від імені товариства підписується уповноваженою загальними зборами особою на умовах, затверджених рішенням загальних зборів. У разі укладення з членом наглядової ради цивільно-правового договору такий договір може бути оплатним або безоплатним.

До виключної компетенції наглядової ради належать, зокрема, затвердження умов контрактів, що укладаються з членами виконавчого органу товариства; встановлення розміру їхньої винагороди; визначення особи, яка підписуватиме контракти (договори) від імені товариства з головою та членами виконавчого органу товариства (п. 10 ч. 2 ст. 71 Закону України "Про акціонерні товариства").

Відповідно до ст. 75 Закону України "Про акціонерні товариства", засідання наглядової ради є правомочним, якщо в ньому бере участь більше половини її складу, за умови, що інше не передбачено статутом акціонерного товариства (ч. 2). Рішення наглядової ради приймається простою більшістю голосів членів наглядової ради від їх загальної кількості, які мають право голосу, якщо для прийняття такого рішення статутом акціонерного товариства не передбачено більшої кількості голосів (ч. 3). На засіданні наглядової ради кожний член наглядової ради має один голос (ч. 4). Протокол засідання наглядової ради оформлюється протягом п`яти робочих днів після проведення засідання. Протокол засідання наглядової ради може складатися у формі електронного документа, на який накладаються кваліфіковані електронні підписи голови наглядової ради та секретаря такого засідання (ч. 5). Порядок організації, проведення засідань наглядової ради та її комітетів, складання протоколів засідань наглядової ради та її комітетів, зберігання та надання доступу до матеріалів засідань наглядової ради та її комітетів визначається статутом акціонерного товариства, положенням про наглядову раду, положенням про комітети наглядової ради та розділом XVII цього Закону (ч. 7). Статутом акціонерного товариства або положенням про наглядову раду може передбачатися можливість проведення засідання наглядової ради та/або прийняття нею рішень шляхом опитування, зокрема з використання програмно-технічного комплексу, або шляхом проведення аудіо- чи відеоконференції, а також визначатися порядок проведення таких засідань (ч. 8).

Згідно з положеннями ст. 81 Закону України "Про акціонерні товариства", виконавчий орган акціонерного товариства (далі - виконавчий орган) здійснює управління поточною діяльністю товариства. До компетенції виконавчого органу належить вирішення всіх питань, пов`язаних з керівництвом поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів та наглядової ради (ч. 1). Виконавчий орган підзвітний загальним зборам і наглядовій раді, організовує виконання їх рішень. Виконавчий орган діє від імені товариства у межах, встановлених статутом акціонерного товариства і законом (ч. 2). Виконавчий орган може бути колегіальним (правління, дирекція) або одноосібним (директор, генеральний директор) (ч. 3).

Відповідні норми знайшли своє відображення й у п. п. 10.1, 10.2.2, 10.4, 11.5.1,11.6.1.1 Статуту АТ "Закарпатгаз", розділ 8 Положення про наглядову раду АТ "Закарпатгаз" та п. п. 5.5, 5.6, 6.2.3 Положення про правління АТ "Закарпатгаз".

Отже, за своїм статусом виконавчий орган підзвітний наглядовій раді та організовує виконання її рішень.

Виконавчий орган не вправі втручатися в компетенцію інших органів акціонерного товариства, зокрема наглядової ради. Забезпечуючи виконання рішень наглядової ради, виконавчий орган не повинен надавати оцінку таким рішенням, перевіряти їх правомірність, ставити під сумнів тощо.

Зворотне може свідчити про втручання виконавчого органу в компетенцію наглядової ради, призводити до конфлікту повноважень органів товариства, нівелювати обов`язковість рішень наглядової ради, "блокувати" їх виконання, що є неприпустимим. За такого розширеного підходу до змісту повноважень виконавчого органу виникає ризик зловживань та недобросовісної поведінки з його боку.

На підставі викладеного вище можливо дійти висновку, що виконавчий орган не відповідає за зміст рішень наглядової ради та їх правомірність, а лише організовує їх виконання. Негативні наслідки, пов`язані з невідповідністю рішень наглядової ради вимогам закону та / або статуту товариства, загалом не мають покладатися на виконавчий орган. Вжиття виконавчим органом заходів, спрямованих на виконання цих рішень, не може слугувати підставою для притягнення його до відповідальності.

Водночас, як вже було зазначено, законодавство закріплює обов`язки органів юридичної особи (посадових осіб) діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно, розумно та не перевищувати своїх повноважень (фідуціарні обов`язки), а також відповідальність за їх порушення.

Головною метою фідуціарних обов`язків є необхідність забезпечення економічного розвитку товариства. Недотримання таких обов`язків може призвести до завдання шкоди підприємству та, як наслідок, зобов`язання відшкодувати її.

Отже, застосовуючи ст. 92 ЦК України, потрібно оцінювати не лише формальне дотримання посадовою особою усіх положень законодавства, статуту, рішень загальних зборів учасників / акціонерів тощо. Навіть якщо посадова особа на перший погляд (prima facie) виконала всі вимоги законодавства та установчих документів товариства, її дії (бездіяльність) можуть не бути добросовісними, розумними та вчиненими в інтересах товариства.

З матеріалів даної справи вбачається, що Статутом та Положенням про наглядову раду АТ "Закарпатгаз" визначено кількісний склад наглядової ради, правомочність засідань наглядової ради, порядок прийняття рішень, у тому числі можливість і порядок прийняття рішень наглядової ради шляхом проведення заочного голосування (опитування).

Так, вище встановлено, що кількісний склад наглядової ради складає 5 (п`ять) осіб. Засідання наглядової ради є правомочним, якщо в ньому бере участь, а при заочному голосування надали бюлетені, не менше ніж 3 (три) члена наглядової ради. Засідання наглядової ради у формі заочного голосування вважається правомочним, якщо в ньому взяли участь (надали заповнені бюлетені для голосування) не менше ніж 3 (три) члена наглядової ради. Рішення наглядової ради у формі заочного голосування (опитування) приймаються простою більшістю голосів членів наглядової ради від кількісного складу наглядової ради, встановленого загальними зборами.

Отже, у даному випадку для прийняття рішення у формі заочного голосування, враховуючи, що кількісний склад наглядової ради становить 5 (п`ять) осіб, потрібно було 3 (три) голоси "за".

Водночас у протоколі засідання наглядової ради АТ "Закарпатгаз" №12/05-2023 від 12.05.2023 (т. 1 , а. с. 92) міститься запис про те, що рішення про виплату премій (заохочень) прийнято, хоча "ЗА" проголосували лише 2 особи: Девід Ентоні Ховард Браун та Іан Бьорд, "ПРОТИ" не голосували, "УТРИМАВСЯ" ОСОБА_8 . У бюлетені заочного голосування ОСОБА_8 від 05.05.2023 (т. 1, а. с. 93 на звороті) в частині другого питання про виплату премій голові та членам правління товариства серед варіантів голосування міститься підпис "УТРИМАВСЯ", а бюлетень заочного голосування ОСОБА_9 (т. 1, а. с. 93) датований 22.03.2022 і не стосується зазначеного питання порядку денного.

Пояснення ОСОБА_8 у листі від 14.11.2023 про допущену описку, а саме помилковість проставлення підпису у бюлетені і протоколі наглядової ради №12/05-2023 від 12.05.2023 напроти варіанта голосування "УТРИМАВСЯ", коли "дійсно мав намір голосувати "ЗА", колегія суддів не вважає переконливими.

ОСОБА_8 як секретар наглядової ради АТ "Закарпатгаз" був зобов`язаний відтворити волевиявлення членів наглядової ради відповідно до інформації, яка наявна в бюлетенях. ОСОБА_8 зафіксував "свій намір" утриматись від голосування стосовно другого питання двічі - як у бюлетені, так і у протоколі. Направляючи листом від 21.09.2023 на адресу АТ "Закарпатгаз" протокол №12/05-2023 від 12.05.2023 з бюлетенями, ОСОБА_8 підтвердив свій намір проголосувати так, як відображено у протоколі №12/05-2023 від 12.05.2023.

Поряд із цим слід зазначити, що вказаний лист від 21.09.2023 і лист від 14.11.2023, з яким ОСОБА_8 надсилав виправлений протокол засідання наглядової ради і виправлений бюлетень заочного голосування, були підписані і надіслані ОСОБА_8 як секретарем наглядової ради АТ "Закарпатгаз" вже після припинення (08.06.2023) його повноважень як члена та секретаря наглядової ради товариства.

Аналогічним обставинам надавалась оцінка Верховним судом у справах № 911/3853/23 та 906/127/24.

Суд апеляційної інстанції оцінює внесення зазначених "виправлень" до протоколу №12/05-2023 від 12.05.2023 та бюлетеня не як виправлення описки, а як фактичне повторне голосування (переголосування), оскільки такі зміни стосуються безпосередньо змісту волевиявлення та результатів голосування. При цьому вчинення ОСОБА_8 таких дій відбулося вже після припинення його повноважень як члена наглядової ради АТ "Закарпатгаз", однак визначальним у цьому випадку є те, що зміна результатів уже здійсненого голосування не може бути легітимізована шляхом її оформлення як "виправлення" у протоколі чи бюлетені.

Окрім того, сам факт участі ОСОБА_9 у заочному голосуванні та його волевиявлення щодо прийняття рішення про виплату премії не підтверджено належними й допустимими доказами, бюлетень заочного голосування Іана Бьорда з другого питання порядку денного "Про виплату голові та членам правління товариства премії (заохочення)" до матеріалів справи не долучено, у зв`язку з чим відсутня об`єктивна можливість перевірити зміст волевиявлення Іана Бьорда та встановити, чи голосував він саме "за" прийняття рішення.

Зважаючи на викладене, оцінюючи вірогідність і взаємний зв`язок наявних у справі доказів у їх сукупності, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що в порушення п. 8.21 Положення про наглядову раду АТ "Закарпатгаз" та ч. 3 ст. 75 Закону України "Про акціонерні товариства" за прийняття рішення не проголосувала проста більшість голосів членів наглядової ради від її кількісного складу, встановленого загальними зборами. Рішення стосовно виплати премій голові та членам правління у вигляді протоколу наглядової ради від 12.05.2023 №12/05-2023 є таким, що не прийнято.

Зі змісту наказу в.о. голови правління АТ "Закарпатгаз" ОСОБА_1 від 17.05.2023 №78 "Про преміювання працівників АТ "Закарпатгаз" вбачається, що такий прийнято на підставі рішення наглядової ради товариства, оформленого протоколом від 12.05.2023 №12/05-2023, тобто на підставі неприйнятого (нелегітимного) рішення наглядової ради.

За твердженням відповідача, підставою для видачі зазначеного наказу про преміювання послугував не сам протокол засідання наглядової ради, а витяг (виписка) із нього. Утім, цей документ не зазначено в якості додатка до наказу та фактично відсутній, хоча у разі наявності мав би зберігатися разом із наказом.

Водночас варто враховувати те, що витяг із протоколу засідання наглядової ради за своєю правовою природою є похідним документом від протоколу та має засвідчувати зміст рішення, фактично прийнятого відповідним органом товариства, а не створювати нове рішення чи змінювати зміст прийнятого рішення.

З огляду на положення ч. ч. 5, 7 ст. 75 Закону України "Про акціонерні товариства", саме протокол є первинним документом, у якому фіксується волевиявлення наглядової ради як колегіального органу, результати голосування та зміст прийнятого нею рішення. Витяг із такого протоколу не є самостійною формою прийняття рішення наглядовою радою, а має лише відображати відповідну частину вже прийнятого та оформленого рішення.

Такий підхід узгоджується з нормативним регулюванням діяльності наглядових рад, у якому безпосередньо передбачено можливість доведення прийнятих рішень до відома їх виконавців у формі витягів із протоколу з відповідного питання.

Таким чином, якщо витяг видається для підтвердження факту прийняття наглядовою радою конкретного рішення, формулювання рішення у витязі повинно відповідати змісту рішення, зафіксованого у протоколі, а наведені у витязі відомості не можуть виходити за межі змісту протоколу чи суперечити йому.

Зокрема, не може вважатися належним витягом документ, у якому поряд зі скороченням тексту протоколу фактично змінено результат голосування та зазначено інше волевиявлення наглядової ради, ніж те, що знайшло відображення у протоколі. Інше тлумачення фактично означало б надання витягу самостійного юридичного змісту, якого відповідне рішення наглядової ради не мало, та, по суті, створення за допомогою похідного документа нового рішення колегіального органу без дотримання встановленої законом і внутрішніми документами товариства процедури його прийняття.

Відтак, у разі розбіжності між протоколом засідання наглядової ради та витягом із нього щодо змісту прийнятого рішення, визначальним для встановлення фактичного волевиявлення наглядової ради має бути належним чином оформлений та підписаний протокол відповідного засідання, тоді як витяг може підтверджувати лише ту частину рішення, яка фактично міститься у протоколі.

Із аналізу викладеного можна дійти висновку, що ОСОБА_1 , видаючи наказ від 17.05.2023 №78 "Про преміювання працівників АТ "Закарпатгаз", за його твердженнями, мав керуватися витягом з протоколу наглядової ради товариства, який (протокол) мав існувати станом на дату видачі такого наказу, і витяг не міг йому суперечити.

Слід зазначити, що, за показами ОСОБА_10 та ОСОБА_12 , ОСОБА_8 ще у травні 2023 року, коли він роздавав виписки з протоколів керівникам операторів ГРМ та пред`являв для огляду протоколи голосування та бюлетені, було повідомлено про наявність неузгодженостей при голосуванні з питань виплати премій.

Разом із тим, зважаючи на встановлені вище обставини, надіслання листа у вересні 2023 року з протоколом відповідного засідання наглядової ради і виправлення протоколу і бюлетеня лише у листопаді 2023 року (відмітка: "Виправлено секретар наглядової ради ОСОБА_8 (підпис) 14.11.2023"), додатково вказують на те, що витяг, доведений до ОСОБА_1 для виконання, повинен був відповідати протоколу з двома підписами голосів "ЗА" і одним "УТРИМАВСЯ".

Доказів того, що виправлений протокол засідання наглядової ради АТ "Закарпатгаз" від 12.05.2023 №12/05-2023 існував до 17.05.2023 і до 17.05.2023 з цього протоколу був отриманий витяг (виписка) з трьома голосами "ЗА", матеріали справи не містять.

Відповідно до ч. 3 ст. 13, ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Згідно з положеннями ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення (належність доказів).

За змістом ч. 1 ст. 77 ГПК України, обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (допустимість доказів).

Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання (ст. 79 ГПК України).

Верховний Суд у ході касаційного перегляду судових рішень неодноразово звертався загалом до категорій стандарту доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний. Такий висновок викладено у постановах Верховного Суду від 02.10.2018 у справі №910/18036/17, від 23.10.2019 у справі №917/1307/18, від 18.11.2019 у справі №902/761/18, від 04.12.2019 у справі №917/2101/17 та аналогічний стандарт доказування застосовано Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі №129/1033/13-ц.

Відповідно до ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Колегія суддів не погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що слід прийняти до уваги надані відповідачем заяви свідків як такі, що здатні пояснити та логічно обґрунтувати джерело обізнаності з конкретними реквізитами протоколу засідання наглядової ради відповідача як підписанта наказу про преміювання та начальника управління з персоналу ОСОБА_11 як особи, яка готувала проєкт такого наказу для підпису.

Показання свідків є доказами у розумінні ст. 73 ГПК України.

Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 87 ГПК України, показання свідка - це повідомлення про відомі йому обставини, які мають значення для справи. Не є доказом показання свідка, який не може назвати джерела своєї обізнаності щодо певної обставини, або які ґрунтуються на повідомленнях інших осіб. На підставі показань свідків не можуть встановлюватися обставини (факти), які відповідно до законодавства або звичаїв ділового обороту відображаються (обліковуються) у відповідних документах. Законом можуть бути визначені інші обставини, які не можуть встановлюватися на підставі показань свідків.

Отже, перед здійсненням дослідження і оцінки певного доказу, господарському суду під час судового провадження в першу чергу необхідно з`ясувати його допустимість. Показання свідків є допустимими доказами лише в тому разі, коли надані ними відомості про обставини відповідно до законодавства мають бути підтверджені саме таким способом та не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Крім того, суд не бере до розгляду показання свідків, які не стосуються предмета доказування, що свідчить про їх неналежність.

З огляду на викладене, колегія суддів апеляційного суду вважає, що показання (заяви) свідків ОСОБА_27 , ОСОБА_14 , ОСОБА_15 , ОСОБА_11 , ОСОБА_10 , ОСОБА_12 не підтверджують тієї обставини, що відповідач підписував наказ від 17.05.2023 №78 на підставі виписки з виправленого до 17.05.2023 протоколу №12/05-2023 від 12.05.2023, оскільки, в силу ст. 87 ГПК України, на підставі показань свідків не можуть встановлюватися обставини (факти), які відповідно до законодавства або звичаїв ділового обороту відображаються (обліковуються) у відповідних документах. Відтак сам по собі зміст показань (заяв) свідків не може свідчити про прийняття рішення наглядової ради за відсутності належного документального підтвердження відповідного волевиявлення та необхідної кількості голосів.

Суд апеляційної інстанції бере до уваги те, що ОСОБА_1 , тимчасово виконуючи обов`язки голови правління АТ "Закарпатгаз" з 15.05.2023 до 17.05.2023, будучи ознайомленим із положеннями Статуту, Положенням про наглядову раду, Положенням про правління та іншими актами органів управління товариства, володіючи відповідним рівнем знань, професійності та досвіду, інформацією про діяльність товариства, зобов`язаний був діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно, з належною обачністю, зокрема перевіряти наявність належних правових та корпоративних підстав для прийняття управлінських рішень, які можуть спричинити істотні майнові наслідки для товариства. Розмір премій, які підлягали виплаті, був значним, а преміювання у таких розмірах, як відмітив представник скаржника в судовому засіданні, не мало характеру регулярної чи усталеної практики підприємства, що у свою чергу об`єктивно вимагало від ОСОБА_1 як виконуючого обов`язки голови правління підвищеної уваги та перевірки наявності рішення наглядової ради, оформленого протоколом №12/05-2023 від 12.05.2023, яке є необхідною передумовою для здійснення відповідної виплати.

Слід зазначити, що рішення наглядової ради про виплату премії не вимагало негайного виконання, а перевірка наявності рішення наглядової ради, оформленого протоколом №12/05-2023 від 12.05.2023, могла бути здійснена після надходження протоколу з бюлетенями голосування у строк, встановлений Статутом та Положенням про наглядову раду. Згідно з показами ОСОБА_10 , ним було запропоновано ОСОБА_1 пересвідчитись в дійсності такого рішення, а виписка з протоколу засідання наглядової ради була надана начальнику управління персоналом для вивчення та підготовки проєкту наказу "в разі відповідності документа".

Верховний Суд у постанові від 04.12.2018 у справі №910/21493/17 зробив висновок, що згідно з вимогами ст. 92 ЦК України особи, які виступають від імені юридичної особи, зобов`язані діяти не лише в межах своїх повноважень, але й добросовісно і розумно. З огляду на положення наведеної правової норми та довірчий характер відносин між господарським товариством та його посадовою особою (зокрема, директором чи генеральним директором), протиправна поведінка посадової особи може виражатись не лише в невиконанні нею обов`язків, прямо встановлених установчими документами товариства, чи перевищенні повноважень при вчиненні певних дій від імені товариства, а й у неналежному та недобросовісному виконанні таких дій без дотримання меж нормального господарського ризику, з особистою заінтересованістю чи при зловживанні своїм розсудом, прийнятті очевидно необачних чи марнотратних рішень. Аналогічні висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі №911/2129/17.

За встановлених вище обставин суд апеляційної інстанції погоджується з доводами скаржника про те, що виконуючий обов`язки голови правління АТ "Закарпатгаз" Козар С.І. не мав на меті діяти в інтересах товариства, а більше того, діяв всупереч таким інтересам, своїми діями лише погіршив майновий стан товариства, спричинивши збитки на суму 11180200,00 грн.

Таким чином, беручи до уваги те, що законодавство закріплює обов`язки органів юридичної особи (посадових осіб) діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно, розумно та не перевищувати своїх повноважень, суд апеляційної інстанції встановив наявність у діях відповідача усіх елементів складу правопорушення та дійшов висновку про наявність підстав для задоволення позовних вимог АТ "Закарпатгаз" про стягнення збитків з ОСОБА_1 .

Інші доводи скаржника, викладені в апеляційній скарзі, не заслуговують на увагу, оскільки не впливають на вирішення спору у даній справі.

Документам, доданим до відзиву на апеляційну скаргу, апеляційний господарський суд не надавав правову оцінки, в силу обмежень, встановлених ч. 3 ст. 269 ГПК України.

Враховуючи вищевикладене у сукупності, нез`ясування судом першої інстанції усіх обставин, які мають значення для правильного вирішення спору, неправильне застосування норм матеріального права (ст. 1166 ЦК України, ст. ст. 89, 90, 92 Закону України "Про акціонерні товариства") та порушення норм процесуального права (ст. ст. 74, 76, 77, 79, 86, ч. 2 ст. 87 ГПК України) призвело до ухвалення рішення, яке не відповідає вимогам законності та обґрунтованості.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 275 ГПК України, суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення.

Згідно з ч. 1 ст. 277 ГПК України, підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є:

1) нез`ясування обставин, що мають значення для справи;

2) недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими;

3) невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи;

4) порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.

Неправильним застосуванням норм матеріального права вважається: неправильне тлумачення закону, або застосування закону, який не підлягає застосуванню, або незастосування закону, який підлягав застосуванню. Порушення норм процесуального права може бути підставою для скасування або зміни рішення, якщо це порушення призвело до неправильного вирішення справи (ч. 2 ст. 277 ГПК України).

Враховуючи наведені вище положення законодавства, встановлені обставини справи та висновки, зроблені під час апеляційного провадження у даній справі, колегія суддів дійшла висновку, що апеляційна скарга АТ "Закарпатгаз" від 22.06.2026 підлягає задоволенню, а рішення Господарського суду Закарпатської області від 25.05.2026 у справі №907/1017/25 – скасуванню повністю з ухваленням нового рішення про задоволення позову у повному обсязі.

Розподіл судових витрат.

Згідно з ч. 1 ст. 123 ГПК України, судові витрати складаються із судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи. До витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать, зокрема, витрати на професійну правничу допомогу (п. 1 ч. 3 ст. 123 ГПК України).

Відповідно до ч. 14 ст. 129 ГПК України, якщо суд апеляційної, касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.

Оскільки апеляційна скарга підлягає задоволенню, витрати зі сплати судового збору за її подання та подання позовної заяви покладаються на відповідача відповідно до ст. 129 ГПК України.

Щодо відшкодування позивачу витрат на професійну правничу допомогу колегія суддів дійшла таких висновків.

Правову допомогу позивачу у зв`язку з розглядом справи №907/1017/25 як в суді першої інстанції, так і в суді апеляційної інстанції надавав адвокат Фартушок Т.І. (свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю серії ЗР №21/3173 від 12.09.2023), повноваження та обсяг прав якого підтверджені ордером на надання правничої допомоги серії АО №1192721 від 03.09.2025.

У ході розгляду справи №907/1017/25 в Господарському суді Львівської області позивач подав через підсистему "Електронний суд" заяву про розподіл судових витрат від 19.01.2026, у якій просив стягнути з ОСОБА_1 на користь АТ "Закарпатгаз" витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 60000,00 грн та 80000,00 грн гонорар успіху (т. 3, а. с. 35-39).

У апеляційній скарзі від 22.06.2026, серед іншого, міститься попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат, які позивач очікує понести у зв`язку з розглядом апеляційної скарги у справі №907/1017/2, що включає в себе витрати зі сплати судового збору у встановленому законодавством розмірі та витрати на правничу допомогу у розмірі 30000,00 грн та 80000,00 грн гонорар успіху. У прохальній частині позивач просив вирішити питання про розподіл судових витрат (судовий збір, витрати на правову допомогу), понесених АТ "Закарпатгаз" у суді першої та апеляційної інстанцій. У порядку абз. 2 ч. 8 ст. 129 ГПК України позивач заявив, що докази понесених судових витрат на надання правничої допомоги будуть подані протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду.

01.10.2026 до апеляційного суду через підсистему "Електронний суд" ЄСІКС представник позивача подав заяву про ухвалення додаткової постанови щодо розподілу судових витрат на професійну правничу допомогу від 01.10.2026, згідно з якою просить ухвалити додаткову постанову у справі та стягнути з ОСОБА_1 на користь АТ "Закарпатгаз" витрати на професійну правничу допомогу за супровід справи в суді апеляційної інстанції у розмірі 30000,00 грн та гонорар успіху у розмірі 80000,00 грн.

На підтвердження обсягу наданих адвокатом послуг і виконаних робіт та їх вартості у зв`язку з розглядом справи в суді першої інстанції позивач надав до матеріалів справи копії договору про надання правничої допомоги №21/3173-1 від 20.08.2025, акта про надання правничої допомоги №1 від 19.01.2026, рахунків на оплату №01 від 20.08.2025 та №02 від 08.09.2025, платіжних інструкцій №290802 від 29.08.2025, №150913 від 15.09.2025 (т. 3, а. с. 40-45), а в суді апеляційної інстанції - копії договору про надання правничої допомоги №21/3173-1 від 20.08.2025, акта про надання правничої допомоги №2 від 24.09.2026, рахунка на оплату №03 від 22.06.2025, платіжної інструкції №240702 від 24.07.2026.

З урахуванням приписів ч. 8 ст. 129, ст. 244 ГПК України, для забезпечення відповідачу можливості подати обґрунтоване клопотання про зменшення розміру заявлених позивачем витрат на правову допомогу в суді апеляційної інстанції, питання про відшкодування таких витрат буде вирішено в порядку ст. 244 ГПК України.

Щодо витрат на професійну правничу допомогу у зв`язку з розглядом справи в суді першої інстанції колегія суддів зазначає таке.

Відповідно до ч. ч. 1-3 ст. 126 ГПК України, витрати, пов`язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави. За результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами. Для цілей розподілу судових витрат: 1) розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу, пов`язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою; 2) розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат. Для визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги.

Згідно з ч. 4 ст. 126 ГПК України, розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із: 1) складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг); 2) часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); 3) обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт; 4) ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи.

У разі недотримання вимог ч. 4 ст. 126 ГПК України суд може, за клопотанням іншої сторони, зменшити розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між сторонами. Обов`язок доведення неспівмірності витрат покладається на сторону, яка заявляє клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги адвоката, які підлягають розподілу між сторонами (ч. ч. 5, 6 ст. 126 ГПК України).

Визначивши розмір судових витрат на професійну правничу допомогу, що підлягають розподілу між сторонами, суд здійснює розподіл таких витрат.

Загальне правило розподілу судових витрат, зокрема витрат на професійну правничу допомогу, визначене у ч. 4 ст. 129 ГПК України, якою передбачено, що інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються: 1) у разі задоволення позову - на відповідача; 2) у разі відмови в позові - на позивача; 3) у разі часткового задоволення позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Разом із тим у ч. 5 ст. 129 ГПК України визначено критерії, керуючись якими суд (за клопотанням сторони або з власної ініціативи) може відступити від вказаного загального правила при вирішенні питання про розподіл витрат на правову допомогу та не розподіляти такі витрати повністю або частково на сторону, не на користь якої ухвалено рішення, а натомість покласти їх на сторону, на користь якої ухвалено рішення.

Зокрема, відповідно до ч. 5 ст. 129 ГПК України, під час вирішення питання про розподіл судових витрат суд враховує: 1) чи пов`язані ці витрати з розглядом справи; 2) чи є розмір таких витрат обґрунтованим та пропорційним до предмета спору, з урахуванням ціни позову, значення справи для сторін, у тому числі чи міг результат її вирішення вплинути на репутацію сторони або чи викликала справа публічний інтерес; 3) поведінку сторони під час розгляду справи, що призвела до затягування розгляду справи, зокрема, подання стороною явно необґрунтованих заяв і клопотань, безпідставне твердження або заперечення стороною певних обставин, які мають значення для справи, безпідставне завищення позивачем позовних вимог тощо; 4) дії сторони щодо досудового вирішення спору та щодо врегулювання спору мирним шляхом під час розгляду справи, стадію розгляду справи, на якій такі дії вчинялись.

При цьому на предмет відповідності зазначеним критеріям суд має оцінювати поведінку /дії / бездіяльність обох сторін під час вирішення питання про розподіл судових витрат.

Випадки, за яких суд може відступити від загального правила розподілу судових витрат, унормованого ч. 4 ст. 129 ГПК України, визначені також положеннями частин 6, 7, 9 ст. 129 ГПК України.

Отже, під час вирішення питання про розподіл судових витрат господарський суд за наявності заперечення сторони проти розподілу витрат на адвоката або з власної ініціативи, керуючись критеріями, що визначені ч. ч. 5-7, 9 ст. 129 ГПК України, може не присуджувати стороні, на користь якої ухвалено судове рішення, всі її витрати на професійну правову допомогу.

У такому випадку суд, керуючись ч. ч. 5-7, 9 ст. 129 ГПК України, відмовляє стороні, на користь якої ухвалено рішення, у відшкодуванні понесених нею витрат на правову допомогу повністю або частково, та відповідно не покладає такі витрати повністю або частково на сторону, не на користь якої ухвалено рішення. При цьому в судовому рішенні суд повинен конкретно вказати, які саме витрати на правову допомогу не підлягають відшкодуванню повністю або частково, навести мотивацію такого рішення та правові підстави для його ухвалення. Зокрема, вирішуючи питання розподілу судових витрат, господарський суд має враховувати, що розмір відшкодування судових витрат, не пов`язаних зі сплатою судового збору, не повинен бути непропорційним до предмета спору. У зв`язку з наведеним суд, з урахуванням конкретних обставин, зокрема ціни позову, може обмежити такий розмір з огляду на розумну необхідність судових витрат для конкретної справи.

Такі висновки, викладені, зокрема, у постановах Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 03.10.2019 у справі №922/445/19 та від 05.12.2025 у справі №908/2136/23, постанові Великої Палати Верховного суду від 16.11.2022 у справі №922/1964/21, додатковій постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 04.03.2026 у справі №909/359/25.

Верховний Суд, Велика Палата Верховного Суду неодноразово висновували, що при визначенні суми відшкодування суд має виходити з критерію реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності), а також критерію розумності їхнього розміру, виходячи з конкретних обставин справи та фінансового стану обох сторін (додаткова ухвала Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 03.12.2021 у справі №927/237/20, постанова Великої Палати Верховного Суду від 27.06.2018 у справі №826/1216/16 та додаткова постанова Великої Палати Верховного Суду від 19.02.2020 у справі №775/9215/15-ц).

Критерії оцінки реальності адвокатських витрат (установлення їхньої дійсності та неодмінності), а також розумності їхнього розміру застосовують з огляду на конкретні обставини справи, тобто є оціночним поняттям. Вирішення питання оцінки суми витрат, заявлених до відшкодування, на предмет відповідності зазначеним критеріям є завданням того суду, який розглядав конкретну справу і мав визначати суму відшкодування з належним урахуванням особливостей кожної справи та всіх обставин, що мають значення (постанова Верховного Суду від 06.05.2026 у справі №676/4395/20).

З матеріалів справи вбачається, що 20.08.2025 між адвокатом Фартушком Т.І. та АТ "Закарпатгаз" (клієнт) укладено договір про надання правничої допомоги №21/3173-1 (далі – договір №21/3173-1 від 20.08.2025), згідно з п. 1.1 якого у порядку та на умовах, визначених цим договором, адвокат зобов`язується надати правничу допомогу (юридичні послуги) щодо стягнення на користь клієнта коштів (збитків), завданих безпідставною виплатою премій голові та членам правління АТ "Закарпатгаз" на підставі наказу від 17.05.2023 №78, а клієнт зобов`язується прийняти (отримати) та оплатити правничу допомогу та фактичні витрати, необхідні для виконання даного договору. Під правничою допомогою у цьому договорі розуміється комплекс різної за змістом, обсягом та формами правничої допомоги (юридичних послуг), яка необхідна для досягнення цілей, визначених предметом договору, яка може включати, зокрема, але не виключно консультації, роз`яснення з питань стягнення коштів та судового захисту, підготовка та подання позовної заяви, апеляційної, касаційної скарги та інших процесуальних документів, складення листів, звернень, претензій, довідок, заяв, скарг, здійснення представництва, зокрема в судах та інших державних органах, тощо.

Відповідно до п. 2.3 договору №21/3173-1 від 20.08.2025, акт про надання правничої допомоги клієнту складається та направляється на підпис клієнту адвокатом після ухвалення судом відповідної інстанції рішення по суті позовних вимог або про закриття провадження/залишення позовної заяви без розгляду/затвердження мирової угоди тощо (будь-яке процесуальне рішення, на підставі якого розгляд справи у відповідній інстанції буде завершений), а клієнт підписує такий акт протягом 3 (трьох) робочих днів з дня отримання клієнтом такого акта.

Відповідно до п. 5.1 договору №21/3173-1 від 20.08.2025, вартість правничої допомоги за цим договором є фіксованою та становить, зокрема:

60000,00 грн за вчинення підготовчих дій (збір доказів, підготовка та подання позовної заяви) та вчинення всіх інших необхідних дій в інтересах замовника з метою забезпечення захисту прав і законних інтересів клієнта, визначених п. 1.1 даного договору, в суді першої інстанції;

30000,00 грн за супровід судової справи щодо захисту прав і законних інтересів клієнта, визначених п. 1.1 даного договору, в суді апеляційної інстанції.

У п. 5.3 договору №21/3173-1 від 20.08.2025 сторони домовилися про встановлення гонорару успіху в розмірі 80000,00 грн у випадку досягнення адвокатом позитивного результату щодо захисту прав та законних інтересів клієнта, визначених у п. 1.1 договору. Під позитивним результатом щодо захисту прав та законних інтересів клієнта розуміється: задоволення позовної заяви повністю, частково або задоволення апеляційної скарги повністю, частково у випадку подання такої адвокатом в інтересах клієнта, або відмови повністю, частково у задоволенні апеляційної скарги, поданої відповідачем.

Згідно з п. 5.3.1 договору №21/3173-1 від 20.08.2025, оплата суми, визначеної п. 5.3 договору, здійснюється у розмірі 100% протягом 5 робочих днів з дня набрання рішенням (ухвала, постанова) суду законної сили, незалежно від інстанції суду, в якій здійснювався супровід адвокатом у справі, визначеній п. 1.1 договору, на підставі виставленого рахунку адвокатом.

Відповідно до п. п. 5.4, 5.5 договору №21/3173-1 від 20.08.2025, оплата за супровід судової справи в суді апеляційної та касаційної інстанцій здійснюється у разі фактичного переходу справи до відповідної інстанції. Фактичні витрати, пов`язані з наданням правничої допомоги (витрати на відрядження, копіювання документів, вартість експертизи, вартість поштових відправлень тощо), відшкодовуються клієнтом на підставі виставлених рахунків адвоката.

Цей договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами та діє до повного виконання сторонами своїх обов`язків (п. 6.2 договору №21/3173-1 від 20.08.2025).

19.01.2026 адвокат Фартушок Т.І. та АТ "Закарпатгаз" підписали акт про надання правничої допомоги №1 до договору №21/3173-1 від 20.08.2025 з приводу надання послуг зі вчинення підготовчих дій (збір доказів, підготовка та подання позовної заяви) та вчинення всіх інших необхідних дій в інтересах замовника з метою забезпечення захисту прав і законних інтересів клієнта, визначених п. 1.1 договору (супровід справи), в Господарському суді Закарпатської області у справі №907/1017/25 на суму 60000,00 грн.

АТ "Закарпатгаз" оплатило надання адвокатом правничої допомоги у повному обсязі на підставі рахунку №01 від 20.08.2025 та №02 від 08.09.2025, що підтверджується платіжними інструкціями №290802 від 29.08.2025 на суму 30000,00 грн та №150913 від 15.09.2025 на суму 30000,00 грн.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 26.06.2024 у справі №686/5757/23 наголошує, що подання доказів на підтвердження розміру витрат на професійну правничу допомогу не є безумовною підставою для відшкодування судом таких витрат у зазначеному розмірі з іншої сторони, адже цей розмір має бути доведений, документально обґрунтований та відповідати критеріям реальності адвокатських витрат (їхньої дійсності й потрібності) та розумності їхнього розміру з огляду на конкретні обставини справи.

Проаналізувавши додатки до заяви позивача від 19.01.2026 і матеріали справи в цілому, апеляційний суд дійшов висновку, що заявлені позивачем витрати на професійну правничу допомогу, понесені ним у зв`язку з розглядом справи в суді першої інстанції, в сумі 60000,00 грн є завищеними, не відповідають критеріям обґрунтованості й розумності їхнього розміру, не є співмірними зі складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг), обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт.

Колегія суддів виходить із того, що спірні правовідносини регулюються нормами ЦК України та Законом України "Про акціонерні товариства". Отже предмет правового аналізу охоплював обмежене коло нормативних актів і не потребував дослідження та застосування великої кількості законів і підзаконних нормативно-правових актів. Правове регулювання спірних відносин є усталеним і протягом розгляду справи не змінювалося, судова практика в аналогічних справах, зокрема №911/3853/23 та №906/127/24, сформована. Позовна заява не містить складних розрахунків і, як наслідок, її підготовка не потребувала пошуку та вивчення значного обсягу судової практики й законодавства, аналізу великої кількості доказів, а отже і значних затрат часу та зусиль адвоката. Доказова база не є значною за обсягом.

Одночасно колегія суддів враховує, що у даному випадку відшкодування витрат у повному обсязі становитиме надмірний фінансовий тягар для відповідача.

Метою стягнення витрат на правничу допомогу є не тільки компенсація стороні, на користь якої ухвалено рішення, понесених збитків, але й спонукання боржника утримуватися від вчинення дій, що в подальшому спричиняють необхідність поновлення порушених прав та інтересів позивача (подібний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 04.10.2021 у справі №640/8316/20, від 21.10.2021 у справі №420/4820/19).

Водночас процедура стягнення витрат на правову допомогу не може використовуватися як інститут безпідставного збагачення та як інститут покарання за недобросовісну процесуальну поведінку одного з учасників провадження, оскільки таке стягнення не переслідуватиме легітимну мету та не відповідатиме процесуальній суті передбаченої положеннями ГПК України компенсації таких витрат (подібна позиція викладена у додаткових постановах Верховного Суду від 03.12.2024 у справі №908/314/18, від 12.12.2024 у справі №920/882/23(920/234/19), від 26.11.2024 у справі №922/1792/24, від 19.11.2024 у справі №873/103/24).

Також колегія суддів бере до уваги висновок Великої Палати Верховного Суду щодо додаткової винагороди за досягнення позитивного результату для клієнта ("гонорар успіху"), викладений у постанові від 12.05.2020 у справі №904/4507/18, про те, що не є обов`язковими для суду зобов`язання, які склалися між адвокатом та клієнтом, зокрема у випадку укладення ними договору, що передбачає сплату адвокату "гонорару успіху", у контексті вирішення питання про розподіл судових витрат. Вирішуючи останнє, суд повинен оцінювати витрати, що мають бути компенсовані за рахунок іншої сторони, ураховуючи як те, чи були вони фактично понесені, так і оцінювати їх необхідність.

Чинне законодавство не містить визначення "гонорар успіху". Відповідно до ст. 30 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність", порядок обчислення гонорару, підстави для зміни його розміру, порядок сплати й умови повернення визначаються в договорі про надання правової допомоги. При встановленні розміру гонорару враховуються складність справи, кваліфікація і досвід адвоката, фінансовий стан клієнта та інші істотні обставини. Гонорар має бути розумним та враховувати витрачений адвокатом час.

На переконання апеляційного суду, заявлений позивачем "гонорар успіху" у даному випадку не відповідає критеріям розумності його розміру та неминучості, не має характеру необхідних витрат, а, з огляду на відсутність достатнього обґрунтування, матиме надмірний характер. Ні в заяві про розподіл судових витрат, ні в доданих до неї документах позивач не навів, чим зумовлено саме такий розмір додаткової винагороди. Позивач також не довів, що її сплата була необхідною умовою для отримання кваліфікованої правничої допомоги у цій справі.

Враховуючи вищевикладене у сукупності, керуючись ч. ч. 4, 5, 14 ст. 129 ГПК України, з урахуванням конкретних обставин справи, її складності, обсягу фактично наданих адвокатом послуг і принципів справедливості, співмірності та розумності, колегія суддів дійшла висновку про часткове покладення на відповідача витрат позивача на професійну правничу допомогу, понесених у суді першої інстанції. Обґрунтованою і співмірною сумою таких витрат колегія суддів вважає 20000,00 грн. У решті витрати на професійну правничу допомогу залишаються за позивачем.

Керуючись ст. ст. 129, 269, 270, 275, 277, 281-284 ГПК України, Західний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Закарпатгаз" від 22.06.2026 (вх.№01-05/2001/26 від 22.06.2026) задовольнити.

2. Рішення Господарського суду Закарпатської області від 25.05.2026 у справі №907/1017/25 скасувати повністю та ухвалити нове, яким позов задовольнити у повному обсязі.

Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) на користь Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Закарпатгаз" (вул. Січових Стрільців, буд. 26-В, м. Київ, 04053, код ЄДРПОУ 05448610) 11180200,00 грн збитків, 134162,40 грн судового збору за подання позовної заяви та 10000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу в суді першої інстанції.

У задоволенні решти вимог заяви позивача про розподіл судових витрат від 19.01.2026 відмовити.

3. Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) на користь Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Закарпатгаз" (вул. Січових Стрільців, буд. 26-В, м. Київ, 04053, код ЄДРПОУ 05448610) 201243,60 грн судового збору за подання апеляційної скарги.

4. Доручити Господарському суду Закарпатської області видати відповідні накази.

5. Матеріали справи №907/1017/25 повернути до Господарського суду Закарпатської області.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена до Верховного Суду в порядку та строки, визначені ст. ст. 287-291 ГПК України.

Повний текст постанови складено та підписано 05.10.2026.

Головуючий суддя (суддя-доповідач) Прядко О.В.

Суддя Рим Т.Я.

Суддя Манюк П.Т.