Постанова від 29 вересня 2026 р. у справі №910/11583/25 — Касаційний господарський суд Верховного Суду

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

30 вересня 2026 року

м. Київ

cправа № 910/11583/25

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Зуєва В.А. (головуючого), Берднік І.С., Міщенка І.С.

секретаря судового засідання - Дерлі І.І.

за участю представників сторін:

позивача - Никончук Н.С.

відповідача - Мужевська Є.Л.

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу фізичної особи-підприємця Павлік Аліни Віталіївни

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 28.07.2026 (у складі колегії суддів: Крижного О.М. (головуючий), Ткаченка Б.О., Майданевича А.Г.)

за позовом фізичної особи-підприємця Павлік Аліни Віталіївни

до Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк"

про визнання протиправними дії банку, визнання недійсним одностороннього правочину та зобов`язання поновити порушене право,

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст та підстави позовних вимог

1.1. Фізична особа-підприємець Павлік Аліна Віталіївна (надалі - ФОП Павлік А.В., Позивач, Скаржник) звернулася до Господарського суду міста Києва з позовом до Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" (надалі - Банк, Відповідач), у якому просила: визнати протиправними дії Банку щодо прийняття рішення від 03.04.2025 про відмову від підтримання ділових відносин та обслуговування шляхом розірвання ділових відносин і договору у зв`язку із встановленням Позивачу неприйнятно високого рівня ризику; визнати недійсним вчинений Банком односторонній правочин щодо розірвання укладеного з ФОП Павлік А.В. договору про надання банківських послуг; зобов`язати Банк поновити обслуговування рахунків ФОП Павлік А.В., відкритих у Банку.

1.2. Позов обґрунтовано незаконністю одностороннього припинення Банком договірних відносин із Позивачем та відсутністю передбачених законом підстав для встановлення їй неприйнятно високого рівня ризику.

На обґрунтування позову Позивач посилалася, зокрема, на статті 15, 202, 203, 215, 651, 1075 Цивільного кодексу України та статті 1, 7, 15 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" (надалі - Закон України № 361-IX).

2. Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій

2.1. Рішенням Господарського суду міста Києва від 10.02.2026 позов задоволено; визнано протиправними дії Банку щодо прийняття рішення від 03.04.2025 про відмову від підтримання ділових відносин та обслуговування у зв`язку із встановленням ФОП Павлік А.В. неприйнятно високого рівня ризику; визнано недійсним односторонній правочин Банку щодо розірвання договору про надання банківських послуг; зобов`язано Банк поновити обслуговування рахунків Позивача.

2.2. Суд першої інстанції встановив, що рішення про припинення ділових відносин із Позивачем та закриття її рахунків Банк прийняв із посиланням на частину першу статті 15 Закону України № 361-IX, зазначивши про встановлення клієнту неприйнятно високого рівня ризику та наявність інших передбачених цією нормою підстав, пов`язаних із ненаданням необхідних для належної перевірки документів чи відомостей, неможливістю проведення ідентифікації та/або верифікації, встановлення кінцевих бенефіціарних власників, а також поданням недостовірної інформації чи інформації з метою введення Банку в оману.

Водночас у висновку Напрямку "Фінансовий моніторинг" Банк пов`язував встановлення Позивачу відповідного рівня ризику з незначним періодом здійснення підприємницької діяльності, відсутністю необхідних ресурсів та платежів, типових для такої діяльності, використанням особистих карток для конвертації коштів у готівку або розрахунків із третіми особами, а також транзитним характером руху коштів.

Оцінюючи наведені обставини, місцевий господарський суд виходив з того, що відсутність виплат заробітної плати зумовлена здійсненням Позивачем підприємницької діяльності без залучення найманих працівників, тоді як виконання податкових обов`язків підтверджувалося податковими деклараціями та документами про сплату єдиного податку і військового збору. Нетривалий, близько п`яти місяців, період здійснення підприємницької діяльності сам по собі не був визнаний передбаченою статтею 15 Закону України № 361-IX підставою для припинення ділових відносин.

Посилання Банку на відсутність необхідних ресурсів суд відхилив, зазначивши, що під час відкриття рахунку Позивач не могла достовірно передбачити подальші обсяги своєї діяльності, а рух коштів за рахунком фізичної особи-підприємця не є тотожним розміру її чистого доходу.

Щодо використання особистих карток для конвертації коштів у готівку або розрахунків із третіми особами враховано пояснення самого Банку від 29.10.2025 про відсутність у Позивача такої ознаки.

Транзитний характер руху коштів також не визнано достатнім підтвердженням неприйнятно високого рівня ризику, оскільки видами діяльності Позивача охоплювалася торгівля, а подані договори, акти та видаткові накладні підтверджували здійснення відповідних господарських операцій.

За результатами оцінки наведених обставин місцевий господарський суд дійшов висновку, що Банк не довів належними та достатніми доказами існування передбачених статтею 15 Закону України № 361-IX підстав для встановлення Позивачу неприйнятно високого рівня ризику.

За позицією суду, Банк не конкретизував фінансові операції, які свідчили б про наявність такого ризику, та не довів фіктивності чи недостовірності наданих Позивачем первинних документів або того, що ці документи не спростовували встановлених ним ризиків.

З огляду на це припинення ділових відносин із Позивачем визнано необґрунтованим, що стало підставою для визнання протиправним рішення Банку від 03.04.2025, недійсним одностороннього правочину щодо розірвання договору та поновлення банківського обслуговування Позивача.

2.3. ФОП Павлік А.В. звернулася до Господарського суду міста Києва із заявою про ухвалення додаткового рішення щодо стягнення з Банку 20 000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу.

2.4. Додатковим рішенням Господарського суду міста Києва від 27.02.2026 заяву задоволено; стягнуто з Банку на користь Позивача 20 000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу.

Місцевий господарський суд виходив з підтвердження факту надання правничої допомоги, обсягу наданих послуг та понесених Позивачем витрат, визнавши їх розмір співмірним зі складністю справи та обсягом виконаної адвокатом роботи.

2.5. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 28.07.2026 рішення Господарського суду міста Києва від 10.02.2026 та додаткове рішення від 27.02.2026 скасовано; ухвалено нове рішення про відмову у задоволенні позову та заяви ФОП Павлік А.В. про стягнення витрат на професійну правничу допомогу.

2.6. Скасовуючи рішення суду першої інстанції, колегія суддів виходила з помилковості відокремленої оцінки кожного із визначених Банком ризик-індикаторів, оскільки ризик-орієнтований підхід передбачає їх оцінку у сукупності з характером, обсягами та способом здійснення клієнтом фінансових операцій.

Так, у висновку Напрямку "Фінансовий моніторинг" Банку від 02.04.2025 № E.17.U.0.0/4-6956148 серед обставин, що характеризували діяльність Позивача, визначено незначний період здійснення підприємницької діяльності, відсутність ресурсів і платежів, типових для заявленої діяльності, а також транзитний характер руху коштів із їх подальшим перерахуванням у короткі проміжки часу.

Наведені обставини були оцінені у взаємозв`язку з невідповідністю між заявленими Позивачем на початку ділових відносин очікуваними показниками діяльності та фактичними обсягами подальших операцій за рахунком.

Окремо враховано відсутність у Позивача найманих працівників та належних пояснень щодо організаційного і логістичного забезпечення значної кількості торговельних операцій, зокрема приймання, зберігання та відправлення товару.

За такого підходу, за позицією суду, подані Позивачем договори, акти, видаткові накладні, податкові декларації та документи про сплату податків самі по собі не спростовували сукупності встановлених Банком ризик-індикаторів та не виключали обґрунтованості здійсненої ним оцінки ризику клієнта.

При цьому встановлення неприйнятно високого рівня ризику в межах передбаченого законом ризик-орієнтованого підходу не пов`язувалося з необхідністю попереднього доведення фіктивності кожної окремої господарської операції чи недостовірності кожного наданого клієнтом первинного документа.

Визначальним визнано наявність сукупності обставин, які за результатами проведеної Банком оцінки свідчили про неприйнятно високий рівень ризику клієнта та неможливість його подальшого прийняття в межах запровадженої системи управління ризиками.

З огляду на це колегія суддів дійшла висновку про наявність передбачених статтею 15 Закону України № 361-IX підстав для припинення ділових відносин із ФОП Павлік А.В., а висновки місцевого господарського суду про протиправність рішення Банку від 03.04.2025, недійсність одностороннього правочину та необхідність поновлення банківського обслуговування визнала помилковими.

Скасування рішення про задоволення позову зумовило також скасування додаткового рішення від 27.02.2026 про стягнення з Банку 20 000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу.

3. Короткий зміст та узагальнені доводи касаційної скарги, позиція інших учасників справи

3.1. У касаційній скарзі ФОП Павлік А.В. просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 28.07.2026 та залишити в силі рішення Господарського суд м. Києва від 10.02.2026 та додаткове рішення від 27.02.2026.

3.2. Ухвалою Суду від 31.08.2026 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ФОП Павлік А.В. на постанову Північного апеляційного господарського суду від 28.07.2026 у справі № 910/11583/25 на підставі пункту 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України та призначено справу до розгляду.

3.3. В обґрунтування касаційної скарги Скаржник вказує на неправильне застосування судом апеляційної інстанції статей 7, 11, 15 Закону України № 361-IX без урахування висновків Верховного Суду, викладених, зокрема, у постановах від 16.10.2018 у справі № 910/21320/17, від 09.01.2024 у справі № 922/1253/23 та від 23.07.2026 у справі № 757/5609/24, щодо необхідності перевірки та належного обґрунтування підстав встановлення клієнту неприйнятно високого рівня ризику.

ФОП Павлік А.В. зазначає, що:

- апеляційний господарський суд визнав достатньою встановлену Банком сукупність ризик-індикаторів, не перевіривши фактичної наявності кожної з відповідних ознак у діяльності Позивача та їх підтвердження належними доказами. При цьому відповідність висновку Банку рекомендаціям Національного банку України та типологічним дослідженням, на думку Скаржника, сама по собі не підтверджує наявності таких ознак щодо конкретного клієнта;

- Банк не конкретизував, які саме фінансові операції Позивача є підозрілими, у чому полягає відповідна підозра та якими доказами вона підтверджується, а також не звертався до Позивача за додатковими поясненнями і документами щодо походження коштів та мети проведених операцій;

- апеляційний господарський суд не надав належної оцінки поданим Позивачем договорам, первинним документам, податковим деклараціям та іншим доказам, якими, за твердженням Скаржника, підтверджувалися реальність господарських операцій, рух товарів і коштів, правові підстави розрахунків із контрагентами та виконання податкових зобов`язань;

- суд апеляційної інстанції неправильно визначив предмет доказування, зосередившись на підтвердженні Позивачем реальності його господарської діяльності, тоді як предметом спору є правомірність рішення Банку про встановлення неприйнятно високого рівня ризику та наявність фактичних і правових підстав для припинення ділових відносин;

У зв`язку із цим апеляційний суд, за доводами Скаржника, фактично поклав на Позивача тягар доказування правомірності його господарської діяльності, хоча саме Банк мав довести обґрунтованість встановлення клієнту неприйнятно високого рівня ризику, а також порушив вимоги статей 13, 74, 86 Господарського процесуального кодексу України щодо повної та всебічної оцінки доказів у їх сукупності.

3.4. 14.09.2026 від Банку надійшов відзив на касаційну скаргу, у якому він заперечує проти її доводів та просить залишити оскаржувану постанову суду апеляційної інстанції без змін.

4. Обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій

4.1. 23.10.2024 ФОП Павлік А.В. приєдналася до Умов та правил надання банківських послуг АТ КБ "ПриватБанк", у зв`язку з чим Банк відкрив їй поточний рахунок для здійснення підприємницької діяльності.

4.2. 03.04.2025 Банк прийняв рішення про встановлення Позивачу неприйнятно високого рівня ризику, припинення ділових відносин, розірвання договорів банківського обслуговування та закриття рахунків, пославшись на положення Закону України № 361-IX. Про це Позивача повідомлено листом від 04.04.2025.

Підставою для такого рішення став висновок підрозділу фінансового моніторингу Банку, в якому зазначено, зокрема, про нетривалий строк підприємницької діяльності Позивача, значний обсяг операцій за рахунком, відсутність характерних для господарської діяльності платежів, невідповідність фактичних оборотів заявленим під час встановлення ділових відносин, транзитний характер руху коштів та інші ознаки, які Банк розцінив як такі, що свідчать про підозрілий характер операцій. За період з 12.11.2024 по 26.03.2025 оборот за рахунком становив близько 4 млн грн, тоді як при встановленні ділових відносин було зазначено дохід у розмірі 35 000,00 грн та очікуваний обсяг руху коштів від 400 000,00 грн до 1 млн грн протягом трьох місяців.

4.3. Заперечуючи обґрунтованість такого рішення, Позивач зазначала, що фактичний обсяг підприємницької діяльності на момент відкриття рахунку об`єктивно не міг бути точно спрогнозований, а оборот коштів не є тотожним її особистому доходу. На підтвердження реальності господарської діяльності вона надала податкову звітність, докази сплати єдиного податку та військового збору, а також договори, накладні й інші документи щодо придбання та реалізації товарів і отримання послуг. Зокрема, до прийняття спірного рішення Позивач сплатила 163 915,90 грн єдиного податку за IV квартал 2024 року.

Вважаючи, що Банк не довів наявності передбачених законом підстав для встановлення неприйнятно високого ризику та припинення ділових відносин, ФОП Павлік А.В. звернулася до суду з вимогами про визнання відповідних дій Банку протиправними, визнання недійсним одностороннього правочину щодо розірвання договору та зобов`язання Банку поновити обслуговування її рахунків.

5. Позиція Верховного Суду

5.1. Заслухавши суддю-доповідача, пояснення учасників справи, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, перевіривши матеріали справи щодо правильності застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що касаційна скарга ФОП Павлік А.В. не підлягає задоволенню з таких підстав.

5.2. Відповідно до частини першої статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

5.3. Предметом касаційного перегляду у цій справі є питання про те, чи відповідає вимогам статей 7, 11, 15 Закону України № 361-IX висновок суду апеляційної інстанції щодо наявності у Банку достатніх підстав для встановлення Позивачу неприйнятно високого рівня ризику та припинення ділових відносин, з урахуванням висновків та підходів Верховного Суду, викладених у постановах від 16.10.2018 у справі № 910/21320/17, від 09.01.2024 у справі № 922/1253/23 та від 23.07.2026 у справі № 757/5609/24.

З приводу наведеного Суд зазначає таке.

5.4. Положеннями статті 1066 Цивільного кодексу України унормовано, що за договором банківського рахунка банк зобов`язується приймати і зараховувати на рахунок, відкритий клієнтові (володільцеві рахунка), грошові кошти, що йому надходять, виконувати розпорядження клієнта про перерахування і видачу відповідних сум з рахунка та проведення інших операцій за рахунком. Банк має право використовувати грошові кошти на рахунку клієнта, гарантуючи його право безперешкодно розпоряджатися цими коштами. Банк не має права визначати та контролювати напрями використання грошових коштів клієнта та встановлювати інші обмеження його права щодо розпорядження грошовими коштами, не передбачені законом, договором між банком і клієнтом або умовами обтяження, предметом якого є майнові права на грошові кошти, що знаходяться на банківському рахунку.

5.5. За змістом статті 1068 Цивільного кодексу України банк зобов`язаний вчиняти для клієнта операції, які передбачені для рахунків даного виду законом, банківськими правилами та звичаями ділового обороту, якщо інше не встановлено договором банківського рахунка. Банк зобов`язаний зарахувати грошові кошти, що надійшли на рахунок клієнта, в день надходження до банку відповідної платіжної інструкції, якщо інший строк не встановлений договором банківського рахунка або законом. Банк зобов`язаний за розпорядженням клієнта видати або перерахувати з його рахунка грошові кошти в день надходження до банку відповідної платіжної інструкції, якщо інший строк не передбачений договором банківського рахунка або законом.

5.6. Частина перша статті 1074 Цивільного кодексу України встановлює, що обмеження прав клієнта щодо розпоряджання грошовими коштами, які знаходяться на його рахунку, не допускається, крім випадків обмеження права розпоряджання рахунком за рішенням суду або в інших випадках, встановлених законом або умовами обтяження, предметом якого є майнові права на грошові кошти, що знаходяться на рахунку, а також у разі зупинення фінансових операцій, які можуть бути пов`язані з легалізацією (відмиванням) доходів, одержаних злочинним шляхом, або фінансуванням тероризму та фінансуванням розповсюдження зброї масового знищення, замороження активів, що пов`язані з тероризмом та його фінансуванням, розповсюдженням зброї масового знищення та його фінансуванням, передбачених законом. Банк не має права встановлювати заборону на встановлення обтяження, але може встановлювати розумну винагороду.

5.7. Відповідно до статті 1075 Цивільного кодексу України, договір банківського рахунка розривається за заявою клієнта у будь-який час. Банк не має права за заявою клієнта розривати договір банківського рахунка чи вчиняти інші дії, що мають наслідком припинення договору, у разі якщо грошові кошти, що знаходяться на відповідному рахунку, заморожені відповідно до Закону України № 361-IX. Клієнт не має права без згоди обтяжувача за домовленістю з банком чи односторонньо, у тому числі шляхом односторонньої відмови від виконання зобов`язання, розривати договір банківського рахунка чи вчиняти інші дії, що мають наслідком припинення договору, у разі якщо майнові права на грошові кошти, що знаходяться на відповідному рахунку, є предметом обтяження, якщо інше не передбачено умовами обтяження. Правочини, вчинені з порушенням цієї вимоги, є нікчемними. Банк має право вимагати розірвання договору банківського рахунка, зокрема, у випадках, передбачених законодавством, що регулює відносини у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення. Банк може відмовитися від договору банківського рахунка та закрити рахунок клієнта у разі наявності підстав, передбачених Законом про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів. Залишок грошових коштів на рахунку клієнта повертається клієнту.

5.8. Згідно з абзацом 3 частини першої статті 15 Закону України № 361-IX, суб`єкт первинного фінансового моніторингу зобов`язаний відмовитися від встановлення (підтримання) ділових відносин/відмовити клієнту у відкритті рахунка (обслуговуванні), у тому числі шляхом розірвання ділових відносин, закриття рахунка/відмовитися від проведення фінансової операції у разі встановлення клієнту неприйнятно високого ризику або ненадання клієнтом необхідних для здійснення належної перевірки клієнта документів чи відомостей.

5.9. Пунктом 39 частини першої статті 1 Закону України № 361-IX визначено, що неприйнятно високий ризик - це максимально високий ризик, що не може бути прийнятий суб`єктом первинного фінансового моніторингу відповідно до внутрішніх документів з питань фінансового моніторингу.

5.10. Відповідно до частини шостої статті 7 Закону України № 361-IX, в суб`єкт первинного фінансового моніторингу зобов`язаний встановити неприйнятно високий ризик ділових відносин (фінансової операції без встановлення ділових відносин) стосовно клієнтів у разі: неможливості виконувати визначені цим Законом обов`язки або мінімізувати виявлені ризики, пов`язані з таким клієнтом або фінансовою операцією; наявності обґрунтованих підозр за результатами вивчення підозрілої діяльності клієнта, що така діяльність може бути фіктивною.

5.11. У частині першій статті 15 Закону України № 361-IX також зазначається, що суб`єкт первинного фінансового моніторингу має право відмовитися від проведення підозрілої фінансової операції.

У випадках, передбачених цією частиною, суб`єкт первинного фінансового моніторингу зобов`язаний протягом одного робочого дня, але не пізніше наступного робочого дня з дня відмови, повідомити спеціально уповноваженому органу про спроби проведення фінансових операцій та про осіб, які мають або мали намір відкрити рахунок/встановити ділові відносини та/або провести фінансові операції або з якими розірвано ділові відносини (закрито рахунок) на підставі цієї статті, а також про проведення фінансових операцій щодо зарахування коштів, які надійшли на рахунок такого клієнта, та про фінансові операції, в проведенні яких було відмовлено.

5.12. Загальні вимоги щодо виконання банками законодавства України з питань фінансового моніторингу встановлені Положенням про здійснення банками фінансового моніторингу, затвердженим постановою правління Національного банку України від 19.05.2020 № 65 (надалі - Положення № 65).

5.13. Пунктами 34-37 Положення № 65 передбачено, що банк зобов`язаний у своїй діяльності застосовувати ризик-орієнтований підхід, що має бути пропорційним характеру та масштабу діяльності банку. Ризик-орієнтований підхід має застосовуватися банком на безперервній основі та забезпечувати виявлення, ідентифікацію, оцінку всіх наявних та потенційних ризиків легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення, притаманних діяльності банку (ризик-профілю банку) та його клієнтам, а також передбачати своєчасне розроблення заходів з управління такими ризиками, їх мінімізації. Банк документує процес застосування ризик-орієнтованого підходу таким чином, щоб бути здатним продемонструвати його суть (зокрема те, у чому полягає різниця в підходах), прийняті банком рішення під час його застосування та обґрунтованість таких рішень. Банк, застосовуючи ризик-орієнтований підхід, має утримуватися від необґрунтованого застосування де-рискінгу. Зазначений підхід протирічить ризик-орієнтованому підходу та не сприяє фінансовій інклюзії.

5.14. Критерії ризиків визначаються банком самостійно з урахуванням критеріїв ризиків, установлених Національним банком у додатку 19 до Положення № 65, типологічних досліджень, результатів національної оцінки ризиків, а також рекомендацій Національного банку. Банк визначає пріоритетність/значущість розроблених критеріїв ризику, враховуючи можливі наслідки/вплив таких ризиків, та встановлює їм відповідну питому вагу для здійснення подальшої оцінки рівня ризику (пункти 45, 46 Положення № 65).

5.15. Відповідно до пункту 55 Положення № 65 шкала для класифікації рівнів ризику ділових відносин (фінансової операції без встановлення ділових відносин) обов`язково має містити високий та неприйнятно високий (підкатегорія високого ризику, який є максимально високим ризиком, що не може бути прийнятий банком) рівні ризику.

5.16. Пунктом 61 Положення № 65 передбачено, що банк установлює неприйнятно високий ризик ділових відносин (фінансової операції без встановлення ділових відносин) стосовно клієнтів у випадках, визначених частиною шостою статті 7 Закону про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, у інших випадках, визначених банком самостійно у внутрішніх документах банку з питань протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення, а також щодо: клієнтів (осіб), щодо яких у банку за результатами вивчення підозрілої діяльності клієнта є обґрунтовані підозри про здійснення ними операцій ВК/ФТ, інших злочинів; клієнтів (осіб), щодо яких у банку є підстави вважати, що вони є компаніями-оболонками.

5.17. Згідно з пунктом 1 Додатку № 12 до Положення № 65 банк зобов`язаний відмовитися від встановлення (підтримання) ділових відносин/відмовити клієнту у відкритті рахунка (обслуговуванні), у тому числі шляхом розірвання ділових відносин, закриття рахунка/відмовитися від проведення фінансової операції у випадках, передбачених частиною першою статті 15 Закону про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів.

5.18. Відповідно до підпунктів 3, 5 пункту 8 Додатку № 12 до Положення № 65 банк має визначити у внутрішніх документах банку з питань протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення порядок відмови у передбачених законом випадках від встановлення (підтримання) ділових відносин (у тому числі шляхом розірвання договірних відносин) або проведення фінансової операції, що також має містити: складання висновку з чітким зазначенням підстав відмови в підтриманні ділових відносин із клієнтом (із посиланням на конкретні абзаци, пункти та частини 15 статті Закону про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів) у кожному випадку; порядок інформування клієнта про відмову в установленні (підтриманні) із ним ділових відносин з обов`язковим зазначенням дати відмови та відповідних підстав відмови, визначених статтею 15 Закону про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів (із посиланням на конкретні абзаци, пункти та частини цієї статті).

5.19. Верховний Суд у постанові від 20.01.2022 у справі № 910/18504/20 зазначив, що банк наділений правом відмовитися від подальших ділових відносин з клієнтом та розірвати відповідний договір в односторонньому порядку у випадку встановлення клієнту неприйнятно високого ризику внаслідок проведення внутрішньої перевірки.

Разом із тим право банку відмовитися від договірних відносин шляхом розірвання договору банківського рахунка з підстав встановлення клієнту неприйнятно високого ризику за результатами оцінки чи переоцінки ризику не є абсолютним, а умовним, таким, що залежить від настання певних визначених законом обставин, тобто лише за умови встановлення клієнту неприйнятно високого ризику внаслідок проведення внутрішньої перевірки.

Право банку як суб`єкта первинного фінансового моніторингу відмовитися від договірних відносин шляхом розірвання договору не є необмеженим, судам необхідно в кожному випадку, виходячи з встановлених обставин справи, досліджувати підстави та обґрунтованість встановлення клієнту такої категорії ризику.

5.20. Аналіз практики Верховного Суду свідчить про послідовний підхід, за яким повноваження банку встановлювати клієнту неприйнятно високий ризик та припиняти з ним ділові відносини не є абсолютним і передбачає обов`язок довести фактичну та правову обґрунтованість такого рішення.

Так, у пунктах 40- 42, 49, 50 постанови від 09.01.2024 у справі № 922/1253/23 Верховний Суд наголосив, що самого посилання на положення Закону України № 361-IX недостатньо, а банк має обґрунтувати, на підставі яких конкретних обставин та за якими критеріями клієнту встановлено неприйнятно високий ризик.

Цей підхід конкретизовано у пунктах 67- 70 постанови від 27.05.2025 у справі № 910/6311/24, де Верховний Суд визначив, що суд має встановити чи існували достатні підстави вважати операції ризиковими, якими доказами це підтверджується, за якими критеріями встановлено неприйнятно високий ризик, а також перевірити дотримання банком внутрішньої процедури належної перевірки та оцінки ризиків.

Аналогічні висновки викладено у пунктах 8.19, 8.41, 8.42 постанови від 03.02.2026 у справі № 910/5015/25, у яких Верховний Суд знову наголосив на необхідності перевірки достатності встановлених банком обставин, їх доказового підтвердження, конкретних критеріїв ризику, а також повноти, вмотивованості та відповідності внутрішній процедурі рішення банку.

У пунктах 4.4- 4.7 постанови від 23.06.2026 у справі № 910/8760/25 Верховний Суд підтвердив, що банк має довести правові підстави встановлення неприйнятно високого ризику результатами внутрішньої перевірки та належними доказами і достатньо аргументувати, чому конкретні фактичні обставини відповідають саме такій категорії ризику.

5.21. Щодо доводів Скаржника про те, що Банк не витребував у Позивача додаткових документів та пояснень, колегія суддів враховує, що у частині сьомій статті 11 Закону України № 361-IX витребування інформації, необхідної для належної перевірки клієнта, визначено правом банку. На цьому наголосив і Верховний Суд у постанові від 16.01.2025 у справі № 910/18278/23. Тому відсутність такого запиту сама по собі не свідчить про неправомірність рішення Банку.

Отже, саме по собі невитребування Банком додаткових документів не свідчить про неправомірність спірного рішення Банку, однак підлягає оцінці у сукупності з іншими обставинами при перевірці повноти проведеної Банком належної перевірки та достатності інформації, покладеної в основу такого рішення.

5.22. Застосовуючи наведені правові підходи до обставин цієї справи, колегія суддів зазначає, що Північний апеляційний господарський суд перевірив обґрунтування рішення Банку про встановлення Позивачу неприйнятно високого рівня ризику, доказове підтвердження відповідних обставин та їх співвідношення із застосованими критеріями ризику.

Так, суд урахував, зокрема, нетривалий період діяльності Позивача, обсяг операцій за рахунком та його співвідношення з відомостями, наданими під час установлення ділових відносин, характер надходження і подальшого руху коштів, а також особливості господарських відносин з основним контрагентом. Суд установив, що за період з листопада 2024 року до березня 2025 року оборот за рахунком становив близько 4 млн грн, з яких близько 3 млн грн було перераховано на користь саме ТОВ "Візантія-1".

Наведені обставини апеляційний господарський суд оцінив не відокремлено одна від одної, а у взаємному зв`язку, співвіднісши їх з ознаками ризикової діяльності, які Банк пов`язував, зокрема, з можливим використанням механізму так званого "дроблення бізнесу". Саме у цьому полягала відмінність підходу апеляційного суду від підходу суду першої інстанції, який переважно перевіряв достатність кожної з установлених Банком ознак окремо.

5.23. Доводи Скаржника про те, що Північний апеляційний господарський суд не врахував докази реальності господарської діяльності ФОП Павлік А.В., не відповідають змісту оскаржуваної постанови. Суд апеляційної інстанції оцінив договори, акти, видаткові накладні та відомості про сплату податків, та співвідніс їх із характером і обсягом операцій, рухом коштів та відомостями про фактичний масштаб діяльності Позивача. У цьому зв`язку колегія суддів також урахувала відсутність доказів організаційного та логістичного забезпечення діяльності у відповідних обсягах.

При цьому наявність первинних документів і сплата податків самі по собі не спростовують обставин, які Банк поклав в основу оцінки ризику. Північний апеляційний суд розглянув ці докази в сукупності з іншими обставинами, а не поклав на Позивача обов`язок доводити правомірність своєї діяльності. Скаржник не заперечує відсутності зазначених доказів забезпечення діяльності, проте вказує на необхідність надання іншої оцінки доказового значення встановлених обставин, що не належить до повноважень суду касаційної інстанції відповідно до статті 300 Господарського процесуального кодексу України.

5.24. Отже, суд апеляційної інстанції не обмежився самим фактом установлення Банком неприйнятно високого рівня ризику, а перевірив фактичні обставини, на яких ґрунтувалося відповідне рішення, їх доказове підтвердження та сукупне значення, співвіднісши їх із застосованими критеріями ризику. Такий підхід узгоджується з наведеними висновками Верховного Суду, за якими судовій перевірці підлягають достатність фактичних підстав для встановлення клієнту саме неприйнятно високого рівня ризику, їх доказове підтвердження та відповідність застосованим критеріям.

5.25. Водночас, обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, Скаржник не наводить висновків Верховного Суду, за змістом яких встановлені судом апеляційної інстанції обставини, з огляду на їх характер, взаємозв`язок та сукупність, не можуть бути достатніми для висновку про обґрунтованість встановлення клієнту неприйнятно високого рівня ризику та припинення з ним ділових відносин. Так само ФОП Павлік А.В. не наведено висновку Верховного Суду про те, що окремі з установлених Північним апеляційним господарським судом обставин не підлягають урахуванню під час оцінки ризику клієнта або що їх сукупність, з урахуванням пояснень та заперечень самого Позивача, є юридично недостатньою для прийняття Банком відповідного рішення.

Натомість наведені у касаційній скарзі постанови Верховного Суду стосуються загального підходу до перевірки обґрунтованості рішення банку та необхідності встановлення фактичних обставин, які стали підставою для визначення клієнту неприйнятно високого рівня ризику.

Саме такий підхід і був застосований судом апеляційної інстанції, який не обмежився констатацією наявності у Банку відповідних повноважень та не виходив із достатності будь-якої окремої ризикової ознаки, а надав оцінку встановленим Банком обставинам у їх сукупності та взаємозв`язку, співвідніс їх із підставами прийняття спірного рішення, а також перевірив їх з урахуванням доводів і пояснень Позивача.

Водночас у наведених ФОП Павлік А.В. постановах Верховного Суду висновки судів попередніх інстанцій про необґрунтованість відповідних вимог були зроблені без належного дослідження всієї сукупності обставин, у зв`язку з чим суд касаційної інстанції наголошував на необхідності їх оцінки з урахуванням наведеного підходу. Натомість у цій справі суд апеляційної інстанції такий підхід застосував і, оцінивши встановлені Банком обставини у їх сукупності та взаємозв`язку, дійшов висновку про обґрунтованість його позиції.

За таких обставин посилання Скаржника на зазначені висновки Верховного Суду не свідчить про їх неврахування судом апеляційної інстанції, а фактично є незгодою з результатом здійсненої цим судом оцінки конкретних обставин справи та їх сукупності.

Отже, Скаржник, не спростовуючи встановлених апеляційним господарським судом обставин, фактично наполягає на іншій оцінці тих самих доказів та на необхідності дійти на їх підставі іншого висновку. Однак установлення іншого доказового значення вже досліджених судами доказів та переоцінка встановлених на їх підставі обставин не належать до повноважень суду касаційної інстанції з огляду на межі перегляду справи, визначені статтею 300 Господарського процесуального кодексу України. За таких обставин колегія суддів не вбачає підстав для висновку про неврахування судом апеляційної інстанції наведених правових позицій Верховного Суду.

5.26. Вказане свідчить про необґрунтованість доводів касаційної скарги щодо підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

6. Висновки Верховного Суду

6.1. Відповідно до частин першої, другої, п`ятої статті 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

6.2. За змістом пункту 1 частини першої статті 308 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

6.3. Згідно з частиною першою статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Частина друга цієї ж статті забороняє скасовувати правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

6.4. Оскільки наведена Скаржником підстава касаційного оскарження не підтвердилася під час касаційного провадження, касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення, а оскаржуване судове рішення у справі - залишенню в силі.

7. Розподіл судових витрат

7.1. Судовий збір за подання касаційної скарги відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України покладається на Скаржника.

Керуючись статтями 240, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд,

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу фізичної особи-підприємця Павлік Аліни Віталіївни залишити без задоволення.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 28.07.2026 у справі № 910/11583/25 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий В. Зуєв

Судді І. Берднік

І. Міщенко