Постанова від 15 вересня 2026 р. у справі №914/2042/24 — Касаційний господарський суд Верховного Суду

?

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16 вересня 2026 року

м. Київ

cправа № 914/2042/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Краснова Є. В. - головуючого, Мачульського Г. М., Рогач Л. І.,

секретаря судового засідання - Кондратюк Л. М.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Гал-Девелопмент" на постанову Західного апеляційного господарського суду від 23.03.2026 (колегія суддів: Якімець Г. Г., Бойко С. М., Бонк Т. Б.) у справі

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ГВК "Афродіта" до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Гал-Девелопмент", 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Уні Девелопмент", за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - приватного нотаріуса Львівського міського нотаріального округу Бородіна Юрія Юрійовича про визнання недійсними правочинів та застосування наслідків їх недійсності,

за участю:

представника позивача - Михалевського Ю. Р., Копко М. В.,

представника відповідача-1 - Куксова В. Г., Трішкіна В. О.,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "ГВК Афродіта" (далі - ТОВ "ГВК Афродіта") звернулося до Господарського суду Львівської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Гал-Девелопмент" (далі - ТОВ "Гал-Девелопмент") та Товариства з обмеженою відповідальністю "Уні Девелопмент" (далі - ТОВ "Уні Девелопмент") про:

- визнання недійсним протоколу № 1 загальних зборів учасників ТОВ "Гал-Девелопмент" від 19.01.2024, посвідчений приватним нотаріусом Дячуком Олександром Анатолійовичем, Львівського міського нотаріального округу в частині внесення до статутного капіталу ТОВ "Уні Девелопмент" додаткового вкладу: земельних ділянок із кадастровими номерами: 4623686400:01:001:1692, 4623686400:01:001:1686, 4623686400:01:001:1685, 4623686400:01:001:1684, 4623686400:01:001:1683, 4623686400:01:001:1682, 4623686400:01:001:1681, 4623686400:01:001:1680, 4623686400:01:001:1713, 4623686400:01:001:1711, 4623686400:01:001:1710, 4623686400:01:001:1709, 4623686400:01:001:1708, 4623686400:01:001:1707, 4623686400:01:001:1706, 4623686400:01:001:1705, 4623686400:01:001:1675;

- визнання недійсним рішення № 2 єдиного засновника ТОВ "Уні Девелопмент" від 19.01.2024, посвідченого приватним нотаріусом Дячуком Олександром Анатолійовичем, Львівського міського нотаріального округу (№ 1285, № 1286), в частині внесення до статутного капіталу ТОВ "Уні Девелопмент" зазначених вище земельних ділянок;

- визнання недійсним акту приймання-передачі майна від 19.01.2024 № 3, укладеного між ТОВ "Гал-Девелопмент" та ТОВ "Уні Девелопмент", посвідченого приватним нотаріусом Дячуком Олександром Анатолійовичем, Львівського міського нотаріального округу (№ 1291, № 1292) в частині передачі ТОВ "Гал-Девелопмент" до статутного капіталу ТОВ "Уні Девелопмент" зазначених вище земельних ділянок;

- застосування наслідків недійсності правочинів шляхом скасування рішень приватного нотаріуса Бородіна Юрія Юрійовича, Львівського міського нотаріального округу, Львівської обл., про державну реєстрацію прав та їх обтяжень щодо земельних ділянок із кадастровими номерами: 4623686400:01:001:1692, 4623686400:01:001:1686, 4623686400:01:001:1685, 4623686400:01:001:1684, 4623686400:01:001:1683, 4623686400:01:001:1682, 4623686400:01:001:1681, 4623686400:01:001:1680, 4623686400:01:001:1713, 4623686400:01:001:1711, 4623686400:01:001:1710, 4623686400:01:001:1709, 4623686400:01:001:1708, 4623686400:01:001:1707, 4623686400:01:001:1706, 4623686400:01:001:1705, 4623686400:01:001:1675.

2. Вказані позовні вимоги викладено з урахуванням заяви позивача про зміну предмета позову.

3. Позовні вимоги мотивовані тим, що ТОВ "Гал-Девелопмент" має не погашену заборгованість перед позивачем на суму 1 417 526,25 грн, яка підтверджується судовими рішеннями у справі № 914/1996/23. Позивач вказує на те, що після ухвалення вказаних судових рішень відповідач-1 вчинив дії, спрямовані на виведення активів, щоб унеможливити стягнення боргу за рахунок свого майна. Зокрема, ТОВ "Гал-Девелопмент" передало значну кількість об`єктів нерухомості та земельних ділянок як додатковий вклад до статутного капіталу іншої юридичної особи - ТОВ "Уні Девелопмент". Позивач стверджує, що оскаржувані дії (протокол загальних зборів ТОВ "Гал-Девелопмент", рішення єдиного засновника ТОВ "Уні Девелопмент" та підписаний між ними акт приймання-передачі майна) є фраудаторними правочинами.

Фактичні обставини справи, встановлені судами

4. Рішенням Господарського суду Львівської області від 05.10.2023 у справі № 914/1996/23, залишеним без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 11.01.2024, позов ТОВ "ГВК "Афродіта" до ТОВ "Гал-Девелопмент" про стягнення заборгованості задоволено повністю. Стягнуто з ТОВ "Гал-Девелопмент" на користь ТОВ "ГВК "Афродіта" 1 399 486,12 грн заборгованості та 20 992,30 грн судового збору.

5. Додатковим рішенням Господарського суду Львівської області від 19.10.2023 у справі № 914/1996/23 з ТОВ "Гал-Девелопмент" на користь ТОВ "ГВК "Афродіта" стягнуто витрати на професійну правничу допомогу в сумі 30 000,00 грн.

6. Загальний розмір зобов`язання ТОВ "Гал-Девелопмент" перед ТОВ "ГВК "Афродіта" за рішеннями суду у справі № 914/1996/23 становить 1 450 478,42 грн.

7. 13.02.2024 Господарським судом Львівської області видано накази на примусове виконання рішень Господарського суду Львівської області у справі № 914/1996/23.

8. 15.02.2024 приватним виконавцем Пицем А. А. винесено постанови про відкриття виконавчого провадження з примусового виконання наказів Господарського суду Львівської області від 13.02.2024 у справі № 914/1996/23 (виконавчі провадження № НОМЕР_1 та № НОМЕР_2).

9. 15.02.2024 приватним виконавцем винесено постанову про арешт коштів боржника.

10. 16.02.2024 приватний виконавець виніс постанову про об`єднання виконавчих проваджень №№ НОМЕР_1, НОМЕР_2, НОМЕР_3 у зведене виконавче провадження за № НОМЕР_4.

11. На виконання зазначених наказів з банківського рахунку ТОВ "Гал-Девелопмент" стягнуто грошові кошти в сумі 11,95 грн, 565,80 грн, 669,59 грн, 31 704,83 грн, а всього 32 952,17 грн, у зв`язку з чим, сума невиконаного зобов`язання ТОВ "Гал-Девелопмент" перед ТОВ "ГВК "Афродіта" за рішеннями суду у справі № 914/1996/23 становить 1 417 526,25 грн.

12. 16.02.2024 приватний виконавець Пиць А. А. повідомив позивача про неможливість стягнення будь-яких коштів із боржника ТОВ "Гал-Девелопмент" у зв`язку з відсутністю у власності останнього будь-якого майна.

13. Позивач зазначає, що станом на момент звернення до Господарського суду Львівської області із позовом про стягнення заборгованості у власності відповідача-1 перебувала значна кількість об`єктів нерухомості, що підтверджується інформацією із Державного реєстру речових прав на нерухоме майно.

14. Разом з тим, з 11.01.2024, тобто з дня набрання законної сили рішенням суду у справі № 914/1996/23, ТОВ "Гал-Девелопмент" відчужило шляхом укладення договорів купівлі-продажу та внесло в статутний капітал іншої юридичної особи (ТОВ "Уні Девелопмент") численну кількість майна (групи нежитлових приміщень, закінчені будівництвом об`єкти, земельні ділянки), вартість якого значно перевищує розмір зобов`язання перед ТОВ "ГВК "Афродіта".

15. Судом встановлено, що згідно з рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Гал-Девелопмент", оформленим протоколом № 1 загальних зборів учасників ТОВ "Гал-Девелопмент" від 19.01.2024, товариство вирішило вступити до складу учасників ТОВ "Уні Девелопмент", здійснивши додатковий вклад до його статутного капіталу у розмірі 963 544,42 грн, шляхом внесення у статутний капітал ТОВ "Уні Девелопмент" об`єктів нерухомого майна: 100 груп нежитлових приміщень (грошова оцінка майна 605 589,00 грн) та 322 земельні ділянки (грошова оцінка майна 357 955,42 грн).

16. Рішенням № 2 єдиного засновника ТОВ "Уні Девелопмент" від 19.01.2024 збільшено статутний капітал ТОВ "Уні Девелопмент" шляхом залучення додаткових вкладів третіх осіб; єдиний учасник товариства ОСОБА_1 відмовляється від реалізації свого переважного права зробити додатковий вклад у межах суми збільшення статутного капіталу на користь третьої особи ТОВ Гал-"Девелопмент". Загальна сума збільшення статутного капіталу товариства шляхом залучення додаткових вкладів третіх осіб здійснюється у негрошовій формі, його грошова оцінка відповідає балансовій вартості майна згідно з довідками від 13.03.2023 №№ 13-09, виданими директором ТОВ "Гал-Девелопмент" ОСОБА_2 , та становить 963 544,42 грн. Додатковий вклад ТОВ "Гал-Девелопмент" до статутного капіталу товариства реалізовується шляхом внесення у статутний капітал товариства об`єктів нерухомого майна: 100 груп нежитлових приміщень (грошова оцінка майна 605 589,00 грн) та 322 земельні ділянки (грошова оцінка майна 357 955,42 грн). Визначено коефіцієнт 192,70, що відповідає відношенню суми збільшення (963 544,42 грн) до розміру частки єдиного учасника у статутному капіталі ТОВ "Уні Девелопмент" (5 000,00 грн). Визначено запланований розмір статутного капіталу ТОВ "Уні Девелопмент" у сумі 968 544,42 грн.

17. Згідно з актом № 3 приймання-передачі майна від 19.01.2024 ТОВ "Гал-Девелопмент" передало ТОВ "Уні Девелопмент" нерухоме майно 122 земельні ділянки, загальною вартістю 132 453,21 грн, в тому числі: 17 земельних ділянок з кадастровими номерами: 4623686400:01:001:1692 площею 0,0014 га вартістю 1158,97 грн; 4623686400:01:001:1686 площею 0,0014 га вартістю 1158,97 грн, 4623686400:01:001:1685 площею 0,0012 га вартістю 993,40 грн, 4623686400:01:001:1684 площею 0,0014 га вартістю 1158,97 грн, 4623686400:01:001:1683 площею 0,0014 га вартістю 1158,97 грн, 4623686400:01:001:1682 площею 0,0014 га вартістю 1158,97 грн, 4623686400:01:001:1681 площею 0,0014 га вартістю 1158,97 грн, 4623686400:01:001:1680 площею 0,0014 га вартістю 1158,97 грн, 4623686400:01:001:1713 площею 0,0014 га вартістю 1158,97 грн, 4623686400:01:001:1711 площею 0,0013 га вартістю 1076,18 грн, 4623686400:01:001:1710 площею 0,0014 га вартістю 1158,97 грн, 4623686400:01:001:1709 площею 0,0014 га вартістю 1158,97 грн, 4623686400:01:001:1708 площею 0,0014 га вартістю 1158,97 грн, 4623686400:01:001:1707 площею 0,0014 га вартістю 1158,97 грн, 4623686400:01:001:1706 площею 0,0014 га вартістю 1158,97 грн, 4623686400:01:001:1705 площею 0,0014 га вартістю 1158,97 грн, 4623686400:01:001:1675 площею 0,0014 га вартістю 1158,97 грн.

Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій

18. 03.07.2025 Господарський суд Львівської області ухвалив рішення про відмову у задоволенні позову.

19. Рішення суду мотивоване тим, що обраний позивачем спосіб захисту, а саме: визнання недійсними протоколу загальних зборів учасників ТОВ "Гал-Девелопмент", рішення єдиного засновника ТОВ "Уні Девелопмент", акту приймання-передачі майна та застосування наслідків недійсності правочинів шляхом скасування рішень приватного нотаріуса про державну реєстрацію прав та їх обтяжень є неефективними в даному випадку для захисту прав позивача.

20. Суд виснував, що оспорювані позивачем протокол загальних зборів товариства, рішення засновника товариства, акт приймання-передачі майна не можуть бути визнані недійсними з підстави фраудаторності, адже жодному з них не притаманні усі обов`язкові критерії/ознаки фраудаторних правочинів, а саме, критерій "відсутності після відчуження майна у боржника іншого майна, за рахунок якого він може відповідати за своїми зобов`язаннями перед кредитором".

21. Крім того, суд виснував, що протокол загальних зборів товариства та рішення засновника товариства не є правочинами в розумінні статті 202 ЦК України. За висновками суду, позовна вимога про застосування наслідків недійсності правочинів шляхом скасування рішення приватного нотаріуса є похідною від попередніх позовних вимог, тому також не підлягає задоволенню.

22. 17.07.2025 Господарський суд Львівської області ухвалив додаткове рішення, яким заяву ТОВ "Гал-Девелопмент" про стягнення витрат на професійну правничу допомогу задовольнив частково; стягнув з ТОВ "ГВК "Афродіта" на користь ТОВ "Гал-Девелопмент" 35 000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу. У задоволенні решти вимог заяви суд відмовив.

23. Додаткове рішення мотивоване тим, що розмір витрат на професійну правничу допомогу в сумі 86 000,00 грн не є співмірним із складністю справи та наданим адвокатом обсягом послуг. Суд дійшов висновку, що з позивача підлягають стягненню витрати на професійну правничу допомогу лише в сумі 35 000,00 грн, а саме: 1) проведення правового аналізу документів, що пов`язані з позовом (4 000,00 грн); 2) надання усних консультації з будь-яких правових питань та положень чинного законодавства України, що торкаються позову (3 000,00 грн); 3) складання відзиву на позовну заяву (5 000,00 грн); 4). складання заперечення на заяву про забезпечення позову (2 000,00 грн); 5) участь у суді першої інстанції - 16 000,00 грн (8 засідань по 2 000,00 грн за одне засідання); 6) гонорар за прийняття рішення на користь позивача у розмірі 10 % від ціни позову (5 000,00 грн).

24. 23.03.2026 Західний апеляційний господарський суд прийняв постанову, якою рішення Господарського суду Львівської області від 03.07.2025 скасував в частині відмови у задоволенні позову про визнання недійсним правочину - акту приймання-передачі майна від 19.01.2024 № 3 в частині та застосування наслідків недійсності правочину. Ухвалив в цій частині нове рішення про задоволення позову.

25. Визнав недійсним акт приймання-передачі майна від 19.01.2024 № 3, укладений між ТОВ "Гал-Девелопмент" та ТОВ "Уні Девелопмент", частині передачі ТОВ "Гал-Девелопмент" до статутного капіталу ТОВ "Уні Девелопмент" земельних ділянок із кадастровими номерами: 4623686400:01:001:1692, 4623686400:01:001:1686, 4623686400:01:001:1685, 4623686400:01:001:1684, 4623686400:01:001:1683, 4623686400:01:001:1682, 4623686400:01:001:1681, 4623686400:01:001:1680, 4623686400:01:001:1713, 4623686400:01:001:1711, 4623686400:01:001:1710, 4623686400:01:001:1709, 4623686400:01:001:1708, 4623686400:01:001:1707, 4623686400:01:001:1706, 4623686400:01:001:1705, 4623686400:01:001:1675.

26. Скасував рішення приватного нотаріуса Львівського міського нотаріального округу Бородіна Юрія Юрійовича про державну реєстрацію прав та їх обтяжень щодо зазначених земельних ділянок.

27. Крім того, Західний апеляційний господарський суд постановою від 23.03.2026 також скасував додаткове рішення Господарського суду Львівської області від 17.07.2025 та ухвалив нове рішення.

28. Заяву ТОВ "Гал-Девелопмент" про стягнення витрат на професійну правничу допомогу задовольнив частково. Стягнув з ТОВ "ГВК "Афродіта" на користь ТОВ "Гал-Девелопмент" 3 500,00 грн витрат на професійну правничу допомогу в суді першої інстанції. У задоволенні решти вимог заяви відмовив.

29. Стягнув з ТОВ "Гал-Девелопмент" на користь ТОВ "ГВК "Афродіта" 59 954,40 грн у відшкодування витрат по сплаті судового збору. Стягнуто з ТОВ "Уні Девелопмент" на користь ТОВ "ГВК "Афродіта" 59 954,40 грн у відшкодування витрат по сплаті судового збору.

30. Приймаючи вказану постанову, апеляційний суд з посиланням на постанову Великої Палати Верховного Суду від 18.12.2024 у справі № 916/379/23 дійшов висновку про те, що у спірних правовідносинах сторони вчинили правочин, оформлений актом приймання-передачі нерухомого майна, внаслідок якого право власності на нерухоме майно перейшло від відповідача-1 до відповідача-2, та який може бути оскаржений і визнаний судом недійсним, як кінцевий результат комплексу дій з передачі майна.

31. При цьому апеляційний суд погодився з висновками місцевого господарського суду про відмову в задоволенні позовних вимог про визнання недійсними протоколу загальних зборів учасників від 19.01.2024 в частині та рішення єдиного засновника від 19.01.2024 в частині, оскільки вони не є правочинами у розумінні статті 202 ЦК України.

32. Крім того, апеляційний суд з посиланням на висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені в постанові від 04.02.2026 у справі № 910/6654/24, дійшов висновку, що відповідачами вчинено дії, які спрямовані на ухилення відповідача-1 від виконання обов`язку перед позивачем щодо сплати заборгованості, присудженої до стягнення рішеннями суду у справі № 914/1996/23. Вказані дії характеризуються як вчинений відповідачами правочин, наслідком якого є укладений відповідачами акт приймання-передачі, що у подальшому стало підставою для реєстрації права власності на передане майно за відповідачем-2, отже, такий правочин є фраудаторним.

33. Що стосується додаткового рішення, то апеляційний суд виходив з того, що хоча заява відповідача-1 про стягнення витрат на правничу допомогу і підлягала розгляду, проте у зв`язку з частковим задоволенням позову (в частині визнання недійсним акту приймання-передачі), судові витрати підлягають перерозподілу відповідно до статті 129 ГПК України пропорційно до розміру задоволених вимог.

Короткий зміст касаційної скарги

34. ТОВ "Гал-Девелопмент" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову суду апеляційної інстанції та залишити в силі рішення суду першої інстанції.

35. Підставою касаційного оскарження ТОВ "Гал-Девелопмент" визначило пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), наполягаючи на ухваленні апеляційним судом постанови без урахування висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених:

- у постанові Верховного Суду від 18.02.2025 у справі № 916/5751/23 щодо критерії кваліфікації правочину як фраудаторного;

Скаржник вважає необґрунтованим висновок апеляційного суду про те, що наявність такого критерію, як "після відчуження майна у боржника відсутнє інше майно, за рахунок якого він може відповідати за своїми зобов`язаннями перед кредитором" не є обов`язковим. Скаржник стверджує, що у ТОВ "Гал-Девелопмент" наявне інше майно, за рахунок якого він може відповідати за своїми зобов`язаннями перед кредитором, а саме, у даному випадку позивач має можливість одержати заборгованість від відповідача-1 скориставшись правом звернення стягнення на наявне у відповідача-1 майно - корпоративні права.

- у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі № 338/180/17, від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16 та від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 22.08.2018 у справі № 925/1265/16, від 22.09.2020 у справі № 910/3009/18, від 19.01.2021 у справі № 916/1415/19, від 07.11.2018 у справі №488/5027/14-ц, згідно з якими право чи інтерес мають бути захищені судом у належний спосіб, який є ефективним, тому суд повинен відмовляти у задоволенні позовної вимоги, яка не відповідає ефективному способу захисту права чи інтересу.

Скаржник вважає, що у даному випадку ефективним способом захисту порушеного права позивача було б оскарження бездіяльності приватного виконавця Пиця А. А. з метою спонукання його звернути стягнення на корпоративні права ТОВ "Гал-Девелопмент" у статутному капіталі ТОВ "Уні Девелопмент". Натомість оскарження акту приймання-передачі майна є неефективним способом захисту.

Короткий зміст відзиву на касаційну скаргу

36. Позивач у відзиві на касаційну скаргу просить залишити її без задоволення, а оскаржувану постанову суду апеляційної інстанції - без змін, наголошуючи на правильності встановлення апеляційним судом обставин цілеспрямованого виведення боржником активів задля уникнення виконання судового рішення та законності обраного способу захисту.

37. Позивач зазначає, що скаржник у касаційній скарзі не врахував найактуальнішу правову позицію Великої Палати Верховного Суду, викладено у постанові від 04.02.2026 у справі №910/6654/24, де акцентується на самому факті зменшення обсягу майна боржника на шкоду кредитору, а не на його повній відсутності.

38. В свою чергу, номінальна вартість частки ТОВ "Гал-Девелопмент" у статутному капіталі ТОВ "Уні Девелопмент" (корпоративні права) становить 963 544,00 грн. Сума невиконаного зобов`язання за першим судовим рішенням у справі № 914/1996/23 (основний борг) вже перевищує цю вартість і становить 1 417 526,25 грн. Крім того, існує інше рішення господарського суду у справі № 914/3435/23, яким з боржника додатково стягнуто 256 105,95 грн пені, 25 180,69 грн 3 % річних, а також витрати зі сплати судового збору у сумі 4 219,30 грн та правничої допомоги у сумі 14 999,47 грн. Отже, загальна сума заборгованості боржника перед позивачем становить 1 718 031,66 грн.

39. Однак, корпоративні права, вартість яких становить 963 544,00 грн, не покривають всієї суми боргу, яка, з урахуванням всіх судових рішень про стягнення з боржника заборгованості, становить понад 1,7 млн грн.

40. Позивач також вказує, що звернення стягнення на корпоративні права штучно заблоковане та фактично неможливе, адже ТОВ "Уні Девелопмент" та його бенефіціар уникають отримання поштових повідомлень від виконавця (що є обов`язковим для розрахунку вартості частки). Поведінка боржника є вкрай недобросовісною: окрім нерухомості, ТОВ "Гал-Девелопмент" перед відкриттям виконавчого провадження вивело зі своїх банківських рахунків близько 4 млн грн, цілеспрямовано ігноруючи обов`язковість виконання судового рішення.

Позиція Верховного Суду

41. Відповідно до частини першої статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

42. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (частина друга статті 300 ГПК України).

43. Як вбачається зі змісту касаційної скарги ТОВ "Гал-Девелопмент", предметом касаційного оскарження є постанова суду апеляційної інстанції в частині задоволення позовних вимог про визнання недійсним акту приймання-передачі майна від 19.01.2024 № 3 та застосування наслідків недійсності правочину.

44. При цьому вказана постанова в частині вирішення питання щодо розподілу витрат на професійну правничу допомогу не оскаржуються, а тому не переглядаються Судом під час касаційного розгляду даної справи.

45. Відповідно до частини першої статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

46. Частиною першою статті 215 ЦК України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

47. У пунктах 47, 48 постанови Великої Палати Верховного Суду від 08.06.2022 у справі № 2-591/11 зазначено, що в юридичній науці та судовій практиці договори, дії, бездіяльність та рішення органів, що вчиняються з метою завдати шкоди кредитору і така мета досягнута, називають фраудаторними. Правочин, вчинений боржником у період виникнення у нього зобов`язання із погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину як такий, що вчинений боржником на шкоду кредиторам.

48. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 04.02.2026 у справі № 910/6654/24 звертала увагу на те, що при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині (частина друга статті 13 ЦК України). Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах (частина третя статті 13 ЦК України). Правочин, що вчиняється з метою завдати шкоди кредитору і який досягає цієї мети, є фраудаторним. Правочин не має вчинятись з метою заподіяти зло (тобто здійснити зловживання правом) і втілювати цей намір. Такий правочин має кваліфікуватись судами як фраудаторний та, за наявності відповідної позовної вимоги, має бути визнаний недійсним.

49. При цьому основними критеріями, які Верховний Суд визначає для кваліфікації договору як фраудаторного є, зокрема: 1) відчуження майна за наявності значної непогашеної заборгованості; 2) відчуження майна боржником після пред`явлення до нього позову про стягнення такої заборгованості (хоча є і виключення з цього правила, головне довести, що боржник розумів, що має заборгованість і ухилявся таким чином від її сплати); 3) майно відчужено на підставі безвідплатного правочину (з цього правила є також виключення, зокрема, якщо ціна за оплатним договором занижена тощо); 4) майно відчужене на користь пов`язаної особи (родичу або на користь власної юридичної особи); 5) після відчуження майна у боржника відсутнє інше майно, за рахунок якого він може відповідати за своїми зобов`язаннями перед кредитором.

Аналогічний висновок викладений у постанові Верховного Суду від 18.02.2025 у справі № 916/5751/23, на яку посилається скаржник.

50. У касаційній скарзі ТОВ "Гал-Девелопмент" наголошує на тому, що апеляційний суд помилково не врахував наявність у боржника іншого майна після вчинення оспорюваного правочину, а саме корпоративних прав у статутному капіталі ТОВ "Уні Девелопмент". Скаржник стверджує, що оспорюваний правочин не є фраудаторним, оскільки кредитор міг задовольнити свої вимоги шляхом звернення стягнення на цю частку у статутному капіталі, а отже, мав би оскаржувати не акт приймання-передачі майна, а бездіяльність приватного виконавця.

51. Відхиляючи доводи скаржника про застосування судом апеляційної інстанції норм права без урахування висновку, викладеного у постанові Верховного Суду від 18.02.2025 у справі № 916/5751/23, колегія суддів зазначає, що відповідно до частини четвертої статті 236 ГПК України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду. Разом з тим, Велика Палата Верховного Суду у постанові від 04.02.2026 у справі № 910/6654/24 (пункт 93, 178) сформувала правовий висновок про те, що перелік критеріїв фраудаторності не є вичерпним і закритим, а підлягає комплексному дослідженню у кожній конкретній справі. Для застосування конструкції фраудаторного правочину важливо, щоб той чи інший правочин вчинявся на шкоду кредитору для уникнення чи унеможливлення, зокрема, сплати боргу (коштів, збитків, шкоди) чи зменшення обсягу майна боржника.

52. Отже, суд повинен здійснювати остаточну кваліфікацію певного правочину виходячи із сукупності встановлених обставин, поведінки сторін та їх дійсних намірів. Абсолютна відсутність будь-якого іншого майна у боржника не є обов`язковою та виключною умовою для визнання правочину недійсним.

53. Наявність у боржника корпоративних прав, набутих виключно як наслідок передачі всього свого нерухомого майна до статутного капіталу іншої (афілійованої) особи, сама по собі не спростовує фраудаторного характеру такого відчуження.

54. Згідно із частиною першою статті 15, частиною першою статті 16 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

55. При здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах (частини друга, третя статті 13 ЦК України).

56. Відповідно до усталеної практики Верховного Суду, зловживання правом - це особливий тип правопорушення, яке вчиняється правомочною особою при здійсненні нею належного їй права, що пов`язаний з використанням недозволених конкретних форм у межах дозволеного їй законом загального типу поведінки.

57. Вчинення власником майна правочину на шкоду своїм кредиторам може полягати у виведенні майна боржника на третіх осіб, внаслідок чого виникає ризик незадоволення вимог кредиторів (див. постанови Верховного Суду від 19.11.2025 у справі № 569/17823/24, від 30.10.2024 у справі № 910/862/22 (910/5476/23).

58. Боржник, який відчужує майно після виникнення у нього обов`язку зі сплати боргу, діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора, оскільки укладає договір, що направлений виключно на недопущення звернення стягнення на майно.

59. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 04.02.2026 у справі № 910/6654/24 звернула увагу на те, що за наявності дійсного невиконаного зобов`язання, строк за яким настав, кредитор має право поставити під сумнів будь-який правочин, вчинений боржником, унаслідок якого останній відчужив власне майно, не виконавши свого зобов`язання перед кредитором. Тягар доведення того, що спірні правочини не спрямовані на завдання шкоди кредиторові, створення перешкод у погашенні заборгованості перед ним, покладається на боржника.

60. Верховний Суд звертає увагу, що ТОВ "Гал-Девелопмент", будучи достеменно обізнаним про наявність непогашеного зобов`язання перед позивачем, підтвердженого судовим рішенням, що набрало законної сили 11.01.2024, не вчинило дій для його повного добровільного виконання. Натомість 19.01.2024, тобто одразу після набрання рішенням законної сили, боржник розпорядився належним йому майном, здійснивши масове відчуження активів (понад сотню земельних ділянок та нежитлових приміщень) на користь пов`язаної особи.

61. Скаржником під час розгляду справи не наведено жодних розумних та економічно обґрунтованих мотивів вчинення таких дій саме у період, коли у нього виник безумовний обов`язок виконати судове рішення про стягнення боргу. Поведінка боржника, який замість розрахунку з кредитором здійснює відчуження свого майна на користь іншої юридичної особи, вочевидь суперечить принципу добросовісності (пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України) та свідчить про намір ухилитися від майнової відповідальності.

62. Такі дії відповідача-1 не відповідають критеріям розумності та добросовісності, а свідчать про цілеспрямоване виведення активів з метою ускладнення або повного унеможливлення звернення стягнення на них.

63. Відповідно до висновку Великої Палати Верховного Суду, викладеного у постанові від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц, позивач вправі звернутися до суду із позовом про визнання договору недійсним як такого, що направлений на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України).

64. У зв`язку з цим Верховний Суд відхиляє доводи касаційної скарги про неефективність обраного позивачем способу захисту та необхідність оскарження виключно дій чи бездіяльності приватного виконавця.

65. Право кредитора на оспорення фраудаторного правочину є самостійним та ефективним способом захисту, спрямованим на відновлення майнового стану боржника, який існував до вчинення недобросовісних дій. Водночас боржник, чия поведінка є недобросовісною, позбавлений можливості посилатися на невикористання кредитором всіх інструментів виконавчого провадження як на підставу для відмови у позові про визнання правочину недійсним. Зловживання правом не може бути захищене посиланням на процесуальні обов`язки інших осіб.

66. Отже, суд апеляційної інстанції, встановивши обставини цілеспрямованого виведення активів боржником з метою уникнення виконання судового рішення, дійшов обґрунтованого висновку про недійсність акта приймання-передачі майна як фраудаторного правочину. Доводи касаційної скарги висновків апеляційного суду не спростовують та зводяться до переоцінки встановлених судом обставин, що виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції.

67. При цьому Верховний Суд не надає правової оцінки позовним вимогам щодо скасування державної реєстрації прав та їх обтяжень та не перевіряє висновки апеляційного суду щодо них з огляду на відсутність відповідних доводів та підстав у касаційній скарзі.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

68. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій без змін, а скаргу - без задоволення.

69. За змістом частини першої статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Судові витрати

70. Відповідно до статті 129 ГПК України судові витрати покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд -

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Гал-Девелопмент" залишити без задоволення, а постанову Західного апеляційного господарського суду від 23.03.2026 у справі № 914/2042/24 - без змін

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та не підлягає оскарженню.

Суддя Є. В. Краснов

Суддя Г. М. Мачульський

Суддя Л. І. Рогач