Постанова від 08 вересня 2026 р. у справі №911/1601/25 — Північний апеляційний господарський суд

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"09" вересня 2026 р. Справа№ 911/1601/25

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Іванова В.П.

суддів: Чапляна С.Є.

Пономаренка Є.Ю.

за участю секретаря судового засідання: Ліщук М.Ю.

за участю представників сторін згідно протоколу судового засідання від 09.09.2026

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу

ОСОБА_1

на рішення Господарського суду Київської області від 11.03.2026 (повний текст складено та підписано 10.04.2026) у справі № 911/1601/25 (суддя Бацуца В.М.)

за позовом ОСОБА_2

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Зараз"

за участю у справі третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача,

1) ОСОБА_1

2) ОСОБА_3

3) ОСОБА_4

4) ОСОБА_5

про визнання припиненими трудових відносин та зобов`язання вчинити дії

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

ОСОБА_2 звернувся до Господарського суду Київської області із позовом до ТОВ "Зараз" про: 1) визнання припиненими повноваження директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Зараз" ОСОБА_2 ; 2) зобов`язання Державного реєстратора Бучанської районної державної адміністрації Київської області вчинити реєстраційні дії щодо виключення відомостей про ОСОБА_2 , як керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Зараз" у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Позовні вимоги обґрунтовані позивачем неналежним виконанням відповідачем та його учасників свого обов`язку щодо проведення загальних зборів, у зв`язку із необхідністю вирішення питання звільнення позивача із займаної посади директора товариства.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та його мотиви

Рішенням Господарського суду Київської області від 11.03.2026 позов ОСОБА_2 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Зараз" задоволено повністю: припинено повноваження директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Зараз" ОСОБА_2 з дати набрання рішенням законної сили; зобов`язано Державного реєстратора Бучанської районної державної адміністрації Київської області вчинити реєстраційну дію щодо виключення відомостей про ОСОБА_2 , як керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Зараз" у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань; стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Зараз" на користь ОСОБА_2 судові витрати 4 844,80 грн судового збору.

Суд першої інстанції дійшов висновків про те, що ОСОБА_2 як директор ТОВ «Зараз» в належний спосіб реалізував своє право на розірвання трудових відносин із товариством: попередив і повідомив усіх учасників про намір звільнитися, після чого з власної ініціативи скликав загальні збори учасників 03.04.2025, з включенням до порядку денного питання про своє звільнення та призначення нового керівника, однак збори неодноразово не відбувались через неявку учасників та відсутність кворуму. Керуючись правовою позицією Великої Палати Верховного Суду, викладеною у постанові від 06.09.2023 у справі № 127/27466/20, суд виходив з того, що припинення повноважень директора як одноосібного виконавчого органу регулюється не нормами трудового законодавства (ст. 38 КЗпП), а корпоративним законодавством, зокрема ст. 99 ЦК України та ст.ст. 30, 32, 39 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», згідно з якими вирішальним є питання дотримання директором процедури скликання загальних зборів для вирішення питання про припинення його повноважень, а не факт прийняття зборами рішення. Оскільки суд встановив, що директор дотримався встановленого порядку скликання зборів, а їх непроведення сталося виключно з вини учасників, суд дійшов висновку, що вимога про визнання повноважень директора припиненими є законною й обґрунтованою та підлягає задоволенню, так само як і похідна вимога про зобов`язання державного реєстратора виключити відповідні відомості з єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги, письмових пояснень та узагальнення їх доводів

ОСОБА_1 , третя особа 1, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача у справі, не погодився з рішенням суду першої інстанції та звернувся з апеляційною скаргою б/н від 30.04.2026 (вх. № 2907/26 від 04.05.2026) до Північного апеляційного господарського суду, за змістом якої скаржник просить скасувати оскаржуване рішення повністю та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог відмовити повністю.

В обґрунтування вимог апеляційної скарги скаржник зазначає, що судом першої інстанції не враховано суперечність у визначенні адреси відповідача (Бориспільський район у вступній частині проти Бучанського району в резолютивній), розбіжність між проголошеною резолютивною частиною рішення (без зазначення дати припинення повноважень) та повним текстом рішення (з датою набрання законної сили), а також вихід суду за межі позовних вимог, оскільки позивач просив визнати трудові відносини припиненими, а місцевий господарський суд натомість самостійно припинив трудові відносини своїм рішенням, що не відповідає заявленій вимозі. По суті апелянт заперечує проти висновку суду першої інстанції про належну реалізацію позивачем права на звільнення, стверджуючи, що позивач як директор скликав загальні збори саме в періоди, коли учасники товариства перебували за кордоном або на лікарняному, ухилявся від надання учасникам інформації про діяльність товариства на їхні письмові вимоги, чим порушив вимоги Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» щодо скликання та проведення загальних зборів, що, на думку апелянта, є самостійною підставою для відмови в позові. Також апелянт вказує, що суд не залучив до участі у справі Державного реєстратора Бучанської РДА, вимогу до якого було задоволено, та не врахував правову позицію Верховного Суду, викладену у постанові від 24.12.2019 у справі № 758/1861/18 стосовно того, що вимога про виключення з ЄДРПОУ запису про припинення повноважень директора не підлягає задоволенню, оскільки суд не вправі втручатися в діяльність органу державної реєстраційної служби.

Узагальнені доводи відзиву на апеляційну скаргу та заперечень проти пояснень відповідача

Заперечуючи проти апеляційної скарги, позивач подав відзив на апеляційну скаргу, у якому просив відмовити у задоволенні апеляційної скарги, оскаржуване рішення залишити без змін, наголошуючи на законності та обґрунтованості останнього.

В обгрунтування поданого відзиву на апеляційну скаргу, позивач просив відмовити в задоволенні апеляційної скарги, посилаючись на те, що невідповідність адрес відповідача у вступній та резолютивній частинах рішення є лише технічною опискою, яка не впливає на суть рішення, оскільки в резолютивній частині адреса зазначена правильно; зазначення в повному тексті рішення дати припинення повноважень «з дати набрання рішенням законної сили» по суті не є виходом за межі позовних вимог, а лише уточненням, з`ясованим під час розгляду справи по суті. По суті спору позивач наполягає, що ним були вжиті всі необхідні заходи для реалізації права на звільнення; неодноразово скликалися загальні збори учасників (03.04.2025, 04.11.2025, 17.12.2025) з включенням до порядку денного питання про його звільнення, тоді як саме бездіяльність учасників (неявка на збори) заблокувала корпоративний шлях звільнення, а тому судовий порядок припинення трудових відносин лишився єдиним доступним механізмом захисту; при цьому право на звільнення за власним бажанням передбачене ст. 38 КЗпП України є абсолютним конституційним правом встановленим згідно ст. 43 Конституції України, яке не може нівелюватися корпоративними процедурами чи бути формою примусової праці. Крім того, позивач заперечує твердження апелянта про ухилення директора від надання учасникам інформації, посилаючись на докази неодноразового скликання зборів зі звітами директора, та обґрунтовує законність вимоги щодо зобов`язання державного реєстратора вчинити реєстраційну дію як похідної від основної вимоги про припинення повноважень директора, з посиланням на постанову Верховного Суду від 05.02.2020 у справі № 914/393/19 щодо способів захисту прав.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями Північного апеляційного господарського суду від 04.05.2026, апеляційну скаргу передано на розгляд колегії суддів у складі головуючого судді (судді-доповідача) Іванова В.П., суддів Чапляна С.Є., Пономаренка Є.Ю.

Північний апеляційний господарський суд ухвалою від 07.05.2026 залишив без руху апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Київської області від 11.03.2026 у справі № 911/1601/25 та запропонував скаржникові усунути допущені останнім при поданні апеляційної скарги недоліки протягом десяти днів з дня вручення зазначеної ухвали.

20.05.2026 на виконання вимог ухвали суду про залишення апеляційної скарги без руху, від скаржника надійшла заява про усунення недоліків б/н від 20.05.2026.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 25.05.2026 справу № 911/1601/25 за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Київської області від 11.03.2026 прийнято до провадження колегією суддів та призначено її до розгляду у відкритому судовому засіданні.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 24.06.2026 розгляд справи відкладено на 09.09.2026.

Явка представників у судове засідання

У судове засідання 09.09.2026 з`явився представник позивача, який заперечив проти задоволення апеляційної скарги, та апелянта, який підтримав апеляційну скаргу в повному обсязі.

Представники відповідача та третіх осіб 2, 3, 4 в судове засідання не з`явились, про поважність причин неявки не повідомили суд належним чином.

Оскільки явка представників відповідача та третіх осіб 2, 3, 4 у судове засідання обов`язковою не визнавалась, усі учасники справи про дату, час та місце судового засідання 09.09.2026 повідомлені належним чином: копію ухвали Північного апеляційного господарського суду від 24.06.2026 про відкладення розгляду справи доставлено до електронних кабінетів учасників справи у підсистемі «Електронний суд», що підтверджується наявними в матеріалах справи довідками про доставку електронного документа від 02.07.2026 та повідомленнями про вручення поштового відправлення АТ «Укрпошта», колегія суддів дійшла висновку про можливість розгляду апеляційної скарги по суті у даному судовому засіданні за наявними матеріалами справи.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

20.08.2007 рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Зараз", оформленим протоколом № 11 від 20.08.2007 установчих (загальних) зборів засновників (учасників) ТОВ "Зараз" вирішено створити Товариство з обмеженою відповідальністю "Зараз".

Як вбачається з відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань 10.09.2007 Києво-Святошинською районною державною адміністрацією Київської області було зареєстровано юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Зараз".

Згідно з відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, станом на момент розгляду справи учасниками ТОВ "Зараз" є:

- ОСОБА_4 - третя особа 3, якому належить внесок у статутному капіталі товариства у розмірі 11 000,00 грн, що становить 25,00 % статутного капіталу товариства;

- ОСОБА_1 - третя особа 1, якому належить внесок у статутному капіталі товариства у розмірі 11 000,00 грн, що становить 25,00 % статутного капіталу товариства;

- ОСОБА_5 - третя особа 4, якій належить внесок у статутному капіталі товариства у розмірі 11 000,00 грн, що становить 25,00 % статутного капіталу товариства.

- ОСОБА_3 - третя особа-2, якій належить внесок у статутному капіталі товариства у розмірі 11 000,00 грн, що становить 25,00 % статутного капіталу товариства.

05.07.2017 ОСОБА_2 (далі - позивач, директор) приступив до виконання обов`язків директора ТОВ "Зараз", що підтверджується наказом № 3к від 05.07.2017 про призначення директора на підставі протоколу загальних зборів № 22 від 04.07.2017, наявним в матеріалах справи.

Згідно з відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, станом на момент розгляду справи директором ТОВ "Зараз" є позивач - ОСОБА_2 .

27.02.2025 ОСОБА_2 було складено та подано учасникам (власникам) товариства заяву № б/н від 27.02.2025, в якій останній просив звільнити його з посади директора ТОВ "Зараз" за власним бажанням у зв`язку з виходом на пенсію з 04.04.2025 у порядку ст. 38 Кодексу законів про працю України, а також направлено повідомлення Вих. № 8 від 27.02.2025 про скликання загальних зборів учасників ТОВ "Зараз", зі змісту якого вбачається, що відповідно до ст. ст. 31, 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та положень Статуту ТОВ "Зараз" учасники товариства запрошуються 03.04.2025 о 09:00 на загальні збори учасників товариства, які заплановано у приміщенні Товариства за його адресою: кабінет 11, будинок АДРЕСА_1 , реєстрація учасників загальних зборів учасників Товариства буде проводитись у день проведення зборів з 09 год. 00 хв. до 09 год. 15 хв. за адресою: 08135, Київська область, Бучанський район, АДРЕСА_1, кабінет 11. Перелік питань, які виносяться на голосування, згідно з порядком денним загальних зборів учасників Товариства: 1. Про звільнення ОСОБА_2 з посади директора ТОВ "Зараз" за власним бажанням у зв`язку з виходом на пенсію з 04.04.2025 2. Про призначення/покладання обов`язків функцій виконавчого органу - директора ТОВ "Зараз" на визначену особу Учасниками Товариства.

Згідно протоколу № 1 від 03.04.2025 річних загальних зборів учасників ТОВ "Зараз", річні загальні збори учасників ТОВ "Зараз" 03.04.2025 не відбулись у зв`язку з неприбуттям учасників ТОВ "Зараз".

06.10.2025 позивачем, як директором товариства було видано наказ № 12ОД від 06.10.2025 "Про покладання обов`язків директора та надання права підпису в ТОВ "Зараз", яким покладено з 07.10.2025 тимчасове виконання обов`язків директора ТОВ "Зараз" на заступника директора - ОСОБА_6 до 04.01.2026 р. включно.

16.10.2025 ОСОБА_2 , як директором ТОВ "Зараз" - були скликані загальні збори учасників ТОВ "Зараз" на 17.11.2025 з включенням до порядку денного питання про звільнення ОСОБА_2 з посади директора ТОВ "Зараз" за власним бажанням у зв`язку з виходом на пенсію та про призначення директора або покладання обов`язків функцій виконавчого органу - директора ТОВ "Зараз" на визначену особу (орган) Учасниками Товариства, що підтверджується повідомленням № 26 від 16.10.2025 про скликання Загальних зборів учасників ТОВ "Зараз", наявним в матеріалах справи.

23.10.2025 позивачем, як директором ТОВ "Зараз" були скликані на 04.11.2025 загальні збори учасників ТОВ "Зараз" з включенням до порядку денного питання про: 1. Розгляд та затвердження звіту директора Товариства щодо виконання обов`язків у межах займаної посади за останні 3 (три) роки календарні роки. 2. Звіт директора Товариства щодо стану виконання договірних зобов`язань Товариства перед ПрАТ "ДТЕК Київські електромережі", а також стану заборгованості Товариства перед іншими контрагентами Товариства. 3. Розгляд питання про подальше перебування ОСОБА_2 на посаді директора Товариства. 4. Розгляд заяви, зробленої представником учасників ОСОБА_5 та ОСОБА_4 , про їх намір вийти з учасників Товариства. 5. Визначення порядку проведення державної реєстрації змін у складі Товариства у разі прийняття відповідних рішень, що підтверджується повідомленням № 27 від 23.10.2025 про скликання Загальних зборів учасників ТОВ "Зараз", наявним в матеріалах справи.

Як вбачається з матеріалів справи, загальні збори учасників ТОВ "Зараз" призначені на 04.11.2025 не відбулись у зв`язку із неявкою на них учасників товариства - ОСОБА_4 (розмір частки у статутному капіталі товариства 25%), ОСОБА_5 (розмір частки у статутному капіталі товариства 25%) та відсутністю кворуму, що унеможливило їх проведення щодо вирішення питань включених до порядку денного, що підтверджується протоколом № 24 річних Загальних зборів Учасників ТОВ "Зараз", які не відбулись у зв`язку з неявкою Учасників Товариства від 04.11.2025, наявним в матеріалах справи.

14.11.2025 ОСОБА_2 , як директором ТОВ "Зараз" були скликані на 17.12.2025 загальні збори учасників ТОВ "Зараз" з включенням до порядку денного питання про: 1. Розгляд та затвердження звіту директора Товариства щодо виконання обов`язків у межах займаної посади за останні 3 (три) роки календарні роки. 2. Звіт директора Товариства щодо стану виконання договірних зобов`язань Товариства перед ПрАТ "ДТЕК Київські електромережі", а також стану заборгованості Товариства перед іншими контрагентами Товариства. 3. Розгляд питання про подальше перебування ОСОБА_2 на посаді директора Товариства. 4. Розгляд заяви, зробленої представником учасників ОСОБА_5 та ОСОБА_4 , про їх намір вийти з учасників Товариства. 5. Про припинення повноважень та звільнення ОСОБА_2 з посади директора ТОВ "Зараз" за власним бажанням у зв`язку з виходом на пенсію. 6. Про призначення директора або покладання обов`язків функцій виконавчого органу - директора ТОВ "Зараз" на визначену Учасниками Товариства особу (орган). 7. Визначення порядку проведення державної реєстрації змін у складі Товариства у разі прийняття відповідних рішень, що підтверджується повідомленням № 32 від 14.11.2025 про скликання Загальних зборів учасників ТОВ "Зараз", наявним в матеріалах справи.

06.12.2025 третьою особою-3 ОСОБА_4 , як учасником ТОВ "Зараз" було направлено позивачу ОСОБА_2 лист-відповідь на повідомлення № 32 від 14.11.2025 про скликання загальних зборів, в якому він просив директора ТОВ "Зараз" надати додаткову інформацію (документи) для їх аналізу та доповнення порядку денного додатковими питаннями.

05.01.2026 ОСОБА_2 , як директором товариства було видано наказ № 01ОД від 05.01.2026 «Про покладання обов`язків директора та надання права підпису в ТОВ «Зараз», яким покладено з 06.01.2026 виконання обов`язків директора ТОВ «Зараз» на заступника директора - ОСОБА_6 до закінчення воєнного стану.

Позивач у своїй позовній заяві серед інших позовних вимог просив місцевий господарський суд визнати припиненими трудові відносини між ТОВ "Зараз" та директором ОСОБА_2 у зв`язку зі звільненням із займаної посади за власним бажанням та виходом на пенсію з дати набрання рішенням законної сили.

З приводу вказаної позовної вимоги позивача суд першої інстанції зазначив наступне.

Регулювання корпоративних відносин здійснюється Господарським кодексом України, Цивільним кодексом України, Законом України "Про господарські товариства", Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", іншими нормативно-правовими актами, і безпосередньо установчими документами товариства.

Відповідно до положень ч.ч. 1-2 ст. 97 ЦК України управління товариством здійснюють його органи або безпосередньо його єдиний учасник - фізична особа у разі прийняття таким учасником рішення про це та після внесення відповідних відомостей до єдиного державного реєстру. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом або установчими документами товариства.

Відповідно до ст. 98 ЦК України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства, якщо інше не встановлено законом. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа учасників юридичної особи, якщо інше не встановлено установчими документами або законом. Рішення про внесення змін до установчих документів товариства, відчуження майна товариства на суму, що становить 50 і більше відсотків майна товариства, та про ліквідацію товариства приймаються більшістю не менш як у 3/4 голосів від числа учасників товариства, якщо інше не встановлено законом.

Згідно з ст. 99 ЦК України загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Виконавчий орган, що складається з кількох осіб, приймає рішення у порядку, встановленому абзацом першим частини другої статті 98 цього Кодексу. Повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень. Назвою виконавчого органу товариства відповідно до установчих документів або закону може бути "правління", "дирекція" тощо.

Відповідно до ст. 28 ЗУ "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган.

Згідно з ст. 29 ЗУ "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників є вищим органом товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників. Кожен учасник товариства на загальних зборах учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі товариства, якщо інше не передбачено статутом.

Положеннями ст. 30 ЗУ "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено, що загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства, крім питань, віднесених до виключної компетенції інших органів товариства законом або статутом товариства. До компетенції загальних зборів учасників належать: 1) визначення основних напрямів діяльності товариства; 2) внесення змін до статуту товариства, прийняття рішення про здійснення діяльності товариством на підставі модельного статуту; 3) зміна розміру статутного капіталу товариства; 4) затвердження грошової оцінки негрошового вкладу учасника; 5) перерозподіл часток між учасниками товариства у випадках, передбачених цим Законом; 6) обрання та припинення повноважень наглядової ради товариства або окремих членів наглядової ради, встановлення розміру винагороди членам наглядової ради товариства; 7) обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства; 8) визначення форм контролю та нагляду за діяльністю виконавчого органу товариства; 9) створення інших органів товариства, визначення порядку їх діяльності; 10) прийняття рішення про придбання товариством частки (частини частки) учасника; 11) затвердження результатів діяльності товариства за рік або інший період; 12) розподіл чистого прибутку товариства, прийняття рішення про виплату дивідендів; 13) прийняття рішень про виділ, злиття, поділ, приєднання, ліквідацію та перетворення товариства, обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії), затвердження порядку припинення товариства, порядку розподілу між учасниками товариства у разі його ліквідації майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, затвердження ліквідаційного балансу товариства; 14) прийняття рішення щодо обліку або припинення обліку часток товариства в обліковій системі часток; 15) прийняття інших рішень, віднесених законом до компетенції загальних зборів учасників. Питання, передбачені частиною другою цієї статті, та інші питання, віднесені законом до компетенції вищого органу товариства, не можуть бути віднесені до компетенції інших органів товариства, якщо інше не випливає з цього Закону. До виключної компетенції загальних зборів учасників статутом товариства також може бути віднесено вирішення інших питань.

Положеннями ч.ч. 1-4, 12-13 ст. 39 ЗУ "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено, що виконавчий орган товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства. До компетенції виконавчого органу товариства належить вирішення всіх питань, пов`язаних з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників та наглядової ради товариства (у разі утворення). Виконавчий орган товариства підзвітний загальним зборам учасників і наглядовій раді товариства (у разі утворення) та організовує виконання їхніх рішень. Виконавчий орган товариства є одноосібним. Назвою одноосібного виконавчого органу є "директор", якщо статутом не передбачена інша назва. З одноосібним виконавчим органом та кожним членом колегіального виконавчого органу укладається цивільно-правовий або трудовий договір (контракт). Договір (контракт), що укладається з одноосібним виконавчим органом та членом колегіального виконавчого органу, від імені товариства підписує особа, уповноважена на таке підписання загальними зборами учасників. Повноваження одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу можуть бути припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень лише шляхом обрання нового одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу або тимчасових виконувачів їхніх обов`язків. У разі припинення повноважень одноосібного виконавчого органу або члена колегіального виконавчого органу договір із цією особою вважається припиненим. Статутом товариства може бути передбачено вимогу про обрання нових членів чи тимчасових виконувачів обов`язків для всіх членів колегіального виконавчого органу.

Згідно з абзацом 1 ст. 21 Кодексу законів про працю України трудовим договором є угода між працівником і роботодавцем (роботодавцем - фізичною особою), за якою працівник зобов`язується виконувати роботу, визначену цією угодою, а роботодавець (роботодавець - фізична особа) зобов`язується виплачувати працівникові заробітну плату і забезпечувати умови праці, необхідні для виконання роботи, передбачені законодавством про працю, колективним договором і угодою сторін. Трудовим договором можуть встановлюватися умови щодо виконання робіт, які вимагають професійної та/або часткової професійної кваліфікації, а також умови щодо виконання робіт, які не потребують наявності у особи професійної або часткової професійної кваліфікації.

Відповідно до ст. 38 КЗпП України працівник має право розірвати трудовий договір, укладений на невизначений строк, попередивши про це роботодавця письмово за два тижні. У разі, коли заява працівника про звільнення з роботи за власним бажанням зумовлена неможливістю продовжувати роботу (переїзд на нове місце проживання; переведення чоловіка або дружини на роботу в іншу місцевість; вступ до закладу освіти; неможливість проживання у даній місцевості, підтверджена медичним висновком; вагітність; догляд за дитиною до досягнення нею чотирнадцятирічного віку або дитиною з інвалідністю; догляд за хворим членом сім`ї відповідно до медичного висновку або особою з інвалідністю I групи; вихід на пенсію; прийняття на роботу за конкурсом, а також з інших поважних причин), роботодавець повинен розірвати трудовий договір у строк, про який просить працівник. Якщо працівник після закінчення строку попередження про звільнення не залишив роботи і не вимагає розірвання трудового договору, роботодавець не вправі звільнити його за поданою раніше заявою, крім випадків, коли на його місце запрошено іншого працівника, якому відповідно до законодавства не може бути відмовлено в укладенні трудового договору. Працівник має право у визначений ним строк розірвати трудовий договір за власним бажанням, якщо роботодавець не виконує законодавство про працю, умови колективного чи трудового договору, чинив мобінг (цькування) стосовно працівника або не вживав заходів щодо його припинення, що підтверджено судовим рішенням, що набрало законної сили.

Велика Палата Верховного Суду у своїй постанові від 06.09.2023 р. у справі № 127/27466/20 зазначила, що позовні вимоги про визнання трудових правовідносин припиненими, або про звільнення, або про припинення трудових правовідносин та / або правовідносин представництва у такому спорі спрямовані насамперед на припинення правовідносин з управління, які існують між директором та товариством.

Цими висновками Велика Палата Верховного Суду відступає від висновків Верховного Суду про застосування в подібних правовідносинах положень законодавства про працю, зокрема, статті 38 Кодексу законів про працю України, викладених у постановах від 24.12.2019 у справі № 758/1861/18, від 17.03.2021 у справі № 761/40378/18 та від 19.01.2022 у справі № 911/719/21, зокрема, в частині тверджень про те, що відповідно до трудового законодавства України керівник товариства (директор), як і будь-який інший працівник, має право звільнитися за власним бажанням, попередивши власника або уповноважений ним орган про таке звільнення письмово за два тижні, а також про те, що визначальним при вирішенні справ цієї категорії є не перевірка дотримання керівником юридичної особи порядку скликання загальних зборів учасників товариства, а волевиявлення працівника на звільнення з роботи та дотримання ним процедури звільнення, передбаченої частиною першою статті 38 Кодексу законів про працю України.

Необхідність такого відступу зумовлена тим, що у справах № 761/40378/18, № 758/1861/18 та № 911/719/21 Верховний Суд застосував норми законодавства про працю та поклав їх в основу своїх висновків, зроблених у спорах за позовами директорів, які були обрані рішеннями загальних зборів учасників, за відсутності встановлених судами обставин укладення з ними трудових договорів (контрактів), що суперечить викладеним вище висновкам Великої Палати Верховного Суду.

Частиною 13 статті 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено, що повноваження одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу можуть бути припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень лише шляхом обрання нового одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу або тимчасових виконувачів їхніх обов`язків. У разі припинення повноважень одноосібного виконавчого органу або члена колегіального виконавчого органу договір із цією особою вважається припиненим. Статутом товариства може бути передбачено вимогу про обрання нових членів чи тимчасових виконувачів обов`язків для всіх членів колегіального виконавчого органу.

Загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства (частина перша статті 98 ЦК України).

При цьому слід враховувати, що за змістом пункту 1 частини другої статті 36 ЗУ "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" рішення загальних зборів учасників товариства про обрання та припинення повноважень виконавчого органу не можуть прийматись шляхом опитування.

Статтею 31 ЗУ "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено, що загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Законом або статутом товариства, зокрема, з ініціативи виконавчого органу товариства (пункт 1 цієї статті).

Порядок скликання загальних зборів учасників товариства визначено статтею 32 ЗУ "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", частина перша якої передбачає, що загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників.

Як вірно встановили місцевим господарським судом Статутом передбачено, що голова загальних зборів обирається загальними зборами учасників та скликає загальні збори учасників, визначає порядок, день, місце і час проведення загальних зборів учасників, забезпечує своєчасне запрошення на засідання з зазначенням порядку денного, місця і часу проведення загальних зборів учасників не пізніше, ніж за 30 днів до початку загальних зборів учасників (пункт 8.6.4). Загальні збори учасників можуть бути скликані також на вимогу директора (пункт 8.7).

Водночас голова загальних зборів не визначений ЗУ "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" серед органів товариства і на час спірних правовідносин не належав до органів, які можуть бути уповноважені статутом на скликання загальних зборів учасників.

У зв`язку із цим виконанню підлягали положення частин другої - п`ятої та одинадцятої статті 32 ЗУ "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", за змістом яких виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства. Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Виконавчий орган товариства зобов`язаний надати учасникам товариства можливість ознайомитися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного на загальних зборах учасників. Виконавчий орган товариства забезпечує належні умови для ознайомлення з такими документами та інформацією за місцезнаходженням товариства у робочий час, якщо інший порядок не передбачений статутом товариства.

Беручи до уваги наведене, Велика Палата Верховного Суду у зазначеній вище справі дійшла висновку про те, що Директор для припинення своїх повноважень як одноосібного виконавчого органу за своєю ініціативою мав скликати загальні збори учасників Товариства (пункт 1 частини першої, частина сьома статті 31 ЗУ "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю") з включенням до порядку денного питання про припинення своїх повноважень шляхом обрання нового директора або тимчасового виконувача його обов`язків (частина тринадцята статті 39 ЗУ "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю"), оскільки вирішення цього питання належить до виключної компетенції загальних зборів учасників Товариства (частина перша статті 99 ЦК України, пункт 7 частини другої статті 30 Закону ЗУ "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", підпункт "є" пункту 8.5 Статуту).

При цьому Директор мав дотриматись вимог статті 32 ЗУ "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та Статуту щодо порядку скликання загальних зборів учасників Товариства, зокрема: не пізніше, ніж за 30 днів до початку зборів шляхом надсилання поштовим відправленням з описом вкладення повідомити кожного з учасників Товариства про порядок денний, дату, час і місце їх проведення, а також надати учасникам можливість ознайомитися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного, і забезпечити належні умови для ознайомлення з такими документами та інформацією за місцезнаходженням Товариства в робочий час.

Як вбачається з матеріалів справи та було встановлено судом першої інстанції в процесі розгляду справи, позивачем в належний спосіб було реалізовано своє право на розірвання трудового договору з відповідачем за власною ініціативою, а саме ОСОБА_2 було попереджено і повідомлено всіх учасників товариства про бажання розірвати існуючий трудовий договір у порядку ст. 38 КЗпП України, після чого за власною ініціативою було скликано загальні збори учасників ТОВ "Зараз" на 03.04.2025 з включенням до порядку денного вказаних загальних зборів учасників товариства питання про звільнення ОСОБА_2 з посади директора ТОВ "Зараз" за власним бажанням у зв`язку з виходом на пенсію з 04.04.2025; про призначення/покладання обов`язків функцій виконавчого органу - директора ТОВ "Зараз" на визначену особу Учасниками Товариства.

Водночас у призначений день 03.04.2025 річні загальні збори не відбулись саме через неявку на них учасників ТОВ "Зараз".

Крім того, як вбачається з матеріалів справи, подальші позачергові загальні збори ТОВ "Зараз", що скликались директором товариства - ОСОБА_2 з включенням до їх порядку денного питань про розгляд та затвердження звіту директора Товариства щодо виконання обов`язків у межах займаної посади за останні 3 (три) роки календарні роки; звіту директора Товариства щодо стану виконання договірних зобов`язань Товариства перед ПрАТ "ДТЕК Київські електромережі", а також стану заборгованості Товариства перед іншими контрагентами Товариства; розгляду питання про подальше перебування ОСОБА_2 на посаді директора Товариства; розгляду заяви, зробленої представником учасників ОСОБА_5 та ОСОБА_4 , про їх намір вийти з учасників Товариства; про припинення повноважень та звільнення ОСОБА_2 з посади директора ТОВ "Зараз" за власним бажанням у зв`язку з виходом на пенсію; про призначення директора або покладання обов`язків функцій виконавчого органу - директора ТОВ "Зараз" на визначену Учасниками Товариства особу (орган); визначення порядку проведення державної реєстрації змін у складі Товариства у разі прийняття відповідних рішень не відбувались через неможливість зібрання кворуму для їх проведення у зв`язку із неявкою на них всіх учасників товариства.

Згідно зі ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Відповідно до ст. 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: 1) визнання права; 2) визнання правочину недійсним; 3) припинення дії, яка порушує право; 4) відновлення становища, яке існувало до порушення; 5) примусове виконання обов`язку в натурі; 6) зміна правовідношення; 7) припинення правовідношення; 8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; 9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди; 10) визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках. Суд може відмовити у захисті цивільного права та інтересу особи в разі порушення нею положень частин другої - п`ятої статті 13 цього Кодексу.

Таким чином, враховуючи вищезазначене, а також те, що позивачем у належний спосіб було реалізовано своє право на розірвання трудового договору з відповідачем, а саме ОСОБА_2 було попереджено і повідомлено всіх учасників ТОВ "Зараз" про бажання розірвати існуючий трудовий договір у порядку ст. 38 КЗпП України, після чого за власною ініціативою було скликано загальні збори учасників ТОВ "Зараз" на 03.04.2025 з включенням до порядку денного вказаних позачергових загальних зборів питання про звільнення ОСОБА_2 з посади директора ТОВ "Зараз" за власним бажанням у зв`язку з виходом на пенсію з 04.04.2025; про призначення/покладання обов`язків функцій виконавчого органу - директора ТОВ "Зараз" на визначену особу Учасниками Товариства, а у призначений день - 03.04.2025 річні загальні збори не відбулись саме через неявку учасників відповідача на них - ОСОБА_4 , ОСОБА_1 , ОСОБА_5 , ОСОБА_3 , а також і в подальшому загальні збори не відбулись через неможливість зібрання кворуму для їх проведення, місцевий господарський суд дійшов правильного висновку, що вимога позивача до відповідача про припинення повноважень директора ТОВ "Зараз" - ОСОБА_2 з дати набрання рішенням законної сили є законною і обґрунтованою, та такою, що підлягає задоволенню у повному обсязі .

Крім того, позивач у своїй позовній заяві також просив місцевий господарський суд зобов`язати Державного реєстратора Бучанської районної державної адміністрації Київської області вчинити реєстраційну дію щодо виключення відомостей про ОСОБА_2 , як керівника ТОВ "Зараз" у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

З приводу зазначеної позовної вимоги позивача апеляційний господарський суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Згідно з п. 4 ч. 1 ст. 1 ЗУ "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" державна реєстрація юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців (далі - державна реєстрація) - офіційне визнання шляхом засвідчення державою факту створення або припинення юридичної особи, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, відокремленого підрозділу юридичної особи, утвореної відповідно до законодавства іноземної держави, засвідчення факту наявності відповідного статусу громадського об`єднання, професійної спілки, її організації або об`єднання, політичної партії, організації роботодавців, об`єднань організацій роботодавців та їхньої символіки, засвідчення факту набуття або позбавлення статусу підприємця фізичною особою, зміни відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, про юридичну особу та фізичну особу - підприємця, а також проведення інших реєстраційних дій, передбачених цим Законом.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 25 ЗУ "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі: судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до ЗУ "Про виконавче провадження" щодо: визнання повністю або частково недійсними рішень засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу; визнання повністю або частково недійсними змін до установчих документів юридичної особи; заборони (скасування заборони) вчинення реєстраційних дій; накладення/зняття арешту корпоративних прав; зобов`язання вчинення реєстраційних дій; скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі; виділу юридичної особи; провадження у справах про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, прийнятих відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"; припинення юридичної особи, що не пов`язано з банкрутством юридичної особи; відміни державної реєстрації припинення юридичної особи; припинення підприємницької діяльності фізичної особи - підприємця, що не пов`язано з банкрутством юридичної особи; відміни державної реєстрації припинення підприємницької діяльності фізичної особи - підприємця; відміни в порядку апеляційного/касаційного оскарження судового рішення, на підставі якого вчинено реєстраційну дію;

Під час розгляду справи судом першої інстанції встановлено, що вказана позовна вимога позивача до відповідача є похідною від його позовної вимоги до відповідача про припинення повноважень директора ТОВ "Зараз" - ОСОБА_2 з дати набрання рішенням законної сили.

Враховуючи те, що вимога позивача до відповідача про зобов`язання Державного реєстратора Бучанської районної державної адміністрації Київської області вчинити реєстраційну дію щодо виключення відомостей про ОСОБА_2 , як керівника ТОВ "Зараз" у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, є похідною від його позовної вимоги до відповідача про припинення повноважень директора ТОВ "Зараз" - ОСОБА_2 з дати набрання рішенням законної сили, що в свою чергу є законною і обґрунтованою, суд першої інстанції дійшов висновку про її задоволення.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови

Імперативними приписами статті 269 ГПК України визначено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Суд, беручи до уваги межі перегляду справи у апеляційній інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскарженого рішення, заслухавши пояснення представників учасників справи, дійшов висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, з таких підстав.

Щодо доводу апелянта про наявність у рішенні суду першої інстанції двох різних адрес відповідача, колегія суддів зазначає, що резолютивна частина рішення, якою остаточно визначено правовідносини сторін, містить правильну та відповідну відомостям Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань адресу відповідача - Бучанський район Київської області. Зазначення іншої адреси у вступній частині рішення є технічною опискою, яка не впливає на суть ухваленого судового рішення, не породжує правової невизначеності щодо особи відповідача та не може бути самостійною підставою для скасування рішення суду першої інстанції.

Стосовно посилань апелянта на розбіжності між резолютивною частиною рішення, проголошеною у судовому засіданні 11.03.2026, та резолютивною частиною повного тексту рішення від 10.04.2026 колегія суддів виходить із такого. Частина восьма статті 240 ГПК України прямо передбачає, що після проголошення рішення суд, який його ухвалив, не може сам скасувати або змінити це рішення, крім випадків, визначених Кодексом. У постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.03.2026 у справі № 927/1065/24 наголошено, що викладення у повному тексті судового рішення резолютивної частини з іншим результатом, ніж той, який був проголошений, є зміною суті рішення і не може виправдовуватися необхідністю узгодження повного тексту з мотивами суду.

Разом з тим, як вбачається з мотивувальної частини оскаржуваного рішення, позивач у позовній заяві просив суд визнати припиненими трудові відносини між ТОВ «Зараз» та директором ОСОБА_2 у зв`язку із звільненням із займаної посади за власним бажанням та виходом на пенсію саме з дати набрання рішенням законної сили. Отже, зазначення у повному тексті рішення моменту припинення повноважень «з дати набрання рішенням законної сили» відповідає змісту заявленої позовної вимоги, а протилежне твердження апелянта про те, що позивач просив припинити повноваження без зазначення дати чи події, спростовується змістом оскаржуваного рішення та матеріалами справи. Зі змісту технічного запису судового засідання від 11.03.2026 вбачається, що судом проголошено резолютивну частину рішення про задоволення позову та припинення повноважень директора, тобто результат вирішення спору, відображений у повному тексті рішення, є тотожним проголошеному.

Правова позиція, викладена у постанові Верховного Суду від 16.03.2026 у справі № 927/1065/24, стосується випадків, коли резолютивна частина повного тексту судового рішення містить інший результат вирішення спору, ніж той, який був проголошений. У цій справі такі обставини відсутні: результат вирішення спору (задоволення позову та припинення повноважень директора) не змінювався, а момент припинення повноважень визначений судом відповідно до змісту заявленої вимоги та застосованого способу захисту - припинення правовідношення (пункт 7 частини другої статті 16 ЦК України) з урахуванням висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у постанові від 06.09.2023 у справі № 127/27466/20. Наведене узгоджується і з правовою позицією Верховного Суду, викладеною у постанові від 04.03.2025 у справі № 922/2226/24, за якою момент припинення відповідних відносин визначається з урахуванням змісту заявленої вимоги та встановлених обставин справи, що судом першої інстанції і було зроблено.

Відтак розбіжність між проголошеною та викладеною у повному тексті рішення резолютивними частинами, на яку посилається апелянт, не знайшла свого підтвердження. При цьому навіть можливі окремі неточності відтворення резолютивної частини у розумінні частини другої статті 277 ГПК України не призвели і не могли призвести до ухвалення неправильного по суті рішення, а тому не можуть бути самостійною підставою для його скасування.

Додавання до проголошеної резолютивної частини формулювання «з дати набрання рішенням законної сили» не є суто технічним або редакційним уточненням, оскільки визначає момент виникнення правового наслідку та, відповідно, тривалість спірних правовідносин. Висновок про те, що такий момент нібито імперативно випливає зі статті 241 ГПК України, є помилковим: зазначена норма регулює набрання рішенням законної сили, але не встановлює матеріально-правову дату припинення відносин директора з товариством. Верховний Суд у постанові від 04.03.2025 у справі № 922/2226/24 визнав належним способом захисту, зокрема, ретроспективне визнання трудових відносин директора припиненими з дати, заявленої позивачем. Отже, момент припинення відповідних відносин визначається з урахуванням змісту заявленої вимоги та встановлених обставин, а не автоматично статтею 241 ГПК України.

Водночас встановлене не спростовує самого факту наявності у позивача права на судовий захист, а зумовлює необхідність приведення резолютивної частини рішення у відповідність до заявленого способу захисту та актуальної практики Верховного Суду.

Також колегія суддів звертає увагу на довід апелянта про вихід суду першої інстанції за межі позовних вимог, у зв`язку з чим зазначає наступне.

Оскільки позивач просив визнати трудові відносини припиненими, а суд натомість самостійно припинив повноваження директора, колегія суддів враховує правову позицію Великої Палати Верховного Суду, викладену у постанові від 06.09.2023 у справі №127/27466/20, згідно з якою позовні вимоги про визнання трудових правовідносин припиненими, про звільнення або про припинення повноважень директора спрямовані насамперед на припинення правовідносин з управління між директором і товариством, а обраний судом спосіб захисту (припинення повноважень з відповідної дати) відповідає суті заявленої вимоги та не змінює її предмета.

Застосування судом першої інстанції способу захисту у вигляді припинення правовідношення (пункт 7 частини другої статті 16 ЦК України) за наявності позовної вимоги, спрямованої саме на припинення правовідносин з управління між директором і товариством, не є зміною предмета чи підстав позову і не свідчить про вихід суду за межі позовних вимог, оскільки у такий спосіб суд забезпечив ефективний захист порушеного права позивача відповідно до висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у постанові від 06.09.2023 у справі № 127/27466/20.

Стосовно доводів апелянта про недотримання позивачем процедури скликання загальних зборів, зокрема про скликання зборів у періоди перебування учасників товариства за кордоном або на лікарняному, а також про ухилення директора від надання учасникам інформації (документів) для аналізу та доповнення порядку денного, колегія суддів зазначає, що матеріалами справи підтверджується неодноразове скликання позивачем як директором товариства загальних зборів учасників з дотриманням встановленого статутом та Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» порядку повідомлення учасників, включенням до порядку денного питання про звільнення директора та надання учасникам звітів про діяльність товариства. Апелянтом не надано належних і допустимих доказів на підтвердження того, що вказані збори скликались саме у періоди об`єктивної неможливості участі в них учасників товариства, як і доказів на підтвердження ухилення директора від виконання законних вимог учасників щодо надання інформації. Таким чином, наведені доводи апеляційної скарги спростовуються наявними в матеріалах справи доказами.

Окремо щодо посилання апелянта на нібито констатований самим судом першої інстанції факт ухилення директора від надання інформації (з огляду на відображений у рішенні лист-відповідь ОСОБА_4 від 06.12.2025 на повідомлення № 32 від 14.11.2025) колегія суддів зазначає, що зміст цього листа свідчить лише про звернення учасника з проханням надати додаткову інформацію (документи) та доповнити порядок денний додатковими питаннями, а висновку про ухилення директора від виконання законних вимог учасників оскаржуване рішення не містить. За висновками Великої Палати Верховного Суду, викладеними у постанові від 06.09.2023 у справі № 127/27466/20, визначальним для вирішення спору цієї категорії є дотримання директором порядку скликання загальних зборів учасників, передбаченого статтями 31, 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», що судом першої інстанції встановлено та апелянтом належними і допустимими доказами не спростовано. Можливі претензії учасників щодо повноти наданої їм інформації можуть бути предметом самостійного захисту у встановленому законом порядку, проте не звільняли учасників від участі у загальних зборах і не можуть нівелювати право виконавчого органу ініціювати припинення власних повноважень, оскільки протилежний підхід призводив би до безстрокового примусового перебування особи на посаді всупереч статті 43 Конституції України.

Щодо доводу апелянта про незалучення до участі у справі Державного реєстратора Бучанської районної державної адміністрації Київської області та про необхідність застосування правової позиції, викладеної у постанові Верховного Суду від 24.12.2019 у справі №758/1861/18, колегія суддів зазначає, що вимога позивача про зобов`язання державного реєстратора вчинити реєстраційну дію щодо виключення відомостей про директора є похідною від основної позовної вимоги про припинення повноважень директора та є встановленим пунктом 2 частини першої статті 25 ЗУ «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» способом виконання судового рішення, а не самостійним втручанням суду в діяльність органу державної реєстраційної служби. Обраний судом першої інстанції спосіб захисту відповідає правовій позиції Верховного Суду, викладеній у постанові від 05.02.2020 у справі №914/393/19, щодо визначення способу захисту як концентрованого виразу міри державного примусу, спрямованого на відновлення порушеного права. Державний реєстратор у спорах щодо припинення повноважень керівника товариства не є учасником матеріальних корпоративних правовідносин, а виконує покладені законом реєстраційні функції на підставі судового рішення, що набрало законної сили, тому не підлягав обов`язковому залученню до участі у справі.

Колегія суддів також враховує, що постанова Верховного Суду від 24.12.2019 у справі № 758/1861/18, на яку посилається апелянт, належить до переліку постанов, від висновків яких Велика Палата Верховного Суду відступила постановою від 06.09.2023 у справі № 127/27466/20, а у разі відступлення від правового висновку суди мають враховувати саме останній правовий висновок Великої Палати Верховного Суду (постанова Великої Палати Верховного Суду від 30.01.2019 у справі № 755/10947/17). Крім того, пункт 2 частини першої статті 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» прямо відносить судові рішення щодо зобов`язання вчинення реєстраційних дій до підстав проведення державної реєстрації, а тому ухвалення судом рішення з такою резолютивною частиною є передбаченим законом механізмом забезпечення виконання судового рішення, а не втручанням у дискреційні повноваження органу державної реєстрації.

За таких обставин колегія суддів погоджується з висновками суду першої інстанції про те, що позивачем в належний спосіб реалізовано право на припинення повноважень директора товариства з обмеженою відповідальністю, а доводи апеляційної скарги не спростовують правильних по суті висновків місцевого господарського суду та не містять передбачених статтею 277 ГПК України підстав для скасування чи зміни оскаржуваного рішення.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Статтею 74 ГПК України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Відповідно до статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтуються на всебічному та повному і об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

У викладі підстав для прийняття рішення суду необхідно дати відповідь на доречні аргументи та доводи сторін, здатні вплинути на вирішення спору; виклад підстав для прийняття рішення не повинен неодмінно бути довгим, оскільки необхідно знайти належний баланс між стислістю та правильним розумінням ухваленого рішення; обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент заявника на підтримку кожної підстави; обсяг цього обов`язку суду може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 28.05.2020 у справі № 909/636/16.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, апеляційний господарський суд спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі «Проніна проти України», в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень.

Отже, з огляду на вищевикладене та встановлені фактичні обставини справи, апеляційний господарський суд надав вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмета доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин, як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

Відповідно до ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Враховуючи зазначене вище, колегія приходить до висновку, що рішення Господарського суду Київської області від 11.03.2026 у справі №911/1601/25 обґрунтоване, відповідає обставинам справи і чинному законодавству, а отже, підстав для його скасування не вбачається, у зв`язку з чим апеляційна скарга не підлягає задоволенню.

Згідно зі статтею 129 ГПК України витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на скаржника.

Керуючись ст. 2, 129, 269, 270, п. 1 ч. 1 ст. 275, ст. 276, 281 - 282 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Київської області від 11.03.2026 у справі №911/1601/25 залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Київської області від 11.03.2026 у справі №911/1601/25 залишити без змін.

Судові витрати зі сплати судового збору за перегляд справи у суді апеляційної інстанції покласти на скаржника.

Матеріали справи № 911/1601/25 повернути до Господарського суду Київської області.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку, передбаченому ст. 286 - 291 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено 29.09.2026 після виходу з відпустки судді Іванова В.П. та завершення перебування на лікарняному судді Чапляна С.Є.

Головуючий суддя В.П. Іванов

Судді С.Є. Чаплян

Є.Ю. Пономаренко