Постанова від 21 вересня 2026 р. у справі №420/39293/25 — П'ятий апеляційний адміністративний суд

Суд: П'ятий апеляційний адміністративний суд

Інстанція: Апеляційна

Юрисдикція: Адміністративне

Категорія: адміністрування окремих податків, зборів, платежів, з них

Дата: 21 вересня 2026 р.

Справа: №420/39293/25

Суддя: Шляхтицький О.І.

П`ЯТИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД

————————————————————————

П О С Т А Н О В А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

22 вересня 2026 р.м. ОдесаСправа № 420/39293/25

Перша інстанція: суддя Бабенко Д.А.,

П`ятий апеляційний адміністративний суд у складі колегії суддів:

судді-доповідача – Шляхтицького О.І.,

суддів: Семенюка Г.В., Федусика А.Г.,

секретар – Божко А.К.,

за участю: представника відповідача – Дишко Ю.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в місті Одесі апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю “Тіс-Міндобрива” на рішення Одеського окружного адміністративного суду від 01 червня 2026 року у справі № 420/39293/25 за адміністративним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю “Тіс-Міндобрива” до Південного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків про визнання протиправним та скасування податкового повідомлення-рішення, –

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог.

У листопаді 2025 року ТОВ “Тіс-Міндобрива” звернулось до суду першої інстанції з вищевказаним адміністративним позовом, у якому просило:

- визнати протиправним і скасувати податкове повідомлення-рішення № 61634000704 від 21.08.2025, винесене Південним міжрегіональним управлінням ДПС по роботі з великими платниками податків стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю “ТІС-МІНДОБРИВА”.

В обґрунтування позовних вимог зазначалось, що 26 серпня 2025 року ТОВ “ТІС-Міндобрива” отримало податкове повідомлення-рішення від 21 серпня 2025 року №61634000704, в якому донараховано штрафні санкції на суму 50 325 729,23 грн за порушення строків розрахунку у сфері зовнішньоекономічної діяльності.

На переконання представника позивача, оскаржуване рішення (податкове повідомлення-рішення від 21 серпня 2025 року №61634000704) є незаконним та таким, що має бути скасоване, з таких підстав.

Так, на думку представника позивача, ТОВ “ТІС-Міндобрива” надало всі запитувані документи в установлені строки, проте контролюючим органом не проведено належної оцінки цих пояснень та документів, а також не наведено будь-якого висновку про те, що вони не усунули підозри щодо порушення законодавства. Відповідно, рішення про призначення перевірки прийнято з порушенням вимог ПКУ.

Позивачем надано відповіді на запити контролюючого органу, з наданням підтверджуючих документів, в повному обсязі. Так, листом від 23.01.2024 було надано відповідь на запит №185/6/34-00-07-04, 02.05.2024 - запит №1068/6/34-00-07-04, 17.06.2024 - на запит №1517/6/34-00-07-04, 04.07.2024 - на запит №1637/6/34-00-07-04, 20.09.2024 - на запит №2239/6/34-00-07-04, 16.10.2024 - на запит №2281/6/34-00-07-04, 11.04.2025 - на запит №2478/6/34-00-07-04, 09.12.2024 - на запит №2716/6/34-00-07-04, 14.01.2025 - на запити №2930/6/34-00-07-04 i 2973/6/34/00/07/04, 24.02.2025 - на запит №248/6/34-00-07-04, 05.03.2025 р. - на запит №465/6/34-00-07-04, 28.04.2025 р. - на запит №745/6/34-00-07-04, 22.05.2025 р. - на запит №1098/6/34-00-07-04.

Представник позивача у позові вказує, що ні в наказі про призначення податкової перевірки, ні в Акті перевірки від 01.08.2025, відповідачем не вказано, які неузгодженості не усунуті наданими відповідями, в чому полягає неповнота відповідей, які документи не долучено до 3 відповідей. Відповідно, на думку представника позивача, податкова перевірка призначена необґрунтовано, з порушенням прямої норми пп. 78.1.1 пункту 78.1 статті 78 Податкового кодексу України. За наявності сумнівів податковий орган має вказати відповідні роз`яснення щодо кожного конкретного запиту і щодо кожної відповіді на нього окремо, включаючи те, що саме не роз`яснено платником податків (позивачем) чи які документи не надано у відповідь на які конкретно запити. Відсутність даних обґрунтувань не дає можливості прив`язати проведену перевірку до наявності підстав для її проведення згідно вказаної норми пп. 78.1.1. п. 78.1 ст. 78 ПК України. Відтак, оскаржуване рішення має бути скасоване як незаконне, необґрунтоване та винесене на підставі перевірки, проведеної за відсутності належних правових підстав.

Відповідач проти задоволення позову заперечував, надав до суду першої інстанції відзив на позовну заяву у якому зазначив, що Південним МУ ДПС по роботі з ВПП проведено документальну позапланову невиїзну перевірку ТОВ “ТІС-МІНДОБРИВА” з питань дотримання вимог валютного законодавства при здійсненні розрахунків за окремими операціями з експорту товарів за зовнішньоекономічними контрактами від 25.07.2022 № TMD-Z042, від 29.07.2022 № TMD-2907/01, від 24.08.2022 № TMD-Z043, від 01.09.2022 № TMD-Z044, від 01.01.2024 № TMD-TZ01/1, від 18.01.2024 № TMD-G001, від 17.09.2024 № TMDGS09/2024 за період діяльності з 01.10.2023 по 25.07.2025. За результатами зазначеної перевірки Південним МУ ДПС по роботі з ВПП складено акт від 01.08.2025 № 500/34-00-07-04/36143538 та встановлено порушення частини 2 статті 13 Закону України від 21.06.2018 № 2473-VIII “Про валюту і валютні операції”, а саме: порушення граничних строків розрахунків, встановлених Національним банком України, за окремими операціями з експорту товарів за зовнішньоекономічними контрактами.

У зв`язку з отриманням інформації НБУ про виявлені факти ненадходження в установлені НБУ граничні строки розрахунків грошових коштів за операціями ТОВ “ТІС-МІНДОБРИВА” з експорту товарів за зовнішньоекономічними контрактами від 25.07.2022 №TMD-Z042, від 29.07.2022 № TMD-2907/01, від 24.08.2022 № TMD-Z043, від 01.09.2022 № TMD-Z044, від 01.01.2024 № TMD-TZ01/1, від 18.01.2024 № TMD-G001, від 17.09.2024 № TMD-GS09/2024 Південне МУ ДПС по роботі з ВПП надіслало на адресу ТОВ “ТІС-МІНДОБРИВА” (вул. Олексія Ставніцера, 60, с. Визирка, Лиманський р-н, Одеська обл., 67543) рекомендованими листами з повідомленнями про вручення запити від 12.01.2024 №185/6/34-00-07-04, від 10.04.2024 № 1068/6/34-00-07-04, від 24.05.2024 № 1517/6/34- 00-07-04, від 11.06.2024 №1637/6/34-00-07-04, від 23.09.2024 № 2239/6/34-00-07-04, від 30.09.2024 № 2281/6/34-00-07-04, від 30.10.2024 № 2478/6/34-00- 07-04, від 28.11.2024 № 2716/6/34-00-07-04, від 24.12.2024 № 2930/6/34-00-07-04, від 27.12.2024 № 2973/6/34- 00-07-04, від 31.01.2025 № 248/6/34-00-07-04, від 26.02.2025 № 465/6/34-00-07-04, від 27.03.2025 № 745/6/34-00-07-04, від 25.04.2025№ 1098/6/34-00-07-04 про надання пояснень та їх документального підтвердження стосовно порушень вимог валютного законодавства при здійсненні розрахунків за окремими операціями з експорту товарів за зазначеними контактами.

Представник відповідача у відзиві зазначає, що ТОВ “ТІС-МІНДОБРИВА” листами від 23.01.2024 № 2301/02, від 02.05.2024 № 0205/01, від 17.06.2024 № 1706/02, від 04.07.2024 № 0407/02, від 20.09.2024 № 2009/01, від 16.10.2024 № 1610/01, від 09.12.2024 №0912/01, від 14.01.2025 №1401/01- ТМ, від 24.02.2025 №2402/01-ТМ, від 05.03.2025 №0503/01-ТМ, від 11.04.2025 №1104/01-ТМ, від 28.04.2025 №2804/01-ТМ, від 22.05.2025 № 2205/01-ТМ надало відповіді на запити контролюючого органу, але такі відповіді не спростували податкову інформацію, що свідчить про порушення скаржником валютного законодавства, зокрема, не надало документів, визначених статтею 13 Закону України від 21.06.2018 №2473-VIII “Про валюту і валютні операції”, які можуть продовжити (зупинити) строки розрахунків, встановлені НБУ, за окремими операціями з експорту товарів за зовнішньоекономічними контрактами, або зупинити нарахування пені за порушення таких строків, з урахуванням яких фактичний строк розрахунків за такими операціями не перевищував би 180 днів.

Відповідно до вимог пункту 79.2 статті 79 Кодексу Південне МУ ДПС по роботі з ВПП 13.06.2025 надіслало за адресою ТОВ “ТІС-МІНДОБРИВА” (вул. Олексія Ставніцера, 60, с. Визирка, Лиманський р-н, Одеська обл., 67543) рекомендованим листом з повідомленням про вручення копію наказу від 13.06.2025 № 145 про проведення документальної позапланової невиїзної перевірки ТОВ “ТІС-МІНДОБРИВА” та письмове повідомлення від 13.06.2025 № 81/34-00-07-04 про дату початку та місце проведення такої перевірки (з 14.07.2025 за адресою: м. Одеса, просп. Шевченка, 15/1, каб. 5), які отримано представником платника податків 17.06.2025, що підтверджується фіскальним чеком АТ “УКРПОШТА” від 13.06.2025 та рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення № 6501501120457.

Відповідно до вищевикладеного Південним МУ ДПС по роботі з ВПП дотримано порядку призначення та проведення документальної позапланової невиїзної перевірки ТОВ “ТІС-МІНДОБРИВА”.

Короткий зміст та мотиви рішення суду першої інстанції.

Одеський окружний адміністративний суд рішенням від 01 червня 2026 року у задоволенні позовної заяви товариства з обмеженою відповідальністю “ТІС-МІНДОБРИВА” до Південного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків про визнання протиправним та скасування податкового повідомлення-рішення – відмовив.

Відмовляючи у задоволенні позову суд першої інстанції виходив із того, що контролюючий орган дотримався порядку призначення та проведення документальної позапланової невиїзної перевірки ТОВ “ТІС-МІНДОБРИВА”.

Суд першої інстанції не надавав оцінку встановленим в Акті перевірки порушенням, оскільки позивачем не наведеного обґрунтувань та заперечень з відповідними доказами виявленим під час перевірки порушенням строків розрахунків за зовнішньоекономічними контрактами.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги.

Не погоджуючись з даним рішенням суду Товариство з обмеженою відповідальністю “ТІС-МІНДОБРИВА” подало апеляційну скаргу.

В апеляційній скарзі зазначено, що рішення судом першої інстанції ухвалене з порушенням норм процесуального та неправильним застосуванням норм матеріального права, неповним з`ясуванням судом обставин, що мають значення для справи, невідповідністю висновків суду обставинам справи, недоведеністю обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції вважав встановленими, у зв`язку з чим просить його скасувати та ухвалити нову постанову, якою позов задовольнити.

Апелянт, мотивуючи власну правову позицію, акцентує на таких обставинах і причинах незаконності і необґрунтованості оскаржуваного судового рішення:

- суд першої інстанції дійшов хибного висновку про те, що автоматичне надання пояснень та документів на обов`язкові запити податкового органу нібито «не позбавляє права контролюючого органу на призначення перевірки»;

- суд першої інстанції не врахував правову позицію Верховного Суду, викладену у постановах від 03.04.2020 у справі № 814/122/17, від 22.09.2020 у справі № 520/8836/18 та від 12.05.2021 у справі № 580/611/19 у яких вказав, що у разі надання платником податків обґрунтованої відповіді та документів, контролюючий орган втрачає право на призначення перевірки. Проведення перевірки за наявності відповідей можливе виключно тоді, коли фіскальний орган у наказі детально обґрунтував недоліки пояснень платника.

- суд першої інстанції безпідставно застосував до спірних правовідносин доктрину, зазначивши, що «формальне порушення процедури не може мати наслідком скасування правильного по суті рішення». Такий підхід є абсолютно неприйнятним, оскільки проведення перевірки за відсутності законодавчих підстав є не «формальним процедурним огріхом», а грубим виходом за межі повноважень суб`єкта владних повноважень (ultra vires) в порушення ч. 2 ст. 19 Конституції України;

- поза увагою суду першої інстанції залишилось те, що Верховний Суд у складі палати з розгляду справ щодо податків, зборів та інших обов`язкових платежів Касаційного адміністративного суду у постанові від 21.02.2020 у справі № 826/17123/18 сформував фундаментальний висновок: незалежно від прийнятого порядку проведення перевірки (виїзна чи невиїзна), наказ про проведення перевірки, прийнятий за відсутності законодавчих підстав, є протиправним та спричиняє недійсність усього процесу перевірки, а отже – і незаконність прийнятих за її результатами рішень. У постановах Верховного Суду від 05.02.2019 у справі № 821/1157/16 та від 04.02.2019 у справі № 807/242/14 підкреслено, що лише дотримання умов та порядку прийняття контролюючими органами рішень про проведення перевірок може бути підставою для визнання правомірними дій контролюючого органу щодо їх проведення. У постанові Верховного Суду від 28 вересня 2021 року у справі № 826/16131/13-а суд прямо констатував, що порушення контролюючим органом вимог щодо призначення та проведення перевірки призводить до відсутності правових наслідків такої.

- контролюючий орган не довів в суді, які саме недоліки містили надані ТОВ «ТІС-МІНДОБРИВА» 14 відповідей на письмові запити та чому вони не усували сумніви. Суд першої інстанції, у свою чергу, усунувся від дослідження цієї ключової обставини, чим порушив вимоги ст. 90 КАС України щодо всебічного, повного та об`єктивного дослідження доказів.

Обставини справи.

Суд першої інстанції встановив, що Національний банк України листами від 04.01.2024 № 208/7/99-00-07-05-01-07, від 02.04.2024 №9520/7/99-00-07-05-02-07, від 15.05.2024 № 14210/7/99-00-07-05-02-07, від 06.06.2024 № 16593/7/99-00-07-05-02-07, від 12.09.2024 № 25596/7/99-00-07-05-02-07, від 23.09.2024 № 26563/7/99-00-07-04-02, від 24.10.2024 №29560/7/99-00-07-04-02-07, від 22.11.2024 №32485/7/99-00-07-04-02-07, від 25.12.2024 №35876/7/99-00-07-04-02-07, від 22.01.2025 №1728/7/99-00-07-04-02-07, від 24.02.2025 №4953/7/99-00-07-04-02-07, від 24.03.2025 №7882/7/99-00-07-04-02-07, від 23.04.2025 №11200/7/99-00-07-04-02-07 повідомив Державну податкову службу України про суми неотриманих/повернених грошових коштів, товарів у встановлений Національним банком граничний строк розрахунків.

Державна податкова служба України довела отриману від Національного банку України інформацію до Головних управлінь ДПС в Областях та м.Києві та Міжрегіональних управлінь ДПС по роботі з великими платниками податків.

У зв`язку з отриманням інформації НБУ про виявлені факти ненадходження в установлені НБУ граничні строки розрахунків грошових коштів за операціями ТОВ “ТІС-МІНДОБРИВА” з експорту товарів за зовнішньоекономічними контрактами від 25.07.2022 №TMD-Z042, від 29.07.2022 №TMD-2907/01, від 24.08.2022 №TMD-Z043, від 01.09.2022 № TMD-Z044, від 01.01.2024 № TMD-TZ01/1, від 18.01.2024 № TMD-G001, від 17.09.2024 № TMD-GS09/2024, Південне міжрегіональне управління ДПС по роботі з великими платниками податків надіслало на адресу ТОВ “ТІС-МІНДОБРИВА” запити від 12.01.2024 №185/6/34-00-07-04, від 10.04.2024 № 1068/6/34-00-07-04, від 24.05.2024 № 1517/6/34- 00-07-04, від 11.06.2024 №1637/6/34-00-07-04, від 23.09.2024 № 2239/6/34-00-07-04, від 30.09.2024 № 2281/6/34-00-07-04, від 30.10.2024 № 2478/6/34-00- 07-04, від 28.11.2024 № 2716/6/34-00-07-04, від 24.12.2024 № 2930/6/34-00-07-04, від 27.12.2024 № 2973/6/34-00-07-04, від 31.01.2025 № 248/6/34-00-07-04, від 26.02.2025 № 465/6/34-00-07-04, від 27.03.2025 № 745/6/34-00-07-04, від 25.04.2025№ 1098/6/34-00-07-04 про надання пояснень та їх документального підтвердження стосовно порушень вимог валютного законодавства при здійсненні розрахунків за окремими операціями з експорту товарів за зазначеними контактами.

В означених запитах зазначено про необхідність надання документів та пояснень щодо дотримання граничних строків надходження товарів за імпортними операціями та/або валютної виручки за експортними операціями.

Позивач, у відповідь на означені вище запити, надав копії документів стосовно розрахунків за зовнішньоекономічними контрактами.

На підставі підпункту 19-1.1.4 пункту 19-1.1 статті 19-1, підпункту 20.1.4 пункту 20.1 статті 20, підпункту 75.1.2 пункту 75.1 статті 75, підпункту 78.1.1 пункту 78.1 статті 78, статті 79, підпункту 69.2-2 пункту 69 підрозділу 10 розділу XX “Перехідні положення” Податкового кодексу України, згідно листів ДПС України від 04.01.2024 № 208/7/99-00-07-05-01-07, 02.04.2024 №9520/7/99-00-07-05-02-07, 15.05.2024 № 14210/7/99-00-07-05-02-07, 06.06.2024 № 16593/7/99-00-07-05-02- 07, 12.09.2024 № 25596/7/99-00-07-05-02-07, 23.09.2024 № 26563/7/99-00-07-04- 02, 24.10.2024 № 29560/7/99-00-07-04-02-07, 22.11.2024 №32485/7/99-00-07-04- 02-07, 25.12.2024 № 35876/7/99-00-07-04-02-07, 22.01.2025 № 1728/7/99-00-07- 04-02-07, 24.02.2025 № 4953/7/99-00-07-04-02-07, 24.03.2025 № 7882/7/99-00-07- 04-02-07, 23.04.2025 № 11200/7/99-00-07-04-02-07, Південне міжрегіональне управління ДПС по роботі з великими платниками податків прийняло наказ від 13.06.2025 №145 “Про проведення документальної позапланової невиїзної перевірки ТОВ “ТІС – МІНДОБРИВА” (код ЄДРПОУ 36143538)” з 14.07.2025 тривалістю 10 робочих днів з питань дотримання вимог валютного законодавства при здійсненні розрахунків за окремими операціями з експорту товарів за зовнішньоекономічними контрактами від 25.07.2022 №ТМD-Z042 (дата здійснення операції - 13.12.2022, 24.12.2022, 27.12.2022, 10.01.2023, 16.01.2023, 16.02.2023, 27.03.2023, 15.04.2023), від 01.09.2022 №ТМD-Z044 (дата здійснення операції - 09.12.2022), від 29.07.2022 №ТМD-2907/01 (дата здійснення операції - 18.02.2023, 28.02.2023), від 24.08.2022 №ТМD-Z043 (дата здійснення операції -01.12.2023), від 01.01.2024 №ТМD-ТZ01/1 (дата здійснення операції - 05.02.2024, 19.02.2024, 24.02.2024, 17.03.2024, 20.03.2024, 25.03.2024, 27.03.2024, 31.03.2024, 08.04.2024, 16.04.2024, 26.04.2024) від 18.01.2024 №TMD-G001 (дата здійснення операції – 29.04.2024), від 17.09.2024 №TMD-GS09|2024 (дата здійснення операції – 29.09.2024) за період діяльності з 01.10.2023 по дату закінчення документальної позапланової невиїзної перевірки.

За результатом проведеної документальної позапланової невиїзної перевірки, посадовими особами відповідача складено Акт від 01.08.2025 №500/34-00-07-04/36143538 “Про результати документальної позапланової невиїзної перевірки Товариства з обмеженою відповідальністю “ТІС-МІНДОБРИВА” код ЄДРПОУ 36143538” (надалі – Акт перевірки).

У висновках Акта перевірки зазначено, що перевіркою встановлено порушення частини 2 статті 13 Закону України від 21.06.2018 №2473-VIII “Про валюту і валютні операції”, з урахуванням п.21 розділу ІІ Положення про заходи захисту та визначення порядку здійснення окремих операцій в іноземній валюті, затвердженого Постановою Правління НБУ від 02.01.2019 №5 та статті 14-2 постанови Правління НБУ від 24.02.2022 № 18 “Про роботу банківської системи в період запровадження воєнного стану” із змінами і доповненнями, в частині несвоєчасного надходження валютної виручки від нерезидента:

за контрактом від 25.07.2022 №TMD-Z042, укладеним з нерезидентом - компанією “TIS-ZERNO SERVICES LIMITED”, Кіпр (дата здійснення операцій - 13.12.2022, 24.12.2022, 27.12.2022, 10.01.2023, 16.01.2023, 16.02.2023, 27.03.2023, 15.04.2023);

за контрактом від 01.09.2022 № TMD-Z044, укладеним з нерезидентом - компанією “TIS-ZERNO SERVICES LIMITED”, Кіпр (дата здійснення операцій - 09.12.2022);

за контрактом від 29.07.2022 №TMD-2907/01, укладеним з нерезидентом - компанією “TIS-ZERNO SERVICES LIMITED”, Кіпр (дата здійснення операцій - 18.02.2023, 28.02.2023);

за контрактом від 24.08.2022 № TMD-Z043, укладеним з нерезидентом - компанією “TIS-ZERNO SERVICES LIMITED”, Кіпр (дата здійснення операцій - 01.12.2023);

за контрактом від 01.01.2024 №TMD-TZ01/l, укладеним з нерезидентом - компанією “TIS-ZERNO SERVICES LIMITED”, Кіпр (дата здійснення операцій - 05.02.2024, 19.02.2024, 24.02.2024, 17.03.2024, 20.03.2024, 25.03.2024, 27.03.2024, 31.03.2024, 08.04.2024, 16.04.2024, 26.04.2024);

за контрактом від 18.01.2024 № TMD-G001, укладеним з нерезидентом - компанією “GRAIN-TRANS LTD”, Британські Віргінські Острови (дата здійснення операцій - 29.04.2024);

за контрактом від 17.09.2024 № TMD-GS09/2024, укладеним з нерезидентом - компанією “GRAIN SERVICES LTD”, Маршаллові Острови (дата здійснення операцій - 29.09.2024);

встановлена прострочена дебіторська заборгованість у сумі 190 648,06 дол. США за контрактом від 18.01.2024 № TMD-G001, укладений з нерезидентом-компанією “GRAIN- TRANS LTD”, Британські Віргінські Острови.

На підставі означеного Акта перевірки, відповідачем прийнято податкове повідомлення-рішення форми “С” №61634000704 від 21.08.2025, яким до позивача застосовано штрафну санкцію на підстав ст.13 Закону України “Про валюту і валютні операції” у загальному розмірі 50 325 729,23 грн.

Не погоджуючись із зазначеним податковим повідомленням-рішенням, позивач оскаржив його в адміністративному порядку до Державної податкової служби України.

За результатом розгляду скарги платника податків, Державна податкова служба України прийняла рішення від 27.10.2025 №30975/6/99-00-06-01-03-06, яким залишило без задоволення скаргу платника податків, а податкове повідомлення-рішення від 21.08.2025 №61634000704 – без змін.

Вважаючи протиправним оскаржуване податкове повідомлення-рішення, позивач звернувся до суду з цим позовом.

Вказані обставини сторонами не заперечуються, а отже є встановленими.

Джерела права й акти їх застосування та оцінка суду.

За змістом частини 2 статті 19 Конституції України встановлено, що органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов`язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.

Надаючи оцінку правомірності дій та рішень органів владних повноважень, суд керується критеріями, закріпленими у статті 2 КАС України, які певною мірою відображають принципи адміністративної процедури, встановлюючи при цьому чи прийняті (вчинені) ним рішення (дії): на підставі, у межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України; з використанням повноваження з метою, з якою це повноваження надано; обґрунтовано, тобто з урахуванням усіх обставин, що мають значення для прийняття рішення (вчинення дії); безсторонньо (неупереджено); добросовісно; розсудливо; з дотриманням принципу рівності перед законом, запобігаючи несправедливій дискримінації; пропорційно, зокрема з дотриманням необхідного балансу між будь-якими несприятливими наслідками для прав, свобод та інтересів особи і цілями, на досягнення яких спрямоване це рішення (дія); з урахуванням права особи на участь у процесі прийняття рішення; своєчасно, тобто протягом розумного строку.

Відносини, що виникають у сфері справляння податків і зборів, зокрема визначає вичерпний перелік податків та зборів, що справляються в Україні, та порядок їх адміністрування, платників податків та зборів, їх права та обов`язки, компетенцію контролюючих органів, повноваження і обов`язки їх посадових осіб під час адміністрування податків та зборів, а також відповідальність за порушення податкового законодавства, врегульована Податковим кодексом України від 02.12.2010 року №2755-VI (далі – ПК України) (у редакції, яка діяла на момент виникнення спірних правовідносин).

Відповідно до п.п.20.1.4 п. 20.1 ст. 20 ПК України, контролюючі органи мають право проводити відповідно до законодавства перевірки і звірки платників податків (крім Національного банку України), у тому числі після проведення процедур митного контролю та/або митного оформлення.

Згідно з п. 75.1 ст. 75 ПК України, контролюючі органи мають право проводити камеральні, документальні (планові або позапланові; виїзні або невиїзні) та фактичні перевірки. Камеральні та документальні перевірки проводяться контролюючими органами в межах їх повноважень виключно у випадках та у порядку, встановлених цим Кодексом, а фактичні перевірки - цим Кодексом та іншими законами України, контроль за дотриманням яких покладено на контролюючі органи.

Статтею 78 ПК України врегульований порядок проведення документальних позапланових перевірок.

Відповідно до пп. 78.1.1. п. 78.1 ст. 78 ПК України, документальна позапланова перевірка здійснюється за наявності хоча б однієї з таких підстав: отримано податкову інформацію, що свідчить про порушення платником податків валютного, податкового законодавства, законодавства у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення та іншого не врегульованого цим Кодексом законодавства, контроль за дотриманням якого покладено на контролюючі органи, якщо платник податків не надасть пояснення та їх документальні підтвердження на обов`язковий письмовий запит контролюючого органу, в якому зазначаються порушення цим платником податків відповідно валютного, податкового та іншого не врегульованого цим Кодексом законодавства, контроль за дотриманням якого покладено на контролюючі органи, протягом 15 робочих днів з дня, наступного за днем отримання запиту.

Суд першої інстанції розглядаючи позов по суті вказав, що спірним у цій справі є правомірність призначення документальної позапланової невиїзної перевірки ТОВ “ТІС – МІНДОБРИВА”, у зв`язку з наданням позивачем відповідей на запити контролюючого органу у порядку пп.78.1.1. п.78.1 ст.78 ПК України.

Матеріалами справи підтверджено, що ТОВ “ТІС-МІНДОБРИВА” як у відзиві так і у апеляційній скарзі зазначило, що ним надано всі необхідні пояснення та копії первинних документів на запити контролюючого органу, а тому вважає, що були відсутні підстави для призначення позапланової виїзної перевірки на підставі пп. 78.1.1. п. 78.1 ст. 78 ПК України.

Правовий аналіз зазначених норм матеріального права дає можливість дійти висновку, що обов`язковою передумовою здійснення документальної позапланової виїзної перевірки є направлення платнику податків запиту про надання пояснень та їх документального підтвердження.

Платник податків зобов`язаний подавати інформацію, визначену в запиті контролюючого органу, та її документальне підтвердження.

Як встановлено під час розгляду справи та підтверджено матеріалами справи, що позивач на запит контролюючого органу надав відповіді на запити контролюючого органу листами від 23.01.2024 № 2301/02, від 02.05.2024 № 0205/01, від 17.06.2024 № 1706/02, від 04.07.2024 № 0407/02, від 20.09.2024 № 2009/01, від 16.10.2024 № 1610/01, від 09.12.2024 №0912/01, від 14.01.2025 №1401/01- ТМ, від 24.02.2025 №2402/01-ТМ, від 05.03.2025 №0503/01-ТМ, від 11.04.2025 №1104/01-ТМ, від 28.04.2025 №2804/01-ТМ, від 22.05.2025 № 2205/01-ТМ. Означений факт також не заперечується представником відповідача.

Водночас, суд першої інстанції зауважив, що автоматична подача пояснень та копій документів не позбавляє права контролюючого органу на призначення перевірки на підставі пп. 78.1.1. п. 78. 1 ст. 78 ПК країни.

Апеляційний суд як і суд першої інстанції зазначає, що у контролюючого органу є право на оцінку пояснень платника податків і їх документальних підтверджень.

На користь цього висновку свідчить і правова позиція викладена Верховним Судом при розгляді справ, зокрема: № 580/611/19 – 12.05.2021, № 1.380.2019.005616 -28.05.2021, відповідно до якої - виявлені факти, які свідчать про можливі порушення платником податків податкового, валютного та іншого законодавства, можуть бути підставою для проведення перевірки лише у випадку, коли сумніви не усунуті наданими поясненнями та документальними підтвердженнями.

При наданні правової оцінки обставинам дотримання контролюючим органом процедури проведення перевірки, як передумови складення податкового повідомлення-рішення, перевірці підлягає не лише дотримання платником податків строків надання відповіді на відповідний складений з дотриманням вимог законодавства запит, а й факт усунення наданими поясненнями та документальним підтвердженням сумнівів податкового органу щодо порушення платником податків податкового, валютного та іншого законодавства.

Окрім того, Верховний Суд України неодноразово, зокрема у постановах від 16.02.2016 у справі №826/12651/14, від 27.01.2015 у справі №21-425а14, звертав увагу на те, що виявлені факти, які свідчать про можливі порушення платником податків податкового, валютного та іншого законодавства, можуть бути підставою для проведення перевірки лише у випадку, коли сумніви не усунуті наданими поясненнями та документальними підтвердженнями. За таких обставин у контролюючого органу є право на оцінку пояснень і їх документальних підтверджень. Якщо ці пояснення не обґрунтовані або документально не підтверджені, перевірка може бути призначена. Суб`єкт господарювання має право не погодитися з рішенням про призначення перевірки і оспорити його у суді. У такому спорі суб`єкт владних повноважень зобов`язаний довести обґрунтованість свого рішення з посиланням на недоліки пояснень суб`єкта господарювання та їх документальне обґрунтування.

Як свідчать обставини справи, контролюючим органом проведено документальну позапланову невиїзну перевірку ТОВ “ТІС – МІНДОБРИВА” на підставі інформації отриманої від Національного банку України, направленої відповідно до вимог Інструкції про порядок валютного нагляду банків за дотриманням резидентами граничних строків розрахунків за операціями з експорту та імпорту товарів, затвердженої Постановою № 7, ст.12 і 13 Закону України “Про валюту і валютні операції”, для встановлення факту порушень валютного законодавства.

Як підтверджується обставинами, з`ясованими судами першої та апеляційної інстанцій, податковий орган отримав листи від ДПС України, про які вказувалось вище, які направлені на підставі інформації Національного банку України про виявлені факти ненадходження в установлені Національним банком України граничні строки розрахунків, або строки визначені у висновках, грошових коштів чи товарів.

У зв`язку з отриманням інформації НБУ про виявлені факти ненадходження в установлені НБУ граничні строки розрахунків грошових коштів за операціями ТОВ “ТІС-МІНДОБРИВА” з експорту товарів за зовнішньоекономічними контрактами від 25.07.2022 №TMD-Z042, від 29.07.2022 №TMD-2907/01, від 24.08.2022 №TMD-Z043, від 01.09.2022 № TMD-Z044, від 01.01.2024 № TMD-TZ01/1, від 18.01.2024 № TMD-G001, від 17.09.2024 № TMD-GS09/2024, Південне міжрегіональне управління ДПС по роботі з великими платниками податків надіслало на адресу ТОВ “ТІС-МІНДОБРИВА” запити від 12.01.2024 №185/6/34-00-07-04, від 10.04.2024 № 1068/6/34-00-07-04, від 24.05.2024 № 1517/6/34- 00-07-04, від 11.06.2024 №1637/6/34-00-07-04, від 23.09.2024 № 2239/6/34-00-07-04, від 30.09.2024 № 2281/6/34-00-07-04, від 30.10.2024 № 2478/6/34-00- 07-04, від 28.11.2024 № 2716/6/34-00-07-04, від 24.12.2024 № 2930/6/34-00-07-04, від 27.12.2024 № 2973/6/34-00-07-04, від 31.01.2025 № 248/6/34-00-07-04, від 26.02.2025 № 465/6/34-00-07-04, від 27.03.2025 № 745/6/34-00-07-04, від 25.04.2025№ 1098/6/34-00-07-04 про надання пояснень та їх документального підтвердження стосовно порушень вимог валютного законодавства при здійсненні розрахунків за окремими операціями з експорту товарів за зазначеними контактами.

В означених запитах вказано про необхідність надання документів та пояснень щодо дотримання граничних строків надходження товарів за імпортними операціями та/або валютної виручки за експортними операціями.

З огляду на те, що надані документи, як стверджує відповідач у справі, не спростовували факт порушення строку розрахунку, відповідач мав законні підстави для призначення позапланової документальної невиїзної перевірки, у зв`язку із чим було прийнято наказ від 13.06.2025 №145 “Про проведення документальної позапланової невиїзної перевірки ТОВ “ТІС – МІНДОБРИВА” (код ЄДРПОУ 36143538)” (а.с.51-52,т.1).

За висновками Акта перевірки зазначено, що перевіркою встановлено порушення: частини 2 статті 13 Закону України від 21.06.2018 №2473-VIII “Про валюту і валютні операції”, з урахуванням п.21 розділу П Положення про заходи захисту та визначення порядку здійснення окремих операцій в іноземній валюті, затвердженого Постановою Правління НБУ від 02.01.2019 №5 та статті 14-2 постанови Правління НБУ від 24.02.2022 № 18 “Про роботу банківської системи в період запровадження воєнного стану” із змінами і доповненнями, в частині несвоєчасного надходження валютної виручки від нерезидента:

встановлена прострочена дебіторська заборгованість у сумі 190648,06 дол. США за контрактом від 18.01.2024 № TMD-G001, укладений з нерезидентом-компанією “GRAIN- TRANS LTD”, Британські Віргінські Острови.

Під час розгляду справи в суді першої інстанції представник позивача зауважив, що сума штрафних санкцій розрахована правильно та у позивача відсутні зауваження до розрахунку штрафних санкцій.

Не вказано таких зауважень і у апеляційній скарзі.

Принагідно слід зазначити, що позивач не надав до суду документів, визначених статтею 13 Закону України від 21.06.2018 №2473-VIII “Про валюту і валютні операції”, які можуть продовжити (зупинити) строки розрахунків, встановлені НБУ, за окремими операціями з експорту товарів за зовнішньоекономічними контрактами, або зупинити нарахування пені за порушення таких строків, з урахуванням яких фактичний строк розрахунків за такими операціями не перевищував би 180 днів.

Як слідує з рішення суду першої інстанції, представник позивача у судовому засіданні зазначив, що він не погоджується з прийнятим податковим повідомленням-рішенням виключно з процедурних питань, оскільки позивач надав документи на запит контролюючого органу, а відтак, на переконання позивача, відсутні підстави для проведення перевірки на підставі пп. 78.1.1. п. 78.1 ст. 78 ПК України.

Відхиляючи такі доводи позивача суд першої інстанції виходив із того, що на письмові запити контролюючого органу позивачем надані всі пояснення та їх документальні підтвердження у строк, передбачений пп. 78.1.1 п. 78.1 ст.78 ПК України.

Втім, суд першої інстанції зауважив, що ключовим питанням при наданні оцінки процедурним порушенням, допущеним під час прийняття суб`єктом владних повноважень рішення, є співвідношення двох базових принципів права: “протиправні дії не тягнуть за собою правомірних наслідків” і, на противагу йому, принцип “формальне порушення процедури не може мати наслідком скасування правильного по суті рішення”.

Водночас, за усталеною практикою Верховного Суду, порушення процедури прийняття рішення суб`єктом владних повноважень може бути підставою для скасування такого рішення, проте, лише за умови, що таке порушення вплинуло або об`єктивно могло вплинути на правильність оскаржуваного рішення. Тобто, не кожне порушення, допущене суб`єктом владних повноважень, вважається таким, що безумовно впливає на правильність та обґрунтованість висновків такого суб`єкта.

Межею, що розділяє істотне (фундаментальне) порушення від неістотного, є встановлення такої обставини: чи могло бути іншим рішення суб`єкта владних повноважень за умови дотримання ним передбаченої законом процедури його прийняття.

Окрім того, матеріалами справи також підтверджено, що Південне МУ ДПС по роботі з ВПП 13.06.2025 надіслало за адресою ТОВ “ТІС-МІНДОБРИВА” (вул. Олексія Ставніцера, 60, с. Визирка, Лиманський р-н, Одеська обл., 67543) рекомендованим листом з повідомленням про вручення копію наказу від 13.06.2025 № 145 про проведення документальної позапланової невиїзної перевірки ТОВ “ТІС-МІНДОБРИВА” та письмове повідомлення від 13.06.2025 № 81/34-00-07-04 про дату початку та місце проведення такої перевірки (з 14.07.2025 за адресою: м. Одеса, просп. Шевченка, 15/1, каб. 5), які отримано представником платника податків 17.06.2025, що підтверджується фіскальним чеком АТ “УКРПОШТА” від 13.06.2025 та рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення № 6501501120457.

Означене сторонами по справі не заперечується.

Колегія суддів констатує, що з обсягу встановлених судом першої інстанції обставин випливає, що контролюючий орган дотримався порядку призначення та проведення документальної позапланової невиїзної перевірки ТОВ “ТІС-МІНДОБРИВА”.

Оцінюючи наведені апелянтом аргументи, колегія суддів наголошує, що відповідно до частини 1 статті 308 КАС України апеляційний суд не дає правові висновки щодо неоскарженої частини судового рішення, а саме встановленим в Акті перевірки порушенням, оскільки апелянт не навів обґрунтувань та заперечень з відповідними доказами виявленим під час перевірки порушенням строків розрахунків за зовнішньоекономічними контрактами.

У контексті наведеного апеляційний суд також зазначає, що обов`язок відповідача щодо доказування правомірності прийнятого ним рішення не звільняє позивача від доказування підстав позову, що відповідає правовому висновку Великої Палати Верховного Суду, викладеному у постанові від 25.06.2020 по справі № 520/2261/19.

Зважаючи на встановлені у справі обставини та з огляду на приписи норм чинного законодавства, які регулюють спірні правовідносини, суд першої інстанції дійшов правильного висновку про обґрунтованість заявлених позовних вимог.

Відповідно до статті 77 КАС України кожна сторона повинна довести ті обставини, на яких ґрунтуються її вимоги та заперечення, крім випадків, встановлених статтею 78 цього Кодексу.

В адміністративних справах про протиправність рішень, дій чи бездіяльності суб`єкта владних повноважень обов`язок щодо доказування правомірності свого рішення, дії чи бездіяльності покладається на відповідача.

В ході розгляду справи позивач не довів суду ті обставини, на які він посилався в обґрунтування заявлених вимог, а відповідач надав суду належні докази на підтвердження своїх заперечень проти позову.

Доводи апеляційної скарги.

Доводи апеляційної скарги встановлених обставин справи та висновків суду першої інстанції не спростовують та не дають підстав для висновку про неправильне застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, яке призвело або могло призвести до неправильного вирішення справи. В апеляційній скарзі апелянт, як на підставу для задоволення поданої скарги, посилається лише на висновки оскаржуваного рішення. Водночас, як вже зазначалось вище такі висновки спростовуються матеріалами справи та судом усім наведеним висновкам надано оцінку.

Відхиляючи доводи апелянта про те, що суд першої інстанції дійшов хибного висновку про те, що автоматичне надання пояснень та документів на обов`язкові запити податкового органу нібито «не позбавляє права контролюючого органу на призначення перевірки» спростовується висновками Верховного Суду викладеними у постанові від 12.05.2021 - № 580/611/19 (на яку апелянт також посилається у апеляційній скарзі) , відповідно до якого сам по собі факт надання позивачем пояснень та їх документальних підтверджень на письмовий запит контролюючого органу не виключає можливість прийняття наказу про проведення перевірки платника у разі, коли надані відомості не спростовують порушень, вказаних у запиті.

Крім того, суд апеляційної інстанції розглядаючи цей спір також враховує висновки Судової палати з розгляду справ щодо податків, зборів та інших обов`язкових платежів Касаційного адміністративного суду у складі Верховного Суду викладені у постанові від 22 вересня 2020 року у справі № 520/8836/18 про те, що обов`язковою передумовою проведення документальної позапланової перевірки на підставі підпункту 78.1.1 пункту 78.1 статті 78 ПК України є надання платником пояснень та документальних підтверджень на письмовий запит контролюючого органу та їх оцінка контролюючим органом.

Також у вказаній постанові Верховний суд вказав, що у посадових осіб контролюючого органу виникає право на проведення документальної планової/позапланової виїзної перевірки, фактичної перевірки за сукупності двох умов: наявності визначених законом підстав для її проведення(правова підстава) та надіслання/пред`явлення оформлених відповідно до вимог ПК України направлення і наказу на проведення перевірки, а також службового посвідчення осіб, які зазначені в направленні на проведення перевірки (формальна підстава).

Як зазначив Верховний Суд у постанові 13.02.2019 по справі №813/112/18 «…… виявлення фактів, які свідчать про можливі порушення платником податків податкового, валютного та іншого законодавства, можуть бути підставою для проведення перевірки лише у випадку, коли сумніви не усунуті наданими поясненнями та документальними підтвердженнями.

При цьому у контролюючого органу є право на оцінку пояснень і їх документальних підтверджень. Якщо ці пояснення необґрунтовані або документально не підтверджені, перевірка може бути призначена.

Такий підхід щодо застосування норм права неодноразово демонстрував Верховний Суд, зокрема у постанові від 12 травня 2021 року у справі № 580/611/19.

Разом з тим, ,як вже зазначалось, під час розгляду справи, податковий орган пояснив, що надані позивачем відповіді на запити не спростували податкову інформацію, що свідчить про порушення скаржником валютного законодавства, зокрема, не надало документів, визначених статтею 13 Закону України від 21.06.2018 №2473-VIII «Про валюту і валютні операції», які можуть продовжити (зупинити) строки розрахунків, встановлені НБУ, за окремими операціями з експорту товарів за зовнішньоекономічними контрактами, або зупинити нарахування пені за порушення таких строків, з урахуванням яких фактичний строк розрахунків за такими операціями не перевищував би 180 днів.

Водночас, наведена апелянтом правова позиції Верховного Суду у справі №814/122/17 сформована Судом за результатом розгляду вказаних справ, зважаючи на обсяг наданих позивачами доказів. При цьому, така позиція Суду не стосується порядку застосування певних норм права, що мала би враховуватись судами попередніх інстанцій при розгляді аналогічних спорів, а є висновком за результатом оцінки наданих учасниками справи доказів та установлених судами попередніх інстанцій фактичних обставин справи.

Апеляційний суд враховує усталену практику Європейського суду з прав людини, який неодноразово відзначав, що рішення національного суду повинно містити мотиви, які достатні для того, щоб відповісти на істотні аспекти доводів сторін (див. п. п. 29 - 30 рішення Європейського суду з прав людини у справі «Руїз Торіха проти Іспанії» (Ruiz Torija v. Spain), заява № 18390/91, від 09.12.1994.

При цьому, право на обґрунтоване рішення дозволяє вищим судам просто підтверджувати мотиви, надані нижчими судами, не повторюючи їх ( див. пункт 30 рішення Європейського суду з прав людини у справі «Гірвісаарі проти Фінляндії» (Hirvisaari v. Finland), заява № 49684/99, від 27.09.2001)

Інші доводи апеляційної скарги, яким була дана оцінка в мотивувальній частині постанови, ґрунтуються на суб`єктивній оцінці фактичних обставин справи та доказів. Зазначені доводи не містять посилань на конкретні обставини чи факти або на нові докази, які б давали підстави для скасування рішення суду першої інстанції.

Отже, на підставі встановлених в ході судового розгляду обставин, суд першої інстанції правильно дійшов висновку, що позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю “Тіс-Міндобрива” є не обґрунтованими та не підлягають задоволенню.

Враховуючи все вищевикладене, колегія суддів вважає, що суд першої інстанції порушень матеріального і процесуального права при вирішенні справи не допустив, а наведені в скарзі доводи правильність висновків суду не спростовують. За таких обставин, апеляційна скарга задоволенню не підлягає.

З огляду на залишення рішення суду першої інстанції без змін відповідно до приписів статті 139 КАС України підстави для розподілу судових витрат відсутні.

Керуючись статтями 308, 309, 315, 321, 322, 325 КАС України, –

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю “Тіс-Міндобрива” залишити без задоволення, а рішення Одеського окружного адміністративного суду від 01 червня 2026 року у справі № 420/39293/25 – залишити без змін.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дати її прийняття та може бути оскаржена у касаційному порядку протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення до Верховного Суду.

Дата складення та підписання повного тексту судового рішення – 01 жовтня 2026 року.

Суддя-доповідач О.І. Шляхтицький

Судді Г.В. Семенюк А.Г. Федусик

Оригінал: reyestr.court.gov.ua