Постанова від 30 вересня 2026 р. у справі №320/47488/24 — Касаційний адміністративний суд Верховного Суду

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01 жовтня 2026 року

м. Київ

справа №320/47488/24

адміністративне провадження № К/990/49977/25

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного адміністративного суду:

судді-доповідача Кравчука В.М., суддів Єзерова А.А., Стародуба О.П.,

розглянув у порядку письмового провадження

касаційну скаргу Національного банку України

на рішення Київського окружного адміністративного суду від 18 липня 2025 року (суддя Терлецька О.О) та постанову Шостого апеляційного адміністративного суду від 11 листопада 2025 року (колегія у складі суддів Вівдиченко Т.Р., Василенка Я.М., Ключковича В.Ю.)

у справі № 320/47488/24

за позовом ОСОБА_1 , ОСОБА_2

до Національного банку України, державного реєстратора Святошинської районної в місті Києві державної адміністрації Костюченко Тетяни Володимирівни

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, - ОСОБА_3 , Товариства з додатковою відповідальністю «ПРАЙМЕРІС ПРОПЕРТІЗ»

про визнання протиправними та скасування рішень, зобов`язання вчинити дії.

І. ЗМІСТ ПОЗОВНИХ ВИМОГ

1. ОСОБА_1 та ОСОБА_2 (далі - позивачі) звернулися до суду з позовом до Національного банку України (далі - НБУ, відповідач-1, скаржник), державного реєстратора Святошинської районної в місті Києві державної адміністрації Костюченко Тетяни Володимирівни (далі - державний реєстратор, відповідач-2), за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, - ОСОБА_3 , Товариства з додатковою відповідальністю «Страхова компанія «Екта» (останнє було перейменоване на Товариство з додатковою відповідальністю «ПРАЙМЕРІС ПРОПЕРТІЗ»), в якому просили:

- визнати протиправним та скасувати рішення Правління Національного банку України від 04.06.2024 № 189-рш «Про застосування до Товариства з додатковою відповідальністю «Страхова компанія «Екта» заходу впливу у вигляді анулювання ліцензій на провадження діяльності з надання фінансових послуг»;

- визнати протиправним та скасувати рішення Правління Національного банку України від 04.06.2024 №190-рш «Про призначення тимчасової адміністрації у Товаристві з додатковою відповідальністю «Страхова компанія «Екта» та відсторонення органів управління Товариства з додатковою відповідальністю «Страхова компанія «Екта» від управління»;

- скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційну дію державного реєстратора Святошинської районної в місті Києві державної адміністрації Костюченко Т.В. про внесення запису №1000701070014078380 від 07.06.2024 про зміну керівника юридичної особи.

II. ОБСТАВИНИ СПРАВИ

2. Судами попередніх інстанцій встановлено, що Товариство з додатковою відповідальністю «Страхова компанія «Екта» (далі - Страхова компанія «Екта», ТДВ «СК «Екта») є юридичною особою, створеною та зареєстрованою за законодавством України.

3. Учасниками «Страхової компанії «Екта» є ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, із частками: ОСОБА_1 - 2454200,00 грн або 66,33 %; ОСОБА_2 - 12087900,00 грн або 32,67 %; ОСОБА_3 - 370000,00 грн або 1 %.

4. Згідно з наказом Національного банку України від 07.12.2023 №1246-но (зі змінами) «Про організацію проведення позапланової інспекційної перевірки ТДВ «СК «Екта» у «Страховій компанії «Екта» було проведено позапланову інспекційну перевірку з 08.12.2023 по 25.12.2023 станом на 08.12.2023 за період з 29.06.2023 до 07.12.2023 (включно) з питань, зазначених в наказі.

5. За результатом перевірки Національний банк України встановив порушення Страховою компанією «Екта» вимог законодавства України, що регулюють діяльність з надання небанківських фінансових послуг на час вчинення порушень, зокрема:

1) п. 168 глави 15 розділу ІІ Положення про ліцензування та реєстрацію надавачів фінансових послуг та умови провадження ними діяльності з надання фінансових послуг, затвердженого постановою Правління НБУ від 24.12.2021 № 153 (далі - Положення № 153), чинного на час вчинення порушення, у частині недотримання обов`язку протягом строку дії ліцензій до повного виконання зобов`язань за договорами з надання фінансових послуг забезпечувати дотримання встановленого обов`язкового нормативу платоспроможності та достатності капіталу (далі - НПДК);

2) абз. 1 п. 3 розділу І, п. 1 розділу ІІІ Положення про обов`язкові критерії і нормативи достатності капіталу та платоспроможності, ліквідності, прибутковості, якості активів та ризиковості операцій страховика, затвердженого розпорядженням Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сфері ринків фінансових послуг, від 07.06.2018 № 850 (далі - Положення №850), зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 06.07.2018 за № 782/32234 (зі змінами), у частині недотримання обов`язку на будь-яку дату дотримуватись НПДК.

6. Перевіркою встановлено, що Страхова компанія «Екта» не дотримувалася НПДК станом на кінець дня 30.09.2023 та кінець дня 07.12.2023, про що було вказано НБУ у Довідці про перевірку від 22.12.2023 № 28-0012/2498/ДСК та Звіті про інспекційну перевірку (надіслано страховику з листом від 23.01.2024 № 28-0012/5367/ТФП).

7. У зв`язку з тим, що порушення Страховою компанією «Екта» п.168 глави 15 розділу II Положення № 153 було повторним, 04.06.2024 Правління Національного банку України прийняло рішення № 189-рш «Про застосування до Товариства з додатковою відповідальністю «Страхова компанія «Екта» заходу впливу у вигляді анулювання ліцензій на провадження діяльності з надання фінансових послуг» (далі - Рішення № 189-рш).

8. Пунктом 3 рішення від 04.06.2024 № 189-рш встановлено наявність у ТДВ «СК «Екта» зобов`язань за договорами страхування.

9. Згідно з Рішенням №189-рш під час інспекційної перевірки виявлено, що ТДВ "СК "Екта" недоформовано страхові резерви через врахування некоректного розміру середнього збитку, неврахування орієнтовного розміру збитку, який міститься в наданих страхувальниками документах, незбільшення розміру RBNS на 3% витрат на врегулювання збитків.

10. Інспекційна група перерахувала розмір резерву заявлених, але не виплачених збитків станом на кінець дня 30.09.2023 та кінець дня 07.12.2023, що призвело до збільшення станом на кінець дня 30.09.2023 нормативного обсягу активів для дотримання НПДК на 136187,0 тис. грн, а 07.12.2023 на 132225,5 тис. грн. У зв`язку зі збільшенням розрахункового значення нормативного обсягу активів для дотримання НПДК виник дефіцит прийнятих активів для дотримання НПДК на зазначені вище дати.

11. У листі від 20.12.2023 №20122023_1 ТДВ «СК «Екта» повідомило інспекційну групу Національного банку України, що дефіцит активів, визначений інспекційною групою за результатами перерахунку резервів збитків, був незначним порівняно із загальним обсягом прийнятних активів та становив 2,6% станом на 30.09.2023 та 3,4% станом на 07.12.2023.

12. За наслідками отримання від НБУ вимог щодо виявлених у ході перевірки порушень Страхова компанія «Екта» надсилала до НБУ листи з письмовими поясненнями та інформацією, в яких зазначалося, що компанією:

1) за період з 29.06.2023 до 07.12.2023 (включно) формуються страхові резерви у достатньому розмірі, відсутні випадки порушень фінансових нормативів (лист від 08.12.2023);

2) вжито заходи з метою усунення виявлених порушень (лист від 27.12.2023);

3) зменшено резерв заявлених збитків станом на кінець дня 07.12.2023 та 31.12.2023, тому порушення НПДК на всі звітні дати усунуто (лист від 08.02.2024);

4) подано до НБУ звітність із відображенням дотримання нормативу НПДК, яка була прийнята НБУ (лист від 27.02.2024);

5) виконано та усунуто у повному обсязі виявлені під час перевірки порушення і недоліки за кожним пунктом Звіту про інспекційну перевірку, зокрема щодо НПДК (лист від 01.03.2024);

6) дотримуються обов`язкові фінансові нормативи та планується подальше збільшення прийнятних активів у силу нових вимог нормативно-правових актів НБУ, які вступили в дію з 01.01.2024;

7) усунуто виявлені порушення та недоліки (лист від 03.04.2024);

13. Також в Рішенні № 189-рш НБУ посилається на те, що Страхова компанія «Екта» регулярно купувала, набувала (отримувала) активи, що не належать до прийнятних активів, і відповідно зменшився обсяг прийнятних активів, що мало наслідком недотримання НПДК.

14. У зв`язку з Рішенням №189-рш 04.06.2024 Правління НБУ прийняло Рішення №190-рш «Про призначення тимчасової адміністрації у Товаристві з додатковою відповідальністю «Страхова компанія «Екта» та відсторонення органів управління Товариства з додатковою відповідальністю «Страхова компанія «Екта» від управління» (далі - Рішення № 190-рш).

15. Не погоджуючись із вищевказаними рішеннями Правління Національного банку України від 04.06.2024 № 189-рш та від 04.06.2024 № 190-рш, позивачі звернулися до суду.

ІІІ. АРГУМЕНТИ СТОРІН

16. Позов обґрунтовано тим, що виявлене НБУ порушення нормативу платоспроможності та достатності капіталу усунуто ТДВ «СК ЕКТА» станом на 31.12.2023, тобто до застосування заходів впливу, що нівелює призначення заходів впливу за метою правового регулювання. Окрім того, в письмових обґрунтуваннях представник позивачів вказує на протиправність та невідповідність чинному законодавству оскаржуваних індивідуальних актів.

17. Національний банк України зазначив у відзиві та запереченні на відповідь на відзив, що оскаржувані індивідуальні акти були прийняті в межах повноважень та з повним дотриманням вимог законодавства, що регулює спірні правовідносини.

Також НБУ у відзиві наголошував на безпідставності доводів позивача про те, що показник IBNR, який помилково розраховувався ТДВ «СК «ЕКТА» методом фіксованого відсотка замість актуарних методів, перерахований (відкоригований) не був.

Також НБУ зазначав, що відповідно до вимог Положення про обов`язкові критерії і нормативи достатності капіталу та платоспроможності, ліквідності, прибутковості, якості активів та ризиковості операцій страховика, затвердженого розпорядженням Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сфері ринків фінансових послуг, від 07.06.2018 № 850 (далі - Положення № 850), якщо норматив має бути дотриманий станом на кожен день, то забезпечення його дотримання після інспекційної перевірки не може вважатися фактом усунення порушення, оскільки вимога щодо дотримання нормативу є щоденною. Порушення в минулому періоді не можна виправити ретроспективно, навіть якщо норматив виконується на момент інспекційної перевірки або після її завершення.

18. Третя особа без самостійних вимог на стороні позивача подала письмові пояснення, в яких підтримала аргументи позивача та просила задовольнити позовні вимоги.

ІV. ОЦІНКА СУДІВ ПЕРШОЇ ТА АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЙ

19. Рішенням Київського окружного адміністративного суду від 18.07.2025, залишеним без змін постановою Шостого апеляційного адміністративного суду від 11.11.2025, позов задоволено.

20. Суди покликалися на ст. 40 Закону України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг», яка прямо передбачає, що якщо порушення та його наслідки усунені порушником самостійно до застосування заходів впливу, Регулятор не застосовує такі заходи. Було встановлено, що ТДВ «СК «Екта» ще до прийняття оскаржуваних рішень (04.06.2024) вжила заходів для усунення недоліків: змінила метод розрахунку резервів (IBNR) на актуарний, що підтвердило відсутність дефіциту страхових резервів.

Також анулювання ліцензій НБУ мотивував «повторним» порушенням нормативу платоспроможності (НПДК). Суд зазначив, що повторність є частиною кваліфікації правопорушення, а не процедурним питанням, тому вона мала визначатися за законодавством, що діяло на момент вчинення дій (Закон №2664-III), а не за новим Законом «Про страхування». НБУ не довів наявності законних підстав для кваліфікації дій компанії як «повторного порушення» за правилами, що діяли на той час.

Було відхилено доводи НБУ про те, що порушення в минулому не може бути виправлено ретроспективно. Колегія суддів підкреслила, що можливість усунути порушення до накладення стягнення прямо передбачено в законі.

Навіть інспекційна група НБУ визнала, що фінансовий стан компанії не несе загрози інтересам кредиторів і не має негативного впливу на її діяльність. Вид страхування, яким займається компанія, є низькоризиковим і забезпечує постійний позитивний грошовий потік.

Твердження НБУ про те, що компанія регулярно купувала активи, які не належать до прийнятних, не були підтверджені доказами у справі.

V. ДОВОДИ КАСАЦІЙНОЇ СКАРГИ ТА ВІДЗИВУ

21. 02.12.2025 до Верховного Суду надійшла касаційна скарга, в якій НБУ просить скасувати рішення Київського окружного адміністративного суду від 18.07.2025 та постанову Шостого апеляційного адміністративного суду від 11.11.2025, а натомість ухвалити нове рішення про відмову в задоволенні позовних вимог.

22. Підставою касаційного оскарження судових рішень позивач зазначив п. 1 і 3 ч. 4 ст. 328 КАС України, мотивуючи їх такими доводами:

1) неправильним застосуванням судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального права (а саме: положень приписів абз. 1 п. 3 розд. I, п. 1 розд. III Положення № 850, п. 168 гл. 15 розд. ІІ Положення № 153, п. 1 розд. X Методики № 3104, п. 4 розд. V Методики № 3104, ч. 5 ст. 8 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні», п. 6 ч. 1 ст. 38-1, ч. 1 ст. 40, ч. 1 ст. 28 Закону України «Про фінансові послуги та державне регулювання», ст.ст. 66, 123 Закону України «Про страхування», ч. 6 ст. 48, п. 19 розд. «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України «Про фінансові послуги та фінансові компанії», ст. 55-1 Закону України «Про Національний банк України», положень ч. 4 ст. 245 КАС України та ст. 57 Закону України «Про страхування») без урахування висновків Верховного Суду щодо їх правозастосування у подібних правовідносинах, викладених у певних постановах:

- від 18.02.2025 у справі № 420/31415/23, а саме: 1) щодо застосування п. 3-1 ч. 1 ст. 28, ч. 2 ст.29 Закону України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг», які визначають, що повноваження Національного банку України щодо розробки і затвердження нормативно-правових актів, які є обов`язковими до виконання учасниками ринків фінансових послуг, контролю за їх виконанням, здійснення нагляду (контролю) за додержанням небанківськими фінансовими установами умов провадження діяльності з надання фінансових послуг та застосовування заходів впливу визначені на законодавчому рівні; 2) щодо застосування п. 74 Положення № 153 та положення глави 15 розділу ІІ Положення № 153, які встановлюють обов`язок надавача фінансових послуг протягом усього строку дії ліцензії дотримуватися вимог законодавства України з питань регулювання ринків небанківських фінансових послуг, виконувати вимоги цього Положення та визначають обов`язкові вимоги до фінансового стану небанківської фінансової установи, які є визначальними для здійснення діяльності з надання фінансових послуг та про необхідність Національному банку України з метою досягнення мети державного регулювання ринку фінансових послуг реагувати на такі порушення;

- від 31.07.2025 у справі №320/8669/23, а саме щодо того, що недотримання страховиком визначених нормативів платоспроможності, достатності капіталу та ризиковості операцій, наведеного у Положенні №850, створює ризик невиконання страховиком своїх зобов`язань перед клієнтами та про необхідність застосування приписів ст. 38-1 Закону України «Про фінансові послуги та державне регулювання»;

- від 28.05.2025 у справі № 910/7980/24 щодо необхідності застосування до спірних правовідносин, що виникли з підстав прийняття рішення № 189-рш, положень ст. ст. 66, 123 Закону України «Про страхування» в редакції, що діяла після 01.01.2024;

- від 20.03.2025 у справі №922/412/24 про те, що у випадку, якщо рішення про застосування заходу впливу прийнято після введення в дію з 01.01.2024 нового законодавства, в такому випадку підлягає застосуванню редакція Закону України «Про фінансові послуги та фінансові компанії», а також Закону України «Про страхування», чинна станом на 01.01.2024

- від 31.07.2025 у справі №320/8669/23, від 17.06.2020 у справі №826/11415/16, від 18.11.2020 у справі №9901/372/19, від 15.04.2020 у справі №826/779/198, від 20.03.2018 у справі №461/2579/17, від 12.04.2018 у справі №826/8803/15, від 31.07.2018 у справі №826/11415/16, від 07.09.2018 у справі №826/7238/16 щодо застосування норми ст. 55-1 Закону України «Про Національний банк України» в частині дискреції Національного банку обрання на власний розсуд заходу впливу з метою забезпечення безпеки та фінансової стабільності фінансової системи, захисту інтересів вкладників і кредиторів та інших споживачів небанківських фінансових послуг та запобігання кризовим явищам;

2) неправильним застосуванням судами норм матеріального права за відсутності висновків Верховного Суду щодо питання їх правозастосування у подібних правовідносинах, а саме:

- п. 168 гл. 15 розд. ІІ Положення № 153 (зі змінами), чинного на час вчинення страховиком порушення, що стало підставою для анулювання ліцензії в частині обов`язку страховика протягом всього строку дії ліцензії та до повного виконання зобов`язань за договорами з надання фінансових послуг забезпечувати дотримання встановленого обов`язкового нормативу достатності капіталу та платоспроможності щодо можливості подальшого усунення порушення нормативу, виявленого Регулятором на певну дату;

- абз. 1 п. 3 розд. I та п. 1 розд. III Положення № 850, чинного на час вчинення порушення, що стало підставою для анулювання ліцензії в частині обов`язку страховика на будь-яку дату дотримуватись нормативу платоспроможності та достатності капіталу щодо законодавчо встановленої вимоги дотримання нормативу на щоденній основі та щодо неможливості виправлення такого порушення ретроспективно;

- п. 6 ч. 1 ст. 38-1 Закону України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг» та положень ч. 1 ст. 40 Закону України «Про фінансові послуги та державне регулювання» щодо порядку та умов застосування Регулятором заходу впливу у вигляді анулювання ліцензії у разі встановлення факту повторного порушення страховиком ліцензійних умов протягом двох років з дня видання Національним банком рішення про усунення порушення ліцензійних умов; щодо неможливості усунення факту повторності порушення ліцензійних умов для застосування заходу впливу у вигляді анулювання ліцензії;

- ч. 5 ст. 8 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні», щодо неможливості внесення страховиком змін до облікової політики без погодження з власником (власниками) або уповноваженим ним органом (посадовою особою) відповідно до установчих документів та без затвердження такого документа;

- п. 1 розд. X та п. 4 розд. V Методики формування страхових резервів за видами страхування, іншими, ніж страхування життя, затвердженої Розпорядженням Державної комісії з регулювання ринків фінансових послуг України від 17.12.2004 № 3104 (далі- Методика № 3104), щодо неможливості страховика здійснювати зміну способу розрахунку технічних резервів та здійснювати їх розрахунок не на підставі Внутрішньої політики страховика з формування технічних резервів та без затвердження змін до такої Внутрішньої політики страховиком;

- ч. 1 ст. 28 Закону України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг» (в редакції, чинній на дату вчинення порушення страховиком ліцензійних умов), ч. 5 ст. 19 Господарського кодексу України (яка підлягала застосуванню до спірних правовідносин, але не була застосована судами попередніх інстанцій), п.п. 3, 4 розд. V Методики № 3104 щодо неможливості Регулятора обирати за страховика іншу методику розрахунку показників IBNR, ніж та, що затверджена страховиком у своїй Внутрішній політиці з формування технічних резервів;

- п. 6 ч. 1 ст. 38-1 Закону України «Про фінансові послуги та державне регулювання» та п. 4 ч. 2 ст. 123 Закону України «Про страхування» у взаємозв`язку із п. 19 розд. «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України «Про фінансові послуги та фінансові компанії» щодо формування критерію повторності порушень у випадку, коли такі порушення охоплюються аналогічними за суттю нормами законів, що діяли у різний проміжок часу та коли перехідні положення нового закону визначають, що захід впливу застосовується у порядку, що визначений новим законом;

- п. 19 розд. «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України «Про фінансові послуги та фінансові компанії» із врахуванням розд. VII «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України «Про фінансові послуги та фінансові компанії», ч. 6 ст. 48 Закону України «Про фінансові послуги та фінансові компанії» щодо необхідності застосування Регулятором порядку застосування заходу впливу з урахуванням законодавства, що діє на час прийняття рішення про застосування заходу впливу та щодо того, що Національний банк здійснює державне регулювання страхування;

- ч. 4 ст. 245 КАС України та ст. 57 Закону України «Про страхування» щодо відсутності повноважень суду на скасування Рішення про призначення тимчасової адміністрації у страховику, припинення якої на підставі рішення суду не передбачено положеннями ст. 57 Закону України «Про страхування».

23. Крім того, на думку скаржника, суд апеляційної інстанції залишив поза увагою факт порушення судом першої інстанції приписів ст. 132 КАС України при розподілі судових витрат за результатом розгляду спору у справі № 320/47488/24 по суті (тобто визначення судом першої інстанції розміру судового збору, що підлягав сплаті за подання позовної заяви без урахування кількості позивачів, кількості і видів позовних вимог).

24. Ухвалою Верховного Суду від 18.12.2025 відкрито касаційне провадження.

25. 29.12.2025 надійшов відзив, в якому позивач зазначив про правомірність рішень судів першої та апеляційної інстанцій з огляду на таке:

- щодо порушення принципу системності нагляду (ст. 29 Закону України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг»). НБУ самостійно перерахував RBNS, але відмовився перерахувати IBNR актуарними методами, хоча обидва показники є складовими єдиного нормативу НПДК. Позивачі стверджують, що такий вибірковий підхід порушує принцип системності та плановості нагляду, а також принцип правової визначеності - НБУ не може одночасно визнавати компетенцію щодо перерахунку RBNS і заперечувати таку саму компетенцію щодо IBNR. Суди правомірно кваліфікували цю непослідовність як порушення ст. 29;

- щодо фактичної відсутності порушення НПДК (Положення № 850, Положення №153). Якщо здійснити перерахунок IBNR будь-яким з актуарних методів (що підтверджено звітами актуарія та висновком експерта № 1041/80901 від 27.12.2024), показник НПДК на 30.09.2023 і 07.12.2023 не мав дефіцитного значення і відповідав вимогам законодавства. Отже, висновок НБУ про порушення нормативу є помилковим і ґрунтується на одночасному використанні завищеного RBNS та неперерахованого IBNR;

- щодо права на усунення порушення до застосування заходів впливу (ст. 40 «старого» Закону про фінансові послуги). Частина 1 ст. 40 «старого» Закону України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг» прямо забороняє НБУ застосовувати заходи впливу, якщо особа самостійно усунула порушення та його наслідки до прийняття відповідного рішення. ТДВ «СК «ЕКТА» листом від 01.03.2024 повідомило НБУ про усунення порушення НПДК у повному обсязі - тобто до прийняття Рішення № 189-рш від 04.06.2024. Аналогічна норма міститься і в ст. 48 «нового» Закону про фінансові послуги, чинного на момент прийняття рішення. Доводи НБУ про «щоденний» характер нормативу і неможливість ретроспективного виправлення суперечать самій природі інституту усунення порушення, яке за визначенням завжди відбувається після його встановлення;

- щодо незастосування ст. 123 Закону України «Про страхування». Порушення встановлено станом на 30.09.2023 і 07.12.2023 - до набрання чинності новим Законом України «Про страхування» (після 01.01.2024). Відповідно до п. 18 Прикінцевих та перехідних положень «нового» Закону про фінансові послуги, відповідальність за порушення, вчинені до 01.01.2024, визначається законодавством, чинним на день їх вчинення. Закон «Про страхування» не має зворотної сили, а тому ст. 123 до спірних правовідносин незастосовна;

- щодо відсутності аналогічності підстав повторності за ст. 38-1 та ст. 123 Закону України «Про страхування». Норми мають суттєво різні умови повторності: за п. 6 ч. 1 ст. 38-1 відлік 2-річного строку починається з дня рішення про усунення порушень ліцензійних умов, тоді як за п. 4 ч. 2 ст. 123 - з дня рішення про застосування заходу впливу. Це різні юридичні факти, що формують різні склади порушень, тому норми не є тотожними й взаємозамінними;

- щодо нерелевантності судової практики, на яку посилається НБУ. Справи №910/7980/24 та № 922/412/24, на які посилається НБУ, є приватноправовими (господарськими), тоді як справа № 320/47488/24 - публічно-правова. Крім того, у справі № 922/412/24 підставою анулювання було ненадання документів (п. 11 ч. 1 ст. 38-1), а не повторне порушення ліцензійних умов (п. 6), як у справі, що розглядається;

- щодо невтручання судів у дискреційні повноваження НБУ. Суди не підміняли регулятора і не оцінювали доцільність заходу впливу - вони виконали конституційний обов`язок перевірки законності та обґрунтованості рішення за критеріями ст. 2 КАС України і ст. 19 Конституції України. При цьому сам НБУ у власних документах (Довідці та Звіті) визнав, що фінансовий стан ТДВ «СК «ЕКТА» не загрожував кредиторам і забезпечував позитивний грошовий потік. Отже, аргументи НБУ щодо ризикової діяльності страховика виходять за межі задекларованої ним підстави для застосування заходів впливу;

- щодо правомірності скасування Рішення № 190-рш (тимчасова адміністрація). Рішення № 190-рш є похідним від Рішення № 189-рш і не має самостійної правової підстави. Визнання протиправним основного рішення об`єктивно позбавляє похідне рішення підстав для існування. Суди не припиняли тимчасову адміністрацію як процедуру, а лише скасували індивідуальний акт - що охоплюється повноваженнями адміністративного суду за ст. 55 Конституції України та ст. 2 КАС України.

26. Відповідач клопотав про розгляд справи в закритому судовому засіданні за участі представника НБУ. Позивач також заявляв таке клопотання, однак своєю ухвалою Суд відмовив у їхньому задоволенні.

VІ. ВИСНОВКИ ВЕРХОВНОГО СУДУ

27. Верховний Суд перевірив правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права у межах доводів касаційної скарги та дійшов такого висновку.

(а) щодо повноважень Національного банку України та меж дискреції

28. Згідно з ч. 2 ст. 19 Конституції України, органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов`язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.

29. Статтею 2 Закону України «Про Національний банк України» 20.05.1999 № 679-XIV (далі - Закон № 679-XIV) передбачено, що Національний банк України (далі - Національний банк) є центральним банком України, особливим центральним органом державного управління, юридичний статус, завдання, функції, повноваження і принципи організації якого визначаються Конституцією України, цим Законом та іншими законами України.

30. Відповідно до п. 8-1 ст. 7 Закону № 679-XIV Національний банк здійснює державне регулювання та нагляд на індивідуальній та консолідованій основі на ринках небанківських фінансових послуг за діяльністю небанківських фінансових установ, інших осіб, які не є фінансовими установами, але мають право надавати окремі фінансові послуги, та осіб, які надають супровідні послуги, в межах, визначених Законом України "Про фінансові послуги та фінансові компанії" та іншими законами України.

31. На час прийняття Правлінням Національного банку України оскаржуваних Рішень від 04.06.2024 № 189-рш та від 04.06.2024 № 190-рш був чинним Закон України «Про фінансові послуги та фінансові компанії» від 14.12.2021 № 1953-IX (введений в дію 01.01.2024) (далі - Закон № 1953-IX), відповідно до ч. 1 ст. 2 якого, цей Закон: 1) встановлює загальні засади функціонування ринку фінансових послуг, діяльності надавачів фінансових та/або супровідних послуг, державного регулювання та нагляду за такою діяльністю, а також захисту прав клієнтів; 2) визначає правовий статус фінансових компаній та ломбардів, організаційно-правові засади їх створення, діяльності, реорганізації та припинення діяльності з надання фінансових послуг, а також повноваження Регулятора щодо державного регулювання та нагляду за такими установами.

32. Відповідно до статті 55-1 Закону України «Про Національний банк України», головною метою такого державного регулювання є безпека та фінансова стабільність фінансової системи, захист інтересів вкладників і кредиторів та інших споживачів небанківських фінансових послуг, а також запобігання кризовим явищам.

33. Це означає, що страхове та фінансове регулювання за своєю природою є превентивним. Обов`язок Національного банку України полягає не в очікуванні настання неплатоспроможності страховика чи прямих втрат кредиторів, а в запобіганні реалізації таких ризиків на ранніх етапах шляхом застосування наглядових інструментів.

34. Велика Палата Верховного Суду (зокрема, у постанові від 18.11.2020 у справі № 9901/372/19) неодноразово наголошувала, що дискреційні повноваження - це можливість діяти за власним розсудом у межах закону, застосувати норми закону та вчинити конкретні дії серед інших, кожні з яких окремо є законними.

35. Щодо дискреції Національного банку України та меж судового контролю Верховний Суд у своїх постановах (зокрема, від 17.06.2020 у справі № 826/11415/16 та від 31.07.2025 у справі №320/8669/23) сформував сталий правовий висновок щодо спеціального конституційного статусу НБУ, який має широку дискрецію у питанні обрання конкретного заходу впливу в межах, визначених законодавством, з метою найефективнішого захисту прав споживачів фінансових послуг та стабільності системи. НБУ наділений дискреційними повноваженнями самостійно оцінювати фінансовий стан учасника ринку та встановлювати факт створення ризиковою діяльністю загрози інтересам кредиторів.

36. Відповідно до ст. 2 КАС України, завданням адміністративного судочинства є контроль легальності (законності) рішень суб`єктів владних повноважень. Проте, межі судового контролю не дозволяють суду втручатися у вільний розсуд органу. Завдання правосуддя полягає в гарантуванні дотримання вимог права, а не в оцінці ефективності державного управління. Перевірка доцільності прийнятого Регулятором рішення виходить за межі компетенції адміністративного суду. Суд не може підміняти собою Національний банк України, перебирати на себе його експертні повноваження щодо оцінки фінансових ризиків для кредиторів чи самостійно визначати, який саме захід впливу був би кращим у конкретній ситуації. Судовий контроль обмежується перевіркою того, чи діяв Регулятор на підставі, у межах повноважень та у спосіб, що передбачені законом, і чи не було його рішення свавільним.

(б) щодо порушення нормативів ліквідності та капіталу

37. Підставою для прийняття оскаржуваного рішення № 189-рш стало встановлення за результатами позапланової інспекційної перевірки Страхової компанії «Екта», проведеної у період з 08.12.2023 по 25.12.2023 та станом на 08.12.2023 за період діяльності з 29.06.2023 до 07.12.2023 (включно) факту недотримання Страховою компанією «Екта» нормативу платоспроможності та достатності капіталу (НПДК) станом на кінець дня 30.09.2023 та станом на кінець дня 07.12.2023.

38. У зв`язку з цим було встановлено дефіцит прийнятих активів, необхідних для забезпечення дотримання НПДК на зазначені дати, що свідчить про порушення Страховою компанією «Екта» п.168 глави 15 розділу ІІ, а також абз. 1 п. 3 розділу І та п. 1 розділу ІІІ Положення № 850.

39. Суди попередніх інстанцій, задовольняючи позовні вимоги, погодилися з доводами позивачів про те, що Національний банк України, встановивши помилкове застосування страховиком методу фіксованого відсотка для розрахунку резерву збитків, які виникли, але не заявлені (IBNR), мав самостійно перерахувати цей показник актуарними методами. Суди дійшли висновку, що оскільки незалежний актуарій після перевірки здійснив такий перерахунок і математично встановив відсутність дефіциту нормативу платоспроможності та достатності капіталу (НПДК), то порушення нормативу фактично не було.

40. Верховний Суд вважає такі висновки судів попередніх інстанцій помилковими та такими, що ґрунтуються на неправильному застосуванні норм матеріального права.

41. Пунктом 1 розділу III Положення № 850 передбачено, що норматив платоспроможності та достатності капіталу (НПДК) - сума прийнятних активів, яка на будь-яку дату має бути не меншою нормативного обсягу активів, що визначається як більша з таких величин: З + К; З + НЗП, де З (зобов`язання) - величина довгострокових та поточних зобов`язань і забезпечень, що розраховується відповідно до законодавства та визначається як сумарна величина розділів ІІ-ІV пасиву балансу (Звіту про фінансовий стан), форма і склад статей якого визначаються Національним положенням (стандартом) бухгалтерського обліку 1 «Загальні вимоги до фінансової звітності», затвердженим наказом Міністерства фінансів України від 07.02.2013 № 73, зареєстрованим у Міністерстві юстиції України 28.02.2013 за № 336/22868; К - величина, що дорівнює: 30 млн грн - для страховика, який здійснює або планує здійснювати види страхування інші, ніж страхування життя; 45 млн грн - для страховика, який здійснює або планує здійснювати страхування життя; НЗП - нормативний запас платоспроможності, який розраховується відповідно до законодавства.

42. Під час інспекційної перевірки встановлено, що ТДВ «СК «ЕКТА» не дотримувалося НПДК станом на кінець дня 30.09.2023 та 07.12.2023. Дефіцит прийнятих активів для дотримання НПДК, за даними інспектування, станом на кінець дня становив: 30.09.2023- 3429,5 тис. грн (виконання нормативу становило 97,5% від нормативного обсягу активів 136187,0 тис. грн, при нормативному значенні не менше 100%), 07.12.2023- 4380,7 тис. грн (виконання нормативу становило 96,7% від нормативного обсягу активів 132225,5 тис. грн, при нормативному значенні не менше 100%).

43. НБУ зазначає, що на дефіцит прийнятних активів вплинули якість активів, управління активами, невиважена інвестиційна політика, операції з пов`язаними особами Страховика з придбання неприйнятних активів або придбання активів за значно завищеною ціною створюють потенційну загрозу інтересам кредиторів та безперервності його діяльності, а саме:

• купівля ОЗДП за ціною, що в три рази вища за середньоринкову (вартість купівлі ОЗДП - 45,0 млн грн, при середній вартості на Українській біржі 16,0 млн грн). Переоцінка ОЗДП за їх справедливою (ринковою) вартістю призведе до порушення двох із трьох нормативів, зменшення фінансового результату та, як наслідок, власного капіталу;

• розміщення коштів у неприйнятні активи пов`язаних осіб на загальну суму 36306,5 тис. грн (на 08.12.2023) або 18,44% від загальної суми активів, а саме: 20000,0 тис. грн за договором відступлення права вимоги до власного учасника HOPESA LIMITED (Кіпр); 16306,5 тис. грн за договором купівлі цінних паперів фонду АТ «ЗНВКІФ «ТУЛУМ»;

• надання поворотної фінансової допомоги та сплата роялті пов`язаній особі ТОВ «ЕКТА СЕРВІС» на суму 17185,0 тис. грн (фінансова допомога), яка станом на дату інспектування повернута у повному обсязі та роялті у сумі 37960,4 тис. грн;

• недоформування страхового резерву заявлених, але не виплачених збитків (RBNS) на 3 дати (на 30.06.2023 - 1678,0 тис. грн, 30.09.2023 - 4230,3 тис. грн, 08.12.2023 - 5342,9 тис. грн), що спричинило дефіцит прийнятних активів для дотримання НПДК станом на 30.09.2023 та 08.12.2023.

Причиною порушення щодо невірного розрахунку розміру RBNS є:

• застосування некоректного розрахунку розміру середнього збитку на звітні дати (01.07.2023, 01.10.2023) та на 08.12.2023 (дорезервування у розмірі 1419,3 тис. грн, 3950,3 тис. грн, та 5080,1 тис. грн відповідно);

• нездійснення актуалізації розміру RBNS за 6 справами після отримання документів, що підтверджували розмір збитку на 01.10.2023 (дорезервування 67,3 тис. грн);

• незбільшення розміру RBNS на 3% витрат на врегулювання збитків на звітні дати (01.07.2023, 01.10.2023) та на 08.12.2023 (дорезервування 258,7 тис. грн, 212,6 тис. грн, 262,8 тис. грн відповідно).

44. Також ТДВ «СК «ЕКТА» листом від 15.12.2023 №15122023/1, наданим у відповідь на п. 4 запиту керівника інспекційної групи про надання документів, інформації та пояснень від 14.12.2023 № 3, визнало факт вчинення порушення в частині невірного розрахунку розміру середнього збитку.

45. Водночас щодо показника IBNR суди не врахували імперативних приписів законодавства. Відповідно до ч. 5 ст. 8 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» підприємство самостійно визначає облікову політику.

46. Згідно з п. 1 розділу X та абз. 4 п. 4 розділу V Методики формування страхових резервів за видами страхування, іншими, ніж страхування життя, затвердженої розпорядженням Держфінпослуг від 17.12.2004 № 3104 (далі - Методика № 3104), розрахунок технічних резервів виконується на підставі Внутрішньої політики страховика. Якщо умови для застосування методу фіксованого відсотка більше не виконуються, страховик зобов`язаний переглянути застосування методу на наступний календарний рік та внести відповідні зміни до своєї Внутрішньої політики.

47. ТДВ «СК «ЕКТА» не внесло змін до Внутрішньої політики та не обрало жодного з актуарних методів ані на 2023, ані на 2024 рік. Відтак, НБУ як орган державного нагляду не мав повноважень перебирати на себе функції керівництва компанії, самостійно обирати замість страховика один із кількох існуючих актуарних методів та здійснювати перерахунок IBNR. Отже, суди попередніх інстанцій безпідставно взяли до уваги звіти актуарія, складені ретроспективно (після перевірки) за не затвердженими підприємством методологіями.

(в) щодо повторності порушення

48. Суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що НБУ безпідставно застосував нові критерії повторності, визначені п. 4 ч. 2 ст. 123 Закону України «Про страхування» від 18.11.2021 №1909-IX. На думку суду, повторність є характеристикою самого правопорушення (матеріальною нормою), а тому повинна визначатися виключно за законодавством, чинним на час вчинення порушень у 2023 році, тобто за статтею 38-1 «старого» Закону № 2664-III. Зміна умов повторності, на думку судів, порушує ст. 58 Конституції України.

49. Верховний Суд не погоджується з таким застосуванням норм матеріального права.

50. В оскаржуваному рішенні НБУ, обґрунтовуючи застосування заходу впливу у вигляді анулювання ліцензій на провадження діяльності з надання фінансових послуг, покликався на ст. 123 Закону № 1909-ІХ.

51. В оскаржуваному рішенні № 189-рш зазначено, що рішенням від 19.08.2022 до позивача вже застосовувався захід впливу у вигляді тимчасового зупинення ліцензій саме у зв`язку з недотриманням НПДК станом на 31.03.2022.

52. 21.10.2022 НБУ ухвалив рішення №21/1345-рк про поновлення дії ліцензій у зв`язку з усуненням товариством виявлених порушень.

53. У 2023 році, тобто протягом двох років, інспекційною перевіркою було зафіксовано нове порушення ліцензійних умов в частині дотримання НПДК.

54. Повторність порушення є визначальним та юридично значущим елементом для застосування Національним банком України заходу впливу у вигляді анулювання ліцензій.

55. Оскаржувані заходи впливу були застосовані НБУ 04.06.2024, тобто вже після введення в дію з 01.01.2024 нового Закону № 1953-IX.

56. Згідно з п. 18 розділу VII «Прикінцеві та перехідні положення» Закону № 1953-IX надавачі фінансових послуг, які до дня введення в дію цього Закону порушили вимоги законодавства про регулювання діяльності з надання фінансових послуг, несуть відповідальність, передбачену законодавством України, що діяло на день вчинення таких порушень.

57. Пунктом 19 розділу VII «Прикінцеві та перехідні положення» передбачено, що заходи впливу, застосовані Національним банком України до надавачів фінансових послуг до дня введення в дію цього Закону, застосовуються відповідно до законодавства України, що діяло на день прийняття рішення про їх застосування.

58. Отже, з урахуванням приписів Закону № 1953-IX, щодо питання кваліфікації порушень вимог законодавства про регулювання діяльності з надання фінансових послуг, констатованих в оскаржуваному рішенні № 189-рш (30.09.2023 та 07.12.2023), застосовувався Закон № 2664-III в редакції від 07.01.2023 та Закон України «Про страхування» від 18.11.2021 №1909-ІХ (далі - Закон № 1909-ІХ) в редакції від 06.05.2023.

Водночас заходи впливу, спосіб та порядок їх застосування 04.06.2024 регулювався Законом №1953-IX в редакції від 01.01.2024.

59. Суди попередніх інстанцій неправильно ототожнили матеріальну кваліфікацію правопорушення (факт недотримання нормативу у 2023 році) з процедурним порядком реалізації наглядових повноважень (застосуванням заходу впливу у вигляді анулювання ліцензії). Вчинення двох порушень протягом двох років визнавалося повторністю як за «старим» Законом № 2664-III (п. 6 ч. 1 ст. 38-1), так і за «новим» Законом №1909-IX (п. 4 ч. 2 ст. 123).

60. Проте питання щодо того, чи може добровільне усунення порушення слугувати підставою для незастосування заходу впливу за фактом повторності, регулюється саме нормами нового законодавства, чинного на час винесення рішення НБУ.

61. Відповідно до п. 6 ч. 1 ст. 50 Закону №1953-IX регулятор приймає рішення про анулювання ліцензії на діяльність фінансової компанії або ліцензії на діяльність ломбарду з таких підстав: повторне порушення фінансовою компанією, ломбардом вимог, встановлених нормативно-правовими актами Регулятора, що регулюють умови ліцензування діяльності з надання фінансових послуг. Повторним вважається порушення, вчинене протягом одного року з дня прийняття Регулятором рішення про застосування заходу впливу щодо порушення фінансовою компанією, ломбардом вимог, у зв`язку з порушенням яких було застосовано такий захід впливу.

62. Верховний Суд вже формував сталу практику щодо застосування вказаних перехідних положень (постанови від 28.05.2025 у справі №910/7980/24 та від 20.03.2025 у справі № 922/412/24), де чітко зазначено: якщо рішення про застосування заходу впливу прийнято після 01.01.2024, підлягають застосуванню положення Закону України «Про фінансові послуги та фінансові компанії» та Закону України «Про страхування», чинні на момент його прийняття.

63. Відхилення цих висновків апеляційним судом з посиланням на різницю юрисдикцій (господарської та адміністративної) є хибним, оскільки суть застосування перехідних положень законів у часі є універсальною.

64. З огляду на вищенаведене, Суд дійшов висновку про те, що порушення, вчинене позивачем, є повторним.

(г) щодо усунення порушення

65. Позивачі стверджували, а суди попередніх інстанцій погодилися з тим, що відповідно до ч. 1 ст. 40 Закону України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг» від 12.07.2001 № 2664-III НБУ не мав права застосовувати заходи впливу, оскільки страховик самостійно усунув виявлені порушення шляхом ретроспективного перерахунку резервів до моменту винесення оскаржуваного рішення. Суд апеляційної інстанції зазначив, що усунення за своєю суттю є ретроспективним процесом, і відхилив аргументи НБУ щодо щоденного характеру нормативу як такі, що суперечать праву особи уникнути відповідальності.

66. Частина 6 ст.48 Закону № 1953-IX передбачає норму, відповідно до якої, регулятор не застосовує заходи впливу у разі, якщо порушення та його наслідки усунені порушником самостійно до прийняття Регулятором рішення про застосування заходу впливу, крім випадків застосування заходу впливу у вигляді штрафних санкцій за порушення, передбачені статтею 28 цього Закону.

67. Суди попередніх інстанцій дійшли обґрунтованого висновку про те, що відповідно до ч. 1 ст. 40 Закону України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг», а також ч. 6 ст. 48 Закону № 1953-IX, НБУ не мав права застосовувати заходи впливу, оскільки страховик самостійно та у повному обсязі усунув виявлені порушення до моменту прийняття оскаржуваного рішення.

68. Позиція про те, що норматив достатності капіталу нібито не підлягає ретроспективному усуненню, не випливає ані з букви, ані з духу закону і фактично вводить у ч. 6 ст. 48 Закону № 1953-IX виняток, якого законодавець не передбачав.

69. Законодавець прямо встановив єдиний виключний перелік випадків, коли усунення порушення не звільняє від заходів впливу - це штрафні санкції за ст. 28 Закону №1953-IX. Жодних інших виключень, зокрема для нормативу платоспроможності та достатності капіталу (НПДК), закон не містить. Розширювальне тлумачення цієї норми не на користь особи, стосовно якої застосовуються державно-владні повноваження, суперечить принципу правової визначеності та вимозі формальної визначеності юридичної норми.

70. Судами попередніх інстанцій було встановлено, що за наслідками отримання від НБУ вимог щодо виявлених у ході перевірки порушень «Страхова компанія «Екта» надсилала до НБУ ряд листів із письмовими поясненнями та інформацією, в яких вказувалося, що компанією:

1) за період з 29.06.2023 до 07.12.2023 (включно) формуються страхові резерви у достатньому розмірі, відсутні випадки порушень фінансових нормативів (лист від 08.12.2023);

2) вжито заходів з метою усунення виявлених порушень (лист від 27.12.2023);

3) зменшено резерв заявлених збитків станом на кінець дня 07.12.2023 та 31.12.2023, тому порушення НПДК на всі звітні дати усунуто (лист від 08.02.2024);

4) подано до НБУ звітність із відображенням дотримання нормативу НПДК, яка була прийнята НБУ (лист від 27.02.2024);

5) виконано та усунуто у повному обсязі виявлені під час перевірки порушення і недоліки за кожним пунктом Звіту про інспекційну перевірку, зокрема щодо НПДК (лист від 01.03.2024);

6) дотримуються обов`язкові фінансові нормативи та планується подальше збільшення прийнятних активів у силу нових вимог нормативно-правових актів НБУ, які вступили в дію з 01.01.2024;

7) усунуто виявлені порушення та недоліки (лист від 03.04.2024).

Тобто до дати прийняття оскаржуваного рішення про застосування заходу впливу усунення порушення було не лише заявлене, а й підтверджене прийнятою НБУ звітністю.

71. На відміну від ситуації з показником IBNR, розглянутої Судом у пункті (б) цієї постанови, де йшлося про зміну самого методу розрахунку резерву без внесення відповідних змін до Внутрішньої політики страховика, виявлені та усунені товариством помилки стосувалися виключно компонентів резерву RBNS (розміру середнього збитку, урахування наданих документів, 3% витрат на врегулювання збитків), що прямо визнано самим товариством листом від 15.12.2023 № 15122023/1. Виправлення цих показників здійснювалося в межах уже затвердженої методології та не потребувало зміни Внутрішньої політики, а отже, не охоплюється застереженням, викладеним Судом щодо неприпустимості застосування незатвердженого актуарного методу».

72. Превентивна функція нагляду, на яку посилається відповідач, повністю забезпечується можливістю застосування штрафних санкцій за ст. 28 Закону № 1953-IX - саме для цього законодавець і вивів штрафи з-під дії пільги ч. 6 ст. 48. Застосування ж інших, більш обтяжливих заходів впливу (обмеження, зупинення ліцензії тощо) у ситуації, коли порушник добросовісно та своєчасно усунув порушення до прийняття рішення, є непропорційним втручанням, що суперечить принципу пропорційності як складовій верховенства права.

73. Отже, навіть у випадку повторності порушення відповідач, керуючись абз. 9 ч. 1 ст. 40 Закону № 2664-III та ч. 6 ст.48 Закону № 1953-IX, не мав підстав для застосування заходу впливу у вигляді анулювання ліцензії.

74. За таких обставин суди першої та апеляційної інстанцій правильно застосували норми матеріального права, дійшовши висновку про відсутність підстав для застосування НБУ заходу впливу до позивача, що свідчить про протиправність Рішення Правління НБУ від 04.06.2024 № 189-рш «Про застосування до Товариства з додатковою відповідальністю «Страхова компанія «Екта» заходу впливу у вигляді анулювання ліцензій на провадження діяльності з надання фінансових послуг».

75. Зважаючи на похідний характер рішення Правління НБУ від 04.06.2024 №190-рш «Про призначення тимчасової адміністрації у Товаристві з додатковою відповідальністю «Страхова компанія «Екта» та відсторонення органів управління Товариства з додатковою відповідальністю «Страхова компанія «Екта» від управління», воно також підлягає скасуванню.

76. З огляду на викладене позов підлягає задоволенню.

77. Суд не вважає доцільним докладний аналіз інших доводів касаційної скарги, оскільки вони не впливають на загальний висновок про протиправність оскаржуваних рішень НБУ та результат касаційного розгляду.

78. Згідно зі ст. 351 суд скасовує судове рішення повністю або частково і ухвалює нове рішення у відповідній частині або змінює його, якщо таке судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 341 цього Кодексу межах, ухвалено з неправильним застосуванням норм матеріального права або порушенням норм процесуального права.

Порушення норм процесуального права може бути підставою для скасування або зміни рішення лише за умови, якщо це порушення призвело до ухвалення незаконного рішення.

Неправильним застосуванням норм матеріального права вважається: неправильне тлумачення закону або застосування закону, який не підлягає застосуванню, або незастосування закону, який підлягав застосуванню.

Зміна судового рішення може полягати в доповненні або зміні його мотивувальної та (або) резолютивної частин.

79. Зважаючи на вищенаведене, Суд дійшов висновку про неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм права в частині висновків щодо порушення нормативів ліквідності та капіталу та повторності порушень. Отже, судові рішення слід змінити в частині підстав задоволення позову з урахуванням висновків Верховного Суду, викладених у цій постанові.

80. Зміна мотивів судових рішень не впливає на правильність розподілу судових витрат судами попередніх інстанцій. Зважаючи на те, що НБУ є суб`єктом владних повноважень, відповідно до ст. 139 КАС України, судові витрати, які скаржник поніс під час касаційного провадження, не відшкодовуються.

Керуючись ст. ст. 139, 243, 341, 345, 349, 351, 356, 359 КАС України, Суд -

У Х В А Л И В:

Касаційну скаргу Національного банку України задовольнити частково.

Рішення Київського окружного адміністративного суду від 18 липня 2025 року та постанову Шостого апеляційного адміністративного суду від 11 листопада 2025 року у справі № 320/47488/24 змінити в частині мотивів задоволення позову, виклавши мотивувальну частину в редакції цієї постанови.

В іншій частині рішення Київського окружного адміністративного суду від 18 липня 2025 року та постанову Шостого апеляційного адміністративного суду від 11 листопада 2025 року у справі № 320/47488/24 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дати її прийняття, є остаточною і не оскаржується.

Суддя В.М. Кравчук

Суддя А.А. Єзеров

Суддя О.П. Стародуб