Постанова від 08 вересня 2026 р. у справі №921/110/23(921/327/24) — Касаційний господарський суд Верховного Суду

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

09 вересня 2026 року

м. Київ

cправа № 921/110/23(921/327/24)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Жукова С.В. - головуючого, Картере В.І., Огородніка К.М.,

за участі секретаря: Купрейчук С.П.,

за участі представників судового засідання відповідно протоколу судового засідання від 09.09.2026

розглянувши у відкритому судовому засіданні у режимі відеоконференції касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "БМБУД"

на рішення Господарського суду Тернопільської області від 02.02.2026

та постанову Західного апеляційного господарського суду від 03.06.2026

у справі № 921/110/23(921/327/24)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ТІЕРРА"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "БМБУД"

про визнання недійсними угод про зарахування зустрічних однорідних грошових вимог

в межах справи №921/110/23

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ТІЕРРА", -

ВСТАНОВИВ:

Історія справи

1. В провадженні Господарського суду Тернопільської області перебуває справа №921/110/23 про банкрутство ТзОВ "ТІЕРРА" на стадії ліквідаційної процедури (постановою Господарського суду Тернопільської області від 25.06.2024 ТОВ "ТІЕРРА" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Демчана О.І.).

2. Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 14.03.2023 відкрито провадження про банкрутство ТзОВ "ТІЕРРА", введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Демчана О.І.

3. Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 21.07.2023 припинено повноваження керівника ТОВ "ТІЕРРА" та покладено виконання обов`язків керівника ТОВ "ТІЕРРА" на розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Демчана О.І.

4. У травні 2024 року ТОВ "ТІЕРРА", в межах справи про банкрутство, звернулось до Господарського суду Тернопільської області з позовом до ТОВ "БМБУД" про визнання недійсними угод про зарахування зустрічних однорідних грошових вимог №1, №2 та №3 від 31.10.2022, укладених між ТОВ "БМБУД" та ТОВ "ТІЕРРА".

4.1. Позовні вимоги обґрунтовані такими підставами:

- уклавши ці угоди менш ніж за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство, ТОВ "ТІЕРРА" фактично відмовилося від власних майнових вимог до відповідача та завдало шкоди кредиторам, внаслідок порушення пропорційності погашення їхніх вимог.

- надані ТОВ "БМБУД" угоди про зарахування зустрічних однорідних грошових вимог мають ознаки недостовірності та створення цих угод вже після подання ТОВ "ТІЕРРА" позову про стягнення боргу по орендній платі з метою введення в оману учасників справи та суду і уникнення сплати наявної заборгованості;

- ТОВ "БМБУД" не надано доказів на підтвердження реальності та правомірності набуття ним права вимоги до ТОВ "ТІЕРРА" за договорами про переведення боргу та доказів існування заборгованості ТОВ "ТІЕРРА" перед ТОВ "БМБУД";

- договори переведення боргу, які фігурують в оспорюваних угодах про зарахування зустрічних однорідних вимог, ніколи не існували, вони ґрунтуються на недостовірних даних, що доводить недостовірність самих угод про зарахування;

- надані відповідачем угоди про зарахування зустрічних однорідних грошових вимог були сфабриковані ТОВ "БМБУД" та колишніми посадовцями ТОВ "ТІЕРРА";

- угоди про зарахування зустрічних однорідних грошових вимог вчинені "про людське око".

5. Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 27.05.2024 відкрито провадження у справі №921/110/23(921/327/24), постановлено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження.

6. Під час розгляду справи в суді першої інстанції відповідач позов не визнав, зазначаючи про те, що в спірних угодах сторони дійшли згоди про взаємне зарахування зустрічних однорідних грошових вимог, тому така домовленість ніяк не могла вплинути на майновий стан позивача.

7. Рішенням Господарського суду Тернопільської області від 16.12.2024 у позові відмовлено.

7.1. За висновком суду першої інстанції оскаржувані угоди повністю відповідають вимогам статті 601 Цивільного кодексу України та статті 203 Господарського кодексу України, а саме: зобов`язання її учасників були зустрічними; зобов`язання сторін є однорідними (зараховувались вимоги про сплату грошових коштів у гривні), строк виконання зобов`язань настав, сторони мали заборгованість одна перед одною, вимоги сторін, розмір заборгованості ніким із контрагентів не оскаржувався та не оспорювався, усі умови таких договорів погоджено та прийнято їх контрагентами. Позивачем не надано доказів, які б підтверджували настання неплатоспроможності боржника саме внаслідок укладення спірних угод.

8. Постановою Західного апеляційного господарського суду від 11.03.2025 скасовано рішення місцевого господарського суду від 16.12.2024 та прийнято нове рішення про задоволення позову у повному обсязі.

8.1. За висновком апеляційного суду:

- умовами договорів переведення боргу (пункт 4) сторони передбачили, що з моменту укладення цих договорів у нового боржника виникає право вимоги до первісного боржника, які первісний боржник, в свою чергу, зобов`язується сплатити новому боржнику;

- майнові права є самостійним реальним об`єктом, який підлягає реалізації в ліквідаційної процедурі для задоволення грошових вимог кредиторів;

- угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог укладено у підозрілий період, а саме 31.10.2022 (менше, ніж за 5 місяців до відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ "ТІЕРРА");

- станом на дату здійснення зарахування зустрічних однорідних вимог у ТзОВ "ТІЕРРА" вже була наявна заборгованість перед ТзОВ "Санрайс Логистикс" у розмірі 858 708,59 грн, перед ГУ ДПС у Тернопільській області у розмірі 1 923 128,06 грн та перед ТзОВ "А.Т. Смарт Трейдинг" у розмірі 5 621 592,12 грн.

9. Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 24.06.2025 касаційну скаргу відповідача задоволено частково, постанову Західного апеляційного господарського суду від 11.03.2025 та рішення Господарського суду Тернопільської області від 16.12.2024 у справі № 921/110/23(921/327/24) скасовано. справу передано до Господарського суду Тернопільської області на новий розгляд.

9.1. У постанові суд касаційної інстанції зазначив, що розглядаючи справу, як суд першої інстанції, так і апеляційний господарський суд по суті не перевірили і не надали належної оцінки доводам позивача щодо підробки наданих відповідачем документів (договорів) та протилежним аргументам відповідача, що свідчить про порушення судами принципу змагальності сторін та не відповідає вимогам ГПК України щодо необхідності дослідження і оцінки судом зібраних у справі доказів з наведенням відповідних мотивів їх відхилення або врахування.

-Суд касаційної інстанції дійшов висновку про те, що ухвалені у цій справі рішення судів попередніх інстанцій наведеним вимогам не відповідають, оскільки суди не визначилися з підставами позову, виокремивши по суті лише одну з наведених у позовній заяві підстав, не врахувавши і не спростувавши інші, а також не дослідили наявні у справі докази, у зв`язку з чим неможливо дійти беззаперечного висновку про належність та допустимість доказів, які покладено в основу ухвалених у цій справі судових рішень, а відповідно і перевірити правильність застосування судами попередніх інстанцій норм законодавства, зокрема статей 11, 16, 203, 215, 601 ЦК України, статті 203 ГК України, статті 42 КУзПБ.

Короткий зміст оскаржуваних судових рішень

10. За результатами нового розгляду, рішенням Господарського суду Тернопільської області від 02.02.2026 у справі №921/110/23 (921/327/24) позов задоволено; визнано недійсною угоду про зарахування зустрічних однорідних грошових вимог №1 від 31.10.2022, укладену між ТОВ "БМБУД" та ТОВ "ТІЕРРА"; визнано недійсною угоду про зарахування зустрічних однорідних грошових вимог №2 від 31.10.2022, укладену між ТОВ "БМБУД" та ТОВ "ТІЕРРА"; визнано недійсною угоду про зарахування зустрічних однорідних грошових вимог №3 від 31.10.2022, укладену між ТОВ "БМБУД" та ТОВ "ТІЕРРА"; судові витрати покладено на відповідача; стягнуто з ТОВ "БМБУД" на користь ТОВ "ТІЕРРА" 14 534,40 грн судового збору.

10.1. Суд першої інстанції виходив з того, що оспорювані угоди про зарахування зустрічних однорідних грошових вимог №1 від 31.10.2022, № 2 від 31.10.2022 та № 3 від 31.10.2022, укладені боржником за 4 місяці та 15 днів до відкриття провадження у справі про банкрутство №921/110/23 (14.03.2023), тоді як особа, яка є боржником перед своїми контрагентами повинна утриматись від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів;

- на дату укладення спірних угод про зарахування зустрічних однорідних грошових вимог №1, № 2 та № 3 від 31.10.2022 у Товариства з обмеженою відповідальністю "ТІЕРРА" вже була заборгованість перед іншими кредиторами, що підтверджується ухвалою господарського суду Тернопільської області від 01.08.2023 у справі № 921/110/23 за результатами попереднього засідання;

- внаслідок укладення угод про зарахування зустрічних однорідних грошових вимог ТОВ "ТІЕРРА" фактично відмовилося від власних майнових вимог до ТзОВ "БМБУД" на суму 932 270 грн 24коп, у той період коли у боржника уже існувала непогашена заборгованість перед іншими кредиторами, тому наявні підстави для визнання даних правочинів недійсними в силу положень ч. 2 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства;

- позивач у додаткових поясненнях від 01.09.2025 (поданих під час нового розгляду) визнав, що фактично угоди про зарахування однорідних зустрічних грошових вимог були виконані, наголосив, що фіктивність оспорюваних угод про зарахування зустрічних однорідних вимог або їх неукладеність не визначались ліквідатором як підстави позову;

- в процесі розгляду справи, відповідач надав в судовому засіданні оригінали угод про зарахування однорідних зустрічних грошових вимог №1 від 31.10.2022, №2 від 31.10.2022, № 3 від 31.10.2022, копії яких долучено до матеріалів справи.

- наведені у позовній заяві обставини щодо укладенння цих угод вже після подання ТОВ "ТІЕРРА" позову про стягнення боргу, щодо сфабрикованості ТОВ "БМБУД" та колишніми посадовцями ТОВ "ТІЕРРА", щодо вчинення угод про зарахування зустрічних однорідних грошових вимог вчинені "про людське око", не знайшли свого підтвердження під час нового розгляду справи №921/110/23(921/327/23).

11. Постановою Західного апеляційного господарського суду від 03.06.2026 у задоволенні вимог апеляційної скарги ТОВ "БМБУД" відмовлено. Рішення Господарського суду Тернопільської області від 02.02.2026 у справі №921/110/23 (921/327/24) залишено без змін.

12. Суд другої інстанції погодився із висновком суду першої інстанції та виходив з того, що станом на дату здійснення зарахування зустрічних однорідних вимог у ТОВ "ТІЕРРА" вже була наявна заборгованість по оплаті поставлених на підставі договору поставки нафтопродуктів №19-10/2021 від 19.10.2021 товарів перед ТОВ "Санрайс Логистикс" у розмірі принаймні 858 708,59 грн. Крім того, станом на дату вчинення оскаржуваних правочинів, ТОВ "ТІЕРРА" мало також значну заборгованість перед ГУ ДПС у Тернопільській області та перед ТОВ "А.Т. Смарт Трейдинг", що підтверджується відповідними довідками та актами звірки взаєморозрахунків, долученими до позовної заяви.

-Відтак, внаслідок укладення оспорюваних угод про зарахування зустрічних однорідних грошових вимог №1 від 31.10.2022, № 2 від 31.10.2022 та № 3 від 31.10.2022 Товариство з обмеженою відповідальністю "ТІЕРРА", фактично відмовилося від власних майнових вимог до ТОВ "БМБУД" на суму 932 270грн 24коп, у той період коли у боржника уже існувала непогашена заборгованість перед іншими кредиторами, тому наявні підстави для визнання даних правочинів недійсними в силу положень ч. 2 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

13. До Верховного Суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "БМБУД" надійшла касаційна скарга на рішення Господарського суду Тернопільської області від 02.02.2026 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 03.06.2026 у справі №921/110/23(921/327/24), у якій заявлено вимогу скасувати вказані судові рішення та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити повністю.

13.1. На виконання приписів пункту 5 частини другої статті 290 Господарського процесуального кодексу України скаржник вказує, що касаційна скарга подається на підставі пункту 3 частини 2 статті 287 ГПК України, оскільки відсутній висновок Верховного Суду щодо застосування частин першої та другої статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства у взаємозв`язку зі статтями 203, 215, 216 Цивільного кодексу України, а саме щодо можливості задоволення позову виключно про визнання недійсним правочину, укладеного боржником у межах підозрілого періоду, без одночасного застосування наслідків його недійсності.

Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі, подані клопотання.

14. ТОВ "ТІЕРРА" подано відзив на касаційну скаргу з проханням закрити касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ «БМБУД» на рішення Господарського суду Тернопільської області від 02.02.2026 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 03.06.2026 у справі №921/110/23(921/327/24).

-У випадку, якщо суд дійде висновку про відсутність підстав для закриття касаційного провадження, заявник просить залишити касаційну скаргу ТОВ «БМБУД» без задоволення, а оскаржувані судові рішення без змін.

Провадження у Верховному Суді

15. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи №921/110/23(921/327/24) визначено колегію суддів у складі: Жукова С.В. - головуючого, Картере В.І., Огородніка К.М., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 07.07.2026.

16. Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 10.08.2026 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "БМБУД" на рішення Господарського суду Тернопільської області від 02.02.2026 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 03.06.2026 у справі №921/110/23(921/327/24) та призначено до розгляду касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "БМБУД" у справі № 921/110/23(921/327/24) на 09 вересня 2026 року о 12:10 год. у відкритому судовому засіданні у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, в залі судових засідань №330.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

17. Заслухавши суддю-доповідача, представників сторін, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи та заперечення проти них, перевіривши матеріали справи, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу слід залишити без задоволення, з огляду на таке.

18. Відповідно статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається.

Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

19. Предметом касаційного перегляду у цій справі є питання дотримання судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права щодо визнання недійсними угод про зарахування зустрічних однорідних грошових вимог №1, №2 та №3 від 31.10.2022, укладених між ТОВ "БМБУД" та ТОВ "ТІЕРРА".

20. Відповідно до частини першої статті 3 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Кодексу України з процедур банкрутства, Закону України "Про міжнародне приватне право", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

21. За приписами частини першої статті 2 КУзПБ провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, ГПК України, іншими законами України.

22. Згідно з положеннями статей 2, 4, 5 ГПК України, статей 15, 16 ЦК України підставою для захисту цивільного права чи охоронюваного законом інтересу є його порушення, невизнання чи оспорення. Тому задоволення судом позову можливе лише за умови доведення позивачем обставин щодо наявності у нього відповідного права (охоронюваного законом інтересу), а також порушення (невизнання, оспорення) зазначеного права відповідачем з урахуванням належності обраного способу судового захисту.

23. Аналіз положень КУзПБ дає підстави для висновку, що з моменту порушення стосовно боржника справи про банкрутство він перебуває в особливому правовому режимі, який передбачає концентрацію спорів, стороною яких є боржник, у межах справи про банкрутство задля судового контролю в межах цього провадження за діяльністю боржника, залучення всього майна боржника до ліквідаційної маси та проведення інших заходів.

24. Так, відповідно до положень статті 7 КУзПБ спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

25. Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника. Наведена норма кореспондується з пунктом 8 частини 1 статті 20 Господарського процесуального кодексу України, яка визначає справи, що відносяться до юрисдикції господарських судів.

26. Частиною першою статті 2 ГПК України завданням господарського судочинства визначено справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

27. Згідно частин першої, другої статті 5 ГПК України, здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.

28. Способи захисту цивільного права чи інтересу - це закріплені законом матеріально-правові заходи охоронного характеру, за допомогою яких проводиться поновлення (визнання) порушених (оспорюваних) прав, інтересів і вплив на правопорушника (п.5.5 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.08.2018 у справі № 925/1265/16).

29. Інакше кажучи, це дії, спрямовані на попередження порушення або на відновлення порушеного, невизнаного, оспорюваного цивільного права чи інтересу. Такі способи мають бути доступними й ефективними (п.14 постанови Великої Палати Верховного Суду від 29.05.2019 у справі № 310/11024/15-ц та пункт 40 постанови Великої Палати Верховного Суду від 01.04.2020 у справі №610/1030/18).

30. Застосування конкретного способу захисту цивільного права або інтересу залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (висновки, наведені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 11.09.2018 у справі №905/1926/16, від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 01.10.2019 у справі №910/3907/18).

31. Розгляд та захист порушених справ у межах справи про банкрутство має певні характерні особливості, що відрізняються від позовного провадження. Передусім це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні специфічних способів захисту її суб`єктів, особливостях процедури, учасників стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного. До таких засобів віднесено інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство, закріплений у статті 42 КУзПБ, який є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності.

32. Згідно з частиною першою статті 42 КУзПБ правочини, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, якщо вони завдали збитків боржнику або кредиторам, з таких підстав: боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку; боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна; боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

33. Правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування (частина друга статті 42 КУзПБ).

34. Таким чином, законодавство у сфері банкрутства містить спеціальні та додаткові, порівняно із нормами Цивільного кодексу України, підстави для визнання оспорюваних правочинів недійсними, і застосовуються тоді коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, який врегульовано законодавством про банкрутство.

35. На відміну від вимог Цивільного кодексу України та Господарського кодексу України, законодавство про банкрутство (стаття 42 КУзПБ) не визначає вимоги до укладеного правочину, а врегульовує спеціальні правила та процедуру визнання недійсними правочинів (договорів), укладених боржником, щодо якого відкрито провадження у справі про банкрутство, та містить спеціальні положення щодо строків (сумнівного періоду протягом якого боржник вчиняє правочини), суб`єктів (осіб, які мають ініціювати право визнання договорів недійсними) і переліку підстав, за наявності яких можна визнавати правочини недійсними.

36. З огляду на сферу регулювання законодавства про банкрутство, загалом і за змістом вищевказаних норм, вони є спеціальними щодо загальних, установлених Цивільним кодексом України, підстав для визнання правочинів недійсними. Тобто ці норми передбачають додаткові, спеціальні підстави для визнання правочинів недійсними, які характерні виключно для правовідносин, що виникають між боржником і кредитором у процесі відновлення платоспроможності боржника чи визнання його банкрутом, та особливі наслідки задоволення вимог, заявлених в порядку норм законодавства про банкрутство.

37. Оцінюючи правильність застосування судами першої та апеляційної інстанції норм матеріального права при ухваленні оскаржуваних судових рішень, Верховний Суд вважає за необхідне врахувати, серед іншого, правову позицію, викладену в постанові судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 24.11.2021 у справі №905/2030/19 (905/2445/19).

38. Судова Палата для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у справі № 905/2030/19 (905/2445/19) дійшла таких висновків.

39. Фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку.

40. Фраудаторним правочином може бути як оплатний (договір купівлі-продажу), так і безоплатний договір (договір дарування), а також може бути як односторонній, так і двосторонній чи багатосторонній правочин.

41. Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог.

42. Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути:

- момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування (вчинення правочину в підозрілий період, після відкриття провадження судової справи, відмови в забезпеченні позову і до першого судового засіданні у справі;

- контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори (родичі боржника, пов`язані або афілійовані юридичні особи);

- щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися.

43. Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора (висновок, викладений у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.12.2018 у справі № 910/7547/17).

44. Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову і фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Угода, що укладається "про людське око", таким критеріям відповідати не може.

45. У контексті цього спору, слід звернути увагу на правову позицію, викладену в постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 02.06.2021 у справі №904/7905/16: "Боржник, який відчужує майно (вчиняє інші дії, пов`язані, із зменшенням його платоспроможності), після виникнення у нього зобов`язання діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора.

46. Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом, спрямованим на недопущення (уникнення) задоволення вимог такого кредитора".

47. Отже, будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності і набуває ознак фраудаторного правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам (див. висновки, викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 03.03.2020 у справі № 910/7976/17, від 03.03.2020 у справі № 904/7905/16, від 03.03.2020 у справі № 916/3600/15, від 26.05.2020 у справі № 922/3796/16, від 04.08.2020 у справі № 04/14-10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 у справі № 904/4262/17, від 22.04.2021 у справі № 908/794/19 (905/1646/17), від 28.07.2022 у справі № 902/1023/19 (902/1243/20)).

48. Таким чином, судова палата для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду дійшла висновку, що фраудаторним може виявитися будь-який правочин, що здійснюється між учасниками господарських правовідносин, який укладений на шкоду кредиторам, отже, такий правочин може бути визнаний недійсним в порядку позовного провадження у межах справи про банкрутство відповідно до статті 7 КУзПБ на підставі пункту 6 частини першої статті 3 ЦК України як такий, що вчинений всупереч принципу добросовісності, та частин третьої, шостої статті 13 ЦК України з підстав недопустимості зловживання правом, на відміну від визнання недійсним фіктивного правочину, лише на підставі статті 234 ЦК України. У такому разі звернення в межах справи про банкрутство з позовом про визнання недійсними правочинів боржника на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника.

49. У справі, що розглядається, суди першої та апеляційної інстанції, досліджуючи доводи позивача встановили:

-31 жовтня 2022 року між ТОВ "БМБУД" (сторона 1) та ТОВ "ТІЕРРА" (сторона 2) було укладено три угоди про зарахування зустрічних однорідних грошових вимог (далі - угоди), в яких сторони домовились припинити взаємні зобов`язання шляхом зарахування зустрічних однорідних грошових вимог на умовах та в порядку, зазначених в угодах.

-ТОВ "ТІЕРРА" та ТОВ "БМБУД" були одночасно кредитором та боржником один до одного, за договірними зобов`язаннями, що виникли на підставі договорів оренди №01/10 від 01.10.2020, №01/07/21 від 01.07.2021, №02/08/21 від 02.08.2021 та договорів переведення боргу №27/09, №26/09 від 01.10.2022, №06/10 від 06.10.2022, №31/10/22, №1/2 та №1/1 від 31.10.2022, укладених між ТзОВ "Тіерра" (первісний боржник), ТзОВ "БМБУД" (новий боржник") та ФОП Юрч В.О., ФОП Олійник І.І., ФОП Волошин В.В., ФОП Пронь М.Т., ФОП Чугай Ю.М.,ТОВ "БСК Трейдинг", ТзОВ "Константа Юргруп" (кредитор).

-Досягнутими у цих угодах домовленостями, сторони дійшли згоди щодо припинення у повному обсязі зобов`язань один перед одним із заборгованості в сумі 932 270,24 грн, яка виникла за вищевказаними правочинами.

-Так, відповідно до п. 1.2.1 угоди про зарахування зустрічних однорідних грошових вимог №1 від 31.10.2022 (надалі угода №1), сторона 1 - Товариство з обмеженою відповідальністю "БМБУД", має перед стороною 2 - Товариством з обмеженою відповідальністю "ТІЕРРА" непогашене грошове зобов`язання у сумі 7 480,24 грн, яке виникло на підставі договору оренди №08/08/21 від 02 серпня 2021 року, укладеного між цими сторонами.

Згідно з п. 1.2.2 угоди №1, сторона 2 має перед стороною 1 непогашене грошове зобов`язання у сумі 71 816,99 грн, яке виникло на підставі договору переведення боргу №31/10/22 від 31 жовтня 2022 року, укладеного між цими ж сторонами.

Строк виконання зобов`язання, зазначеного у п.1.2.2. угоди не встановлений, строк виконання зобов`язання, зазначеного у п.1.1 угоди настав.

В пункті 1.4 угоди №1 сторони підтвердили реальність та обсяг взаємних заборгованостей, зазначених у п. 1.2.1 та п. 1.2.2.

Відповідно до п.1.5.1 угоди №1, сторони дійшли згоди про зарахування зустрічних однорідних грошових вимог за зобов`язаннями, зазначеними у п. 1.2.1 та п. 1.2.2 цієї угоди, у сумі 7 480,24 грн, і таким чином, з моменту підписання цієї угоди вважатимуть:

зобов`язання сторони 1 таким, що припинено у повному обсязі, заборгованості сторони 1 перед стороною 2 за договором оренди №02/08/21 від 02 серпня 2021 року, немає;

зобов`язання сторони 2 таким, що припинено частково у розмірі 7 480,24 грн, залишкова заборгованість сторони 2 перед стороною 1 за договором переведення боргу №31/10/22 від 31 жовтня 2022 року, становить 64 336,75 грн.;

- сторони погоджуються з вищевказаними підрахунками, згідно з якими проводять зарахування зустрічних однорідних вимог і претензій одна до одної не мають.

Відповідно до п.2 угоди №1 сторони виконують усі необхідні дії, що забезпечують припинення взаємних зобов`язань на умовах цієї угоди.

-За умовами, що викладені в угоді про зарахування однорідних грошових вимог №2 від 31.10.2022 (надалі - угода №2) сторони домовилися про таке:

Відповідно до п. 1.2.1 угоди №2, сторона 1 - Товариство з обмеженою відповідальністю "БМБУД", має перед стороною 2 - Товариством з обмеженою відповідальністю "ТІЕРРА", непогашене грошове зобов`язання у сумі 109 800,00 грн; яке виникло на підставі договору оренди №01/01/21 від 01 липня 2021 року, укладеного між стороною 1 та стороною 2.

Згідно з п. 1.2.2 угоди №2, сторона 2 має перед стороною 1 непогашене грошове зобов`язання у сумі 502 205,21 грн, яке виникло на підставі наступних договорів:

- 32 552,51 грн на підставі договору переведення боргу №26/09 від 01 жовтня 2022 року;

- 76 600,00 грн на підставі договору №06/20 від 01.06.2020 року;

- 393 052,70 грн на підставі договору переведення боргу №1/1 від 31 жовтня 2022 року.

Строк виконання зобов`язання, зазначеного у п.1.2.2. угоди не встановлений, строк виконання зобов`язання, зазначеного у п.1.1 угоди настав.

У пункті 1.4 угоди №2 сторони підтвердили реальність та обсяг взаємних заборгованостей, зазначених у п. 1.2.1 та п. 1.2.2.

Відповідно до п.1.5.1 угоди №2 сторони дійшли згоди про зарахування зустрічних однорідних грошових вимог за зобов`язаннями, зазначеними у п. 1.2.1 та п. 1.2.2 цієї угоди, у сумі 109 800,00 грн, і таким чином з моменту підписання цієї угоди вважатимуть:

зобов`язання сторони 1 за договором оренди №01/07/21 від 01 липня 2021 року таким, що припинено в повному обсязі, заборгованості сторони 1 перед стороною 2 за договором оренди №01/07/21 від 01 липня 2021 року, немає;

зобов`язання сторони 2 таким, що припинено на суму в розмірі 109 800,00 грн, а саме: зобов`язання сторони 2 за договором переведення боргу №26/09 від 01 жовтня 2022 року таким, що припинено у повному обсязі, заборгованості сторони 1 перед стороною 2 за договором переведення боргу №26/09 від 01 жовтня 2022 року, немає;

зобов`язання сторони 2 за договором №06/20 від 01.06.2020 таким, що припинено у повному обсязі заборгованості сторони 1 перед стороною 2 за договором 06/20 від 01.06.2020, немає;

зобов`язання сторони 2 за договором переведення боргу №1/1 від 31 жовтня 2022 року таким, що припинено частково у розмірі 647,49 грн, залишкова заборгованість сторони 2 перед стороною 1 за договором переведення боргу №1/1 від 31 жовтня 20222 року, становить 392 405,21 грн;

- сторони погоджуються з вищевказаними підрахунками, згідно з якими проводять зарахування зустрічних однорідних вимог і претензій одна до одної не мають.

Відповідно до п.2 угоди №2 сторони виконують усі необхідні дії, що забезпечують припинення взаємних зобов`язань на умовах цієї угоди.

-За умовами, що викладені в угоді про зарахування однорідних грошових вимог №3 від 31.10.2022 (надалі угода №3) сторони домовилися про таке:

Відповідно до п. 1.2.1 угоди №3, сторона 1 - Товариство з обмеженою відповідальністю "БМБУД", має перед стороною 2 - Товариством з обмеженою відповідальністю "ТІЕРРА" непогашене грошове зобов`язання у сумі 814 990,00 грн, яке виникло на підставі договору оренди №01/10 від 01 жовтня 2021 року, укладеного між стороною 1 та стороною 2.

Згідно з п. 1.2.2 угоди №3, сторона 2 має перед стороною 1 непогашене грошове зобов`язання у сумі 1 136 549,89 грн, яке виникло на підставі наступних договорів:

- 378 735,85 грн на підставі договору переведення боргу №27/09 від 01 жовтня 2022 року;

- 30 000,00 грн на підставі договору переведення боргу №06/10 від 06 жовтня 2022 року;

- 31 054,08 грн на підставі договору переведення боргу №13/10 від 13 жовтня 2022 року;

- 64 336,75 грн на підставі договору переведення боргу №1/10/22 від 31 жовтня 2022 року;

- 40 000,00 грн на підставі договору переведення боргу №1/2 від 31 жовтня 2022 року;

- 592 423,21 грн на підставі договору переведення боргу №1/1 від 31 жовтня 2022 року.

Строк виконання зобов`язання, зазначеного у п.1.2.2. угоди не встановлений, строк виконання зобов`язання, зазначеного у п.1.1 угоди настав.

У пункті 1.4 угоди №3, сторони підтвердили реальність та обсяг взаємних заборгованостей, зазначених у п. 1.2.1 та п. 1.2.2.

У п.1.5.1 угоди №3 зазначено, що сторони дійшли згоди про зарахування зустрічних однорідних грошових вимог за зобов`язаннями, зазначеними у п. 1.2.1 та п. 1.2.2 цієї угоди, у сумі 814 900,00 грн, і таким чином з моменту підписання цієї угоди вважатимуть:

зобов`язання сторони 1 перед стороною 2 за договором оренди №01/10 від 01 жовтня 2020 року таким, припинено в повному обсязі, заборгованості сторони 1 перед стороною 2 за договором оренди №01/10 від 01 жовтня 2022 року, немає;

зобов`язання сторони 2 таким, що припинено на суму в розмірі 814 990,00 грн, а саме: зобов`язання сторони 2 за договором переведення боргу №06/10 від 06 жовтня 2022 року таким, що припинено у повному обсязі, заборгованості сторони 1 перед стороною 2 за договором переведення боргу №06/10 від 06 жовтня 2022 року, немає;

зобов`язання сторони 2 за договором переведення боргу №27/09 від 01 жовтня 2022 року таким, що припинено у повному обсязі, заборгованості сторони 1 перед стороною 2 за договором переведення боргу №27/09 від 01 жовтня 2022 року, немає;

зобов`язання сторони 2 за договором переведення боргу №13/10 від 13 жовтня 2022 року таким, що припинено у повному обсязі, заборгованості сторони 1 перед стороною 2 за договором переведення боргу №13/10 від 13 жовтня 2022 року, немає;

зобов`язання сторони 2 за договором переведення боргу №1/2 від 31 жовтня 2022 року таким, що припинено у повному обсязі, заборгованості сторони 1 перед стороною 2 за договором переведення боргу №1/2 від 31 жовтня 2022 року, немає;

зобов`язання сторони 2 за договором переведення боргу №31/10/22 від 31 жовтня 2022 року таким, що припинено частково у розмірі 50 511,22 грн, залишкова заборгованість сторони 2 перед стороною 1 за договором переведення боргу №31/10/22 від 31 жовтня 2022 року, становить 13 825,53 грн.

Угоди №1, №2, №3 набирають чинності з моменту їх підписання та діють до повного виконання сторонами зобов`язань за ними (п. 4.1. угод).

50. Разом з тим, судами встановлено, що на підтвердження існування заборгованості перед іншими кредиторами боржника станом на дату укладення оспорюваних угод позивач надав суду довідку про суму податкового боргу по єдиному соціальному внеску в розмірі 4153,88 грн станом на 09.08.2022, по податку на додану вартість в розмірі 1 708 376,83 грн станом на 01.08.2022, по податку на прибуток в сумі 181 967,50 грн станом на 19.07.2022, баланс станом на 31.12.2022, в якому вказано наявність поточних зобов`язань за розрахунками з бюджетом на суму 5 500 тис. грн., за товари, роботи, послуги - 37 168,70 тис.грн.; акти звіряння розрахунків за період з 01.01.2020 до 30.09.2022 з ТзОВ "А.Т. Смарт Трейдинг".

51. Колегія суддів вважає необхідним звернути увагу на таке:

52. Відповідно до частини першої статті 42 КУзПБ господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав: боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку; боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна; боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

53. Згідно частини другої статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування.

54. Аналіз частин першої та другої цієї норми дозволяє дійти висновку про те, що її структура визначає різні умови застосування підстав для визнання правочину недійсним.

55. Так, відповідно до частини першої статті 42 КУзПБ необхідною умовою для визнання правочину недійсним, з підстав передбачених у ній, є встановлення обставин щодо порушення прав боржника або кредиторів внаслідок укладення такого правочину.

56. Тоді як частиною другою статті 42 КУзПБ не встановлено додаткових умов для визнання правочину недійсним, з підстав передбачених у ній, а визначено окремі, самостійні підстави для визнання недійсними відповідних правочинів.

57. Поміж тим, судами попередніх інстанцій на підставі пояснень та матеріалів справи, також було встановлено:

-оспорювані угоди про зарахування зустрічних однорідних грошових вимог №1 від 31.10.2022, № 2 від 31.10.2022 та № 3 від 31.10.2022, укладені боржником за 4 місяці та 15 днів до відкриття провадження у справі про банкрутство № 921/110/23 (14.03.2023), тоді як особа, яка є боржником перед своїми контрагентами повинна утриматись від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів.

-При цьому, на дату укладення спірних угод про зарахування зустрічних однорідних грошових вимог №1, № 2 та № 3 від 31.10.2022 у боржника вже була заборгованість перед іншими кредиторами, що підтверджується ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 01.08.2023 у справі № 921/110/23 за результатами попереднього засідання.

-Зокрема, згідно із рішенням Господарського суду Тернопільської області від 07.12.2022 у справі №921/427/22, станом на дату здійснення зарахування зустрічних однорідних вимог у ТОВ "ТІЕРРА" вже була наявна заборгованість по оплаті поставлених на підставі договору поставки нафтопродуктів №19-10/2021 від 19.10.2021 товарів перед ТзОВ "Санрайс Логистикс" у розмірі принаймні 858 708,59 грн.

-Крім того, станом на дату вчинення оскаржуваних правочинів, ТОВ "ТІЕРРА" мало також значну заборгованість перед ГУ ДПС у Тернопільській області та перед ТзОВ "А.Т. Смарт Трейдинг", що підтверджується відповідними довідками та актами звірки взаєморозрахунків, долученими до позовної заяви.

58. Відтак, судами встановлено сукупність підстав, які вказують на те, що внаслідок укладення оспорюваних угод про зарахування зустрічних однорідних грошових вимог №1 від 31.10.2022, № 2 від 31.10.2022 та № 3 від 31.10.2022 Товариство з обмеженою відповідальністю "ТІЕРРА", фактично відмовилося від власних майнових вимог до ТОВ "БМБУД" на суму 932 270грн 24коп, у той період коли у боржника уже існувала непогашена заборгованість перед іншими кредиторами, що дає підстави для визнання даних правочинів недійсними в силу положень ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства.

59. Встановлені судами обставини та порушення не спростовані Відповідачем під час касаційного провадження.

60. Враховуючи встановлені судами першої та апеляційної інстанції обставини та їх правову кваліфікацію, колегія суддів погоджується з висновками судів попередніх інстанцій про наявність підстав для визнання оскаржуваних правочинів недійсними.

61. Скаржник у касаційній скарзі посилався на відсутність висновку Верховного Суду щодо застосування частин першої та другої статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства у взаємозв`язку зі статтями 203, 215, 216 Цивільного кодексу України, а саме щодо можливості задоволення позову виключно про визнання недійсним правочину, укладеного боржником у межах підозрілого періоду, без одночасного застосування наслідків його недійсності.

62. Слід відзначити, що при касаційному оскарженні судових рішень з підстав, передбачених пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України, касаційна скарга має містити, зокрема, зазначення норми права, щодо якої відсутній висновок про її застосування, із конкретизацією змісту правовідносин, в яких цей висновок відсутній, та обґрунтування необхідності формування єдиної правозастосовчої практики щодо цієї норми для правильного вирішення справи.

63. У разі подання касаційної скарги на підставі пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України, окрім встановлення відсутності висновку Верховного Суду щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, обов`язковому дослідженню підлягає також питання щодо необхідності застосування таких правових норм для вирішення спору, з огляду на встановлені фактичні обставини справи.

64. У такому випадку з`ясуванню підлягає як відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах, так і наявність/відсутність неправильного застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

65. Верховний суд вбачає, що у даному випадку наведені у касаційній скарзі доводи на обґрунтування передбаченої пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України підстави касаційного оскарження вищевикладеному не відповідають.

66. Також, на переконання скаржника, позивачем обрано неефективний спосіб захисту, оскільки предметом позову є виключно вимоги про визнання недійсними Угод про зарахування зустрічних однорідних вимог № 1, 2, 3 від 31.10.2022, тоді як вимог про застосування наслідків недійсності правочинів позивачем не заявлено.

67. Відхиляючи наведені доводи касаційної скарги, суд касаційної інстанції виходить з такого.

68. Звертаючись до положень статті 601 ЦК України, згідно з якими зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги; а зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін; Суд зазначає також про таке.

Зарахування зустрічних однорідних вимог є способом припинення зобов`язань, який є правочином, що може бути як одностороннім (здійснюватися за заявою однієї із сторін), так і двостороннім - здійснюватися за двостороннім правочином, а саме за договором між сторонами щодо зарахування зустрічних вимог, коли сторони спільно погоджують припинення вимог.

69. Тобто, виходячи з положень частини першої статті 626 ЦК України, на відміну від одностороннього правочину із зарахування зустрічних однорідних вимог (за заявою однієї із сторін), вчиняючи правочин за договором про зарахування зустрічних вимог, сторони, висловлюючи кожний відповідну власну волю, домовляються про припинення взаємних цивільних прав та обов`язків, а саме прав вимагати та обов`язків сплачувати заборгованість одного перед одним.

70. Тож, за наявності у особи зобов`язань перед декількома кредиторами в період зарахування ним зустрічних однорідних вимог з одним із кредиторів саме за двостороннім договором, без здійснення при цьому розрахунків з іншими кредиторами, за наявності, зокрема недостатності майна (активів) для задоволення їх вимог, ця особа за власною волею надає преференції одному із кредиторів у задоволенні його вимог, залишаючи при цьому без задоволення вимоги інших кредиторів, тобто їм на шкоду, що надає пріоритет кредитору, з яким особа припиняє власні обов`язки та одночасно зустрічні обов`язки такого кредитора, перед іншими кредиторами в отриманні задоволення власних вимог. При цьому відповідна особа, відмовляючись від задоволення своєї вимоги до кредитора за зустрічним зобов`язанням у той спосіб, який був попередньо узгоджений між відповідними сторонами (шляхом перерахування коштів, виконанням зобов`язання в натурі тощо), позбавляє інших кредиторів отримати задоволення своїх вимог (їх частини) за рахунок розподілу між кредиторами активу, отриманого за результатами задоволеного права вимоги . (Висновки викладені у постанові Верховного Суду від 14.04.2026 у справі № 903/25/25 (903/703/25))

71. Як вже було зазначено вище, суди попередніх інстанцій у цій справі дійшли правильного висновку про наявність правових підстав для задоволення позовних вимог про визнання недійсними правочинів про зарахування зустрічних однорідних вимог.

72. Згідно з положеннями статті 16 ЦК України та послідовної практики Верховного Суду, ефективний спосіб захисту повинен забезпечити поновлення порушеного права особи, яка звернулася до суду, та припинити правову невизначеність у спірних правовідносинах.

73. Відповідно до частини першої статті 216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

74. Правова природа двосторонньої угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог полягає в тому, що вона є способом припинення зобов`язань (стаття 601 ЦК України), який реалізується шляхом взаємного зарахування боргових вимог без фактичного руху (передачі) грошових коштів чи іншого майна між сторонами. На виконання такої угоди сторони не здійснюють фізичного передання матеріальних благ (протилежного у справі не встановлено), а лише вчиняють дії щодо відображення припинення зобов`язань у своєму обліку (безготівковий залік).

75. На відміну від правочинів, пов`язаних із відчуженням (передачею) майна чи коштів, де задоволення вимоги про визнання правочину недійсним без реституції вочевидь може не призвести до відновлення порушеного права, угода про зарахування реалізується виключно як погашення взаємних боргових вимог на папері та в обліку.

76. З огляду на зазначене, у разі визнання недійсною угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог, двостороння реституція у формі повернення отриманого в натурі є об`єктивно неможливою з огляду на відсутність самого предмета матеріального повернення.

77. Судовий захист у цьому випадку досягається не через примусове повернення майна чи стягнення коштів, а через анулювання правового результату недійсного правочину.

78. Визнання недійсною угоди про зарахування означає, що така угода не призвела до припинення зобов`язань. Як наслідок, правове становище сторін відновлюється автоматично з моменту вчинення правочину, а первісні дебіторська та кредиторська заборгованості, які вважалися погашеними, поновлюються у своєму початковому вигляді та обсязі.

79. Наслідком визнання недійсною такої угоди в межах справи про банкрутство є відновлення права вимоги Боржника до Відповідача (повернення активу у вигляді дебіторської заборгованості до ліквідаційної маси) та одночасне поновлення права вимоги Відповідача до Боржника.

80. Колегія суддів наголошує, що поновлене право вимоги Відповідача до Боржника не може бути задоволене судом шляхом безпосереднього стягнення коштів з Боржника під час розгляду даного спору, оскільки це суперечило б імперативним вимогам Кодексу України з процедур банкрутства щодо конкурсного порядку задоволення вимог кредиторів та призвело б до неправомірного переважного задоволення вимог одного кредитора перед іншими.

81. Захист прав відповідача здійснюється виключно в межах процедури банкрутства шляхом звернення до господарського суду з відповідною заявою про визнання поновлених грошових вимог у загальному порядку, передбаченому КУзПБ.

82. За таких обставин, визнання судом недійсності спірної угоди (угод) є належним та ефективним способом захисту, який повністю відновлює становище, що існувало до порушення права, та не потребує додаткового ухвалення рішення про застосування наслідків недійсності правочину, що спростовує доводи касаційної скарги, оскільки, у разі визнання такої угоди недійсною в судовому порядку, класичний правовий наслідок у вигляді двосторонньої реституції (повернення отриманого в натурі) є об`єктивно неможливим через відсутність самого предмета матеріального повернення.

83. Отже, доводи касаційної скарги не знайшли свого підтвердження під час касаційного провадження, не спростовують висновків судів першої та апеляційної інстанції, за своїм змістом зводяться до незгоди з наданою судами оцінкою доказів та встановлених на їх підставі обставин, спрямовані на переоцінку цих обставин, що виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції.

84. Порушень норм процесуального права, які б призвели до прийняття по суті невірного рішення або є підставами для обов`язкового скасування оскарженого судового рішення (частина 1 статті 310 ГПК України), колегією суддів під час касаційного провадження не встановлено.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

85. Відповідно до пункту 1) частини 1 статті 308 ГПК України, суд касаційної інстанції, за результатами розгляду касаційної скарги, має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

86. Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань (стаття 309 ГПК України).

87. Згідно зі статтею 17 Закону України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини» суди застосовують при розгляді справ практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

88. Отже, зазначені рішення Європейського суду з прав людини суд касаційної інстанції застосовує у цій справі як джерело права.

89. Згідно усталеної практики Європейського суду з прав людини (рішення у справах "Пономарьов проти України" та "Рябих проти Російської Федерації", у справі "Нєлюбін проти Російської Федерації"), повноваження вищих судових органів стосовно перегляду мають реалізовуватися для виправлення судових помилок та недоліків судочинства, але не для здійснення нового судового розгляду, перегляд не повинен фактично підміняти собою апеляцію. Повноваження вищих судів щодо скасування чи зміни тих судових рішень, які вступили в законну силу та підлягають виконанню, мають використовуватися для виправлення фундаментальних порушень.

90. Враховуючи наведене вище, колегія суддів Касаційного господарського суду дійшла висновку про відсутність підстав задоволення касаційної скарги та необхідність залишення оскаржених судових рішень без змін.

Судові витрати

91. У зв`язку з відмовою у задоволенні касаційної скарги та залишенням без змін оскаржених судових рішень, витрати зі сплати судового збору за подання касаційної скарги, відповідно до статті 129 ГПК України, покладаються на заявника.

Керуючись статтями 240, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд,-

ПОСТАНОВИВ:

1.Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "БМБУД" залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Тернопільської області від 02.02.2026 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 03.06.2026 у справі № 921/110/23(921/327/24) залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий С.В. Жуков

Судді К.М. Огороднік

В.І. Картере