Рішення від 25 серпня 2026 р. у справі №910/13709/24 (910/7038/26) — Господарський суд міста Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

26.08.2026Справа № 910/13709/24 (910/7038/26)

За заявою Ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Вестфілд трейд" (04070, м. Київ, вул. П. Сагайдачного, 12, офіс 103, ідентифікаційний номер 43968388) арбітражного керуючого Гусара Івана Олексійовича

до ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 )

про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника.

в межах справи №910/13709/24

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротрейд-2000" (09133, Київська обл., Білоцерківський район, селищна рада Терезинська, автодорога Київ-Одеса 82 км+500 м, ідентифікаційний номер 36445855)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вестфілд трейд" (04070, м. Київ, вул. П. Сагайдачного, 12, офіс 103, ідентифікаційний номер 43968388)

про банкрутство

Суддя Мандичев Д.В.

Секретар судового засідання Улахли О.М.

Представники сторін:

від позивача - Горьовий В.В. ,

від відповідача - Наумова О.В. (поза межами приміщення суду),

вільний слухач - ОСОБА_3

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа №910/13709/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вестфілд трейд".

10.06.2026 до Господарського суду м. Києва надійшла позовна заява Ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Вестфілд трейд" до ОСОБА_1 про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника у розмірі 6 132 084,8грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.06.2026 відкрито провадження у справі, розгляд справи вирішено здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження з повідомленням (викликом) сторін, судове засідання призначено на 22.07.2026.

25.06.2026 до суду надійшов відзив на позовну заяву.

22.07.2026 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання позивача про відкладення судового засідання.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.07.2026 відкладено судове засідання на 19.08.2026.

19.08.2026 до суду надійшло клопотання позивача про відкладення судового засідання.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.08.2026 відкладено судове засідання у справі на 26.08.2026.

У судове засідання, призначене на 26.08.2026, з`явилися повноважні представники сторін.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується заява ліквідатора, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд -

ВСТАНОВИВ:

Постановою Господарського суду міста Києва від 03.12.2025р. у справі №910/13709/24 визнано Товариство з обмеженою відповідальністю «Вестфілд Трейд» (код ЄДРПОУ 43968388, 04070, місто Київ, вулиця Сагайдачного Петра, будинок 12, офіс 103) банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру. Ліквідатором призначено арбітражного керуючого Гусара Івана Олексійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №143 від 15.04.2013 року).

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.04.2025 року затверджено реєстр вимог кредиторів у справі №910/13709/24, до якого включено: Товариство з обмеженою відповідальністю "Агротрейд-2000" з грошовими вимогами на суму 1 916 454,88 грн., з яких 30 280,00 грн. - вимоги першої черги, 1 886 174,88 грн. - вимоги четвертої черги; Товариство з додатковою відповідальністю "Терезине" з грошовими вимогами на суму 3 884 485,38 грн., з яких 6 056,00 грн. - вимоги першої черги, 3 805 947,84 грн. - вимоги четвертої черги, 72 481,54 грн. - вимоги шостої черги; Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро-УБД" з грошовими вимогами на суму 771 225,08 грн., з яких 6 056,00 грн. - вимоги першої черги, 683 687,04 грн. - вимоги четвертої черги, 81 482,04 грн. - вимоги шостої черги.

Ліквідатором зазначено, що під час ліквідаційної процедури за рахунок коштів, отриманих від реалізації майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Вестфілд Трейд», погашено вимоги кредиторів у розмірі 440 080,46 грн., решта вимог залишилась непогашеною.

У порядку забезпечення виконання дій та заходів, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства, арбітражним керуючим Гусаром І.О. встановлено недостатність майна боржника, за рахунок якого можливе погашення кредиторської заборгованості банкрута.

Згідно із загальнодоступними відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань з червня 2022 року єдиним учасником, кінцевим бенефіціарним власником та керівником Товариства з обмеженою відповідальністю «Вестфілд Трейд» є ОСОБА_1 .

На думку ліквідатора, негативні наслідки діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю «Вестфілд Трейд», що полягають у неможливості погасити заборгованість товариства перед кредиторами, виникли внаслідок дій/бездіяльності однієї особи - ОСОБА_1 , який одноосібно приймав рішення/керував у період з червня 2022 року діяльністю Товариства з обмеженою відповідальністю «Вестфілд Трейд».

Звертаючись до суду із заявою про покладення субсидіарної відповідальності на ОСОБА_1 , ліквідатор арбітражний керуючий Гусар І.О. наводить наступні аргументи.

Питома вага оборотних активів в загальній структурі активів балансу на кінець 2022 року складала 100% (3198,2 тис. грн.). При цьому, найбільшу питому вагу в структурі оборотних активів станом на кінець 2022 року займала стаття «Дебіторська заборгованість за товари, роботи, послуги» - 31% та стаття «Грошові кошти та їх еквіваленти » - 67%.

Протягом періоду 2022-2024 років вартість оборотних активів зросла на 14321,9 тис. грн.. Найбільшу частку приросту оборотних активів (80%) займала дебіторська заборгованість за товари, роботи, послуги, величина якої збільшилась на 11472,5 тис. грн., розмір інших оборотних активів зріс на 2269,2 тис. грн..

Станом на 31.12.2024 згідно з фінансовою звітністю Товариства з обмеженою відповідальністю «Вестфілд Трейд» структура оборотних активів включала статтю «Дебіторська заборгованість за товари, роботи, послуги» - 80% (11 472,5 тис. грн.), статтю «Інші оборотні активи» - 16% (2 269,2 тис. грн.), статтю «Дебіторська заборгованість за розрахунками з бюджетом» - 3% (495,0 тис. грн.).

Згідно з актом інвентаризації розрахунків з дебіторами і кредиторами від 31.12.2024 найбільшу частку (91%) в загальному розмірі дебіторської заборгованості та відповідно 73% розміру оборотних активів займала заборгованість ТОВ «Континенталь Трейд» в сумі 10 391,4 тис. грн..

При цьому, ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.09.2024 було відкрито провадження у справі №910/9771/24 про банкрутство ТОВ «Континенталь Трейд».

Ліквідатором зазначено, що відкриття провадження у справі про банкрутство будь-якої компанії є ознакою її стійкої фінансової неспроможності, відповідно дебіторська заборгованість ТОВ «Континенталь Трейд» в сумі 10391,4 тис. грн. починаючи з 24.09.2024 є «сумнівною».

Одним із основних показників, що визначають рівень платоспроможності компанії, а саме можливість погасити свої поточні зобов`язання за рахунок оборотних активів є коефіцієнт покриття. Для Товариства з обмеженою відповідальністю «Вестфілд Трейд» значення коефіцієнта покриття згідно даних фінансової звітності станом на кінець 2024 року було рівним 1,11 при граничному значенні 1,0.

Проте, після набуття дебіторської заборгованості ТОВ «Континенталь Трейд» статусу «сумнівної», починаючи з 24.09.2024 коефіцієнт покриття мав значення 0,3, що вказує на недостатність оборотних активів для погашення поточних зобов`язань та є ознакою втрати платоспроможності.

Як зазначає ліквідатор арбітражний керуючий Гусар І.О., разом із зростанням розміру оборотних активів Товариства з обмеженою відповідальністю «Вестфілд Трейд» на 14 321,9 тис. грн. протягом періоду 2022-2024 також відбулось зростання поточних зобов`язань на суму 12 923,1 тис. грн.

Таким чином, 80% приросту оборотних активів Товариства з обмеженою відповідальністю «Вестфілд Трейд» протягом досліджуваного періоду становило зростання дебіторської заборгованості, 91% якої та відповідно 73% розміру оборотних активів станом на кінець 2024 року складала сумнівна дебіторська заборгованість ТОВ «Континенталь Трейд», що свідчить про фактичну втрату платоспроможності Товариства з обмеженою відповідальністю «Вестфілд Трейд».

Співвідношення короткострокової дебіторської та кредиторської заборгованості характеризує якість політики комерційного кредитування компанії та враховує вплив кредиторської та дебіторської заборгованості на ліквідність і платоспроможність. Для Товариства з обмеженою відповідальністю «Вестфілд Трейд» величина даного показника станом на 31.12.2024 з врахуванням величини сумнівної дебіторської заборгованості ТОВ «Континенталь Трейд» була рівною 0,08 при нормативному значенні 1,0 що свідчить про наявну кризу ліквідності.

З огляду на викладене, ліквідатор зазначає, що зростання дебіторської заборгованості протягом періоду 2022-2024 років мало негативний вплив на загальний рівень платоспроможності Товариства з обмеженою відповідальністю «Вестфілд Трейд», оскільки її значна часка є сумнівною.

За підсумками періоду 2022-2024 років величина поточної кредиторської заборгованості зросла на суму 12 923,1 тис. грн., 87 % якої або 11 213,3 тис. грн. складав приріст статті «Поточна кредиторська заборгованість за товари, роботи, послуги», причому поточна кредиторська заборгованість за товари, роботи, послуги найбільше зросла протягом 2024 року (на суму 9 057,8 тис. грн.).

Найбільшу питому вагу в загальній структурі поточної кредиторської заборгованості на кінець 2024 року складала стаття «Поточна кредиторська заборгованість за товари, роботи, послуги» - 87% (11 213,3 тис. грн.) та стаття «Інші поточні зобов`язання» - 13% (1 709,8 тис. грн.).

Листом №26-01 від 26.03.2025 керівник Товариства з обмеженою відповідальністю «Вестфілд Трейд» повідомив розпорядника майна про часткове погашення кредиторських вимог шляхом перечисленням коштів на рахунки визнаних судом кредиторів в сумі 150,0 тис. грн., що складає 2,3% суми визнаних судом кредиторських вимог.

Також листом №17-01 від 17.03.2025 керівник Товариства з обмеженою відповідальністю «Вестфілд Трейд» повідомив розпорядника майна про підписання з початку 2025 року 2-х договорів із постачальниками нафтопродуктів та 7 договорів на поставку нафтопродуктів із покупцями, причому дані правочини зазначаються як значні.

Враховуючи розмір чистих активів в сумі 1 431,5 тис. грн. згідно останньої фінансової звітності Товариства з обмеженою відповідальністю «Вестфілд Трейд», мінімальна загальна сума підписаних договорів із покупцями згідно листа №17-01 від 17.03.2025 рівна 5 010,3 тис. грн. та невиконання яких потенційно може призвести до зростання кредиторської заборгованості та погіршення фінансового стану компанії.

Відтак, на переконання ліквідатора, зростання кредиторської заборгованості протягом періоду 2022-2024 років та подальше підписання значних правочинів із покупцями та постачальниками нафтопродуктів негативно вплинуло на рівень забезпечення зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю «Вестфілд Трейд» всіма його активами та рівень платоспроможності Товариства з обмеженою відповідальністю «Вестфілд Трейд».

Станом на кінець 2024 року питома вага дебіторської заборгованості ТОВ «Континенталь Трейд» складала 73% оборотних активів та 72% активу балансу ТОВ «Вестфілд Трейд», тому її погашення було критично важливим для задоволення вимог кредиторів ТОВ «Вестфілд Трейд».

01.03.2023 між ТОВ «Вестфілд Трейд» та ТОВ «Континенталь Трейд», але фактична співпраця була виключно в період січня 2024 по середину червня 2024р.

Ліквідатором зазначено, що за інформацією з відкритих джерел ТОВ «Континенталь Трейд» у 2023 році було одним із головних фігурантів кримінального провадження за №12023000000000079, в межах якого Головне слідче управління Національної поліції України розслідувало діяльність злочинного угрупування, що займалося нелегальним імпортом та торгівлею пальним. В портах Ізмаїлу Одеської області пальне переливали в бензовози, які розвозили його Україною та продавали за готівку. Головними фігурантами кримінального провадження є ТОВ «Континенталь Трейд» та ТД «Український термінал». 16.01.2023р порушено кримінальне провадження за №12023000000000079 за ознаками вчинення кримінальних правопорушень, передбачених ч. 5 ст. 191, ч. 1 ст. 255 КК України. Того ж року, у ТОВ «Континенталь Трейд» проведено обшуки та вилучено ряд документів та офісної техніки.

Договором від 01.03.2023, укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю «Вестфілд Трейд» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Континенталь Трейд», визначено наступні його умови, а саме:

- (п. 2.11) якщо умови поставки передбачають обов`язок Покупця (в даному випадку - ТОВ «Вестфілд Трейд») здійснити попередню оплату вартості кожної окремої партії товару, Продавець (в даному випадку - ТОВ «Континенталь Трейд») зобов`язаний поставити товар своєчасно, а саме, протягом 3х робочих днів з моменту здійснення Покупцем повної попередньої оплати вартості товару відповідно до вимог пункту 3.8. цього Договору. При неможливості поставки оплаченої Покупцем партії товару у вказаний строк з вини Продавця, Продавець зобов`язується на вимогу Покупця сплатити останньому неустойку у розмірі 0,1% від вартості оплаченої партії Товару.

- (п. 2.3) товар передається покупцеві окремими партіями (частинами).

- (п. 2.4) передача кожної партії товару здійснюється лише за умови надходження авансового платежу (передоплати) усієї вартості (ціни) партії товару на поточний рахунок

- (п. 5.2) у випадку порушення (невиконання та/або неналежного виконання) Покупцем/Продавцем своїх зобов`язань в частині оплати за поставлений товар/ строків поставки замовленого та поставленого товару, Продавець/Покупець в якості оперативно-господарської санкції вправі в односторонньому порядку призупинити передачу у власність (поставку) товару Покупцеві/вимагати від Продавця поставки оплаченої партії товару або повернення оплачених грошових коштів за замовлений товар.

- (п.5.3) передбачає штрафні санкції за неналежне виконання сторонами своїх зобов`язань.

При цьому, на переконання ліквідатора, на момент укладення договору між ТОВ «Вестфілд Трейд» та ТОВ «Континенталь Трейд» останній вже відносився до ризикового класу контрагента через потенційну ймовірність настання негативних наслідків при співпраці.

Не зважаючи на це, директор ТОВ «Вестфілд Трейд» Коц Д.І. уклав вказаний правочин за умовами 100% передплати контрагенту (п. 2.11 Договору), чим фактично усі ризики за невиконання таким контрагентом умов договору поставки покладав на своє товариство, оскільки його діяльність фактично була посередницькою.

За результатом аналізу оборотно-сальдових відомостей та банківських виписок Товариства з обмеженою відповідальністю «Вестфілд Трейд», а також видаткових накладних Товариства з обмеженою відповідальністю «Континенталь Трейд» ліквідатором зроблено висновок, що співпраця між вказаними особами тривала з січня по червень 2024 року, однак вже у травні 2024 року почалися затримки з постачанням пального.

Але Коц Д.І., не зважаючи на затримки з постачанням пального в порушення умов договору, продовжив надсилати на рахунки ТОВ «Континеналь Трейд» передплату за пальне, при чому, маючи інших постачальників, всі замовлення були направлені виключно ТОВ «Континенталь Трейд».

Маючи вже невиконані замовлення на суму понад 2 млн.грн, ТОВ «Вестфілд Трейд» протягом тижня (07.06.2024-13.06.2024) перерахувало на банківські рахунки ТОВ «Континенталь Трейд» ще понад 7 млн грн в якості замовлень на пальне. Строки поставки пального порушувалися і надалі, але протягом 20.06.2024-21.06.2024 ТОВ «Вестфілд Трейд» ще перерахувало на користь ТОВ «Континенталь Трейд» понад 2 млн грн, таким чином, «вийшовши» на загальну суму дебіторської заборгованості 10 391 368 грн.

Згідно акту інвентаризації розрахунків з дебіторами і кредиторами від 31.12.2024 загальна сума дебіторської заборгованості була рівною 11 472,5 тис. грн., найбільшу частку (91%) займала заборгованість ТОВ «Континенталь Трейд» та її розмір становив 10 391,4 тис. грн.

З єдиного державного реєстру судових рішень стало відомо, що ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.09.2024 було відкрито провадження у справі №910/9771/24 про банкрутство ТОВ «Континенталь Трейд» та дана справа знаходиться на стадії процедури розпорядження майном боржника.

Згідно висновку звіту про оцінку дебіторської заборгованості від 26.05.2025 року станом на 25.09.2024 року дебіторська заборгованість ТОВ «Вестфілд Трейд» до ТОВ «Континенталь Трейд» оцінювалась у 1 747 000 грн.

У межах ліквідаційної процедури дана дебіторська заборгованість була реалізована ліквідатором на аукціоні за ціною 62 384,54 грн., відомості про що, розміщено на сайті «Прозоро» за посиланням https://prozorro.sale/auction/BRD001-UA-20260320-90407.

Також з аукціонів було реалізовано інше рухоме майно боржника, а саме мобільний телефон за ціною 15 556.00 грн. (https://prozorro.sale/auction/BRD001-UA- 20260320-51651) та транспортний засіб (автомобіль марка: NISSAN QASHQAI; рік випуску: 2018; об`єм двигуна: 1197; вид пального: бензин; пробіг: 89032; комплектація: базова, колір: білий; номер шасі : НОМЕР_2 ) за ціною 470 801.00 грн. (https://prozorro.sale/auction/BRD001-UA-20260320-55811).

Під час проведення аналізу фінансово-господарського стану ТОВ «Вестфілд Трейд» оцінювалась його фінансова ситуація з метою запобігання банкрутству.

Поточною неплатоспроможністю характеризується фінансовий стан будь-якого підприємства, якщо на конкретний момент у зв`язку з випадковим збігом обставин тимчасово суми наявних у нього коштів і високоліквідних активів недостатньо для погашення поточного боргу, що відповідно до законодавчого визначення розглядається як неспроможність суб`єкта підприємницької діяльності виконати після настання встановленого строку їх сплати грошові зобов`язання перед кредиторами, у тому числі із заробітної плати, а також виконати зобов`язання щодо сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування, податків і зборів (обов`язкових платежів) не інакше як через відновлення платоспроможності.

Ознаки критичної неплатоспроможності, що відповідають фінансовому стану потенційного банкрутства, мають місце в разі, коли на початку і наприкінці фінансового року та або кварталу присутні ознаки поточної неплатоспроможності, а коефіцієнт покриття і коефіцієнт забезпечення власними засобами наприкінці звітного кварталу менші за їхні нормативні значення - 1,0 та 0,1 відповідно.

Якщо за підсумками року коефіцієнт покриття менший за 1,0 і підприємство не отримало прибутку, такий його фінансовий стан характеризується ознаками надкритичної неплатоспроможності. У такому разі задоволення визнаних судом вимог кредиторів можливе шляхом застосування ліквідаційної процедури.

З початку 2023 року показник поточної платоспроможності ТОВ «Вестфілд Трейд» мав від`ємне значення, що свідчить про поточну неплатоспроможність. Так станом на 01.01.2023 його значення було рівним (-521,5) тис. грн. та станом на 31.12.2024 - (- 12894,9) тис. грн.

Таким чином, ліквідатором зроблено висновок, що з початку 2023 року фінансовий стан ТОВ «Вестфілд Трейд» характеризувався ознаками втрати платоспроможності.

Отже, на переконання ліквідатора арбітражного керуючого Гусара І.О., протягом травня-червня 2024 року директор ТОВ «Вестфілд Трейд» свідомо перераховував грошові кошти своїх замовників виключно на користь ТОВ «Континенталь Трейд», імітуючи ведення господарської діяльності та, не зважаючи на значні та тривалі порушення строків постачання товару з боку ТОВ «Континенталь Трейд», не тільки свідомо ігнорував процес збільшення як дебіторської, так і кредиторської заборгованості свого підприємства, але й сприяв цьому своїми діями, не вживаючи при цьому жодних заходів для вирішення питання погашення такої заборгованості чи поставки товару (повна відсутність дій з боку ОСОБА_1 для вирішення проблемної ситуації, жодних звернень до ТОВ «Континенталь Трейд» із вимогами щодо поставки товару, жодних претензій щодо повернення коштів, жодних звернень до суду чи правоохоронних органів). Навіть за наявності інформації про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Континенталь Трейд», директор ТОВ «Весфілд Трейд» не звертався до суду із заявою про кредиторські вимоги до боржника протягом 5 міс, чим пропустив встановлений законом строк для звернення із такими вимогами, що в свою чергу позбавило ТОВ «Вестфілд Трейд» права вирішального голосу на зборах (комітеті кредиторів).

Також, ліквідатором зазначено, що ОСОБА_1 , будучи керівником ТОВ «Вестфілд трейд» та маючи доступ до рахунків товариства, з дня відкриття провадження у справі про банкрутство використовував кошти боржника всупереч положенням статті 41 Кодексу України з процедур банкрутства щодо мораторію на задоволення вимог кредиторів, який вводиться господарським судом з моменту постановлення ухвали про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Зокрема, згідно з банківською виписку по рахунку Товариства з обмеженою відповідальністю «Вестфілд Трейд» за 2025 рік ОСОБА_1 здійснював розрахунки, зокрема, із такими контрагентами, як: ФОП ОСОБА_4 (ІПН НОМЕР_3 ), ТОВ "Кастор-Трейдінг" (код ЄДРПОУ 44931872), ТОВ «Укртранспартнер» (код ЄДРПОУ 45357031).

Ліквідатором зазначено, що оплата на користь ФОП ОСОБА_4 та ТОВ «Укртранспартнер» здійснювалась на виконання зобов`язань, щодо яких встановлено мораторій. Оплата на користь ТОВ "Кастор-Трейдінг" (за вересень-жовтень 2025 року більше 1,2 млн.грн), здійснювалась як оплата замовленого товару без погоджень з комітетом кредиторів.

Окрім цього на рахунки ТОВ «Вестфілд Трейд» надходили кошти, зокрема від таких контрагентів як ОСОБА_5 (протягом січня 2025р по травень 2025 року зайшло бл. 450 тис. грн) та ТОВ "Агрокомплекс" (вересень 2025 року зайшло 700 тис. грн), яких на рахунку банкрута на момент передачі ліквідатору не виявлено.

У той же час, у ліквідатора існують обґрунтовані сумніви щодо дійсного отримання замовлень за цей період та подальшої реалізації такої продукції, оскільки за результатом аналізу діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю «Вестфілд Трейд» встановлено відсутність будь-якої економічної вигоди від таких господарських операцій, що ставить під сумнів їх реальність та мету.

На підтвердження обставин здійснення витрат грошових коштів Товариством з обмеженою відповідальністю «Вестфілд Трейд» у процедурі розпорядження майном боржника за наявності непогашеної конкурсної заборгованості та встановленого мораторію на задоволення вимог кредиторів і заборони вчиняти значні правочини без погодження із комітетом кредиторів ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Вестфілд Трейд» надано банківську виписку по рахунку боржника в АТ «ОТП Банк» за 2025 рік.

Крім того, ліквідатором зазначено, що 09.07.2024, будучи директором ТОВ «Вестфілд трейд», ОСОБА_1 від імені товариства уклав зі своєю дружиною ОСОБА_5 договір купівлі-продажу транспортного засобу №8043/2024/4742002, за яким ТОВ "Вестфілд Трейд" як продавець відчужило, а ОСОБА_5 , як покупець набула право власності на транспортний засіб NISSAN QASHQAI 2018 року випуску номер НОМЕР_2 д.н.з НОМЕР_4 .

Отже, договір купівлі-продажу транспортного засобу від 09.07.2024 №8043/2024/4742002 вчинений ТОВ "Вестфілд Трейд" із заінтересованою особою, якою виступає дружина директора товариства.

Розрахунки між сторонами вказаного договору купівлі-продажу транспортного засобу від 09.07.2024 №8043/2024/4742002 здійснені вже після відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вестфілд трейд", що з урахуванням укладення такого договору із заінтересованою особою щодо боржника свідчить про фраудаторність цього правочину.

Ліквідатором зазначено, що кошти, отримані Товариством з обмеженою відповідальністю «Вестфілд трейд» за вказаним правочином, у процедурі розпорядження майном у справі № 910/13709/24 були виведені з рахунку боржника та не були спрямовані на погашення вимог кредиторів товариства.

З огляду на викладене, ліквідатор вказує, що будучи директором ТОВ «Вестфілд трейд», ОСОБА_1 , зловживаючи своїм службовим становищем та шляхом укладення фраудаторного договору купівлі-продажу транспортного засобу, здійснивши відчуження активу товариства на користь своєї дружини, заволодів майном підприємства, у тому числі переслідуючи мету уникнути звернення стягнення на це майно на користь кредиторів у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Вестфілд Трейд».

Відповідні обставини недійсності та фраудаторності вказаного договору встановлені рішенням Господарського суду міста Києва від 08.08.2025 року у справі 910/13709/24 (910/6909/25).

У подальшому на виконання рішення Господарського суду міста Києва від 08.08.2025 року у справі 910/13709/24 (910/6909/25) було повернуто транспортний засіб на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Вестфілд трейд».

При цьому, кошти, які були отримані на рахунок ТОВ «Вестфілд трейд» від ОСОБА_5 у 2025 році за придбаний автомобіль відсутні, оскільки у процедурі розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Вестфілд трейд» були виведені з рахунків боржника на користь третіх осіб.

Така поведінка ОСОБА_1 , на переконання ліквідатора арбітражного керуючого Гусара І.О., створила обставини, що призвели до неплатоспроможності Товариства з обмеженою відповідальністю «Вестфілд Трейд» - неможливості погашення кредиторської заборгованості за простроченими грошовими зобов`язаннями, виведенню із законного обігу грошових коштів кредиторів більше ніж на 10 млн грн, що стало підставою для відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Вестфілд Трейд».

На переконання ліквідатора, директор, єдиний учасник та кінцевий бенефіціарний власник Товариства з обмеженою відповідальністю «Вестфілд Трейд» ОСОБА_1 , який своїми діями менше ніж за 2 місяці створив на підприємстві загрозу неплатоспроможності, збільшив кредиторську заборгованість більше ніж на 10 млн грн, а паралельно штучно створив дебіторську заборгованість, якраз у цей час вивів зі свого товариства єдине ліквідне майно на користь пов`язаної особи без здійсненої оплати, і не вживав жодних дій щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Континенталь Трейд» задля виконання умов договору, поставки пального чи повернення авансових платежів, направлення претензій, нарахування неустойки як відповідальність за порушення умов договору тощо.

Заперечуючи проти задоволення вказаної заяви ліквідатора арбітражного керуючого Гусара І.О., ОСОБА_1 зазначено про відсутність обов`язкових елементів складу цивільно-правового правопорушення (делікту), що унеможливлює покладення на відповідача такої відповідальності. У поданому відзиві відповідачем зазначено наступне.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Вестфілд Трейд" (далі - ТОВ "Вестфілд Трейд", Товариство або Боржник), ідентифікаційний код ЄДРПОУ 43968388, зареєстроване як юридична особа 16.12.2020 року, номер запису: 1000741020000094460. ТОВ "Вестфілд Трейд" перебуває на обліку в ДПІ у Подільському районі (Подільський район м. Києва) як платник податку на додану вартість з 01.03.2022 року, як платник акцизного податку з реалізації пального або спирту етилового - з 04.08.2022 року.

Починаючи з червня 2022 року, засновником Товариства "Вестфілд Трейд" є ОСОБА_1 . Розмір частки засновника (учасника) 100%, що становить 100 000,00 грн. Керівником та відповідальним за ведення обліку та подання звітності ТОВ "Вестфілд Трейд" до 03.12.2025 року був ОСОБА_1 , який діяв на підставі Статуту та чинного законодавства України (рішення одноособового учасника № 09/06 22 від 09.06.2022 року та наказу № 3/К від 10.06.2022 року.). Всі вищевказані відомості стосовно ТОВ "Вестфілд Трейд" є загальновідомими та загальнодоступними в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Місце реєстрації ТОВ "Вестфілд Трейд": м. Київ, вул. Сагайдачного, 12, оф. 103 (договір оренди № 05/22-К від 10.06.2022 року та акт приймання-передачі приміщення від 11.06.2022 року), про що внесені відомості до ЄДР. При цьому зазначена адреса не є «адресою масової реєстрації», про що свідчать дані сайта ДПС.

Боржник був зареєстрований платником податку на додану вартість з 01.03.2022 року (індивідуальний податковий номер 43968326592). Податкові декларації з ПДВ надсилалися до органів ДПС у встановленому порядку в рамках законодавчо визначених строків.

Напрямами діяльності ТОВ «Вестфілд Трейд» у межах зареєстрованих видів діяльності за кодами КВЕД є: 46.71 Оптова торгівля твердим, рідким, газоподібним паливом і подібними продуктами (основний); 10.41 Виробництво олії та тваринних жирів; 19.20 Виробництво продуктів нафтоперероблення; 46.12 Діяльність посередників у торгівлі паливом, рудами, металами та промисловими хімічними речовинами; 46.19 Діяльність посередників у торгівлі товарами широкого асортименту; 46.21 Оптова торгівля зерном, необробленим тютюном, насінням і кормами для тварин; 46.33 Оптова торгівля молочними продуктами, яйцями, харчовими оліями та жирами; 46.73 Оптова торгівля деревиною, будівельними матеріалами та санітарно технічним обладнанням; 46.75 Оптова торгівля хімічними продуктами 46.76 Оптова торгівля іншими проміжними продуктами; 46.90 Неспеціалізована оптова торгівля; 49.41 Вантажний автомобільний транспорт; 52.10 Складське господарство.

ТОВ «Вестфілд Трейд» виступало посередником з оптової торгівлі твердим, рідким, газоподібним паливом і подібними продуктами. Для здійснення своєї діяльності за основним КВЕД воно було зареєстроване як платник акцизного податку з реалізації пального або спирту етилового з 04.08.2022 року, а також 27.07.2022 року отримало ліцензію на право оптової торгівлі пальним за відсутності місця оптової торгівлі (реєстраційний номер 990614202201077). З 14.08.2022 року Товариство розпочало роботу за основним видом діяльності - 46.71 «Оптова торгівля твердим, рідким, газоподібним паливом і подібними продуктами».

Оскільки ТОВ «Вестфілд Трейд» є посередником з оптової торгівлі твердим, рідким, газоподібним паливом і подібними продуктами, діяльність Товариства не потребує залучення значної кількості трудових ресурсів та дозволяє здійснювати господарські операції наявним штатом. Чисельність працівників становила 3 особи, які обіймали посади згідно зі штатним розписом. Цього було достатньо для ведення діяльності за основним напрямом, враховуючи, що Товариство лише в серпні 2022 року фактично розпочало свою роботу. Заробітна плата нараховувалася вчасно, податки утримувалися, нараховувалися та своєчасно сплачувалися до бюджету, що відображено у звітності про суми нарахованого доходу застрахованих осіб, яка у встановленому законодавством порядку подавалася до контролюючих органів.

На момент відкриття провадження у справі про банкрутство у Боржника була відсутня заборгованість із заробітної плати, а також зі сплати податків, зборів та інших обов`язкових платежів до бюджету. Також, у Боржника відсутні відкриті виконавчі провадження, що підтверджується відомостями з Єдиного реєстру боржників та Автоматизованої системи виконавчого провадження.

Крім того, від дати первинної реєстрації і на момент відкриття провадження у справі про банкрутство Боржник не мав податкового боргу (вказане підтверджується, зокрема, відомостями з вебпорталу ДПС України. Товариство було сумлінним платником податків.

Враховуючи те, що Товариство має ліцензію виключно на право оптової торгівлі пальним за відсутності місця оптової торгівлі (тобто без права зберігання пального), закупівля товарів відбувалася лише за умови надходження від покупців відповідних замовлень. Нафтопродукти є специфічним товаром, перевезення якого можливе виключно спеціальними транспортними засобами. Після проведення перевірки контрагентів на предмет податкової надійності та економічної доброчесності Товариство залучало для доставки нафтопродуктів покупцям вантажоперевізників, які мають відповідні транспортні засоби та дозволи на перевезення небезпечних вантажів.

ТОВ «Вестфілд Трейд» закуповує необхідну кількість нафтопродуктів у оптових постачальників, які імпортують нафтопродукти та мають відповідні умови для їх зберігання. Тобто для виконання замовлень на постачання нафтопродуктів, які надходять від покупців, ТОВ «Вестфілд Трейд» заздалегідь перераховувало як передоплату кошти, за рахунок яких постачальником надалі здійснювалося постачання. Так, для виконання зобов`язань з постачання нафтопродуктів за заявкою покупця ТОВ «Вестфілд Трейд» оформлювало всі необхідні товарно-транспортні та первинні документи, надсилало відповідний спеціалізований транспорт у місце завантаження до контрагента-постачальника для завантаження замовленого та заздалегідь оплаченого обсягу нафтопродуктів.

Завантажений партією нафтопродуктів транспорт одразу прямував з місця завантаження до місця вивантаження покупця. ТОВ «Вестфілд Трейд» здійснювало активну господарську діяльність у сфері оптової торгівлі нафтопродуктами, керуючись принципами ринкової конкуренції та диверсифікації ризиків. З метою забезпечення безперебійного постачання та виконання зобов`язань перед власними покупцями Товариство співпрацювало з різними надійними постачальниками на ринку України. Одним із таких ключових партнерів-постачальників (імпортерів) виступало ТОВ «Континенталь Трейд» (код ЄДРПОУ 44125251), яке за підсумками діяльності увійшло до ТОП-10 найбільших імпортерів дизельного пального в Україні (за даними профільного видання Enkorr). Закупівля відповідних партій нафтопродуктів у вказаного контрагента здійснювалася на постійній основі (відповідно до замовлень кінцевих покупців) на підставі укладеного договору поставки № 320/03/2023 від 01.03.2023 року.

З метою ведення господарської діяльності та отримання прибутку ТОВ «Вестфілд Трейд» укладало договори поставки нафтопродуктів з різними покупцями, серед яких були ТДВ «Терезине», ТОВ «Агротрейд-2000» та ТОВ «Агро-УБД» (кредитори, грошові вимоги до боржника яких були визнані господарським судом у справі № 910/13709/24), які входять до однієї групи компаній та мають спільного кінцевого бенефіціарного власника.

Так, 26.09.2022 року між ТОВ «Вестфілд Трейд» та Товариством з додатковою відповідальністю «Терезине» (далі - ТДВ «Терезине» або Покупець, або Кредитор) укладено договір поставки нафтопродуктів № 12/0122609. За цим договором ТДВ «Терезине» перерахувало за рахунком № 489 від 04.06.2024 року кошти в розмірі 1 254 109,92 грн (у т.ч. ПДВ - 209 018,32 грн), за рахунком № 509 від 06.06.2024 року - кошти в розмірі 1 233 202,08 грн (у т.ч. ПДВ - 205 533,68 грн) та за рахунком № 568 від 20.06.2024 року - кошти в розмірі 1 318 635,84 грн (у т.ч. ПДВ - 219 772,64 грн) за дизельне паливо в загальній кількості 90 120 л. Загальна сума коштів, сплачених ТДВ «Терезине» на користь ТОВ «Вестфілд Трейд» згідно з Договором № 12/0122609 від 26.09.2022 року за червень 2024 року, становить 3 805 947,84 грн.

09.05.2024 року між ТОВ «Вестфілд Трейд» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Агротрейд-2000» (далі - ТОВ «Агротрейд-2000» або Покупець, або Кредитор) укладено договір поставки нафтопродуктів № 580/058905. За Договором № 580/058905 ТОВ «Агротрейд-2000» перерахувало кошти на рахунок ТОВ «Вестфілд Трейд» згідно з рахунком № 563 від 20.06.2024 року в сумі 639 635,04 грн (у т.ч. ПДВ - 106 605,84 грн) та рахунком № 423 від 09.05.2024 року - в сумі 1 246 539,84 грн (у т.ч. ПДВ - 207 756,64 грн). Загальна сума коштів, сплачених ТОВ «Агротрейд-2000» на користь ТОВ «Вестфілд Трейд» згідно з Договором № 580/058905 від 09.05.2024 року, становить 1 886 174,88 грн, що підтверджується копіями платіжних інструкцій № 2313 від 09.05.2024 року та № 2956 від 20.06.2024 року.

20.06.2024 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Агро-УБД» (надалі - ТОВ «Агро-УБД» або Покупець, або Кредитор) та ТОВ «Вестфілд Трейд» укладено договір поставки нафтопродуктів № 590/0592006, відповідно до п. 1.1 якого постачальник зобов`язується передати, а покупець - прийняти й оплатити пальне (нафтопродукти) на умовах, викладених у договорі. Згідно з платіжною інструкцією № 527 від 20.06.2024 року Товариством з обмеженою відповідальністю «Агро-УБД» було оплачено на користь ТОВ «Вестфілд Трейд» вартість товару в сумі 683 687,04 грн.

Таким чином, ТДВ «Терезине», ТОВ «Агротрейд-2000» та ТОВ «Агро-УБД» перерахували за договорами поставки нафтопродуктів на рахунок ТОВ «Вестфілд Трейд» загальну суму 6 375 809,76 грн.

Зі свого боку ТОВ «Вестфілд Трейд», отримавши перераховані кошти від вищезазначених покупців, відповідно до умов Договору № 320/03/2023 перерахувало кошти ТОВ «Континенталь Трейд» за нафтопродукти згідно з рахунками: № 1149 від 14.05.2024 року на суму 3 622 824,00 грн, № 1179 від 16.05.2024 року на суму 1 207 608,00 грн, № 1306 від 06.06.2024 року на суму 2 346 000,00 грн, № 1323 від 07.06.2024 року на суму 2 515 200,00 грн, № 1356 від 19.06.2024 року на суму 2 493 320,00 грн. Перерахування оплати підтверджують платіжні інструкції: № 461 від 16.05.2024 року на суму 400 000,00 грн, № 463 від 17.05.2024 року на суму 1 215 216,00 грн, № 464 від 17.05.2024 року на суму 167 608,00 грн, № 4711 від 17.05.2024 року на суму 400 000,00 грн, № 4727 від 07.06.2024 року на суму 2 290 000,00 грн, № 4730 від 07.06.2024 року на суму 315 200,00 грн, № 4731 від 10.06.2024 року на суму 2 200 000,00 грн, № 4736 від 12.06.2024 року на суму 200 000,00 грн, № 4738 від 13.06.2024 року на суму 1 019 624,00 грн, № 500 від 13.06.2024 року на суму 1 219 624,00 грн, № 504 від 20.06.2024 року на суму 600 000,00 грн, № 505 від 20.06.2024 року на суму 600 000,00 грн, № 506 від 21.06.2024 року на суму 693 320,00 грн, № 4768 від 21.06.2024 року на суму 600 000,00 грн.

Відповідно до вимог чинного законодавства України в Єдиному реєстрі податкових накладних зареєстровані такі податкові накладні: № 182 від 17.05.2024 року на суму 1 615 216,00 грн, № 183 від 17.05.2024 року на суму 167 608,00 грн, № 29 від 07.06.2024 року на суму 2 290 000,00 грн, № 30 від 07.06.2024 року на суму 315 200,00 грн, № 66 від 10.06.2024 року на суму 2 200 000,00 грн, № 75 від 12.06.2024 року на суму 200 000,00 грн, № 90 від 13.06.2024 року на суму 2 239 248,00 грн, № 127 від 20.06.2024 року на суму 1 200 000,00 грн, № 130 від 21.06.2024 року на суму 1 293 320,00 грн.

ТОВ «Континенталь Трейд» порушило умови Договору № 320/03/2023 від 01.03.2023 року та не поставило ТОВ «Вестфілд Трейд» нафтопродукти у строки, визначені цим правочином. На підтвердження стану взаєморозрахунків між ТОВ «Вестфілд Трейд» та ТОВ «Континенталь Трейд» складено та підписано акт звіряння взаємних розрахунків за період з 01.06.2024 року по 30.06.2024 року. За даними акта, станом на 30.06.2024 року ТОВ «Континенталь Трейд» має заборгованість на користь ТОВ «Вестфілд Трейд» у сумі 10 391 368,00 грн, яка є активом Боржника (ТОВ «Вестфілд Трейд»).

Отже, у ТОВ «Вестфілд Трейд» виникла поточна дебіторська заборгованість у сумі 10 391 368,00 грн. Відповідно до НП(С)БО 10 «Дебіторська заборгованість», поточна дебіторська заборгованість - це сума дебіторської заборгованості, яка виникає в ході нормального операційного циклу або буде погашена протягом дванадцяти місяців з дати балансу. Поточна дебіторська заборгованість за продукцію, товари виникає в разі їх реалізації на умовах наступної оплати або в разі здійснення авансових платежів (передоплати) постачальникам. Така заборгованість визнається активом одночасно з визнанням доходу або відображенням перерахованого авансу й оцінюється за первісною вартістю.

27.06.2024 року ТОВ «Континенталь Трейд» письмово повідомило ТОВ «Вестфілд Трейд» про затримку у видачі товару за Договором № 320/03/2023 від 01.03.2023 року та зобов`язалося виконати договірні зобов`язання протягом двох тижнів. 04.09.2024 року ТОВ «Континенталь Трейд» надіслало гарантійний лист № 04/09-01 на адресу ТОВ «Вестфілд Трейд» із повідомленням про відновлення з жовтня 2024 року постачання товару (нафтопродуктів) та зазначило, що до кінця 2024 року повністю виконає взяті на себе зобов`язання за Договором. 29.11.2024 року ТОВ «Вестфілд Трейд» надіслало на адресу ТОВ «Континенталь Трейд» досудову вимогу про повернення попередньої оплати за товар, постачання якого не виконано, на загальну суму 10 391 368,00 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.09.2024 року у справі № 910/9771/24 (суддя Стасюк С. В.) відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Континенталь Трейд»; визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Гран-Прі-Ойл» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Континенталь Трейд» у розмірі 3 801 280,00 грн; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника.

04.02.2025 року директор ТОВ «Вестфілд Трейд» Коц Д. І. звернувся до Господарського суду міста Києва із заявою про грошові вимоги до боржника - ТОВ «Континенталь Трейд» у сумі основного боргу 10 391 368,00 грн. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.10.2025 року у цій справі визнано кредитором ТОВ «Вестфілд Трейд» на загальну суму 10 397 424,00 грн, з яких: 6 056,00 грн - перша черга; 10 391 368,00 грн - четверта черга. Станом на сьогодні ТОВ «Континенталь Трейд» не визнано банкрутом.

Через невиконання зобов`язань з боку ТОВ «Континенталь Трейд», ТОВ «Вестфілд Трейд» своєю чергою не змогло вчасно поставити нафтопродукти покупцям - ТДВ «Терезине», ТОВ «Агротрейд-2000» та ТОВ «Агро-УБД». 01.07.2024 року ТОВ «Вестфілд Трейд» в особі директора Коца Д. І. надіслало гарантійні листи за вих. №№ 0107/590/0592006/1, 0107/580/0580905/1, 0107/12/0122906-01 на адреси покупців із повідомленням, що у зв`язку з непередбачуваними обставинами на ринку імпорту та реалізації нафтопродуктів сталася затримка у відвантаженні товару, та гарантувало виконання зобов`язань протягом двох календарних тижнів.

22.07.2024 року на адресу ТОВ «Вестфілд Трейд» від ТДВ «Терезине» надійшла претензія від 22.07.2024 року за № 1328 про стягнення заборгованості за договором та акт звірки за другий квартал 2024 року, що підтверджується описом вкладення у цінний лист, фіскальним чеком АТ «Укрпошта» від 22.07.2024 року та накладною № 0911900003911.

23.07.2024 року на адресу ТОВ «Вестфілд Трейд» від ТОВ «Агротрейд-2000» надійшла претензія про стягнення заборгованості за договором та акт звірки станом на 22.07.2024 року. У зв`язку з невиконанням умов договору покупець вимагав повернути сплачену попередню оплату за товар у розмірі 1 886 174,88 грн у строк до 01.08.2024 року.

ТОВ «Агро-УБД» також звернулося з претензією від 22.07.2024 року, у якій просило повернути суму попередньої оплати у розмірі 683 687,04 грн у строк до 01.08.2024 року.

Відповідачем зазначено, що ринок пального в Україні протягом першої половини 2024 року в умовах воєнного стану характеризувався високою турбулентністю, жорстким дефіцитом нафтопродуктів, руйнуванням профільної інфраструктури та нафтобаз внаслідок ворожих обстрілів, а також тривалим блокуванням пунктів пропуску на західному кордоні, що змусило суб`єктів господарювання екстрено перебудовувати логістичні маршрути. Зазначені обставини мали характер об`єктивних чинників, які керівник Боржника не міг контролювати чи передбачити в межах звичайного операційного планування.

Одночасна непоставка товару трьом покупцям у липні 2024 року, на переконання ОСОБА_1 , свідчить виключно про раптовий зрив логістичних ланцюгів та недопостачання пального з боку великих імпортерів (зокрема, ключового дебітора ТОВ «Континенталь Трейд»), а не про системну чи умисну неплатоспроможність ТОВ «Вестфілд Трейд». Сама ж наявність претензій у цей період є стандартним проявом господарського процесу та специфіки торгівлі нафтопродуктами в умовах воєнного стану.

Відповідач вказує, що тимчасова неможливість розрахуватися за претензіями покупців у липні - серпні 2024 року була викликана зовнішнім фактором - раптовим фінансовим колапсом ключового дебітора ТОВ «Континенталь Трейд». Керівник ОСОБА_1 не вчиняв жодних дій щодо виведення капіталу чи умисного доведення підприємства до банкрутства, а баланс ТОВ «Вестфілд Трейд» залишався позитивним.

Оскільки невиконання зобов`язань перед кредиторами сталося внаслідок неотримання коштів та товару від дебітора, в діях керівника відсутня вина (у формі умислу або необережності). Добросовісність керівника ТОВ «Вестфілд Трейд» підтверджується його активними, прозорими та економічно обґрунтованими діями, спрямованими на подолання тимчасових фінансових труднощів шляхом ведення системної претензійно-позовної роботи, ініціювання судового стягнення дебіторської заборгованості з ТОВ «Континенталь Трейд» та заявлення кредиторських вимог у межах справи про банкрутство останнього.

Стан платоспроможності та позитивний баланс ТОВ «Вестфілд Трейд» підтверджуються офіційною фінансовою звітністю підприємства за 2023-2024 роки, яка також лягла в основу Звіту за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності від 28.04.2025 року, складеного розпорядником майна Боржника арбітражним керуючим Гусаром І.О. у справі № 910/13709/24.

Відповідачем зазначено, що офіційні дані фінансової звітності боржника за період з 2022 по 2024 рік включно підтверджують, що ТОВ «Вестфілд Трейд» за результатами кожного звітного року та станом на кінець кварталів 2024 року було прибутковим, баланс підприємства залишався позитивним, а активи повністю перекривали борги. Будь-які ознаки умисного доведення до неплатоспроможності чи фінансового колапсу з вини Відповідача відсутні.

Крім того, на підставі наказу ТОВ «Вестфілд Трейд» № 16 від 16.12.2024 року, з метою забезпечення повноти та достовірності відображення даних у річній звітності, було проведено інвентаризацію підприємства станом на 31.12.2024 року.

Інвентаризацію проведено комісією у складі: голова комісії - директор ТОВ «Вестфілд Трейд» Коц Дмитро Ігорович, член комісії - головний бухгалтер Баторшина Олена Вікторівна. За результатами перевірки фактичної наявності та документального підтвердження активів і зобов`язань Боржника було складено та підписано:

- Акт про результати інвентаризації грошових коштів - документально підтверджено наявність коштів у сумі 28 226,65 грн.;

- Акт інвентаризації розрахунків з дебіторами і кредиторами - підтверджено поточну дебіторську заборгованість у сумі 11 472 537,90 грн. та кредиторську заборгованість у сумі 11 213 299,90 грн.;

- Інвентаризаційний опис необоротних активів - підтверджено майно первісною вартістю 192 498,01 грн. (балансова вартість - 32 684,66 грн.).

На переконання відповідача, результати інвентаризації повністю спростовують будь-які твердження про фіктивність фінансових показників чи приховування майна, підтверджуючи реальність сформованого балансу Товариства.

Коц Д.І. вказує, що на підставі системного аналізу наведеної вище фінансової звітності ТОВ «Вестфілд Трейд» за 2022-2024 роки, а також офіційного Звіту розпорядника майна арбітражного керуючого Гусара І.О. від 28.04.2025 року у справі № 910/13709/24, документально підтверджено відсутність ознак загрози неплатоспроможності та доведення до банкрутства підприємства у досліджувані періоди.

Протягом усього зазначеного часу вартість активів Боржника стабільно й суттєво перевищувала розмір його поточних зобов`язань (зокрема, із чистим профіцитом у розмірі 1 359,4 тис. грн на кінець 2023 року та 1 431,5 тис. грн на кінець 2024 року), а господарська діяльність залишалася прибутковою. Отримання значних обсягів чистого доходу (183 429,7 тис. грн у 2023 році та 165 853,1 тис. грн у 2024 році) підтверджує реальну операційну спроможність та ринкову життєздатність підприємства.

Отже, фінансовий аналіз засвідчує, що упродовж 2022-2024 років ТОВ «Вестфілд Трейд» володіло достатнім обсягом активів для покриття зобов`язань, вело реальну та прибуткову діяльність, а тимчасові затримки в розрахунках виникли виключно внаслідок раптового блокування коштів товариства її ключовим недобросовісним дебітором (ТОВ «Континенталь Трейд»), що, на думку ОСОБА_1 , повністю виключає вину відповідача та підстави для покладення на нього субсидіарної відповідальності.

Щодо спростування доводів Позивача про нібито погіршення фінансового стану Боржника через підписання договорів у 2025 році та тверджень про « 10-річний строк погашення заборгованості».

Відповідач категорично не погоджується з вищезазначеними висновками Позивача, вважає їх економічно необґрунтованими, юридично неспроможними та такими, що базуються на викривленому тлумаченні фінансових показників ТОВ «Вестфілд Трейд», з огляду на таке:

Позивач стверджує, що Боржнику знадобиться більше 10 років для розрахунків із кредиторами, оскільки ділить суму боргу на середній чистий прибуток підприємства (477,2 тис. грн/рік). Такий підхід є грубою економічною помилкою (або свідомою маніпуляцією). У сфері оптової торгівлі нафтопродуктами розрахунки з контрагентами та гасіння боргів здійснюються не за рахунок чистого прибутку, а за рахунок операційного грошового потоку (виручки) та стягнення дебіторської заборгованості.

Заперечуючи проти доводів ліквідатора арбітражного керуючого Гусара І.О. в частині погіршення фінансового стану боржника у зв`язку з укладенням ряду правочинів у 2025 році, відповідачем вказано, що за даними фінансової звітності чистий дохід (виручка) ТОВ «Вестфілд Трейд» становить понад 165 мільйонів гривень на рік (165 853,1 тис. грн), а підтверджена судом дебіторська заборгованість лише одного контрагента (ТОВ «Континенталь Трейд») складає 10 391 368,00 грн. Таким чином, Боржник мав достатню операційну спроможність та реальні активи для повного закриття кредиторських вимог у найкоротші строки - або шляхом стягнення коштів із дебітора, або в межах кількох оборотів пального за новими контрактами.

Направлення керівником Боржника листів № 17-01 від 17.03.2025 року та № 26 01 від 26.03.2025 року, факт початку виплат кредиторам (150,0 тис. грн у складних умовах розпорядження майном), а також укладення 9 нових договорів із постачальниками та покупцями, на переконання відповідача, свідчать про активні, прозорі та добросовісні дії керівника ОСОБА_1 , спрямовані на виведення підприємства з кризового стану. На підтвердження реальності намірів щодо врегулювання неплатоспроможності, директор неодноразово пропонував кредиторам укласти мирові угоди, з цього приводу з кредиторами велись активні переговори, у межах яких їм офіційно надавалися для розгляду готові проекти мирових угод із деталізованою розстрочкою кредиторської заборгованості.

Позивач трактує укладення цих договорів як «негативний фактор» та «ризик». При цьому, для Боржника укладення договорів купівлі-продажу нафтопродуктів є суттю його господарської діяльності. Керівник не виводив активи, а навпаки - залучав нових партнерів для відновлення логістичних ланцюгів, розірваних з вини дебітора (ТОВ «Континенталь Трейд»). Віднесення цих правочинів до «значних» зумовлене виключно специфікою розрахунку чистих активів у балансі під час судової процедури, але за своєю суттю ці договори є інструментом генерування прибутку та нарощування активів Боржника, а не збитками.

Відповідачем вказано, що у даному випадку ОСОБА_1 діяв у межах виправданого комерційного ризику в умовах воєнного стану: баланс підприємства залишався позитивним, активи перевищували зобов`язання, а нові контракти укладено з метою відновлення платоспроможності та розрахунків із кредиторами. Тимчасові фінансові труднощі мали виключно зовнішній характер (через невиконання зобов`язань дебітором), що повністю виключає суб`єктивну сторону правопорушення з боку керівника Боржника.

Позивач звинувачує Відповідача у вчиненні дій, що мають ознаки «доведення до банкрутства», через укладення та виконання договору з ТОВ «Континенталь Трейд». Вказані твердження є виключно суб`єктивними припущеннями Позивача, повністю спростовуються фактичними обставинами справи та нормами чинного законодавства з огляду на таке:

Заперечуючи проти доводів позивача в частині укладення та виконання боржником договору із Товариством з обмеженою відповідальністю «Континенталь Трейд» як одним з елементів доведення Товариства з обмеженою відповідальністю «Вестфілд Трейд» до банкрутства, відповідач зазначає наступне.

На момент укладення Договору (01.03.2023) та протягом усього періоду активних розрахунків ТОВ «Континенталь Трейд» було повноцінно діючою юридичною особою з цивільною правоздатністю, яка нічим не обмежувалася, мало діючі ліцензії, відкриті рахунки в банках та не перебувало в процедурах банкрутства чи припинення.

Контрагент здійснював реальну діяльність. Сам позивач визнає, що з січня по травень 2024 року співпраця була регулярною, а паливо постачалося вчасно, що підтверджується видатковими накладними. Наявність факту слідчих дій щодо юридичної особи на ринку нафтопродуктів України в умовах воєнного стану не є законодавчим бар`єром для укладення господарських угод.

Відомості досудового розслідування є таємницею, а керівник Боржника не є суб`єктом оперативно-розшукової діяльності чи стороною кримінального провадження, відтак, об`єктивно не мав доступу до матеріалів слідства Національної поліції України.

Ухвала Печерського районного суду міста Києва у справі № 757/42653/23-к (яка стосується провадження № 12023000000000079) була оприлюднена в Єдиному державному реєстрі судових рішень лише 25.11.2024 року (дата забезпечення надання загального доступу).

При цьому, активна господарська діяльність між Товариством з обмеженою відповідальністю «Вестфілд Трейд» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Континенталь Трейд» і перерахування коштів боржником на користь останнього відбувалися у період з січня по червень 2024 року. Тобто, на момент прийняття керівником боржника будь-яких управлінських рішень та здійснення оплат, жодної офіційної публічної інформації в судовому реєстрі про обшуки, вилучення техніки чи суть звинувачень щодо ТОВ «Континенталь Трейд» не існувало у вільному доступі. Загальний доступ до цих відомостей з`явився лише наприкінці листопада 2024 року - майже через пів року після завершення господарських операцій між компаніями та через два місяці після відкриття справи про банкрутство самого дебітора (вересень 2024 року).

Також, позивач стверджує, що погодження умов попередньої оплати (п. 2.4, п. 2.11 Договору, укладеного між ТОВ «Вестфілд Трейд» та ТОВ «Континенталь Трейд») було невигідним для підприємства. Таке твердження, на переконання відповідача, свідчить про повне ігнорування позивачем реалій функціонування паливного ринку України у період 2023-2024 років.

ОСОБА_1 зазначає, що в умовах воєнного стану, дефіциту нафтопродуктів та необхідності їх імпорту виключно за європейськими логістичними маршрутами, оптовий ринок пального в Україні функціонував майже стовідсотково на умовах повної попередньої оплати. Жоден великий трейдер не відвантажував нафтопродукти дрібнооптовим компаніям на умовах післяплати чи товарного кредиту. Таким чином, погодження умов авансування було не «протиправним рішенням керівника», а безальтернативною та загальноприйнятою комерційною практикою, без якої ТОВ «Вестфілд Трейд» взагалі не змогло б здійснювати свою статутну діяльність.

Щодо тверджень позивача в частині необгрунтованих дій ОСОБА_1 з перерахування на користь ТОВ «Континенталь Трейд» у червні 2024 року грошових коштів у розмірі близько 9 мільйонів гривень за умови перших затримок поставки палива у травні 2024 року відповідачем зазначено, що у сфері оптової торгівлі нафтопродуктами затримки поставок у травні 2024 року мали масовий характер і були пов`язані із зовнішніми форс-мажорними обставинами: блокуванням митних переходів на кордонах, зміною правил митного оформлення та чергами в Дунайських портах (зокрема, в Ізмаїлі). Припинення фінансування з боку ТОВ «Вестфілд Трейд» у червні означало б автоматичний односторонній зрив графіків закупівель, що дало б право ТОВ «Континенталь Трейд» утримати раніше сплачені аванси як штрафні санкції.

Відповідач вказує, що дії ОСОБА_1 як керівника боржника у червні 2024 року були спрямовані виключно на виконання умов комплексного логістичного замовлення та проштовхування логістичного ланцюжка щоб забезпечити відвантаження пального та врятувати попередні аванси. Це є проявом звичайного господарського ризику, мета якого - захист інтересів Товариства, а не його руйнування.

Відповідно до сталої практики Верховного Суду (зокрема, у справах про субсидіарну чи солідарну відповідальність керівників), для кваліфікації дій як «доведення до банкрутства» необхідна наявність прямого умислу та протиправної поведінки особи. Несприятливі фінансові наслідки господарських операцій, які є результатом звичайного комерційного ризику, не можуть бути підставою для покладення вини на керівника.

Як зазначає відповідач, фінансовий стан ТОВ «Вестфілд Трейд» погіршився не через дії ОСОБА_1 , а через раптовий форс-мажорний чинник: у вересні 2024 року Господарський суд міста Києва відкрив справу № 910/9771/24 про банкрутство самого дебітора - ТОВ «Континенталь Трейд». Керівник ТОВ «Вестфілд Трейд» не міг передбачити фінансовий крах контрагента, який до цього стабільно виконував зобов`язання.

Позивач посилається на Звіт про оцінку права вимоги (дебіторської заборгованості) до ТОВ «Континенталь Трейд» (код ЄДРПОУ 44125251), що обліковується на балансі ТОВ «Вестфілд Трейд» (код ЄДРПОУ 43968388) (надалі - Звіт), згідно з яким станом на 25.09.2024 року дебіторську заборгованість оцінено у розмірі 1 747 000,00 грн.

Відповідно до Рецензії б/н від 26.06.2025 року, виконаної незалежним оцінювачем Зеленським М. С. (стаж практичної оціночної діяльності - 25 років), на вказаний Звіт, виконаний суб`єктом оціночної діяльності ТОВ «АПРАЙСЕЛ ЮА», до Звіту висловлено суттєві зауваження. Загальний висновок рецензента: «Звіт про оцінку права вимоги (дебіторської заборгованості) до ТОВ «Континенталь трейд» (код ЄДРПОУ 44125251), що обліковується на балансі ТОВ «Вестфілд трейд» (код ЄДРПОУ 43968388)», виконаний суб`єктом оціночної діяльності ТОВ «АПРАЙСЕЛ ЮА», визначено таким, що не повною мірою відповідає вимогам нормативно-правових актів з оцінки майна і має значні недоліки, що вплинули на достовірність оцінки.

Більше того, навіть за умов заявленої «неліквідності» один із кредиторів - ТДВ «Терезине» - придбав на торгах право вимоги (дебіторську заборгованість) за 62 384,54 грн, що свідчить, на думку відповідача, про наявність у такого активу реальної економічної цінності та перспективи подальшого стягнення.

Крім того, станом на сьогодні ТОВ «Континенталь Трейд» не визнано банкрутом у встановленому законом порядку, а тому відсутні правові підстави вважати відповідну дебіторську заборгованість безнадійною чи такою, що не підлягає погашенню.

Позивач стверджує, що ТОВ «Вестфілд Трейд» перебувало в стані втрати платоспроможності ще з початку 2023 року, а його директор та єдиний учасник ОСОБА_1 «імітував господарську діяльність», виявляв повну бездіяльність, не здійснював претензійно-позовної роботи та навмисно пропустив строк для заявлення кредиторських вимог до ТОВ «Континенталь Трейд».

Вказані звинувачення, на думку відповідача, є абсолютно безпідставними, ґрунтуються на викривленому тлумаченні фінансових показників та повністю спростовуються нормами чинного законодавства, зокрема ч. 2 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства (КУзПБ) щодо стандартів доказування субсидіарної відповідальності.

Так, позивач наводить штучно розрахований показник «поточної платоспроможності» з від`ємним значенням (-12,894,9 тис. грн станом на 31.12.2024), намагаючись довести, що підприємство було «приреченим» ще до початку активної співпраці з ТОВ «Континенталь Трейд».

Проте, згідно з офіційною фінансовою звітністю ТОВ «Вестфілд Трейд» та аналізом розпорядника майна від 28.04.2025 року:

- Протягом усього періоду 2023-2024 років балансова вартість активів Товариства стабільно перевищувала розмір його зобов`язань (чистий балансовий профіцит активів на 31.12.2023 становив 1359,4 тис. грн, на 30.06.2024 - 1604,3 тис. грн, а на 31.12.2024 - 1431,5 тис. грн);

- Підприємство вело активну реальну діяльність і було стабільно прибутковим (чистий прибуток за 2023 рік склав 814,1 тис. грн, за 2024 рік - 72,1 тис. грн).

ОСОБА_1 зазначає, що наявність чистого прибутку, багатомільйонних оборотів та суттєве перевищення активів над пасивами повністю виключають наявність ознак «критичної чи надкритичної неплатоспроможності» у зазначений Позивачем період.

Крім того, відповідач вказує, що ОСОБА_1 є не просто найманим директором, а єдиним учасником (засновником і власником) ТОВ «Вестфілд Трейд». Керівник, який одночасно є єдиним власником компанії, має прямий і беззаперечний інтерес у збереженні бізнесу, примноженні активів та отриманні прибутку. Навмисне, умисне доведення власного підприємства до банкрутства означало б для ОСОБА_1 свідоме знищення власного капіталу та майна, що є абсурдним звинуваченням і повністю виключає суб`єктивну сторону цивільного правопорушення - прямий умисел на заподіяння шкоди.

Твердження позивача про те, що ОСОБА_1 не вживав жодних заходів, не висував вимог і «імітував діяльність» у травні-червні 2024 року, на думку відповідача, є бездоказовими припущеннями. Перерахування коштів у червні 2024 року здійснювалося в межах виконання умов комплексних поставок пального та було спрямоване на забезпечення безперебійності логістичного ланцюжка в умовах гострої паливної кризи в Україні. Зупинка фінансування з боку ТОВ «Вестфілд Трейд» у той момент означала б автоматичне розірвання контрактів з вини самого Боржника та безповоротну втрату раніше внесених авансів. Дії ОСОБА_1 охоплювалися поняттям звичайного господарського ризику, метою якого був порятунок оборотного капіталу підприємства.

Позивач наголошує, що ОСОБА_1 протягом 5 місяців не звертався до суду у справі про банкрутство дебітора № 910/9771/24, чим нібито позбавив Боржника «вирішального права голосу» на зборах кредиторів. Цей аргумент повністю спростовується нормами права та матеріальними обставинами:

Щодо аргументів ліквідатора арбітражного керуючого Гусара І.О. стосовно ігнорування відповідачем положень ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства в частині встановленого 30-денного строку на звернення до господарського суду із заявою з кредиторськими вимогами до боржника у справі № 910/9771/24, наслідком чого стала відсутність у боржника права вирішального голосу на зборах/комітеті кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Континенталь Трейд», ОСОБА_1 із посиланням на положення ч. 4 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства зазначає, що пропуск 30-денного строку на звернення до господарського суду з відповідною заявою не зменшив розмір дебіторської заборгованості боржника (грошові вимоги до ТОВ «Континенталь Трейд»). Наявність чи відсутність права вирішального голосу на зборах/комітеті кредиторів жодним чином не вливає на розмір ліквідаційної маси дебітора-банкрута.

Стосовно аргументів позивача щодо здійснення керівником Товариства з обмеженою відповідальністю «Вестфілд Трейд» у 2025 році розрахунків з контрагентами всупереч дії мораторію на задоволення вимог кредиторів, а також щодо вчинення відповідачем значних правочинів без погодження з комітетом кредиторів, що нібито викликає у ліквідатора сумніви стосовно реальності та економічної вигоди відповідних операцій, відповідачем зазначено наступне.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Вестфілд Трейд» після відкриття провадження у справі про банкрутство та введення процедури розпорядження майном не припиняло своєї діяльності. Чинне законодавство України не містить заборони боржнику здійснювати господарську діяльність на стадії розпорядження майном, навпаки - метою цієї стадії є збереження бізнесу та спроба відновлення платоспроможності підприємства під контролем арбітражного керуючого.

Так, відповідач вказує, що всі наведені позивачем платежі на користь ФОП ОСОБА_4 та ТОВ «Укртранспартнер» у 2025 році здійснювалися виключно в межах поточної операційної діяльності для забезпечення щоденного функціонування компанії (оплата за нові партії товару, поточні транспортно-логістичні послуги, оренду тощо).

При цьому, відповідачем наголошено, що жодного платіжного доручення в рахунок погашення «старого» (конкурсного) боргу, що виник до відкриття провадження, Товариством з обмеженою відповідальністю «Вестфілд Трейд» здійснено не було.

Оскільки вказані суб`єкти надавали послуги та постачали товар у 2025 році (тобто є поточними кредиторами), розрахунки з ними, на думку ОСОБА_1 , є абсолютно законними відповідно до положень ч. 5 ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства та не потребували жодних погоджень з комітетом кредиторів.

Також, позивачем зазначено, що оплата боржником на користь ТОВ «Кастор-Трейдінг» у вересні-жовтні 2025 року грошових коштів на суму понад 1,2 млн. грн. є значним правочином, який вимагав обов`язкової згоди комітету кредиторів.

Заперечую проти вказаного доводу ліквідатора арбітражного керуючого Гусара І.О., відповідачем вказано, що згідно з офіційним Балансом ТОВ «Вестфілд Трейд» за 2024 рік (що є останньою річною фінансовою звітністю на момент вчинення операцій), вартість активів підприємства на кінець звітного періоду становила 14 354,6 тис. грн.

Таким чином, нормативно-правова межа, за якою будь-який правочин Боржника в розумінні ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства набуває статусу «значного» (10% від вартості активів), становить 1 435,46 тис. грн.

Загальна сума наведених Позивачем операцій боржника з ТОВ «Кастор-Трейдінг» за вересень-жовтень 2025 року складала трохи більше 1,2 млн грн (близько 1 200,0 тис. грн), що об`єктивно є меншим за 10 відсотків від вартості активів Боржника, відтак, такі правочини не потребували згоди комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Вестфілд Трейд».

Твердження Позивача про те, що кошти, які надійшли у 2025 році від ОСОБА_5 (близько 450 тис. грн) та ТОВ «Агрокомплекс» (700 тис. грн), «не виявлені» на рахунку, а також сумніви щодо їхньої економічної вигоди є маніпулятивними:

Щодо аргументів позивача стосовно не виявлення ліквідатором арбітражним керуючим Гусаром І.О. на рахунках боржника грошових коштів, які у 2025 році надійшли від ОСОБА_5 (близько 450 тис. грн.) та ТОВ «Агрокомплекс» (700 тис. грн.), відповідачем зазначено наступне.

Так, зазначені кошти є оплатою від покупців за реально поставлений Боржником товар. Усі операції підтверджені первинними документами (видатковими накладними, ТТН, податковими накладними). ОСОБА_1 зазначає, що економічна вигода полягала в отриманні доходу, генеруванні оборотного капіталу та забезпеченні життєдіяльності підприємства під час судової процедури розпорядження майном у справі № 910/13709/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Вестфілд Трейд».

Відповідач вказує, що той факт, що на момент передачі документів ліквідатору вказаних коштів не було на залишку рахунку, є абсолютно природним для підприємства, яке продовжувало свою діяльність. Ці гроші не зникли - вони були правомірно спрямовані керівником боржника на виконання поточних зобов`язань Товариства, які відповідно до частини 5 статті 41 КУзПБ не обмежуються мораторієм, а саме: на оплату нових партій товару для подальшого перепродажу, сплату поточних податків і зборів до бюджету, виплату офіційної заробітної плати працівникам, оплату операційних послуг банку та внесення орендної плати.

При цьому, зазначені витрати зафіксовані у банківській виписці по рахунку боржника у АТ «ОТП Банк», здійснювалися прозоро, безготівково та виключно в інтересах забезпечення безперервної господарської діяльності ТОВ "Вестфілд Трейд". Жодного факту нецільового використання, зняття готівки чи виведення грошових коштів на користь ОСОБА_1 , як учасника, матеріали справи не містять.

На думку ОСОБА_1 , діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю «Вестфілд Трейд» у 2025 році повністю відповідала правовому режиму процедури розпорядження майном. Правочини з ТОВ «Кастор-Трейдінг» за своєю вартістю не є значними в розумінні КУзПБ з огляду на обсяг активів балансу підприємства.

Оскільки ліквідатором арбітражним керуючим Гусаром І.О. не доведено складу цивільного правопорушення, умислу на заподіяння шкоди бізнесу та причинно-наслідкового зв`язку, підстави для притягнення ОСОБА_1 до субсидіарної відповідальності, на переконання відповідача, відсутні.

Щодо доводів позивача стосовно укладення Товариством з обмеженою відповідальністю «Вестфілд Трейд» фіктивного правочину з відчуження активу боржника (автомобіля) на користь дружини ОСОБА_1 відповідачем зазначено наступне.

04.12.2023 ТОВ «Вестфілд Трейд» придбало вказане авто у офіційного дилера ТОВ «НІКО ТД» за 543 000,00 грн.

У подальшому, 09.07.2024 авто було продано ОСОБА_5 за абсолютно рівнозначну ціну - 543 000,00 грн. (у тому числі ПДВ - 90 500,00 грн.). На момент продажу залишкова балансова вартість автомобіля за даними бухгалтерського обліку становила 452 500,00 грн. Тобто, ціна продажу не лише була ринковою, а й на 90 500,00 грн. перевищувала балансову вартість активу.

Крім того, ОСОБА_5 у повному обсязі оплатила вартість автомобіля за укладеним Договором у розмірі 543 000,00 грн. на розрахунковий рахунок ТОВ «Вестфілд Трейд» виключно безготівковим шляхом, що підтверджується платіжними інструкціями кредитового переказу коштів №№ 36003803, 13088250, 28837034, 31078240, 2935408, 4192640, 22185756. Ці кошти були прозоро використані підприємством у його поточній діяльності.

Також, на виконання рішення Господарського суду міста Києва від 08.08.2025 р. у справі № 910/13709/24 (910/6909/25) транспортний засіб NISSAN QASHQAI було повернуто у власність Боржника, про що зазначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Вестфілд Трейд» у поданій заяві.

На момент розгляду цієї заяви вказаний автомобіль уже офіційно реалізований (проданий) самим ліквідатором у процедурі банкрутства за суму 470 801,00 грн., а отримані від продажу кошти надійшли на рахунок Товариства для задоволення вимог кредиторів.

Таким чином, майновий актив Боржника було успішно повернуто та трансформовано ліквідатором у грошову форму в межах ліквідаційної маси без жодних фінансових втрат для Боржника. За таких обставин, на переконання відповідача, будь-які звинувачення ОСОБА_1 у завданні збитків чи позбавленні кредиторів ліквідного майна є юридично неспроможними. Кредитори, грошові вимоги до боржника яких були визнані господарським судом у справі № 910/13709/24, не зазнали жодної майнової шкоди від початкового правочину, оскільки актив повернуто, продано ліквідатором за ринковою ціною, а кошти спрямовано на розрахунки з кредиторами.

Також, відповідачем зазначено, що за законом визнання правочину недійсним зобов`язує Боржника повернути покупцю ( ОСОБА_5 ) сплачені за автомобіль 543 000,00 грн. грошові кошти. Проте, ці кошти не зникли і не були привласнені керівником - вони були офіційно витрачені на забезпечення життєдіяльності самого підприємства (пальне, податки, зарплата) ще до винесення рішення суду про недійсність договору.

На переконання відповідача, твердження ліквідатора про продаж автомобіля без здійсненої оплати є безпідставним, оскільки спростовується платіжними інструкціями №№ 36003803, 13088250, 28837034, 31078240, 2935408, 4192640, 22185756, які підтверджують стовідсоткове безготівкове зарахування 543 000,00 грн. на рахунок ТОВ «Вестфілд Трейд». Товариство отримало повний грошовий еквівалент за авто.

Вказаний автомобіль на виконання судового рішення було повернуто до ліквідаційної маси та офіційно продано самим ліквідатором за 470 801,00 грн. Отже, на переконання ОСОБА_1 , підприємство не втратило актив, а навпаки - отримало і кошти від первісного покупця (які пішли на діяльність), і кошти від повторного продажу авто ліквідатором.

Дебіторська заборгованість ТОВ «Континенталь Трейд» на суму понад 10 млн. грн. виникла внаслідок звичайної, законної господарської діяльності - перерахування авансових платежів за пальне. Це стандартна комерційна практика (передоплата), без якої оптові постачальники не відвантажують нафтопродукти. Намір керівника був спрямований виключно на отримання товару для подальшої реалізації та отримання прибутку, а не на створення «штучного» боргу.

На переконання відповідача, ліквідатор зводить усю діяльність виконавчого органу підприємства лише до формального паперового листування (направлення претензій, нарахування неустойки), повністю ігноруючи реалії бізнесу та кризову ситуацію.

Відповідачем вказано, що направлення претензій чи нарахування штрафів контрагенту, який перебуває в стані дефолту чи власного банкрутства, є виключно формальною дією, яка фізично не повертає кошти на рахунок і не забезпечує поставку пального.

Як зазначає ОСОБА_1 , детальний аналіз фактичних обставин діяльності ТОВ «Вестфілд Трейд» повністю спростовує твердження ліквідатора про наявність у діях керівника ОСОБА_1 об`єктивної та суб`єктивної сторони правопорушення.

Так, ліквідатор стверджує, що об`єктивну сторону складають дії, які призвели до відсутності майна. Це твердження, на думку відповідача, спростовується двома ключовими фактами, які свідчать про повну добросовісність керівника.

По-перше, перерахування авансових платежів за пальне на суму понад 10 млн. грн. було стандартною, економічно виправданою комерційною операцією з метою отримання прибутку. Керівник не виводив кошти, а купував товар для компанії. Те, що контрагент не виконав зобов`язання та сам увійшов у процедуру банкрутства, є наслідком класичного комерційного ризику, а не протиправних дій ОСОБА_1 .

По-друге, щодо автомобіля, який належав боржнику та був відчужений на користь ОСОБА_5 , - майно не було виведене безкоштовно. Покупець сплатив повну ринкову вартість (543 000,00 грн.) безготівковим шляхом на рахунок Боржника. На виконання рішення суду цей актив було повернуто і вже реалізовано ліквідатором за 470 801,00 грн. Отже, за рахунок цього активу ліквідаційна маса поповнилася двічі: спочатку живими коштами від покупця, які пішли на господарську діяльність, а потім коштами від його повторного продажу ліквідатором. Жодної шкоди кредиторам не завдано.

Відповідач наголошує, що усі платежі здійснювалися виключно безготівково через банківські установи. Рух коштів є прозорим. Матеріали справи не містять жодного факту зняття готівки, перерахування коштів на «фірми-одноденки» чи використання фіктивного документообігу.

Отримані від продажу автомобіля 543 000,00 грн. не були привласнені керівником чи засновником. Згідно з банківською випискою, вони до копійки були спрямовані на життєдіяльність підприємства: виплату заробітної плати працівникам, сплату податків до бюджету та розрахунки за пальне. Очевидно, що керівник діяв виключно в інтересах збереження працездатності Товариства.

Відповідачем вказано, що ОСОБА_1 не отримав жодної особистої вигоди від погіршення стану підприємства. Навпаки, як керівник та засновник він до останнього намагався втримати бізнес на плаву в умовах кризи, спричиненої основним постачальником.

Ліквідатор, на думку відповідача, формально звинувачує керівника боржника в неповідомленні засновників про ознаки банкрутства. Цей аргумент є юридично неспроможним, оскільки ОСОБА_1 є одночасно і керівником, і єдиним/основним засновником підприємства. Керівник не міг «приховати» інформацію від самого себе. Як єдина управлінська особа, він володів повною картиною фінансового стану і вживав усіх можливих заходів комерційного характеру для досудового врегулювання ситуації з ТОВ «Континенталь Трейд».

На думку відповідача, добросовісність та відкритість керівника боржника ОСОБА_1 додатково підтверджується його повною та всебічною співпрацею з арбітражним керуючим протягом усієї процедури. Директор усіляко сприяв діяльності арбітражного керуючого, забезпечуючи максимальну прозорість: на першу ж вимогу невідкладно надавав усю необхідну фінансово-господарську інформацію, первинні документи, а також своєчасно та у повному обсязі передав печатку і активи підприємства. Крім того, дотримуючись принципів професійної етики та вимог законодавства про банкрутство, керівник демонстрував високий рівень підзвітності і перед вчиненням будь-яких дій чи прийняттям рішень обов`язково заздалегідь попереджав про це арбітражного керуючого та узгоджував їх із ним. Така поведінка повністю виключає будь-які звинувачення у приховуванні майна чи ухиленні від виконання обов`язків, покладених на керівництво боржника.

ОСОБА_1 зазначає, що враховуючи положення ч. 2 ст. 614 ЦК України, відповідач повністю спростував презумпцію своєї вини. Господарські операції ТОВ «Вестфілд Трейд» мали чітке та розумне економічне пояснення, відповідали інтересам юридичної особи та загальному принципу добросовісності. Погіршення фінансового стану компанії стало наслідком зовнішніх ринкових факторів та невиконання зобов`язань контрагентом, що виключає можливість покладення на ОСОБА_1 субсидіарної відповідальності у розмірі 6 132 084,88 грн.

Відповідно до абзацу першого частини другої статті 61 КУзПБ під час здійснення своїх повноважень ліквідатор (а згідно зі змінами, внесеними Законом від 20.03.2023 № 2971-IX, також і кредитор) має право заявити вимоги до третіх осіб, які за законодавством несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства; розмір зазначених вимог визначається з різниці між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою.

Абзацом другим частини другої статті 61 КУзПБ передбачено, що в разі банкрутства боржника з вини його засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі з вини керівника боржника, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають змогу іншим чином визначати його дії, на засновників (учасників, акціонерів) боржника - юридичної особи або інших осіб у разі недостатності майна боржника може бути покладена субсидіарна відповідальність за його зобов`язаннями. Стягнені суми включаються до складу ліквідаційної маси і можуть бути використані лише для задоволення вимог кредиторів у порядку черговості, встановленому цим Кодексом.

Суд звертає увагу на висновки Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у постанові від 19.06.2024 у справі №906/1155/20 (906/1113/21):

- у справі про банкрутство субсидіарна відповідальність має деліктну природу та узгоджується із ч. 1 ст. 1166 ЦК України, згідно з якою майнова шкода, завдана неправомірними рішеннями, діями чи бездіяльністю особистим немайновим правам фізичної або юридичної особи, а також шкода, завдана майну фізичної або юридичної особи, відшкодовується в повному обсязі особою, яка її завдала. Тобто недостатність майна юридичної особи, яка перебуває в судовій процедурі ліквідації, за умови доведення боржника до банкрутства, поповнюється за рахунок задоволення права вимоги про відшкодування шкоди до осіб, дії / бездіяльність яких кваліфікуються судом як доведення до банкрутства. Потерпілою особою в такому випадку є банкрут, щодо якого відкрито ліквідаційну процедуру;

- елементами складу правопорушення як умови для застосування субсидіарної відповідальності є об`єкт та суб`єкт правопорушення, а також об`єктивна та суб`єктивна сторони правопорушення;

- щодо об`єкта правопорушення, то ним є ті майнові права боржника та кредиторів, вимоги яких визнані у справі про банкрутство, що порушені у зв`язку з доведенням боржника до банкрутства, та відновлення яких відбувається відшкодуванням шкоди у межах покладення субсидіарної відповідальності за правилами ч. 2 ст. 61 КУзПБ;

- суб`єкт (суб`єкти) правопорушення визначені законом, зокрема ними є засновники (учасники, акціонери) або інші особи, у тому числі керівник боржника, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають можливість іншим чином визначати його дії, за умови існування вини цих осіб у банкрутстві боржника;

- об`єктивну сторону правопорушення становлять дії/бездіяльність відповідних суб`єктів, прийняття ними рішень, надання вказівок на вчинення дій або на утримання від них, що призвели до відсутності у боржника майнових активів для задоволення вимог кредиторів або до відсутності інформації про такі активи, що виключає можливість дослідження активу та його оцінки, тобто які окремо або у своїй сукупності спричинили неплатоспроможність боржника та, відповідно, вказують (свідчать) про доведення конкретними особами боржника до банкрутства;

- щодо змісту правопорушення - він не обмежується вичерпним переліком дій/бездіяльності суб`єктів правопорушення, а їх характер саме як протиправний оцінюється за відповідними правовими та економічними показниками. Зокрема, доведення до банкрутства можуть спричинити дії з відчуження майна за заниженими цінами, придбання майна за завищеними цінами, надання послуг за цінами, нижчими за ринкові, здійснення невиправдано ризикових чи невигідних операцій тощо. Неправомірні дії чи бездіяльність, завдання ними шкоди боржнику та виявлення її розміру можуть не збігатися у часі. Наприклад, окремі неправомірні дії чи бездіяльність або сукупність таких дій чи бездіяльності можуть мати наслідком втрату ліквідності юридичною особою в майбутньому. Цей правовий підхід, з урахуванням відповідних відмінностей у фактичних обставинах, викладено також у постановах Великої Палати Верховного Суду від 28.09.2021 у справі №761/45721/16-ц (пункт 66) та від 25.05.2021 у справі №910/11027/18 (пункт 7.56). Тобто зміст відповідного делікту становлять умисні і цілеспрямовані дії/бездіяльність, результатом яких є банкрутство юридичної особи та шкода, завдана приватним і суспільним інтересам. За змістом ч. 2 ст. 61 КУзПБ вказані умисні дії/бездіяльність та їх результат узагальнено іменуються доведенням до банкрутства, що і дає назву цьому делікту. При цьому винні особи хоча і не є стороною боргових зобов`язань, але їх поведінка перебуває в причинно-наслідковому зв`язку зі шкодою у вигляді непогашених вимог кредиторів;

- щодо суб`єктивної сторони правопорушення, то її становить ставлення особи до вчинюваних нею дій чи бездіяльності (вини суб`єкта правопорушення);

- однією з обов`язкових передумов субсидіарної відповідальності є її розмір, що визначається з різниці між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою;

- сума вимог кредиторів, яка підлягає погашенню за правилами ст. 64 КУзПБ, однак залишилась непогашеною в процедурі банкрутства за правилами цієї статті через недостатність майна банкрута, і є розміром субсидіарної відповідальності;

- право ліквідатора подати заяву про покладення субсидіарної відповідальності виникає не раніше ніж після завершення реалізації об`єктів, включених до ліквідаційної маси банкрута, та розрахунків з кредиторами на підставі проведення такої реалізації у ліквідаційній процедурі.

Суд також зазначає, що законодавцем не конкретизовано, які саме дії чи бездіяльність складають об`єктивну сторону такого правопорушення. За правовими позиціями Верховного Суду такими діями можуть бути, зокрема:

1) вчинення суб`єктами відповідальності будь-яких дій, направлених на набуття майна, за відсутності активів для розрахунку за набуте майно чи збільшення кредиторської заборгованості боржника без наміру її погашення;

2) прийняття суб`єктами відповідальності рішення про виведення активів боржника, внаслідок чого настала неплатоспроможність боржника по його інших зобов`язаннях;

3) прийняття суб`єктами відповідальності рішення, вказівок на вчинення майнових дій чи бездіяльності боржника щодо захисту власних майнових інтересів юридичної особи боржника на користь інших юридичних осіб, що мало наслідком настання неплатоспроможності боржника тощо. Аналогічні за змістом висновки щодо кола обставин (перелік яких не є вичерпним), які мають братися до уваги під час розгляду питання застосування субсидіарної відповідальності у справі про банкрутство сформовано у постановах Верховного Суду від 16.06.2020 у справі №910/21232/16, від 30.01.2018 у справі №923/862/15, від 05.02.2019 у справі №923/1432/15 та від 10.03.2020 у справі №902/318/16, від 01.10.2020 у справі №914/3120/15, від 12.11.2020 у справі №916/1105/16, а також у постанові від 19.08.2021 у справі №25/62/09.

Виходячи зі змісту частини 2 статті 61 КУзПБ, суд оцінює істотність впливу дій (бездіяльності) третіх осіб на становище боржника, перевіряючи наявність причинно-наслідкового зв`язку між діями (бездіяльністю) цих осіб та фактичною неплатоспроможністю боржника (доведенням його до банкрутства).

При оцінці фінансово-господарського стану підприємств, виявленні ознак дій, передбачених статтями 218, 219 і 220 КК України, - приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, а також для своєчасного виявлення формування незадовільної структури балансу для здійснення випереджувальних заходів щодо запобігання банкрутству підприємств застосовуються Методичні рекомендації щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затверджені наказом Міністерства економіки України від 19.01.2006 №14.

Згідно з п. 3.2 розділу III Методичних рекомендацій визначення ознак дій з доведення до банкрутства здійснюється за період, що починається за три роки до дати порушення справи про банкрутство, у разі наявності ознак неправомірних дій відповідальних осіб боржника, що призвели до його стійкої фінансової неспроможності, у зв`язку з чим боржник був не в змозі задовольнити в повному обсязі вимоги кредиторів або сплатити обов`язкові платежі.

Водночас, у постанові від 22.04.2021 у справі №915/1624/16 Верховний Суд звернув також увагу, що звіт за результатами проведеного аналізу фінансово-господарського стану боржника, складений відповідно до Методичних рекомендацій, не становить безумовний доказ доведення боржника до банкрутства, а його наявність (або його недоліки) чи відсутність не є визначальним критерієм притягнення винних осіб до субсидіарної відповідальності, оскільки встановлення підстав для її покладення належить до дискреційних повноважень суду, які здійснюються судом за результатами сукупної оцінки всіх наявних у справі доказів, у тому числі й цього звіту, який є лише одним із засобів доказування.

Верховний Суд у складі суддів палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у постанові від 19.06.2024 у справі №906/1155/20 (906/1113/21), щодо висновку про наявність ознак доведення до банкрутства боржника, вказав, що відповідний звіт/висновок арбітражного керуючого, яким зафіксоване правопорушення (з доведення до банкрутства) та який складений з урахуванням вимог Методичних рекомендацій, є доказом та підставою для вимог про покладення субсидіарної відповідальності у справі про банкрутство, а отже, складовою доказової бази (джерелом) на підтвердження об`єктивної сторони відповідного правопорушення.

У постанові від 06.12.2022 у справі № 908/802/20 Верховний Суд зазначив, що банкрутство (неплатоспроможність) не є одномоментним процесом, а суд лише констатує цей стан, до якого призводять дії (бездіяльність) у широкому часовому проміжку.

Статтею 61 КУзПБ закріплено правову презумпцію субсидіарної відповідальності осіб, що притягуються до неї, складовими якої є недостатність майна ліквідаційної маси для задоволення вимог кредиторів та наявність ознак доведення боржника до банкрутства.

Однак, зазначена презумпція є спростовною, оскільки передбачає можливість цих осіб довести відсутність своєї вини у банкрутстві боржника та уникнути відповідальності. Спростовуючи названу презумпцію, особа, яка притягується до відповідальності має право довести свою добросовісність, підтвердивши, зокрема, оплатне придбання активу боржника на умовах, на яких за порівняних обставин зазвичай укладаються аналогічні правочини та довівши, що вчинені за її участі (впливу) операції приносять дохід, відображені у відповідності з їх дійсним економічним змістом, а отримана боржником вигода обумовлена розумними економічними чинниками.

У цьому разі відсутність в осіб, які притягуються до субсидіарної відповідальності зацікавленості в наданні документів, що відображають реальний стан справ і дійсний господарський оборот, не повинна знижувати правову захищеність кредиторів під час необґрунтованого порушення їх прав.

Тому, якщо ліквідатор (кредитор) із посиланням на ті чи інші докази належно обґрунтував наявність підстав для притягнення особи до субсидіарної відповідальності та неможливість погашення вимог кредиторів внаслідок її дій (бездіяльності), на неї переходить тягар спростування цих тверджень ліквідатора, з урахуванням чого вона має довести, чому письмові документи та інші докази ліквідатора не можуть бути прийняті на підтвердження його доводів, надавши свої докази і пояснення щодо того, як насправді здійснювалася господарська діяльність.

Отже, якщо дії особи, які мали вплив на економічну (юридичну) долю боржника викликають об`єктивні сумніви в тому, що вона керувалася інтересами боржника, на неї переходить тягар доведення того, що результати зазначених дій стали наслідком звичайного господарського обороту, а не викликані використанням нею своїх можливостей, що стосуються визначення дій боржника, як таких, що вчиненні на шкоду інтересам боржника та його кредиторів. У такому разі небажання особи, яка притягується до субсидіарної відповідальності, надати суду докази має кваліфікуватися згідно із частиною другою статті 74 ГПК України виключно як відмова від спростування фактів, на наявність яких аргументовано з посиланням на конкретні документи вказує процесуальний опонент. В силу статті 13 ГПК України особа, що бере участь у справі, яка не вчинила відповідних процесуальних дій, несе ризик настання наслідків такої поведінки (див. висновок, викладений у постанові Касаційного господарського суд у складі Верховного Суду від 22.04.2021 у справі № 915/1624/16).

Однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України). Тож дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, тобто відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Будь-яка господарська операція, дія (бездіяльність) суб`єкта господарювання повинна мати розумне пояснення мети та мотивів її здійснення, які мають відповідати інтересам цієї юридичної особи.

Оцінивши доводи сторін, дослідивши наявні у матеріалах справи документи, судом встановлено наступне.

Щодо взаємовідносин боржника із Товариством з обмеженою відповідальністю «Континенталь Трейд»

01.03.2023 між ТОВ "Континенталь Трейд" (Продавець) та ТОВ "Вестфілд Трейд" (Покупець) укладено договір №320/03/2023 купівлі-продажу товарів, відповідно до п. 1.1. якого Продавець зобов`язується передати нафтопродкути: дизельне пальне (надалі - товар) у власність Покупця, а Покупець зобов`язується прийняти товар та повністю оплатити його ціну (вартість).

Відповідно до пп. 4.2.2. пункту 4.2. Договору Продавець зобов`язаний передавати товар у власність Покупця вчасно, а саме, протягом 3-х (трьох) робочих днів з моменту здійснення Покупцем попередньої оплати за замовлений товар.

Пунктом 2.11. Договору визначено, якщо умови поставки передбачають обов`язок Покупця здійснити попередню оплату вартості кожної окремої партії товару, Продавець зобов`язаний поставити товар своєчасно, а саме, протягом 3-х (трьох) робочих днів з моменту здійснення Покупцем повної попередньої оплати вартості товару відповідно до вимог пункту 3.8. цього Договору. При неможливості поставки оплаченої Покупцем партії товару у вказаний строк з вини Продавця, Продавець зобов`язується на вимогу Покупця сплатити останньому неустойку у розмірі 0,1% від вартості оплаченої партії товару.

До дати відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Континенталь Трейд" (24 вересня 2024 року) Товариство з обмеженою відповідальністю «Вестфілд Трейд» не направляло Товариству з обмеженою відповідальністю «Континенталь Трейд» вимоги про повернення суми попередньої оплати та сплату неустойки. Водночас, така вимога була направлена кредитором на адресу боржника лише 29.11.2024.

Вказані обставини встановлені ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.10.2025 у справі № 910/9771/24, яка набрала законної сили, відтак, відповідно до положень ч. 4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України не підлягають доказуванню.

Обставина початку порушення Товариством з обмеженою відповідальністю «Континенталь Трейд» своїх зобов`язань за укладеним із боржником договором із постачання пального на суму понад 2 млн. грн. у травні 2024 року сторонами не заперечуються та підтверджуються наявними у матеріалах справи № 910/13709/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Вестфілд Трейд» документами.

Не зважаючи на вказані обставини, Товариство з обмеженою відповідальністю «Вестфілд Трейд» протягом червня 2024 року (07.08.2024 - 13.06.2024 та 20.06.2024 - 21.06.2024) перераховує на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Континенталь Трейд» грошові кошти в розмірі більше 9 млн. грн.

За результатом вчинення Товариством з обмеженою відповідальністю «Вестфілд Трейд» вказаних дій з перерахування коштів на рахунки Товариства з обмеженою відповідальністю «Континенталь Трейд» у боржника склалася така ситуація, що станом на 30.06.2024 72 % усіх активів товариства складала дебіторська заборгованість, 91 % якої - заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю «Континенталь Трейд» перед боржником у розмірі більше 10 млн. грн.

Отже, замість того, щоб звернутися до Товариства з обмеженою відповідальністю «Континенталь Трейд» із претензією/вимогою про належне виконання контрагентом своїх зобов`язань за Договором №320/03/2023 купівлі-продажу товарів від 01.03.2023/повернення суми попередньої оплати станом на кінець травня - початок червня 2024 роки (дебіторська заборгованість складає 2 млн. грн.) та укласти договір/здійснити замовлення товару у іншого контрагента-постачальника пального, Товариство з обмеженою відповідальністю «Вестфілд Трейд» продовжувало перераховувати на користь контрагента грошові кошти в якості попередньої оплати (близько 9 мільйонів гривень) за умови невиконання Товариством з обмеженою відповідальністю «Континенталь Трейд» своїх зобов`язань за укладеним договором.

Зазначені дії та бездіяльність ОСОБА_1 як єдиного учасника, бенефіціарного власника та керівника боржника перебувають у причинно-наслідковому зв`язку із накопиченням станом на 30.06.2024 значного розміру дебіторської заборгованості у складі активів товариства (72 % від загального розміру активів боржника), абсолютна більшість якої складала заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю «Континенталь Трейд» перед боржником.

З огляду на викладене, судом відхиляються твердження відповідача стосовно того, що ОСОБА_1 , продовжуючи перераховувати грошові кошти в червні 2024 року на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Континенталь Трейд» в якості попередньої оплати за пальне за умови існування невиконаних зобов`язань контрагента перед боржником у травні, діяв добросовісно та розумно.

Щодо укладення боржником Договору купівлі-продажу транспортного засобу із заінтересованою особою

09.07.2024 між ТОВ "Вестфілд Трейд", як продавцем, та ОСОБА_5 , як покупцем, укладено договір купівлі-продажу транспортного засобу №8043/2024/4742002, за яким ТОВ "Вестфілд Трейд" відчужило, а ОСОБА_5 набула право власності на транспортний засіб NISSAN QASHQAI 2018 року випуску номер НОМЕР_2 д.н.з НОМЕР_4 .

У п. 2.1 договору вказано, що передача транспортного засобу продавцем і прийняття його покупцем здійснюється після повної оплати вартості майна.

Згідно з п. 3.1 договору ціна транспортного засобу за домовленістю сторін становила 543 000 грн.

Даний договір оформлений та підписаний сторонами в сервісному центрі РСЦ ГСЦ МВС в м. Києві № 8043.

На виконання умов договору купівлі-продажу транспортного засобу №8043/2024/4742002 від 09.07.2024 ОСОБА_5 перерахувала на розрахунковий рахунок ТОВ "Вестфілд Трейд" суму 543 000 грн., що підтверджується випискою з банківського рахунку відповідача-1 із зазначенням платіжних інструкцій кредитового переказу коштів від 29.01.2025 № 36003803, від 05.03.2025 № 13088250, від 20.03.2025 № 28837034, від 24.03.2025 № 31078240, від 01.04.2025 № 2935408, від 03.04.2025 № 4192640, від 14.04.2025 № 22185756.

Рішення про продаж даного транспортного засобу прийнято на підставі наказу керівника №1-з/24 від 08.07.2024, підписаного директором ТОВ "Вестфілд Трейд" ОСОБА_1 .

Як слідує з відомостей із Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, директором та єдиним власником ТОВ "Вестфілд Трейд" є ОСОБА_1 .

Відповідно до свідоцтва про шлюб серії НОМЕР_5 , виданого 04.08.2018 Печерським районним у місті Києві відділом державної реєстрації актів цивільного стану Головного територіального управління юстиції у місті Києві, ОСОБА_1 та ОСОБА_5 перебувають у шлюбі з 04.08.2018 року.

Із матеріалів справи слідує, що спірний правочин вчинений між ТОВ "Вестфілд Трейд", директором якого є ОСОБА_1 (продавець), та ОСОБА_5 (покупець).

Разом із цим, ОСОБА_1 та ОСОБА_5 перебувають у шлюбі з 04.08.2018, що підтверджується копією свідоцтва про шлюб серії НОМЕР_5 , виданого 04.08.2018 Печерським районним у місті Києві відділом державної реєстрації актів цивільного стану Головного територіального управління юстиції у місті Києві.

За наведених обставин, оспорюваний договір купівлі-продажу транспортного засобу від 09.07.2024 №8043/2024/4742002 вчинений ТОВ "Вестфілд Трейд" із заінтересованою особою, якою виступає дружина директора товариства.

За загальним правилом ОСОБА_5 була зобов`язана оплатити придбаний транспортний засіб NISSAN QASHQAI 2018 року випуску номер НОМЕР_2 д.н.з НОМЕР_4 , у день укладення спірного договору купівлі-продажу транспортного засобу від 09.07.2024 №8043/2024/4742002.

Разом із цим, із наданих до матеріалів справи виписок з рахунку Товариства з обмеженою відповідальністю "Вестфілд Трейд" в АТ "ОТП Банк" слідує, що ОСОБА_5 здійснила виплату грошових коштів на виконання умов договору купівлі-продажу транспортного засобу від 09.07.2024 №8043/2024/4742002 у період із 29.01.2025 до 14.04.2025.

У той же час, ухвалою Господарського суду м. Києва від 18.12.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вестфілд трейд" (04070, м. Київ, вул. П. Сагайдачного, 12, офіс 103, ідентифікаційний номер 43968388). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротрейд-2000" (09133, Київська обл., Білоцерківський район, селищна рада Терезинська, автодорога Київ-Одеса 82 км+500 м, ідентифікаційний номер 36445855) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вестфілд трейд" (04070, м. Київ, вул. П. Сагайдачного, 12, офіс 103, ідентифікаційний номер 43968388) у розмірі 1 886 174,88 грн. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Вестфілд трейд" (04070, м. Київ, вул. П. Сагайдачного, 12, офіс 103, ідентифікаційний номер 43968388).

Отже, розрахунки між сторонами оспорюваного договору купівлі-продажу транспортного засобу від 09.07.2024 №8043/2024/4742002 здійснені вже після відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вестфілд трейд", що з урахуванням укладення такого договору із заінтересованою особою щодо боржника свідчить про фраудаторність цього правочину.

Вказані обставини встановлені рішенням Господарського суду міста Києва від 08.08.2025 у справі № 910/13709/24 (910/6909/25), яке набрало законної сили, відтак, відповідно до положень ч. 4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України не підлягають доказуванню.

Із наведеного слідує, що після направлення 01.07.2024 гарантійних листів вих. №№ 0107/590/0592006/1, 0107/580/0580905/1, 0107/12/0122906-01 на адреси кредиторів ТДВ «Терезине, ТОВ «Агротрейд-2000» та ТОВ «Агро-УБД» із повідомленням про тимчасову неможливість виконання своїх зобов`язань з поставки пального за укладеними правочинами та гарантією виконання своїх зобов`язань протягом двох календарних тижнів, тобто, за наявності невиконаних зобов`язань перед кредиторами, Товариство з обмеженою відповідальністю «Вестфілд Трейд» 09.07.2024 укладає із заінтересованою особою ОСОБА_5 , яка є дружиною ОСОБА_1 . Договір купівлі-продажу транспортного засобу №8043/2024/4742002, за яким ТОВ "Вестфілд Трейд" відчужило, а ОСОБА_5 набула право власності на транспортний засіб NISSAN QASHQAI 2018 року випуску номер НОМЕР_2 д.н.з НОМЕР_4 .

При цьому, транспортний засіб у порушення п. 2.1 Договору був переданий Товариством з обмеженою відповідальністю «Вестфілд Трейд» на користь ОСОБА_5 безоплатно, оскільки оплата надійшла на рахунок боржника у період з січня 2025 по квітень 2025 року (після відкриття провадження у справі № 910/13709/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Вестфілд Трейд» ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.12.2024).

Таким чином, Товариством з обмеженою відповідальністю «Вестфілд Трейд» в особі ОСОБА_1 у період існування у боржника невиконаних зобов`язань перед кредиторами безоплатно відчужено на користь заінтересованої особи ОСОБА_5 активу товариства (транспортного засобу). Існування будь-якої іншої мети укладення вказаного договору, окрім як запобігти подальшому зверненню стягнення на вказане майно задля погашення кредиторської заборгованості, відповідачем не доведено.

Доводи ОСОБА_1 стосовно того, що кошти за транспортний засіб були перераховані ОСОБА_5 на рахунок боржника та вказаний автомобіль був повернутий у власність Товариства з обмеженою відповідальністю «Вестфілд Трейд», у зв`язку з чим інтереси кредиторів не були порушені жодним чином, судом категорично відхиляються, оскільки:

- грошові кошти за транспортний засіб були перераховані ОСОБА_5 на рахунок боржника у період січень 2025 - квітень 2025 року після відкриття провадження у справі № 910/13709/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Вестфілд Трейд» ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.12.2024;

- транспортний засіб був повернутий Товариству з обмеженою відповідальністю «Вестфілд Трейд» виключно на виконання рішення Господарського суду міста Києва від 08.08.2025 у справі № 910/13709/24 (910/6909/25) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротрейд-2000" до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Вестфілд Трейд" та ОСОБА_5 про визнання недійним договору купівлі-продажу транспортного засобу, яким було задоволено позовні вимоги та визнано недійсним договір купівлі-продажу транспортного засобу № 8043/2024/4742002 від 09.07.2024, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Вестфілд Трейд" (ідентифікаційний номер 43968388) та ОСОБА_5 (ідентифікаційний номер НОМЕР_6 ).

Вказані обставини підтверджують існування причинно-наслідкового зв`язку між діями ОСОБА_1 та зменшенням розміру активів Товариства з обмеженою відповідальністю «Вестфілд Трейд» у період існування невиконаних зобов`язань перед кредиторами (початок липня 2024 року).

Щодо господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю «Вестфілд Трейд» у період процедури розпорядження майном боржника (протягом 2025 року)

Проаналізувавши банківську виписку по рахунку Товариства з обмеженою відповідальністю «Вестфілд Трейд», відкритому в Акціонерному товаристві «ОТП Банк», про рух коштів за 2025 рік, судом встановлено наступне.

По-перше, боржником перераховано на рахунки контрагентів-постачальників в якості оплати за пальне грошові кошти в загальному розмірі 10 009 558,40 грн. (постачальники: ТОВ «Дюваль Компані», ТОВ «Кворум-Нафта», ТОВ «Кастор Трейдінг»). При цьому, боржником отримано в якості оплати від контрагентів-покупців в якості оплати за пальне грошові кошти в розмірі 9 609 872,58 грн. (покупці: ТОВ «Агрокомплекс», ТДВ «Терезине», ФГ «Берегиня», ТОВ «Зоря-Агро», ТОВ «Баловне»). Отже, господарська діяльність товариства у вказаний період була збитковою (399 685,82 грн.).

По-друге, з рахунків Товариства з обмеженою відповідальністю «Вестфілд Трейд» під час здійснення збиткової господарської діяльності у період процедури розпорядження майном у справі № 910/13709/24 додатково були понесені витрати на оренду приміщення у розмірі 33 834,00 грн. (орендодавець - ТОВ «Дім-Інвестмент»), а також витрати на перевезення пального у розмірі 219 000,00 грн. (перевізник - ФОП Кіцул І.В.).

По-третє, у вказаний період з рахунку Товариства з обмеженою відповідальністю «Вестфілд Трейд» було здійснено два платежі 04.04.2025 по 20 000,00 грн. кожний на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Укркраспартнер» із призначенням платежів: «Оплата перевезення згідно рахунка № 155 від 18.03.2024 Договору № 11/03/24 від 11.03.2024 у т.ч. ПДВ 20 %» та «Оплата перевезення згідно рахунка № 156 від 19.03.2024 Договору № 11/03/24 від 11.03.2024 у т.ч. ПДВ 20%» відповідно. Таким чином, боржником в порушення вимог ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства (мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Вестфілд Трейд», введений ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.12.2024 у справі № 910/13709/24) було перераховано на користь контрагента грошові кошти в сумі 40 000,00 грн. за зобов`язанням, яке виникло до відкриття провадження у справі про банкрутство (рахунки № 155 та № 156 від 11.03.2024 та від 19.03.2024 відповідно за Договором № 11/03/24 від 11.03.2024) та на яке розповсюджується дія мораторію на задоволення вимог кредиторів.

З огляду на викладене, суд дійшов висновку, що господарська діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю «Вестфілд Трейд» у процедурі розпорядження майном у справі № 910/13709/24 за період 2025 року (укладення боржником у 2025 році договорів із покупцями та постачальниками пального, перевізниками, тощо) була збитковою, а саме:

- на закупівлю пального боржником було витрачено на 399 685,82 грн. більше, аніж отримано за його реалізацію;

- боржником понесено супутні витрати на оренду приміщення в розмірі 33 834,00 грн. та перевезення пального в розмірі 219 000,00 грн. для забезпечення здійснення збиткової господарської діяльності.

При цьому, вказані грошові кошти в розмірі щонайменше 652 519,82 грн. могли би бути спрямовані на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Вестфілд Трейд» у ліквідаційні процедурі у справі № 910/13709/24.

Враховуючи зазначене, судом відхиляються протилежні твердження ОСОБА_1 щодо розумності та економічної вигідності діяльності боржника у 2025 році, яка нібито була спрямована на покрашення його економічного стану та виведення Товариства з обмеженою відповідальністю «Вестфілд Трейд» із стану неплатоспроможності.

Інші доводи позивача, покладені в якості обгрунтування поданої заяви, судом відхиляються як такі, що не знайшли свого підтвердження наявними у матеріалах справи документами.

Відповідно до статті 73 ГПК України доказами у справі є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.

Згідно з частинами першою, третьою статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

Важливим елементом змагальності процесу є стандарти доказування - спеціальні правила, яким суд має керуватися при вирішення справи. Ці правила дозволяють оцінити, наскільки вдало сторони виконали вимоги щодо тягаря доказування і наскільки вони змогли переконати суд у своїй позиції, що робить оцінку доказів більш алгоритмізованою та обґрунтованою.

На сьогодні у праві існують такі основні стандарти доказування: "баланс імовірностей" (balance of probabilities) або "перевага доказів" (preponderance of the evidence); "наявність чітких та переконливих доказів" (clear and convincing evidence); "поза розумним сумнівом" (beyond reasonable doubt).

17.10.2019 набув чинності Закон України № 132-IX від 20.09.2019 "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо стимулювання інвестиційної діяльності в Україні", яким було, зокрема внесено зміни до України змінено назву статті 79 ГПК України з "Достатність доказів" на нову - "Вірогідність доказів" та викладено її у новій редакції, фактично впровадивши в господарський процес стандарт доказування "вірогідності доказів".

У рішенні ЄСПЛ від 19.12.1997 у справі "Brualla Gomez de La Torre v. Spain" наголошено про загальновизнаний принцип негайного впливу процесуальних змін на позови, що розглядаються.

Стандарт доказування "вірогідності доказів", на відміну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач. Тобто, з введенням в дію нового стандарту доказування необхідним є не надати достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надати їх саме ту кількість, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.

Відповідно до статті 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються скоріше були (мали місце), аніж не були (аналогічний висновок викладений у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 25.06.2020 у справі № 924/233/18).

Слід зауважити, що Верховний Суд в ході касаційного перегляду судових рішень неодноразово звертався загалом до категорії стандарту доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі № 902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17).

Аналогічний стандарт доказування застосовано Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц (провадження № 14-400цс19).

Такий підхід узгоджується з судовою практикою ЄСПЛ, юрисдикція якого поширюється на всі питання тлумачення і застосування Конвенції (пункт 1 статті 32 Конвенції). Так, зокрема, у рішенні 23.08.2016 у справі "Дж. К. та Інші проти Швеції" ("J.K. AND OTHERS v. SWEDEN") ЄСПЛ наголошує, що "у країнах загального права у кримінальних справах діє стандарт доказування "поза розумним сумнівом ("beyond reasonable doubt"). Натомість, у цивільних справах закон не вимагає такого високого стандарту; скоріше цивільна справа повинна бути вирішена з урахуванням "балансу вірогідностей". Суд повинен вирішити, чи являється вірогідність того, що на підставі наданих доказів, а також правдивості тверджень заявника, вимога цього заявника заслуговує довіри".

Схожий стандарт під час оцінки доказів застосовано у рішенні ЄСПЛ від 15.11.2007 у справі "Бендерський проти України" ("Benderskiy v. Ukraine"), в якому суд оцінюючи фактичні обставини справи звертаючись до балансу вірогідностей вирішуючи спір виходив з того, що факти встановлені у експертному висновку, є більш вірогідним за інші докази.

Таким чином, суд дійшов до наступних висновків щодо наявності причинно-наслідкового зв`язку між діями/бездіяльністю ОСОБА_1 як єдиного учасника, кінцевого бенефіціарного власника та керівника боржника у період з травня 2024 по кінець 2025 року та банкрутством Товариства з обмеженою відповідальністю «Вестфілд Трейд», а саме:

- не вжив заходів зі стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Континенталь Трейд» дебіторської заборгованості (претензійно-позовна робота) після перших порушень контрагентом умов договору у кінці травня - на початку червня 2024 року;

- не вжив заходів з пошуку/укладення правочинів із іншими контрагентами-постачальниками пального після перших порушень контрагентом ТОВ «Континенталь Трейд» умов договору у кінці травня - на початку червня 2024 року;

- продовжив перераховувати на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Континенталь Трейд» грошові кошти в якості попередньої оплати за пальне в розмірі близько 9 мільйонів гривень за умови існування невиконаних контрагентом зобов`язань за укладеним договором;

- здійснив безоплатне відчуження на користь пов`язаної особи активу боржника (транспортного засобу) у період існування заборгованості перед кредиторами з метою уникнення подальшого звернення стягнення на вказаний актив;

- здійснив перерахування 40 000,00 грн. на користь контрагента ТОВ «Укркраспартнер» за зобов`язаннями, на які поширюється дія мораторію на задоволення вимог кредиторів;

- замість пошуків можливих шляхів для відновлення платоспроможності товариства здійснював збиткову господарську діяльність у період процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Вестфілд Трейд» у 2025 році без належного обгрунтування її мети та економічної вигоди, за результатами чого грошові кошти в розмірі щонайменше 652 519,82 грн. вибули з банківського рахунку боржника, а не були спрямовані на задоволення вимог кредиторів у ліквідаційній процедурі Товариства з обмеженою відповідальністю «Вестфілд Трейд».

Таким чином, вчинені дії та бездіяльність ОСОБА_1 як єдиного учасника, кінцевого бенефіціарного власника та керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Вестфілд Трейд» в сукупності формують склад господарського правопорушення.

Так, об`єктом правопорушення є право кредиторів у справі про банкрутство № 910/13709/24 на задоволення їх грошових вимог до боржника у справі про банкрутство, яке не може бути реалізоване внаслідок відсутності у боржника майна, достатнього для погашення кредиторської заборгованості.

Об`єктивну сторону правопорушення складають:

1. Вчинення дій, які згідно з п. 3.2 Методичних рекомендацій мають ознаки доведення до банкрутства, що полягають у прийнятті нераціональних управлінських рішень, які негативно впливають на виробничу, торговельну, іншу статутну діяльність підприємства, що призводить до фінансових збитків та втрат.

2. Неналежне виконання керівником боржника своїх обов`язків, визначених законом та статутом Товариства з обмеженою відповідальністю «Вестфілд Трейд».

3. Бездіяльність керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Вестфілд Трейд» в частині вжиття будь-яких заходів для покращення фінансового стану товариства задля погашення існуючої кредиторської заборгованості перед кредиторами, наявність якої стало підставою для порушення провадження у справі про банкрутство боржника.

Суб`єктом правопорушення є єдиний учасник, кінцевий бенефіціарний власник та керівник Товариства з обмеженою відповідальністю «Вестфілд Трейд» ОСОБА_1 (у період з червня 2022 року).

Суб`єктивною стороною правопорушення є відношення ОСОБА_1 до виконання своїх обов`язків керівника та єдиного учасника боржника, свідоме вчинення дій, а також допущення бездіяльності, наслідком чого стало зменшення активів товариства та подальша його неплатоспроможність.

З огляду на викладене, суд приходить до висновку, що в діях та бездіяльності ОСОБА_1 як єдиного учасника, кінцевого бенефіціарного власника та керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Вестфілд Трейд» (у період з червня 2022 року) наявний повний склад господарського правопорушення, що має наслідком тягар субсидіарного обов`язку за зобов`язаннями боржника.

Банкрутство (неплатоспроможність) не є одномоментним процесом, а суд лише констатує цей стан, до якого призводять дії (бездіяльність) у широкому часовому проміжку.

Суд вкотре акцентує увагу, що статтею 61 КУзПБ закріплено правову презумпцію субсидіарної відповідальності осіб, що притягуються до неї, яка є спростовною, оскільки передбачає можливість цих осіб уникнути відповідальності, довівши відсутність своєї вини у доведенні боржника до банкрутства.

Проте, як свідчать установлені обставини справи, ОСОБА_1 в порушення статті 61 КУзПБ не спростував відсутності своєї вини у доведенні боржника до банкрутства та не довів відсутності причинно-наслідкового зв`язку між його діями та бездіяльністю і неплатоспроможністю Товариства з обмеженою відповідальністю «Вестфілд Трейд». Іншого встановлені обставини справи не містять.

Вирішуючи питання про визначення розміру субсидіарної відповідальності у даній справі, суд зазначає наступне.

Згідно з реєстром вимог кредиторів ТОВ «Вестфілд Трейд» у справі № 910/13709/24 сума визнаної господарським судом кредиторської заборгованості боржника складає 6 572 165,34 грн.

За результатом реалізації активів Товариства з обмеженою відповідальністю «Вестфілд Трейд» у ліквідаційній процедурі у справі № 910/13709/24 ліквідатором було погашено вимоги кредиторів на суму 440 080,46 грн.

Враховуючи зазначене, розмір субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями ТОВ «Вестфілд Трейд» становить 6 132 084,88 грн., що розраховано як різницю між сумою визнаних господарським судом вимог кредиторів та сумою погашених у ліквідаційній процедурі товариства вимог кредиторів.

З урахуванням наведеного, суд вважає правомірними вимоги ліквідатора про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника на єдиного учасника, кінцевого бенефіціарного власника та керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Вестфілд Трейд» ОСОБА_6 , у зв`язку з чим заява ліквідатора арбітражного керуючого Гусара І.О. про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника на вказану особу підлягає задоволенню у повному обсязі.

Відповідно до положень ст. 129 Господарського процесуального кодексу України за умови задоволення позову у повному обсязі судові витрати покладаються судом на відповідача.

Керуючись ст.ст. 59, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 74, 76-80, 129, 236 - 240 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1. Заяву ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Вестфілд трейд" арбітражного керуючого Гусара Івана Олексійовича про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника на ОСОБА_1 задовольнити повністю.

2. Покласти на ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями Товариства з обмеженою відповідальністю "Вестфілд трейд" (04070, м. Київ, вул. П. Сагайдачного, 12, офіс 103, ідентифікаційний номер 43968388).

3. Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Вестфілд трейд" (04070, м. Київ, вул. П. Сагайдачного, 12, офіс 103, ідентифікаційний номер 43968388) грошові кошти у розмірі 6 132 084 (шість мільйонів сто тридцять дві тисячі вісімдесят чотири) грн. 88 коп.

4. Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) на користь арбітражного керуючого Гусара Івана Олексійовича (03035, м. Київ, вул. Патріарха Мстислава Скрипника, 40, оф. 1005, ідентифікаційний номер НОМЕР_7 ; свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 143 від 15.04.2013) 5 324 (п`ять тисяч триста двадцять чотири) грн. 80 коп. витрат по сплаті судового збору.

5. Видати накази.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було проголошено скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення суду або якщо розгляд справи (вирішення питання) здійснювався без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено 02.10.2026

Суддя Д.В. Мандичев