Постанова від 29 вересня 2026 р. у справі №560/14961/26 — Сьомий апеляційний адміністративний суд

П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 560/14961/26

Головуючий суддя 1-ої інстанції - Шевчук О.П.

Суддя-доповідач - Біла Л.М.

30 вересня 2026 року

м. Вінниця

Сьомий апеляційний адміністративний суд у складі колегії:

головуючого судді: Білої Л.М.

суддів: Моніча Б.С. Гонтарука В. М. ,

за участю:

секретаря судового засідання: Лучіцька В.О.,

представника позивача - Чуфищук С.Л.

представника відповідача - Мартинкова О.Л.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції апеляційну скаргу Головного управління ДПС у Хмельницькій області на рішення Хмельницького окружного адміністративного суду від 03 серпня 2026 року у справі за адміністративним позовом Головного управління ДПС у Хмельницькій області до Товариства з обмеженою відповідальністю "Хмельницька Універсальна компанія" про підтвердження обгрунтованості адміністративного арешту майна,

В С Т А Н О В И В :

Головне управління ДПС у Хмельницькій області звернулось до суду з заявою про підтверження обґрунтованості адміністративного арешту майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Хмельницька універсальна компанія».

Рішенням Хмельницького окружного адміністративного суду від 03 серпня 2026 року в задоволенні заяви відмовлено.

Не погоджуючись з даним рішенням суду, заявник подав апеляційну скаргу, в якій просить скасувати рішення суду першої інстанції, посилаючись на неправильне застосування судом першої інстанції норм матеріального та порушення норм процесуального права.

Ухвалою Сьомого апеляційного адміністративного суду від 22 вересня 2026 року відкрито апеляційне провадження у даній справі та призначено її до розгляду у відкритому судовому засіданні.

В судовому засіданні представник позивача підтримали вимоги апеляційної скарги та за обставин, викладених в ній, просила задовольнити в повному обсязі.

Представник відповідача заперечила проти задоволення апеляційної скарги та просила залишити в силі рішення суду першої інстанції.

Заслухавши суддю-доповідача пояснення представників сторін, перевіривши в межах доводів апеляційної скарги законність та обґрунтованість судового рішення, колегія суддів встановила наступне.

Наказом Головного управління ДПС у Хмельницькій області від 27 травня 2026 року №1747-П відповідно до вимог ст.20, пп.75.1.2 п.75.1 ст.75, пп.78.1.7 п.78.1, п.78.4, ст.78, п.82.2 ст.82 ПК України, ст.25 Закону України «Про збір та облік єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування» від 8 липня 2010 року №2464- VI (із змінами та доповненнями) та відомостей Єдиного Державного Реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 22.07.2021 року №100673120022010122 щодо прийняття рішення про реорганізацію призначено документальну позапланову виїзну перевірку ТОВ «Хмельницька універсальна компанія» за період діяльності з 01.01.2019 по 31.12.2025 з метою дотримання вимог податкового, валютного та іншого законодавства, контроль за додержанням якого покладено на контролюючі органи та за період з 01.01.2011 по 31.12.2025 з метою правильності нарахування та сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування.

При здійсненні виходу на адресу місця розташування офісу ТОВ «Хмельницька універсальна компанія» (29005, Україна, м. Хмельницький, вул. Героїв Маріуполя, буд. 5) представнику відповідача - директору з правових питань Олесі Мартинковій, вручено копію наказу від 27.05.2026 №1747-П, про що свідчить підпис про отримання на наказі 27.05.2026.

ТОВ «Хмельницька універсальна компанія» повідомило контролюючий орган про неможливість надання для перевірки документів, у зв`язку з їх вилученням правоохоронними органами у межах розслідування кримінального провадження №42023240000000009 та вилученням оригіналів бухгалтерської документації, фінансово-господарських договорів, наказів та інших первинних документів, що стосуються діяльності товариства.

Контролюючим органом складено Акт щодо неможливості проведення документальної позапланової виїзної перевірки ТОВ «Хмельницька універсальна компанія» (ПН 01883177) у зв`язку з вилученням документів від 27.05.2026 №435/22- 01-07-04/01883177.

На підставі вищевикладеного, Головним управлінням ДПС у Хмельницькій області відповідно до вимог п.85.9 ст.85 ПК України прийнято наказ від 27.05.2026 №1769-П «Про перенесення терміну проведення документальної позапланової виїзної перевірки ТОВ «Хмельницьк УНІКОМ» (ПН 01883177)», копію якого вручено представнику товариства - директору з правових питань Олесі Мартинковій, 27.05.2026 року за адресою місця розташування офісу товариства (29005, м. Хмельницький, вул. Героїв Маріуполя, 5), про що свідчить підпис про отримання на наказі 27.05.2026.

Відповідно до п.85.9 ст.85 ПК України Слідчим управління Головного управління національної поліції в Хмельницькій області у межах розслідування кримінального провадження №42023240000000009 надано доступ працівникам Головного управління ДПС у Хмельницькій області до вилучених оригіналів бухгалтерської документації, фінансово-господарських договорів, наказів та інших первинних документів, що стосуються діяльності ТОВ «Хмельницька універсальна компанія».

Наказом Головного управління ДПС у Хмельницькій області від 13.07.2026 року №2400-П «Про поновлення строку проведення документальної позапланової виїзної перевірки ТОВ «Хмельницька універсальна компанія» (ПН 01883177) поновлено строк проведення документальної позапланової виїзної перевірки ТОВ «Хмельницька універсальна компанія» з 14.07.2026 року, терміном 10 робочих днів.

З метою виконання вимог ПК України посадовими особами Головного управління ДПС у Хмельницькій області здійснено виходи: 14.07.2026 року о 10 год. 35 хв., 15.07.2026 о 12 год. 00 хв. за фактичною адресою місця розташування офісу товариства: 29005, м.Хмельницький, вул. Героїв Маріуполя, буд. 5, за якою встановлено відсутність платника податків, посадових осіб платника податків або його законних (уповноважених) представників.

Складено Акти про неможливість проведення документальної позапланової виїзної перевірки ТОВ «Хмельницька універсальна компанія» (ПН 01883177) у зв`язку з відсутністю платника податків та посадових осіб або його законних (уповноважених) представників за місцезнаходженням від 14.07.2026 №621/22-01-07-04/01883177 та від 15.07.2026 №629/22-01-07-04/01883177.

В результаті недопуску до проведення документальної позапланової виїзної перевірки (29 липня 2026 року о 11 год. 12 хв.), на підставі звернення про застосування адміністративного арешту майна платника податків від 29.07.2026 року, заступником начальника Головного управління ДПС у Хмельницькій області о 16 год. 00 хв. прийнято рішення про застосування адміністративного арешту майна платника податків Товариства з обмеженою відповідальністю «Хмельницька універсальна компанія» (код ЄДРПОУ 01883177), яке направлено платнику 30.07.2026 через електронний кабінет.

Відмовляючи в задоволенні заяви податкового органу, суд першої інстанції дійшов висновку, що останнім не доведена наявність сукупності умов для застосування адміністративного арешту майна платника податків ТОВ «Хмельницька універсальна компанія».

Переглядаючи судове рішення в межах доводів та вимог апеляційної скарги, перевіряючи дотримання судом першої інстанцій норм процесуального права, колегія суддів виходить із наступного.

Відповідно до підпункту 20.1.4 пункту 20.1 статті 20 Податкового кодексу України контролюючі органи мають право проводити відповідно до законодавства перевірки і звірки платників податків (крім Національного банку України), у тому числі після проведення процедур митного контролю та/або митного оформлення.

Згідно з пунктом 81.2 статті 81 Податкового кодексу України у разі відмови платника податків та/або посадових (службових) осіб платника податків (його представників або осіб, які фактично проводять розрахункові операції) у допуску посадових (службових) осіб контролюючого органу до проведення перевірки посадовими (службовими) особами контролюючого органу за місцем проведення перевірки, невідкладно складається та реєструється в контролюючому органі не пізніше наступного робочого дня у двох примірниках акт, що засвідчує факт відмови, із зазначенням заявлених причин відмови, один примірник якого вручається під підпис, відразу після його складання, платнику податків та/або уповноваженій особі платника податків.

Згідно з пунктами 94.1, 94.4 статті 94 Податкового кодексу України адміністративний арешт майна платника податків (арешт майна) є винятковим способом забезпечення виконання платником податків його обов`язків, визначених законом.

Арешт може бути накладено контролюючим органом на будь-яке майно платника податків, крім майна, на яке не може бути звернено стягнення відповідно до закону, та коштів на рахунку платника податків.

Підпункт 94.2.3 пункту 94.2 статті 94 Податкового кодексу України передбачає, що арешт майна може бути застосовано якщо платник податків відмовляється від проведення документальної або фактичної перевірки за наявності законних підстав для її проведення або від допуску посадових осіб контролюючого органу.

Згідно з пунктом 94.10 статті 94 Податкового кодексу України арешт на майно може бути накладено рішенням керівника органу державної податкової служби (його заступника), обґрунтованість якого протягом 96 годин має бути перевірена судом.

Отже, для вирішення питання, чи є підстави для підтвердження обґрунтованості адміністративного арешту майна платника податків, суд повинен встановити, за яких саме обставин відбувся недопуск таким платником податків посадових осіб контролюючого органу до проведення перевірки та, відповідно, чи були законні підстави для її проведення.

Під час розгляду заяв про підтвердження обґрунтованості адміністративного арешту майна платника податків адміністративний суд повинен здійснити оцінку обґрунтованості рішення контролюючого органу щодо адміністративного арешту майна платника податків шляхом перевірки наявності підстав для прийняття відповідного рішення та правильності юридичної кваліфікації дій платника податків, які стали підставою для прийняття такого рішення.

Аналогічна правова позиція міститься у постанові Верховного Суду від 23.02.2023 по справі №640/17091/21.

Відповідно до приписів пункту 81.1 статті 81 Податкового кодексу України, посадові особи контролюючого органу мають право приступити до проведення документальної виїзної перевірки, фактичної перевірки за наявності підстав для їх проведення, визначених цим Кодексом, та за умови пред`явлення або надіслання у випадках, визначених цим Кодексом, таких документів: направлення на проведення такої перевірки, копії наказу про проведення перевірки, службового посвідчення осіб, які зазначені в направленні на проведення перевірки.

Пред`явлення зазначених документів, що оформлені з порушенням вимог, встановлених цим пунктом, є підставою для недопущення посадових (службових) осіб контролюючого органу до проведення документальної виїзної або фактичної перевірки.

Згідно з пунктом 78.1.7 пункту 78.1 статті 78 Податкового кодексу України документальна позапланова перевірка здійснюється за наявності хоча б однієї з таких підстав, зокрема, розпочато процедуру реорганізації юридичної особи (крім перетворення), припинення юридичної особи або підприємницької діяльності фізичної особи - підприємця, закриття постійного представництва чи відокремленого підрозділу юридичної особи, в тому числі іноземної компанії, організації, порушено провадження у справі про визнання банкрутом платника податків або подано заяву про зняття з обліку платника податків.

Як встановлено з матеріалів справи, єдиною правовою підставою прийняття наказу № 1747-П від 27 травня 2026 заявник зазначає пп. 78.1.7 п. 78.1 ст. 78 ПК України та відомості ЄДР від 22.07.2021 щодо прийняття рішення про реорганізацію (виділ).

Водночас, на момент прийняття вказаного наказу, згідно з Витягом з ЄДР № 37589878 від 27.05.2026 виділ завершено 23.07.2021 (реєстраційний запис № 1006731070023010122 – відомості щодо юридичної особи-правонаступника у разі виділу). Розділи Витягу «Дані про перебування юридичної особи у процесі припинення» та про банкрутство містять запис «відомості відсутні».

Між завершенням реорганізації (23.07.2021) та наказом № 1747-П (27.05.2026) минуло майже п`ять років. Станом на дату перевірки Товариство не перебувало у жодній із процедур, передбачених пп. 78.1.7 п. 78.1 ст. 78 ПК України

Право податкового органу на перевірку за пп. 78.1.7 п. 78.1 ст. 78 ПК України розпочинається з наступного дня після внесення до реєстру відомостей про початок реорганізації, триває протягом її проведення та вважається вичерпаним у момент внесення запису про реорганізацію шляхом виділу; за відсутності юридичного факту, з яким ПК України пов`язує право на перевірку, наказ є незаконним як прийнятий за відсутності повноважень.

Аналогічна правова позиція висловлена в ухвалі Верховного Суду від 06.10.2025 у справі №560/1104/25.

Таким чином, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що контролюючим органом не може бути без належних правових підстав, після спливу майже п`яти років після завершення процедури реорганізації, призначено перевірку на підставі пункту 78.1.7 пункту 78.1 статті 78 Податкового кодексу України у зв`язку з тим, що розпочату процедуру реорганізації.

В даному випадку, законодавцем вжито термін саме "розпочато".

Вказані обставини підтверджуються також Порядком обліку платників податків і зборів, затвердженим наказом Міністерства фінансів України від 09.12.2011 №1588 (надалі-Порядок №1588).

Згідно з п.11.1 розділу ХІ Порядку №1588 платник податків зобов`язаний повідомляти контролюючі органи за місцем обліку такого платника про його ліквідацію або реорганізацію протягом трьох робочих днів з дня прийняття відповідного рішення (крім випадків, коли обов`язок здійснювати таке повідомлення покладено законом на орган державної реєстрації).

Дані про прийняття рішення щодо припинення юридичних осіб, відомості щодо яких містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань контролюючі органи отримують від державних реєстраторів у порядку інформаційної взаємодії між ЄДР та інформаційними системами Центрального контролюючого органу.

При проведенні заходів податкового контролю, пов`язаних з ліквідацією або реорганізацією платника податків, контролюючі органи організовують та планують їх таким чином, щоб вимоги щодо сплати платежів, контроль за справлянням яких здійснюють контролюючі органи, були сформовані і отримані особою, відповідальною за погашення грошових зобов`язань або податкового боргу платника податків, не пізніше строку, визначеного для заявлення кредиторами своїх вимог (п. 11.6 розділу ХІ Порядку №1588).

За результатами проведення відповідних заходів у зв`язку з ліквідацією або реорганізацією платника податків, але не пізніше дня закінчення строку заявлення кредиторами своїх вимог відповідальні працівники таких підрозділів (органів) вносять до Єдиного банку даних юридичних осіб або підтверджують інформацію щодо наявності / відсутності заборгованості зі сплати податків і зборів (п.11.8 розділу ХІ Порядку №1588).

За змістом частини 5 статті 105 ЦК України строк заявлення кредитором своїх вимог до юридичної особи, що припиняється, не може становити менше двох і більше шести місяців з дня опублікування повідомлення про рішення щодо припинення юридичної особи.

Враховуючи те, що відомості про реорганізацію ТОВ «Хмельницька універсальна компанія» внесено та зареєстровано в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 23.06.2021, то судова колегія погоджується з позицією суду першої інстанції про те, що підстави для проведення перевірки, визначені пп. 78.1.7 п.78.1 ст.78 ПК України, станом на 29.07.2026 були відсутні

В контексті спірних правовідносин, судова колегія враховує, що незалежно від підстав призначення, будь-яка документальна перевірка обмежена строком 1095 днів (п. 102.1 ст. 102 ПК України).

В межах же даної справи встановлено, що податкова декларація з податку на прибуток за 2021 рік подана Товариством 15.07.2022, відтак відлік розпочався 16.07.2022, а 1095-й день сплив 18.07.2025. Наказ № 1747-П видано 27.05.2026 – більш ніж через 10 місяців після спливу цього строку.

Посилання апелянта на зупинення строків давності через карантин та воєнний стан, судовою колегією відхиляються, оскільки весь розрахунковий період (16.07.2022 18.07.2025) припадає на час, коли жодних мораторіїв на позапланові документальні перевірки вже не існувало

Право на перевірку за пп. 78.1.7 ПК України обмежене граничним строком, визначеним ст. 102 ПК України, і виникнення такого права має бути реалізоване з обов`язковим дотриманням цих граничних строків.

Аналогічна правова позиція висловлена Верховним Судом у постанові від 05.06.2024 у справі № 520/4882/23.

Окрім того, як встановлено в ході апеляційного перегляду справи, направлення на перевірку від 27.05.2026 № 3098 та № 3100, видані за первинним наказом № 1747-П, які за власним змістом визначають строк перевірки, що сплив ще 09.06.2026, а також направлення на перевірку № 4438 та № 4439, що видані за наказом № 2400-П, визначають строк перевірки, що сплив 27.07.2026, тобто до їх видання. Графа бланка направлення для відомостей про продовження строку перевірки в усіх чотирьох направленнях порожня. Направлення № 4064, видане за наказом № 2400-П, за визнанням апелянта, взагалі не пред`являлося.

За таких обставин, матеріали справи не містять належно оформленого направлення, що відповідало б чинному наказу з дійсним строком проведення перевірки, що відповідно до п. 81.1 ст. 81 ПК України є законною підставою для недопуску посадових осіб контролюючого органу до перевірки.

Отже, зважаючи на те, що податковий орган не довів наявність сукупності умов для застосування адміністративного арешту майна платника податків ТОВ «Хмельницька універсальна компанія», суд першої інстанції дійшов правильного висновку, що заява Головного управління ДПС у Хмельницькій області про підтвердження обґрунтованості адміністративного арешту майна платника податків ТОВ «Хмельницька універсальна компанія» не підлягає задоволенню.

Відповідно до п. 94.1 ст. 94 ПК України адміністративний арешт є винятковим способом забезпечення виконання платником обов`язків. Його застосування за наявності мотивованих правових заперечень платника, невирішеного судового спору щодо підстав перевірки (справа № 560/9747/26) та об`єктивної неможливості перевірки внаслідок вилучення документів державним органом не відповідає критеріям обґрунтованості й пропорційності.

Враховуючи встановлені у справі обставини, колегія суддів вважає, що суд першої інстанції при вирішенні даного публічно-правового спору правильно встановив фактичні обставини справи та надав їм належну правову оцінку, а доводи апеляційної скарги заявника висновків суду першої інстанції не спростовують та не дають правових підстав для скасування оскаржуваного судового рішення.

Відповідно до частин першої, другої, третьої статті 242 Кодексу адміністративного судочинства України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.

Зазначеним вимогам закону рішення Хмельницького окружного адміністративного суду від 24 січня 2025 року відповідає.

Відповідно до ст. 316 КАС України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а ухвалу без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції правильно встановив обставини справи та ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального та процесуального права.

Апеляційний суд вважає, що Хмельницький окружний адміністративний суд не допустив неправильного застосування норм матеріального права чи порушень норм процесуального права при ухваленні судового рішення, внаслідок чого апеляційну скаргу слід залишити без задоволення, а судове рішення без змін.

Керуючись ст.ст. 243, 250, 308, 310, 315, 316, 321, 322, 325, 329 КАС України, суд

П О С Т А Н О В И В :

апеляційну скаргу Головного управління ДПС у Хмельницькій області залишити без задоволення, а рішення Хмельницького окружного адміністративного суду від 03 серпня 2026 року - без змін.

Постанова суду набирає законної сили в порядку та в строки, передбачені ст. 325 КАС України.

.

Головуючий Біла Л.М.

Судді Моніч Б.С. Гонтарук В. М.