Постанова від 29 вересня 2026 р. у справі №420/29242/25 — П'ятий апеляційний адміністративний суд

П`ЯТИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД

————————————————————————

П О С Т А Н О В А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

30 вересня 2026 р.м. ОдесаСправа № 420/29242/25

Категорія:111040300 Головуючий в 1 інстанції: Харченко Ю.В.

Місце ухвалення: м. Одеса

Дата складання повного тексту:24.11.2025р.

Колегія суддів П`ятого апеляційного адміністративного суду у складі:

головуючого – Бітова А.І.

суддів – Лук`янчук О.В.

– Ступакової І.Г.

у зв`язку з поданням апеляційної скарги на рішення суду першої інстанції, яке ухвалене в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення сторін (у порядку письмового провадження), справа розглянута згідно п.3 ч.1 ст. 311 КАС України,

розглянувши в порядку письмового провадження в місті Одесі адміністративну справу за апеляційною скаргою державного реєстратора Кулевчанської сільської ради Білгород-Дністровського району Одеської області Мандражи Олени Петрівни на рішення Одеського окружного адміністративного суду від 24 листопада 2025 року у справі за позовом державного реєстратора Кулевчанської сільської ради Білгород-Дністровського району Одеської області ОСОБА_1 до Міністерства юстиції України, Державного підприємства "Національні інформаційні системи" про визнання протиправним рішення, зобов`язання вчинити певні дії,

В С Т А Н О В И Л А :

У серпні 2025 року державний реєстратор Кулевчанської сільської ради Білгород-Дністровського району Одеської області Мандражи О.П. звернулася до адміністративного суду з позовом до Міністерства юстиції України, Державного підприємства "Національні інформаційні системи" про:

- визнання протиправним та скасування наказ Міністерства юстиції України №2251-5 від 20 серпня 2025 року "Про результати проведення камеральної перевірки державного реєстратора Кулевчанської сільської ради Білгород-Дністровського району Одеської області ОСОБА_1 ";

- зобов`язання Державного підприємства "Національні інформаційні системи" Міністерства юстиції України поновити доступ державного реєстратора Кулевчанської сільської ради Білгород-Дністровського району Одеської області Мандражи О.П. до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Обґрунтовуючи свої вимоги, позивач вказувала, що відповідачем при проведенні перевірки та складенні акту не було забезпечено участі позивача у процесі прийняття рішення, а Міністерство юстиції України при винесенні оскарженого наказу не перевірило вказаних недоліків, а винесло рішення виключно на підставі рекомендацій комісії, що проводила камеральну перевірку. Камеральну перевірку проведено з порушенням встановленої процедури, при цьому такі порушення у своїй сукупності свідчать про протиправність оскаржуваного наказу Міністерства юстиції України №2251-5 від 20 серпня 2025 року.

Відповідач (Міністерство юстиції України) позов не визнав, вказуючи, що Міністерство юстиції України (в оскаржуваних правовідносинах) діяло на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України. Твердження позивача про те, що її пояснення не були враховані Комісією при проведенні камеральної перевірки не заслуговують на увагу та спростовуються матеріалами камеральної перевірки.

Позивачем надано відповідь на відзив, в якій вказано, що помилковим є посилання відповідача (Міністерства юстиції) щодо необхідності застосування до спірних правовідносин Порядку здійснення Міністерством юстиції контролю за діяльністю у сфері державної реєстрації речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень і державної реєстрації юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, фізичних осіб - підприємців та відокремлених підрозділів юридичної особи, утвореної відповідно до законодавства іноземної держави, затвердженого Постановою Кабінету Міністрів України від 21 грудня 2016 року №990, замість Порядку розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції, затвердженого Постановою Кабінету Міністрів України від 25 грудня 2015 року №1128, оскільки саме останній визначає процедуру здійснення Мін`юстом та його територіальними органами розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Мін`юсту, адже оскаржуваний наказ було прийнято за результатами проведеної камеральної перевірки на підставі скарги адвоката Тимченко М.М. в інтересах ОСОБА_2 .

Відповідачем Міністерством юстиції України надано заперечення, в обґрунтування яких зазначено, що позивач скористалась своїм правом надати пояснення, які були взяті до уваги Комісією при проведенні камеральної перевірки. Оскільки, акт перевірки містить мотиви та обґрунтування прийняття вказаного рішення, вважає безпідставними твердження позивача щодо невмотивованості оскаржуваного наказу.

Справу розглянуто за правилами спрощеного позовного провадження в порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи.

Судом першої інстанції встановлені наступні обставини.

ОСОБА_1 є державним реєстратором Кулевчанської сільської ради Білгород-Дністровського району Одеської області .

01 липня 2025 року до Міністерства юстиції України надійшла скарга адвоката Миколи Тимченка в інтересах ОСОБА_3 від 23 червня 2025 року.

01 серпня 2025 року Міністерством юстиції України, відповідно до ст. 34-1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань" №755-ІV (далі – Закон №755-ІV), Порядку здійснення Міністерством юстиції контролю за діяльністю у сфері державної реєстрації речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень і державної реєстрації юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, фізичних осіб підприємців та відокремлених підрозділів юридичної особи, утвореної відповідно до законодавства іноземної держави, затвердженого Постановою Кабінету Міністрів України від 21 грудня 2016 року №990 (зі змінами) (далі – Порядок №990), за результатом розгляду скарги адвоката Миколи Тимченка в інтересах ОСОБА_3 від 23 червня 2025 року (вх. №110921-33-25 від 01 липня 2025 року), видано наказ №1477/7 "Про проведення камеральної перевірки державного реєстратора Кулевчанської сільської ради Білгород-Дністровського району Одеської області Мандражи Олени Петрівни", яким вирішено провести камеральну перевірку державного реєстратора Кулевчанської сільської ради Білгород-Дністровського району Одеської області Мандражи О.П. в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо реєстраційних дій №№1005521070016002808, 1005521070017002808.

Листом від 01 серпня 2025 року №109417/19.1.1/-25 Міністерством юстиції України направлено копію наказу від 31 липня 2025 року №1477/7 "Про проведення камеральної перевірки державного реєстратора Кулевчанської сільської ради Білгород-Дністровського району Одеської області ОСОБА_1 " на адресу Кулевчанської сільської ради Білгород-Дністровського району Одеської області.

05 серпня 2025 року державний реєстратор Кулевчанської сільської ради Білгород-Дністровського району Одеської області Мандражи О.П. звернулась до Міністерства юстиції України із клопотанням про надання копії скарги адвоката Миколи Тимченка в інтересах ОСОБА_3 від 23 червня 2025 року (вх. №110921-33-25 від 01 липня 2025 року).

Листом від 07 серпня 2025 року Міністерством юстиції України на адресу державного реєстратора Кулевчанської сільської ради Білгород-Дністровського району Одеської області Мандражи О.П. надіслано копію запитуваної скарги.

19 серпня 2025 року державним реєстратором Кулевчанської сільської ради Білгород-Дністровського району Одеської області Мандражи О.П. подано до Міністерства юстиції України пояснення по скарзі від 23 червня 2025 року.

За результатами проведеної камеральної перевірки Комісією складено акт №3876/19.1.1/25 від 20 серпня 2025 року, у якому встановлено, що державним реєстратором Мандражи О.П. порушено вимоги ст.ст. 4, 6, 15, 17, 25, 28 Закону №755-ІV, п.2 розділу II Порядку державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи затвердженому Наказом Міністерства юстиції України №359/5 від 09 лютого 2026 року (далі – Порядок №359/5), оскільки проведено реєстраційну дію: на підставі документів, що суперечать вимогам Конституції та законам України; за невідповідності відомостей, зазначених у документах, поданих для державної реєстрації, відомостям, що містяться в Єдиному державному реєстрі; за відсутності договору, іншого документа про перехід чи передачу частки засновника (учасника) у статутному (складеному) капіталі (пайовому фонді) юридичної особи; за наявності у Державному реєстрі обтяжень рухомого майна відомостей про обтяження корпоративних прав ОСОБА_4 .

В ході проведення перевірки вказаної реєстраційної дії, на предмет дотримання вимог законодавства у сфері державної реєстрації, комісія встановила наступні порушення: за даними Єдиного державного реєстру державним реєстратором Мандражи О.П. проведено реєстраційну дію від 14 листопада 2024 року №1005521070016002808 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" (далі – реєстраційна дія1) стосовно СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОГО КООПЕРАТИВУ "МИКОЛАЇВКА" (ідентифікаційний код юридичної особи 03768658) (далі – СГК "МИКОЛАЇВКА"), за результатом якої змінено структуру власності, кінцевих бенефіціарних власників (далі – КБВ), учасників та установчі документи СГК "МИКОЛАЇВКА".

Перевіркою встановлено, що згідно з відомостями Єдиного державного реєстру для проведення реєстраційної дії керівником СГК "МИКОЛАЇВКА" Козубенком Вячеславом Олександровичем (далі – ОСОБА_4 ) було подано наступні документи: заяву щодо державної реєстрації юридичної особи (форма 2) від 13 листопада 2024 року; нову редакцію статуту СГК "МИКОЛАЇВКА"; опис структури власності СГК "МИКОЛАЇВКА"; заяву про вихід зі складу учасників СГК "МИКОЛАЇВКА" Миндикану Валерії Юріївни, підпис на якій засвідчено приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Дімітровою Тетяною Андріївною 15 жовтня 2024 року за реєстровим №4642; квитанцію про сплату адміністративного збору; копію паспорта громадянина України ОСОБА_5 , який є КБВ СГК "МИКОЛАЇВКА", засвідчену приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Писаренком Євгеном Сергійовичем 12 листопада 2024 року за реєстровим №4567; заяву ОСОБА_5 про вступ до СГК "МИКОЛАЇВКА". Також державним реєстратором Мандражи О.П. долучено результати перевірок (5 аркушів).

Водночас в описі документів зазначено, що подано також рішення уповноваженого органу юридичної особи про зміни, проте долучено сканкопію нової редакції статуту СГК "МИКОЛАЇВКА", тобто електронна копія самого рішення – відсутня.

Перевіркою встановлено, що відповідно до відомостей Єдиного державного реєстру в поданих документах відсутнє рішення уповноваженого органу управління Товариства, іншого визначеного законом суб`єкта (особи) про зміни, що вносяться до Єдиного державного реєстру, а саме – про затвердження нової редакції статуту. Згідно з п.4 ч.1 ст. 28 Закону №755-ІV підставою для відмови у державній реєстрації є подання документів або відомостей, передбачених цим Законом, не в повному обсязі.

Отже, державним реєстратором Мандражи О.П. порушено вимоги ст.ст. 4, 6, 17, 25, 28 Закону №755-ІV, п.2 розділу ІІ Порядку №359/5, оскільки проведено реєстраційну дію1 за відсутності рішення уповноваженого органу управління юридичної особи, іншого визначеного законом суб`єкта (особи) про зміни, що вносяться до Єдиного державного реєстру.

За даними Єдиного державного реєстру державним реєстратором Мандражи О.П. проведено реєстраційну дію від 03 квітня 2025 року №1005521070017002808 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" (далі – реєстраційна дія2) стосовно СГК "МИКОЛАЇВКА", за результатом якої змінено структуру власності, учасників, установчі документи та перерозподілено частки учасників СТК "МИКОЛАЇВКА". Перевіркою встановлено, що згідно з відомостями Єдиного державного реєстру для проведення реєстраційної дії ОСОБА_4 було подано наступні документи: заяву щодо державної реєстрації юридичної особи (форма 2) від 02 квітня 2025 року; протокол №1 загальних зборів членів (засновників) СГК "МИКОЛАЇВКА" від 31 квітня 2025 року, підписи на якому засвідчено приватним нотаріусом Білгород-Дністровського районного нотаріального округу Одеської області Чухрай Тетяною Юріївною 01 квітня 2025 року за реєстровими №№482, 483 (далі – Протокол №1); нову редакцію статуту СГК "МИКОЛАЇВКА" (далі – Статут); опис структури власності СГК "МИКОЛАЇВКА"; квитанцію про сплату адміністративного збору.

Також державним реєстратором Мандражи О.П. долучено результати перевірок (24 аркуші).

Наказом Міністерства юстиції України від 20 серпня 2025 року №2261/5 "Про результати проведення камеральної перевірки державного реєстратора Кулевчанської сільської ради Білгород-Дністровського району Одеської області ОСОБА_1 " анульовано державному реєстратору Кулевчанської сільської ради Білгород-Дністровського району Одеської області ОСОБА_1 доступ до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Позивач не погодилася з наказом №2261/5 від 20 серпня 2025 року, вважала його протиправним, та таким, що підлягає скасуванню.

Рішенням Одеського окружного адміністративного суду від 24 листопада 2025 року у задоволенні адміністративного позову державного реєстратора Кулевчанської сільської ради Білгород-Дністровського району Одеської області ОСОБА_1 до Міністерства юстиції України, Державного підприємства "Національні інформаційні системи" про визнання протиправним рішення, зобов`язання вчинити певні дії, - відмовлено.

Вирішуючи справу, суд першої інстанції виходив з того, що відповідач дотримався вимог п. 12 Порядку №990 та не порушив право державного реєстратора на подання пояснень та додаткової інформації, що стосується предмету перевірки, передбаченого п.13 Порядку №990.

Перевіркою встановлено, що протокол №1 та статут підписано головою зборів ОСОБА_4 та секретарем Паскар П.Є., проте відповідні повноваження у протоколі №1 відсутні.

Згідно з п.5 ч.1 ст. 28 Закону №755-ІV підставою для відмови у державній реєстрації є документи, що суперечать вимогам Конституції та законів України.

Також у Протоколі №1 зазначено, що на загальних зборах присутня член (засновник) СГК "МИКОЛАЇВКА" ОСОБА_6 з часткою у статутному капіталі СГК "МИКОЛАЇВКА" 10%. Проте відповідно до відомостей Єдиного державного реєстру учасниками СГК "МИКОЛАЇВКА" на час проведення загальних зборів членів (засновників) СГК "МИКОЛАЇВКА" 31 березня 2025 року були ОСОБА_4 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 та ОСОБА_5 . Таким чином, ОСОБА_6 серед учасників СГК "МИКОЛАЇВКА" не значилась.

Згідно з п.104 ч.1 ст. 28 Закону №755-ІV невідповідність відомостей, зазначених у документах, поданих для державної реєстрації, відомостям, що містяться в Єдиному державному реєстрі чи інших інформаційних системах, використання яких передбачено цим Законом, є підставою для відмови у державній реєстрації.

Таким чином, суд першої інстанції вважав, що державний реєстратор Мандражи О.П. повинна була відмовити у проведенні реєстраційної дії.

Згідно Протоколу №1 відбулось зменшення частки у статутному капіталі СГК "МИКОЛАЇВКА" ОСОБА_4 з 51% до 1%, а ОСОБА_6 набула частку у розмірі 50%. При цьому, як вбачається зі змісту Протоколу №1, розмір статутного капіталу та розміри часток інших учасників СГК "МИКОЛАЇВКА" не змінився.

Таким чином, відбувся перехід частки учасника (засновника) у статутному капіталі.

Крім того, перевіркою встановлено, що у Державному реєстрі обтяжень рухомого майна станом на дату проведення реєстраційної дії міститься запис про арешт рухомого майна від 19 вересня 2024 року №31559322, боржник – ОСОБА_4 , об`єкт обтяження – все рухоме майно.

Таким чином, суд першої інстанції вважав, що державний реєстратор Мандражи О.П. повинна була відмовити у проведенні реєстраційної дії у зв`язку з наявністю арешту всього рухомого майна.

Суд першої інстанції вказував, що належних, допустимих та достатніх доказів на спростування встановлених порушень, позивачем ані до Міністерства юстиції України, ані під час розгляду справи, не надано.

Зважаючи на вище окреслене, суд першої інстанції дійшов висновку, що Міністерство юстиції України, приймаючи оскаржуваний наказ від 20 серпня 2025 року "Про результати проведення камеральної перевірки державного реєстратора Кулевчанської сільської ради Білгород-Дністровського району Одеської області ОСОБА_1 ", діяло ґрунтовно, та суто в межах відповідних положень чинного законодавства, що у свою чергу свідчить про безпідставність та непідтвердженість позовних вимог позивача, та, як наслідок, відсутність законодавчо передбачених підстав для їх задоволення.

На рішення Одеського окружного адміністративного суду від 24 листопада 2025 року державним реєстратором Кулевчанської сільської ради Білгород-Дністровського району Одеської області Мандражи О.П. була принесена апеляційна скарга, в якій ставиться питання про скасування судового рішення в зв`язку з тим, що воно постановлено з неправильним застосуванням норм матеріального права та з порушенням норм процесуального права.

Доводи апеляційної скарги:

- спірний наказ Міністерства юстиції України №2251-5 прийнятий з грубими порушеннями норм матеріального та процесуального права, тому має бути визнаний судом протиправним та підлягає скасуванню, однак, суд першої інстанції, внаслідок неповного дослідження обставин справи та наявних доказів, дійшов помилкового висновку щодо відмови у задоволенні позовних вимог позивача;

- так, суд першої інстанції дійшов неправомірного висновку, що відповідач дотримався вимог п.12 Порядку №990 та не порушив право державного реєстратора на подання пояснень та додаткової інформації, що стосується предмету перевірки, передбаченого пунктом 13 Порядку №990;

- апелянт наголошувала, що нею було подано клопотання до відповідача (вх.№СК-3050-25 від 06 серпня 2025 року) про надання копії скарги адвоката Миколи Тимченка, яка стала підставою для ухвалення наказу Міністерства юстиції України від 31 липня 2025 року №1477/7 "Про проведення камеральної перевірки державного реєстратора Кулевчанської сільської ради Білгород-Дністровського району Одеської області ОСОБА_1 ";

- відповідь на своє клопотання та копію скарги, апелянт отримала 19 серпня 2025 року о 13 годині; натомість, оскаржуваний наказ було прийнято 20 серпня 2025 року, без можливості апелянту надати пояснення по суті скарги, без врахування її письмових пояснень, оскільки як вбачається з оскаржуваного наказу, відповідач їх навіть не досліджував і не надавав їм правової оцінки;

- зазначене вище порушення відповідачем порядку розгляду скарги у сфері державної реєстрації вплинуло на права апелянта в частині надання їй можливості бути присутньою під час розгляду скарги, надати свої пояснення та обґрунтування своєї позиції, вислухати пояснення та аргументи скаржника та інших заінтересованих осіб, зазначених у скарзі або встановлених відповідно до відомостей реєстру;

- протиправні дії відповідача призвели до порушення прав апелянта на справедливий розгляд її справи, як суб`єкта державної реєстрації;

- обставини справи свідчать про порушення відповідачем, зазначених під час прийняття оскаржуваного наказу Міністерства юстиції України №2251-5 критеріїв, визначених ч.2 ст. 2 КАС України, тобто наказ прийнято необґрунтовано, без урахування всіх обставин, що мали значення для прийняття рішення, непропорційно, тобто без дотримання необхідного балансу між будь-якими несприятливими наслідками для прав, свобод та інтересів особи позивача і цілями, на досягнення яких спрямоване це рішення; аналогічну правову позицію викладено Верховним Судом у постановах від 12 грудня 2019 року №440/1246/19, від 20 лютого 2020 року у справі №826/13793/17, від 18 березня 2010 року у справі №804/4518/17;

- судом першої інстанції не прийнято до уваги правову позицію, зазначену Верховним Судом у постановах від 28 березня 2018 року у справі №826/19452/16, від 19 червня 2019 року у справі №826/9614/17, від 11 жовтня 2019 року у справі №810/1701/18, від 15 червня 2019 року у справі №826/3539/17, що процедурні порушення розгляду скарги обумовлюють наявність достатніх і необхідних правових підстав для визнання протиправним та скасування оспорюваного наказу;

- на думку суду першої інстанції, позивач (апелянт) повинна була відмовити у проведенні реєстраційної дії у зв`язку з наявністю арешту всього рухомого майна ОСОБА_4 , а також суд першої інстанції зазначив, що державний реєстратор зобов`язаний формувати реєстраційні справи в електронній формі, у тому числі шляхом виготовлення електронних копій документів, поданих у паперовій формі;

- апелянт наголошує, що матеріали справи містять результати перевірок проведених державним реєстратором, що зазначено навіть в оскаржуваному акті від 20 серпня 2025 року; будь-яких заперечень щодо того, що державним реєстратором було проведено таку перевірку та будь-яких недоліків цих документів, відповідачем в оскаржуваному акті зазначено не було;

- апелянт, з посиланням на положення п.п.14.1.90 п.14.1 ст. 14 ПК України вказує, що арешт майна не розповсюджується на корпоративні права особи та не може бути підставою для відмови у вчиненні реєстраційної дії; більше того, втручання адміністративних органів в зміну структури власності, кінцевих бенефіціарних власників, учасників та установчі документи СГК "Миколаївка" є порушенням свободи господарської діяльності та перешкоджанням здійсненню господарської діяльності підприємства;

- суд першої інстанції не взяв до уваги, що реєстраційними діями позивачки (апелянта) не порушені законні права та інтереси ОСОБА_3 , в інтересах якого було подано скаргу адвокатом Миколою Тимченко;

- скарга на рішення, дії або бездіяльність у сфері державної реєстрації прав, що подана особою, яка не має на це повноважень, або що не містить відомостей про прізвище, ім`я, по батькові (найменування) скаржника, його місце проживання (місцезнаходження), суть (реквізити) оскаржуваного рішення, дій або бездіяльності, обставини, якими обґрунтовується порушення прав скаржника, дати, коли скаржник дізнався про порушення своїх прав (якщо зазначення такої дати є обов`язковим), підпис скаржника або його представника, повертається скаржнику на підставі мотивованого рішення Міністерства юстиції України, його територіального органу не пізніш як через 15 днів з дня її надходження;

- апелянт стверджує, що реєстраційні дії стосовно СГК "МИКОЛАЇВКА" були здійснені нею у повній відповідності з вимогами Закону №755-ІV, що підтверджується наявними в реєстрі документами, окрім того, нею здійснювалася перевірка, результати якої містяться в реєстрі; в той же час, враховуючи положення Порядку №990, у разі виявлених порушень, комісія, що проводить камеральну перевірку має право витребовувати у суб`єкта державної реєстрації, що забезпечує зберігання реєстраційних справ, у державного реєстратора копії документів в паперовій формі, відомості про які містяться в реєстрах, проте відсутні виготовлені шляхом сканування електронні копії таких документів у реєстрах, та відповідно вимагати від державних реєстраторів, уповноважених осіб суб`єктів державної реєстрації надання пояснень щодо виявлених порушень;

- під час проведення перевірки будь-яких заходів, які б були спрямовані на перевірку виявлених порушень не проводилося, а саме не запитувались копії документів, пояснення суб`єкта перевірки;

- відповідачем при проведенні перевірки та складенні акту не було забезпечено участі апелянта у процесі прийняття рішення, а Міністерство юстиції України при винесенні оскарженого наказу не перевірило вказаних недоліків, а винесло рішення виключно на підставі рекомендацій комісії, що проводила камеральну перевірку; з вищенаведеного вбачається, що камеральну перевірку проведено з порушенням встановленої процедури, при цьому такі порушення у своїй сукупності свідчать про протиправність оскаржуваного наказу Міністерства юстиції України №2251-5, у зв`язку з чим такий підлягає скасуванню;

- суд першої інстанції прийняв оскаржуване рішення без врахування правової позиції, зазначеної в Постанові Верховного Суду від 05 червня 2024 року по справі №260/10888/23, в якій зазначено, що порушення процедури ухвалення адміністративного акта може призвести до його дефектності (ultra vires action - invalid act).

У відзиві Міністерства юстиції України на апеляційну скаргу вказується, що оскаржуваний Наказ №2261/5 прийнято на підставі, у межах повноважень та у спосіб визначений Конституцією України, є законним і обґрунтованим, а рішення Одеського окружного адміністративного суду від 24 листопада 2025 року у справі №420/29242/25 ухвалене з дотриманням норм матеріального та процесуального права, тому не підлягає скасуванню.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши доповідача, надаючи оцінку висновками суду першої інстанції, в межах доводів апеляційної скарги державного реєстратора Кулевчанської сільської ради Білгород-Дністровського району Одеської області Мандражи О.П., колегія суддів приходить до наступного.

Відповідно до ч.2 ст. 19 Конституції України органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов`язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.

Відносини, що виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб, їхньої символіки (у випадках, передбачених законом), громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб-підприємців регулюються Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" (Закон №755-IV).

Відповідно до ч.2 ст. 6 Закону №755-IV державний реєстратор, зокрема: приймає документи; перевіряє наявність у Єдиному державному реєстрі заборони вчинення реєстраційних дій; перевіряє документи на наявність підстав для відмови у державній реєстрації; під час проведення реєстраційних дій у випадках, передбачених цим Законом, обов`язково використовує відомості реєстрів, автоматизованих інформаційних систем, держателем (розпорядником, володільцем, адміністратором) яких є державні органи, шляхом безпосереднього доступу до них, у тому числі відомості, що містять персональні дані особи, а також використовує відомості, отримані у порядку інформаційної взаємодії між Єдиним державним реєстром та інформаційними системами державних органів.

Статтею 28 Закону №755-IV визначено підстави для відмови у державній реєстрації, зокрема, у випадку, коли у Єдиному державному реєстрі містяться відомості про судове рішення щодо заборони проведення реєстраційної дії (п.2 ч.1 цієї статті Закону).

Згідно ч.1 ст. 34-1 Закону №755-IV контроль у сфері державної реєстрації здійснюється Міністерством юстиції України, у тому числі шляхом моніторингу реєстраційних дій в Єдиному державному реєстрі з метою виявлення порушень порядку державної реєстрації державними реєстраторами, уповноваженими особами суб`єктів державної реєстрації, а також з метою виявлення фактів неподання або несвоєчасного подання державному реєстратору передбаченої цим Законом інформації про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи або його відсутність.

За результатами моніторингу реєстраційних дій в Єдиному державному реєстрі у разі виявлення порушень порядку державної реєстрації державними реєстраторами, уповноваженими особами суб`єктів державної реєстрації Міністерство юстиції України проводить камеральні перевірки суб`єктів державної реєстрації.

У разі якщо в результаті проведеної камеральної перевірки суб`єктів державної реєстрації виявлено прийняття рішень державним реєстратором з порушенням законів, що має наслідком порушення прав та законних інтересів фізичних та/або юридичних осіб, Міністерство юстиції України вживає заходів щодо негайного повідомлення про це відповідних правоохоронних органів для вжиття необхідних заходів, а також заінтересованих осіб.

Відповідно до ч.2 ст. 34-1 Закону №755-IV за результатами проведення перевірок суб`єктів державної реєстрації Міністерство юстиції України у разі виявлення порушень порядку державної реєстрації державними реєстраторами, уповноваженими особами суб`єктів державної реєстрації приймає вмотивоване рішення, зокрема, про: анулювання доступу державного реєстратора, уповноваженої особи суб`єкта державної реєстрації до Єдиного державного реєстру (пункт 2).

Згідно ч.ч.3, 4 ст. 34-1 Закону №755-IV технічний адміністратор Єдиного державного реєстру у день надходження рішень, передбачених пунктами 1 і 2 частини другої цієї статті, забезпечує їх негайне виконання.

Порядок здійснення контролю, проведення камеральних перевірок, права та обов`язки державних реєстраторів, суб`єктів державної реєстрації прав та Міністерства юстиції України під час здійснення контролю та проведення перевірок; критерії, за якими здійснюється моніторинг; критерії, за якими визначається ступінь відповідальності за порушення, допущені у сфері державної реєстрації, визначаються Кабінетом Міністрів України.

Постановою Кабінету Міністрів України від 21 грудня 2016 року №990 затверджено Порядок здійснення Міністерством юстиції контролю за діяльністю у сфері державної реєстрації речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень і державної реєстрації юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, фізичних осіб - підприємців та відокремлених підрозділів юридичної особи, утвореної відповідно до законодавства іноземної держави (Порядок №990).

Відповідно до п.2 Порядку №990 уповноважена особа суб`єкта державної реєстрації – адміністратор центру надання адміністративних послуг, помічник нотаріуса, які вчиняють усі передбачені законодавством дії щодо прийняття та видачі документів для державної реєстрації; реєстраційні дії – усі дії, що здійснюються державним реєстратором, уповноваженою особою суб`єкта державної реєстрації у реєстрах, крім надання інформації з них.

Відповідно до п.4 Порядку №990 контроль за діяльністю у сфері державної реєстрації здійснюється, у тому числі шляхом: 1) розгляду звернень відповідно до Закону України "Про звернення громадян"; 2) розгляду депутатських запитів, звернень відповідно до Закону України "Про статус народного депутата України"; 4) перевірки відомостей, отриманих Мін`юстом під час реалізації повноважень у сфері державної реєстрації; 5) моніторингу реєстраційних дій в реєстрах; 7) проведення тестування на знання законодавства у сфері державної реєстрації осіб, які мають намір виконувати функції державного реєстратора та претендують на посаду державного реєстратора або на іншу посаду, що передбачає виконання функцій державного реєстратора (далі – посада державного реєстратора) у суб`єкта державної реєстрації, крім Мін`юсту чи його територіального органу. Тестування на знання законодавства у сфері державної реєстрації не проводиться щодо осіб, які раніше виконували функції державного реєстратора, перебуваючи у трудових відносинах із суб`єктом державної реєстрації, крім Мін`юсту чи його територіального органу. Тестування на знання законодавства у сфері державної реєстрації юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, фізичних осіб-підприємців та відокремлених підрозділів юридичної особи, утвореної відповідно до законодавства іноземної держави, не проводиться щодо осіб, які виконували функції державного реєстратора юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, перебуваючи у трудових відносинах із Мін`юстом чи його територіальним органом у період після 1 травня 2016 року не менше ніж три місяці.

Пунктами 9-13-1 Порядку №990 передбачено, що камеральна перевірка під час здійснення контролю за діяльністю у сфері державної реєстрації проводиться на підставі рішення Мін`юсту в разі виявлення порушень, визначених законами, порядку державної реєстрації речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень та/або державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

У рішенні Мін`юсту про проведення камеральної перевірки зазначаються прізвище, ім`я, по батькові державного реєстратора, уповноваженої особи суб`єкта державної реєстрації, стосовно яких прийнято рішення про проведення камеральної перевірки, та підстава проведення камеральної перевірки. Відповідним рішенням утворюється комісія з проведення камеральної перевірки у складі не менше як трьох посадових осіб Мін`юсту (далі - комісія).

Строк проведення камеральної перевірки становить не більш як п`ятнадцять робочих днів з дня прийняття Мін`юстом рішення про проведення такої перевірки.

Мін`юст не пізніше ніж через два робочих дні з дня прийняття ним рішення про проведення камеральної перевірки надсилає суб`єкту державної реєстрації, у трудових відносинах з яким перебуває державний реєстратор, уповноважена особа, чи нотаріусу примірник відповідного рішення Мін`юсту в електронній формі з використанням системи електронного документообігу чи у разі відсутності такої системи - на електронну адресу, розміщену на офіційному веб-сайті суб`єкта державної реєстрації, до якого в разі потреби додається запит про надання копій документів та іншої інформації, що стосується предмета перевірки. У разі відсутності на його офіційному веб-сайті інформації про електронну адресу суб`єкта державної реєстрації чи у разі прийняття рішення про проведення камеральної перевірки щодо нотаріуса засвідчена відповідно до законодавства копія відповідного рішення Мін`юсту, запит про надання копій документів та іншої інформації, що стосується предмета перевірки, в паперовій формі надсилаються на поштову адресу відповідного суб`єкта, нотаріуса.

Відомості про проведення камеральної перевірки не пізніше двох робочих днів з дня прийняття Мін`юстом рішення про її проведення також розміщуються на офіційному веб-сайті Мін`юсту.

Під час проведення камеральної перевірки державний реєстратор, уповноважена особа суб`єкта державної реєстрації мають право подавати Мін`юсту свої пояснення та додаткову інформацію, що стосується предмета перевірки, які додаються до матеріалів перевірки.

Результати камеральної перевірки викладаються у формі акта або довідки, які підписується усіма членами комісії. У разі наявності порушень установленого законом порядку державної реєстрації складається акт. Якщо такі порушення відсутні, складається довідка.

В акті/довідці про проведення камеральної перевірки зазначаються: дата проведення камеральної перевірки; прізвище, ім`я та по батькові посадових осіб Мін`юсту, що проводили камеральну перевірку; підстава проведення камеральної перевірки; опис виявлених порушень порядку державної реєстрації (з посиланням на відповідні норми законів) із зазначенням підтвердних документів чи відомостей з реєстрів (у разі складення акта); пропозиції стосовно змісту рішення за результатами проведеної камеральної перевірки (у разі складення акта).

В акті про проведення камеральної перевірки зазначаються встановлені у діях державного реєстратора, уповноваженої особи суб`єкта державної реєстрації одноразове грубе чи неодноразові істотні порушення законів під час проведення реєстраційних дій в реєстрах.

Відповідно до п.п.14, 16 Порядку №990 за результатами проведення камеральної перевірки у разі наявності порушень встановленого законом порядку державної реєстрації на підставі акта комісії про проведення камеральної перевірки Мін`юстом приймається вмотивоване рішення про результати проведення камеральної перевірки та притягнення державного реєстратора, уповноваженої особи суб`єкта державної реєстрації до передбаченої законом відповідальності з урахуванням вчинених одноразового грубого чи неодноразових істотних порушень законів під час проведення реєстраційних дій в реєстрах, а також з урахуванням наявних у Мін`юсті відомостей щодо неодноразового застосування до відповідного державного реєстратора протягом останніх дванадцяти місяців заходів, пов`язаних з тимчасовим блокуванням чи анулюванням доступу до реєстрів.

У разі виявлення у діях державного реєстратора, уповноваженої особи суб`єкта державної реєстрації одноразового грубого чи неодноразових істотних порушень законів під час проведення реєстраційних дій в реєстрах, а також у разі, коли у Мін`юсту наявні відомості щодо неодноразового застосування до такого державного реєстратора протягом останніх дванадцяти місяців заходів, пов`язаних з тимчасовим блокуванням чи анулюванням доступу до реєстрів, застосовується п.2 ч.2 ст. 37-1 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" (№1952-ІV) та/або п.2 ч.2 ст. 34-1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" (Закон №755-IV).

З матеріалів справи вбачається, що підставою для проведення перевірки реєстраційних дії відповідно до покладених на Міністерство юстиції України повноважень щодо контролю за діяльністю у сфері державної реєстрації шляхом перевірки отриманих відомостей (пп.4 п.4 Порядку №990) слугувала отримання Міністерством юстиції України скарги адвоката Миколи Тимченка в інтересах ОСОБА_3 від 23 червня 2025 року, зокрема про проведення перевірки законності дій державного реєстратора Кулевчанської сільської ради Білгород-Дністровського району Одеської області Мандражи О.П.

Листом від 01 серпня 2025 року Міністерством юстиції України направлено копію наказу від 31 липня 2025 року №1477/7 "Про проведення камеральної перевірки державного реєстратора Кулевчанської сільської ради Білгород-Дністровського району Одеської області ОСОБА_1 " на адресу Кулевчанської сільської ради Білгород-Дністровського району Одеської області.

Даним листом повідомлено, що відповідно до п.13 Порядку №990, під час проведення камеральної перевірки державний реєстратор, уповноважена особа суб`єкта державної реєстрації мають право подавати Мін`юсту свої пояснення та додаткову інформацію, що стосується предмета перевірки, які додаються до матеріалів перевірки. У повідомленні вказано, що вищевказану інформацію можна надати на адресу Міністерства юстиції України та зазначено дві електронні адресу, на які також можна надати інформацію.

Зазначені лист та копія наказу були отримані Кулевчанською сільською радою Білгород-Дністровського району Одеської області.

Також, відомості про проведення камеральної перевірки розміщено на офіційному веб-сайті Мін`юсту.

Також, колегія суддів акцентує увагу на тому, що 19 серпня 2025 року позивачем подано до Міністерства юстиції України письмові заперечення.

Системний аналіз наведених правових норм, а також обставин справи дає підстави для спростування доводів апеляційної скарги, щодо неправомірності висновку суду першої інстанції про дотримання відповідачем вимог п.12 Порядку №990 та не порушення права державного реєстратора на подання пояснень та додаткової інформації, що стосується предмету перевірки, передбаченого п.13 Порядку №990.

Також не відповідає обставинам справи довід апелянта, щодо прийняття оскаржуваного наказу без можливості апелянту надати пояснення по суті скарги, без врахування її письмових пояснень.

За таких обставин, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що відповідач дотримався вимог п.12 Порядку №990 та не порушив право державного реєстратора на подання пояснень та додаткової інформації, що стосується предмету перевірки, передбаченого п.13 Порядку №990.

З урахуванням наведеного, колегія суддів погоджується з правовою позицією суду першої інстанції стосовно того, що ст. 34 Закону №755-IV та приписи Порядку розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції, затвердженого Постановою Кабінету Міністрів України від 25 грудня 2015 року №1128 (в редакції постанови Кабінету Міністрів України від 24 грудня 2019 року №1150), на які посилалася позивач у заявах, не підлягають застосуванню до спірних правовідносин, оскільки їх нормами врегульовано процедуру здійснення Мін`юстом та його територіальними органами розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Мін`юсту, тоді як у даному випадку відповідач здійснював контроль у сфері державної реєстрації в порядку, встановленому ст. 34-1 Закону №755-IV, та по процедурі, визначеній Порядком №990.

Апелянт вказувала, що судом першої інстанції не прийнято до уваги правову позицію, зазначену Верховним Судом у постановах від 28 березня 2018 року у справі №826/19452/16, від 19 червня 2019 року у справі №826/9614/17, від 11 жовтня 2019 року у справі №810/1701/18, від 15 червня 2019 року у справі №826/3539/17, від 05 червня 2024 року по справі №260/10888/23 в яких вказується що процедурні порушення розгляду скарги обумовлюють наявність достатніх і необхідних правових підстав для визнання протиправним та скасування оспорюваного наказу, а також, що порушення процедури ухвалення адміністративного акта може призвести до його дефектності (ultra vires action - invalid act).

З цього приводу колегія суддів зазначає, наступне.

За приписами ч.5 ст. 242 КАС України та ч.6 ст. 13 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

В той же час, колегія суддів констатує, що правовідносини, які склалися у справах по яких прийняті наведені апелянтом постанови Верховного суду не є релевантними правовідносинам у даній справі.

Колегія суддів прийшла до висновку, що, у даній справі, відповідач дотримався вимог п.п.12 та Порядку №990 при проведені камеральної перевірки та прийнятті оскаржуваного наказу №2251-5 від 20 серпня 2025 року.

Також, колегія суддів вважає правильним посилання суду першої в судовому рішенні на постанову Верховного Суду від 23 липня 2025 року по справі №380/12799/24, якій вказано, що в межах здійснення камеральної перевірки Мін`юст перевіряє виключно дані Державного реєстру прав та не має обов`язку витребовувати будь-які інші документи, які в цьому реєстрі відсутні; при цьому державний реєстратор зобов`язаний формувати реєстраційні справи в електронній формі, у тому числі шляхом виготовлення електронних копій документів, поданих у паперовій формі.

Колегія суддів вважає, що правовідносини, які склалися у справі №380/12799/24 релевантні правовідносинам у даній справі.

Стосовно суті порушень, які ставлять за провину позивачу колегія суддів зазначає наступне.

З матеріалів справи вбачається, що перевіркою встановлено, порушення державним реєстратором Мандражи О.П. вимоги ст.ст. 4, 6, 15, 17, 25, 28 Закону№755-IV, п.2 розділу II Порядку №359/5, оскільки проведено реєстраційну дію: на підставі документів, що суперечать вимогам Конституції та законам України; за невідповідності відомостей, зазначених у документах, поданих для державної реєстрації, відомостям, що містяться в Єдиному державному реєстрі; за відсутності договору, іншого документа про перехід чи передачу частки засновника (учасника) у статутному (складеному) капіталі (пайовому фонді) юридичної особи; за наявності у Державному реєстрі обтяжень рухомого майна відомостей про обтяження корпоративних прав ОСОБА_4 .

Зокрема, згідно з відомостями Єдиного державного реєстру для проведення реєстраційної дії керівником СГК "МИКОЛАЇВКА" Козубенком В.О. було подано наступні документи: заяву щодо державної реєстрації юридичної особи (форма 2) від 13 листопада 2024 року; нову редакцію статуту СГК "МИКОЛАЇВКА"; опис структури власності СГК "МИКОЛАЇВКА"; заяву про вихід зі складу учасників СГК "МИКОЛАЇВКА" Миндикану Валерії Юріївни, підпис на якій засвідчено приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Дімітровою Тетяною Андріївною 15 жовтня 2024 року за реєстровим №4642; квитанцію про сплату адміністративного збору; копію паспорта громадянина України ОСОБА_5 , який є КБВ СГК "МИКОЛАЇВКА", засвідчену приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Писаренком Євгеном Сергійовичем 12 листопада 2024 року за реєстровим №4567; заяву ОСОБА_5 про вступ до СГК "МИКОЛАЇВКА". Також державним реєстратором Мандражи О.П. долучено результати перевірок (5 аркушів).

Водночас в описі документів зазначено, що подано також рішення уповноваженого органу юридичної особи про зміни, проте долучено сканкопію нової редакції статуту СГК "МИКОЛАЇВКА", тобто електронна копія самого рішення – відсутня.

Відповідно до відомостей Єдиного державного реєстру в поданих документах відсутнє рішення уповноваженого органу управління Товариства, іншого визначеного законом суб`єкта (особи) про зміни, що вносяться до Єдиного державного реєстру, а саме – про затвердження нової редакції статуту. Згідно з п.4 ч.1 ст. 28 Закону №755-IV підставою для відмови у державній реєстрації є подання документів або відомостей, передбачених цим Законом, не в повному обсязі.

Таким чином, позивачем порушено вимоги ст.ст. 4, 6, 17, 25, 28 Закону, п.2 розділу ІІ Порядку №359/5, оскільки проведено реєстраційну дію за відсутності рішення уповноваженого органу управління юридичної особи, іншого визначеного законом суб`єкта (особи) про зміни, що вносяться до Єдиного державного реєстру.

За даними Єдиного державного реєстру позивачем проведено реєстраційну дію від 03 квітня 2025 року №1005521070017002808 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" стосовно СГК "МИКОЛАЇВКА", за результатом якої змінено структуру власності, учасників, установчі документи та перерозподілено частки учасників СТК "МИКОЛАЇВКА".

Згідно з відомостями Єдиного державного реєстру для проведення реєстраційної дії ОСОБА_4 було подано наступні документи: заяву щодо державної реєстрації юридичної особи (форма 2) від 02 квітня 2025 року; протокол №1 загальних зборів членів (засновників) СГК "МИКОЛАЇВКА" від 31 березня 2025 року, підписи на якому засвідчено приватним нотаріусом Білгород-Дністровського районного нотаріального округу Одеської області Чухрай Т.Ю. 01 квітня 2025 року за реєстровими №№482, 483 (далі – Протокол №1); нову редакцію статуту СГК "МИКОЛАЇВКА" (далі – Статут); опис структури власності СГК "МИКОЛАЇВКА"; квитанцію про сплату адміністративного збору.

Також позивачем долучено результати перевірок (24 аркуші).

Пунктом 6 ст. 15 Закону №755-IV визначено, що рішення уповноваженого органу управління юридичної особи повинно бути оформлено з дотриманням вимог, встановлених законом, та відповідати законодавству. Рішення уповноваженого органу управління юридичної особи, що подається для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, викладається у письмовій формі, прошивається, пронумеровується та підписується засновниками (учасниками), уповноваженими ними особами або головою та секретарем загальних зборів (у разі прийняття такого рішення загальними зборами), якщо інше не передбачено законом.

Також п.9 ст. 15 Закону №755-IV встановлено, що установчий документ юридичної особи (крім державного органу, органу місцевого самоврядування, юридичної особи, яка створена та діє на підставі модельного статуту) викладається у письмовій формі, прошивається, пронумеровується та підписується засновниками (учасниками), уповноваженими ними особами або головою та секретарем загальних зборів (у разі прийняття такого рішення загальними зборами, крім випадків заснування юридичної особи).

З матеріалів справи вбачається, що Протокол №1 та Статут підписано Головою зборів ОСОБА_4 та Секретарем Паскар П.Є., проте відповідні повноваження у Протоколі №1 відсутні.

Також у Протоколі №1 зазначено, що на загальних зборах присутня член (засновник) СГК "МИКОЛАЇВКА" ОСОБА_6 з часткою у статутному капіталі СГК "МИКОЛАЇВКА" 10%, проте відповідно до відомостей Єдиного державного реєстру учасниками СГК "МИКОЛАЇВКА" на час проведення загальних зборів членів (засновників) СГК "МИКОЛАЇВКА" 31 березня 2025 року були ОСОБА_4 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 та ОСОБА_5 .

Таким чином, ОСОБА_6 серед учасників СГК "МИКОЛАЇВКА" не значилась.

Відповідно до вимог п.104 ч.1 ст. 28 Закону №755-IV невідповідність відомостей, зазначених у документах, поданих для державної реєстрації, відомостям, що містяться в Єдиному державному реєстрі чи інших інформаційних системах, використання яких передбачено цим Законом, є підставою для відмови у державній реєстрації.

За таких обставин, позивач повинна була відмовити у проведенні реєстраційної дії.

Згідно Протоколу №1 відбулось зменшення частки у статутному капіталі СГК "МИКОЛАЇВКА" ОСОБА_4 з 51% до 1%, а ОСОБА_6 набула частку у розмірі 50%. При цьому, як вбачається зі змісту Протоколу №1, розмір статутного капіталу та розміри часток інших учасників СГК "МИКОЛАЇВКА" не змінився.

Таким чином, відбувся перехід частки учасника (засновника) у статутному капіталі.

Відповідно до п.10 ч.4 ст. 17 Закону №755-IV у разі внесення змін, пов`язаних із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи подається примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про вихід із складу засновників (учасників) та/або заява фізичної особи про вихід із складу засновників (учасників), справжність підпису на якій нотаріально засвідчена, та/або договору, іншого документа про перехід чи передачу частки засновника (учасника) у статутному (складеному) капіталі (пайовому фонді) юридичної особи, та/або рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про примусове виключення із складу засновників (учасників) юридичної особи або ксерокопія свідоцтва про смерть фізичної особи, судове рішення про визнання фізичної особи безвісно відсутньою.

Згідно відповідно до відомостей Єдиного державного реєстру у переліку поданих документів для проведення реєстраційної дії такий документ відсутній.

Пунктом 4 ч.1 ст. 28 Закону №755-IV підставою для відмови у державній реєстрації є подання документів або відомостей, передбачених цим Законом, не в повному обсязі.

При цьому, у Державному реєстрі обтяжень рухомого майна станом на дату проведення реєстраційної дії міститься запис про арешт рухомого майна від 19 вересня 2024 року №31559322, боржник – ОСОБА_4 , об`єкт обтяження – все рухоме майно.

Відповідно до п.3 ч.1 ст. 28 Закону №755-IV підставою для відмови у державній реєстрації є наявність у Державному реєстрі обтяжень рухомого майна відомостей про обтяження корпоративних прав – у разі державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, у зв`язку із зміною частки засновника (учасника) у статутному (складеному) капіталі (пайовому фонді) юридичної особи в результаті відчуження її таким засновником (учасником), крім випадків стягнення у дохід держави такої частки як санкції, передбаченої п.11 ч.1 ст. 4 Закону України "Про санкції".

За таких обставин, позивач повинна була відмовити у проведенні реєстраційної дії у зв`язку з наявністю арешту всього рухомого майна.

Апелянт, з посиланням на положення п.п.14.1.90 п.14.1 ст. 14 ПК України стверджує, що арешт майна не розповсюджується на корпоративні права особи та не може бути підставою для відмови у вчиненні реєстраційної дії; більше того, втручання адміністративних органів в зміну структури власності, кінцевих бенефіціарних власників, учасників та установчі документи СГК "Миколаївка" є порушенням свободи господарської діяльності та перешкоджанням здійсненню господарської діяльності підприємства.

Колегія суддів вважає таку правову позицію апелянта хибною та безпідставною, оскільки вона не відповідає вимогам діючого законодавство, зокрема нормам: Цивільного кодексу України (ст. 961), Закону України "Про сільськогосподарську кооперацію" (ст. 1), Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень" (ст. 2), Закону №755-IV (п.3 ч.1 ст. 28).

Апелянт вказував, що суд першої інстанції не взяв до уваги, що реєстраційними діями позивачки (апелянта) не порушені законні права та інтереси ОСОБА_3 , в інтересах якого було подано скаргу адвокатом Миколою Тимченко.

Колегія суддів не погоджується з таким доводом апелянта, оскільки

Зі скарги адвоката Тимченко вбачається, що на примусовому виконанні у Білгород-Дністровському відділі державної виконавчої служби у Білгород-Дністровському районі Одеської області Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) перебуває зведене виконавче провадження ВП №48000105 про стягнення з ОСОБА_4 боргів на користь стягувачів, зокрема на користь ОСОБА_2 боргу у загальному розмірі 8 350 доларів США (ВП №75998147 та ВП №75998274 з виконання виконавчих листів №1505/2461/2012 виданих 22 грудня 2012 року Білгород-Дністровським міськрайонним судом Одеської області).

10 вересня 2024 року державним виконавцем Білгород-Дністровського відділу державної виконавчої служби у Білгород-Дністровському районі Одеської області Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) винесені постанови про відкриття виконавчих проваджень ВП №75998147 та ВП №75998274 про стягнення з ОСОБА_4 на користь ОСОБА_2 боргу в загальному розмірі 8 350 доларів США. Також ця інформація відображена у Єдиному державному реєстрі боржників.

Згідно матеріалів виконавчих проваджень ВП №75998147 та ВП №75998274, боржник ОСОБА_4 належним чином повідомлений про відкриття виконавчих проваджень, що підтверджуються актами, складеними державним виконавцем складені за його участю.

11 вересня 2024 року в межах зазначених відкритих виконавчих проваджень державним виконавцем накладено арешт на все рухоме та нерухоме майно боржника ОСОБА_4 про що винесена відповідно постанова про арешт майна боржника. Оскільки винесення постанови про арешт не призводить до автоматичного обмеження права розпоряджатись майном, державний виконавець, відповідно до чинного законодавства України, вніс відомості про арешт до Державного реєстру обтяжень рухомого майна та Державного реєстру речових прав на нерухоме майно.

23 вересня 2024 року державного виконавця було поінформовано клопотанням про те, що боржник ОСОБА_4 є керівником сільськогосподарського кооперативу "Миколаївка" (код ЄДРПОУ 03768658). До клопотання долучено інформаційну довідку з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, сформовану станом на 19 вересня 2024 року. У вказаній довідці зазначено, що ОСОБА_4 обіймає посаду керівника СК "Миколаївка" та є його засновником з часткою у розмірі 5 100 грн., що становить 51% від загального розміру статутного капіталу.

16 червня 2025 року було сформовано повторну інформаційну довідку з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, за результатами якої встановлено, що ОСОБА_4 як і раніше залишається керівником та засновником СК "Миколаївка". Водночас, розмір його частки в статутному капіталі кооперативу зменшився до 100 грн., що становить лише 1% від розміру статутного капіталу. Натомість частка іншого учасника - ОСОБА_6 - була збільшена з 500 грн. до 5000 грн., що становить лише 50% від загального розміру статутного капіталу.

Колегія суддів акцентує увагу, що в ході проведення перевірки вказаної реєстраційної дії, на предмет дотримання вимог законодавства у сфері державної реєстрації, комісія встановила наступні порушення: за даними Єдиного державного реєстру державним реєстратором Мандражи О.П. проведено реєстраційну дію від 14 листопада 2024 року №1005521070016002808 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" (далі – реєстраційна дія1) стосовно СГ "МИКОЛАЇВКА" (ідентифікаційний код юридичної особи 03768658), за результатом якої змінено структуру власності, кінцевих бенефіціарних власників (далі – КБВ), учасників та установчі документи СГК "МИКОЛАЇВКА".

Враховуючи наведене, колегія суддів приходить до висновку, що вищеописані реєстраційні дії позивачки (апелянта) безумовно виплавають на законні права та інтереси ОСОБА_3 , в інтересах якого було подано скаргу адвокатом Миколою Тимченко.

Колегія суддів погоджується з судом першої інстанції та констатує, що належних, допустимих та достатніх доказів на спростування встановлених порушень, позивачем ані до Міністерства юстиції України, ані під час розгляду справи в судах першої та апеляційної інстанції, не надано.

Підсумовуючи, колегія суддів не вбачає, з боку відповідача, при прийнятті оскаржуваного наказу №2251-5 від 20 серпня 2025 року, порушень вимог, встановлених ч.2 ст. 2 КАС України, для перевірки адміністративними судами оскаржуваних рішень, дій чи бездіяльності суб`єктів владних повноважень.

Відповідно, приймаючи оскаржуваний наказ №2251-5 від 20 серпня 2025 року "Про результати проведення камеральної перевірки державного реєстратора Кулевчанської сільської ради Білгород-Дністровського району Одеської області ОСОБА_1 " Міністерства юстиції України діяло: на підставі, у межах повноважень та у спосіб, що визначені Конституцією та законами України; з використанням повноваження з метою, з якою це повноваження надано; обґрунтовано, тобто з урахуванням усіх обставин, що мають значення для прийняття рішення (вчинення дії) безсторонньо (неупереджено); добросовісно; розсудливо; з дотриманням принципу рівності перед законом, запобігаючи всім формам дискримінації; пропорційно, зокрема з дотриманням необхідного балансу між будь-якими несприятливими наслідками для прав, свобод та інтересів особи і цілями, на досягнення яких спрямоване це рішення (дія); з урахуванням права особи на участь у процесі прийняття рішення; своєчасно, тобто протягом розумного строку.

Колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції стосовно безпідставності та непідтвердженості позовних вимог позивача, та, як наслідок, відсутності законодавчо передбачених підстав для їх задоволення.

Інші доводи апеляційної скарги зроблених висновків суду першої інстанції не спростовують, тоді як факти та мотивування яких повністю спростовуються матеріалами справи та обставинами, які повно та об`єктивно були встановлені судом першої інстанції при вирішенні справи.

Враховуючи все вищевикладене, колегія судів вважає, що суд першої інстанції правильно встановив обставини справи та ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права, а наведені в скарзі доводи правильність висновків суду не спростовують, відповідно, апеляційна скарга задоволенню не підлягає.

Судова колегія не змінює розподіл судових витрат відповідно ст. 139 КАС України.

Оскільки дана справа правомірно віднесена судом першої інстанції до категорії незначної складності та розглядалась за правилами спрощеного провадження, постанова суду апеляційної інстанції відповідно до ч.5 ст. 328 КАС України в касаційному порядку оскарженню не підлягає.

Керуючись ст.ст. 308, 311, п.1 ч.1 ст. 315, ст.ст. 316, 321, 322, 325, ч.5 ст. 328 КАС України, колегія суддів, –

П О С Т А Н О В И Л А :

Апеляційну скаргу державного реєстратора Кулевчанської сільської ради Білгород-Дністровського району Одеської області Мандражи Олени Петрівни залишити без задоволення, а рішення Одеського окружного адміністративного суду від 24 листопада 2025 року залишити без змін.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дати її прийняття, оскарженню в касаційному порядку не підлягає, крім випадків передбачених п.2 ч.5 ст. 328 КАС України.

Повне судове рішення складено 30 вересня 2026 року.

Головуючий: Бітов А.І.

Суддя: Лук`янчук О.В.

Суддя: Ступакова І.Г.