Рішення від 29 вересня 2026 р. у справі №420/34405/25 — Одеський окружний адміністративний суд

Справа № 420/34405/25

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

30 вересня 2026 року м. Одеса

Одеський окружний адміністративний суд у складі головуючого судді Пекного А.С., розглянувши в порядку письмового провадження за правилами спрощеного позовного провадження адміністративну справу за позовом товариства з обмеженою відповідальністю «ОВІ-ДИСТРИБУШН» до Головного управління ДПС в Одеській області, Державної податкової служби України про визнання протиправними та скасування рішень, зобов`язання вчинити певні дії, -

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «ОВІ-ДИСТРИБУШН» (далі – позивач, ТОВ «ОВІ-ДИСТРИБУШН»), в інтересах якого діє адвокат Стецюк Олександр Володимирович, звернулося до суду з позовом до Головного управління ДПС в Одеській області (далі – відповідач 1, ГУ ДПС в Одеській області), Державної податкової служби України (далі – відповідач 2, ДПС України), в якому просить:

визнати протиправним та скасувати рішення Комісії Головного управління ДПС в Одеській області з питань зупинення реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування про відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних № 13147322/38352380 від 05.08.2025, № 13147323/38352380 від 05.08.2025;

зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкові накладні № 104 від 05.06.2025, ПН № 643 від 24.06.2025 датою їх подання на реєстрацію.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що на виконання договору купівлі-продажу товару №2ОВИ від 29.01.2019, укладеного з приватним підприємством «БУДІНДУСТРІЯРЕСУРС», позивач поставив покупцю товар за видатковими накладними № ХМ17 від 05.06.2025 та №ХМ116 від 24.06.2025, на підставі яких склав та направив на реєстрацію в Єдиному реєстрі податкових накладних податкові накладні № 104 від 05.06.2025 та № 643 від 24.06.2025. Реєстрацію вказаних податкових накладних було зупинено з посиланням на пункт 1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій та запропоновано надати пояснення і копії документів. Позивач 31.07.2025 через електронний кабінет платника податків направив до контролюючого органу повідомлення № 95 з письмовими поясненнями та копіями документів, що підтверджували реальність господарських операцій, придбання продукції у постачальників ТОВ «ВІТОЛ» і ТОВ «ВЕЛФАРТ», а також наявність матеріально-технічної бази, постачання товару, оприбуткування на склад, транспортування, оплату, а також наявність у товариства складських приміщень, трудових ресурсів і транспорту. Незважаючи на це, комісія регіонального рівня прийняла рішення про відмову в реєстрації податкових накладних з підстав надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства, а скарги позивача залишено ДПС України без задоволення.

На думку позивача, квитанції про зупинення реєстрації не містять конкретного переліку документів, які необхідно було надати, а оскаржувані рішення не містять вказівки на жоден конкретний документ, який, на думку контролюючого органу, складений з порушенням законодавства, і не розкривають змісту такого порушення, обмежуючись відтворенням загального переліку документів, наведеного у пункті 5 Порядку № 520, та загальною фразою про «наявність податкової інформації, що свідчить про здійснення платником податку ризикових операцій». Відповідачем 1 не надано жодної оцінки поясненням та поданим документам, а моніторинг податкових накладних підмінено оцінкою реальності господарських операцій, що може бути предметом виключно податкової перевірки.

Вважаючи оскаржувані рішення протиправними, а свої права порушеними, позивач звернувся до суду з цим позовом.

Ухвалою суду від 15.10.2025 провадження у справі відкрито, розгляд справи призначено за правилами спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи (у письмовому провадженні), зобов`язано відповідачів надати до суду належним чином завірені копії документів, на підставі яких прийнято оскаржувані рішення.

29.10.2025 відповідачем 1 подано відзив на позовну заяву, в якому він просить відмовити у задоволенні позову.

Відповідачем 2 відзив на позовну заяву не подано.

Як зазначає представник відповідача 1, реєстрацію податкових накладних позивача було зупинено правомірно, у зв`язку з відповідністю операцій пункту 1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій, із пропозицією надати пояснення та копії документів. Подані позивачем документи, на думку відповідача 1, складені з порушенням законодавства, а саме:

- надані позивачем товарно-транспортні накладні № 95 від 24.03.2025, № ХМ17 від 05.06.2025, № 70 від 14.03.2025 та № ХМ116 від 24.06.2025 не відповідають вимогам підпункту 11.1 пункту 11 Правил перевезень вантажів автомобільним транспортом в Україні, затверджених наказом Міністерства транспорту України від 14.10.1997 № 363, оскільки в них не заповнено обов`язкових граф щодо вантажно-розвантажувальних операцій, а також відсутні підписи водіїв про отримання вантажу;

- у видатковій накладній № ХМ116 від 24.06.2025 відсутні прізвище, ім`я, по батькові, номер та дата довіреності отримувача, а у видатковій накладній № ХМ17 від 05.06.2025 відсутні підпис та печатка отримувача, що є порушенням вимог законодавства щодо оформлення первинних документів і не дозволяє підтвердити участь покупця у господарській операції та факт реального отримання ним товару.

- згідно зпунктом 1.3 Договору купівлі-продажу товару № 2ОВИ від 29.01.2019, укладеного між позивачем та ПП «БУДІНДУСТРІЯРЕСУРС», обов`язковими додатками є також акти звірки та прайс-листи (специфікації), проте вказані документи позивачем на розгляд комісії взагалі не надавались.

На переконання відповідача, надіслані позивачем пояснення та додані до них документи поза розумним сумнівом неможливо вважати достатніми для розкриття та підтвердження інформації, зазначеної у направлених на реєстрацію податкових накладних № 104 від 05.06.2025 та № 643 від 24.06.2025.

Відповідач 1 також вказує, що саме платник податку має визначити, які первинні документи слід подати контролюючому органу на підтвердження господарської операції, а повноваження щодо реєстрації податкових накладних після зупинення їх реєстрації покладено на ДПС України.

07.11.2025 представником позивача подано відповідь на відзив, в якій він підтримав позовні вимоги та зазначив, що наведені у відзиві недоліки товарно-транспортних та видаткових накладних не були зазначені ні у квитанціях про зупинення реєстрації, ні в оскаржуваних рішеннях, акти звірки та прайс-листи контролюючим органом не витребовувалися, а посилання на них у відзиві є спробою змінити підстави прийняття оскаржуваних рішень, що є неприпустимим.

Також акцентує увагу на тому, що на розгляд до контролюючого органу було надано повний пакет із 39 первинних документів, які містять усі обов`язкові реквізити, підписи та відтиски печаток сторін, що повністю підтверджує реальний рух активів та участь покупця в операції

Окрім того, позивач наголосив, що податкові накладні складені за операціями з постачання товару, а не з надання послуг з перевезення, тому окремі недоліки оформлення товарно-транспортних накладних не спростовують факту постачання, який підтверджується видатковими накладними та банківськими виписками.

Враховуючи, що учасниками справи подані необхідні для розгляду справи заяви по суті спору та докази, суд вважає за можливе ухвалити у справі рішення.

Рішення ухвалюється судом в межах строку розгляду справи з урахуванням строку перебування судді у щорічній основній відпустці та на лікарняному, а також з урахуванням періодів тривалої відсутності електроенергії в будівлі суду внаслідок ракетних обстрілів збройними угрупуваннями російської федерації та тривалості повітряних тривог, оголошених в м. Одесі.

Розглянувши надані сторонами документи, з`ясувавши фактичні обставини справи, оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду спору по суті, проаналізувавши норми законодавства, які регулюють спірні відносини, суд приходить до таких висновків.

Як встановлено судом, ТОВ «ОВІ-ДИСТРИБУШН» (код ЄДРПОУ 38352380) зареєстроване платником податку на додану вартість з 23.11.2012, основним видом діяльності товариства є неспеціалізована оптова торгівля (код КВЕД 46.90).

29.01.2019 між ТОВ «ОВІ-ДИСТРИБУШН» (Продавець) та приватним підприємством «БУДІНДУСТРІЯРЕСУРС» (код ЄДРПОУ 32038585) (Покупець) укладено договір купівлі-продажу товару № 2ОВИ, відповідно до пункту 1.1 якого Продавець зобов`язується продати, а Покупець – прийняти і сплатити непродовольчу продукцію переважно автомобільного призначення. Кількість, асортимент та ціна кожної конкретної партії товару погоджуються сторонами та фіксуються у супровідних видаткових накладних, які є невід`ємними частинами цього Договору.

На виконання вказаного договору позивач поставив покупцю товар згідно з видатковою накладною № ХМ17 від 05.06.2025 на суму 13 192,86 грн з ПДВ та видатковою накладною № ХМ116 від 24.06.2025 на суму 43 081,44 грн з ПДВ.

За фактом здійснення вказаних операцій позивачем складено та направлено на реєстрацію в Єдиному реєстрі податкових накладних податкову накладну № 104 від 05.06.2025 на загальну суму 13 192,86 грн, у тому числі ПДВ – 2 198,81 грн, та податкову накладну № 643 від 24.06.2025 на загальну суму 43 081,44 грн, у тому числі ПДВ – 7 180,24 грн.

Згідно з квитанцією від 09.06.2025 (реєстраційний номер документа 9162797931) податкову накладну № 104 від 05.06.2025 прийнято, однак її реєстрацію зупинено та зазначено: «Обсяг постачання товару/послуги 8305, 8481, 9017, перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, що відповідає п.1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій (додаток 3 Порядку). Додатково повідомляємо: показник "D"=3.1077%, "Рпоточ"=535608.48. Пропонуємо надати пояснення та копії документів, достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних».

Згідно з квитанцією від 30.06.2025 (реєстраційний номер документа 9187909326) реєстрацію податкової накладної № 643 від 24.06.2025 зупинено з аналогічних підстав: обсяг постачання товару/послуги за кодами 8305, 9017 перевищує величину залишку, що відповідає пункту 1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій; показник «D» = 3.0413 %, «Рпоточ» = 1099561.82.

Далі в обох квитанціях наведено загальний перелік документів, що відтворює зміст пункту 5 Порядку № 520 (договори, у тому числі зовнішньоекономічні контракти, з додатками до них; договори, довіреності, акти керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції; первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи, інвентаризаційні описи, у тому числі рахунки-фактури/інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм і галузевої специфіки, накладні; розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків; документи щодо підтвердження відповідності продукції, наявність яких передбачено договором та/або законодавством; інші документи, що підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній/розрахунку коригування).

31.07.2025 позивач засобами електронного зв`язку подав до ГУ ДПС в Одеській області повідомлення № 95 про подання пояснень та копій документів щодо податкових накладних № 104 від 05.06.2025 та № 643 від 24.06.2025, реєстрацію яких зупинено, до якого долучено 39 додатків. Згідно з квитанцією № 2 повідомлення прийнято до розгляду 31.07.2025.

У письмових поясненнях від 31.07.2025 вих. № 95 позивач зазначив, що займається купівлею та продажем автоаксесуарів, запасних частин для автотранспорту та інших непродовольчих товарів, провадить діяльність в орендованих офісних та складських приміщеннях за адресами: м. Одеса, вул. Дальницька, 43/15 та м. Одеса, вул. Аеропортівська, 16, 16А, 16Д, має в штаті працівників, а перевезення вантажів здійснюється транспортом фізичних осіб – підприємців на підставі договорів на перевезення вантажу. Позивач пояснив, що реалізований ПП «БУДІНДУСТРІЯРЕСУРС» товар був придбаний ним у ТОВ «ВЕЛФАРТ» (код ЄДРПОУ 45332038) за договором № 37-ОВІ/24 від 08.07.2024 згідно з видатковими накладними № 70 від 14.03.2025 та № 95 від 24.03.2025, та у ТОВ «ВІТОЛ» (код ЄДРПОУ 32178897) за договором № 21/12/19/О від 21.12.2019 згідно з видатковою накладною № БУ9 від 16.05.2025, щодо яких постачальниками складено та зареєстровано податкові накладні, а надходження товару на склад підтверджується документами оприбуткування.

До пояснень позивачем долучено, зокрема: договір купівлі-продажу товару № 2ОВИ від 29.01.2019; видаткові накладні № ХМ17 від 05.06.2025 та № ХМ116 від 24.06.2025; товарно-транспортні накладні № ХМ17 від 05.06.2025 та № ХМ116 від 24.06.2025; договір поставки № 21/12/19/О від 21.12.2019 з ТОВ «ВІТОЛ», видаткові накладні № БУ4 від 01.04.2025 та № БУ9 від 16.05.2025, акти приймання-передачі товару, документи оприбуткування товарів на склад № БУ4-01 від 01.04.2025 та № БУ9-16 від 16.05.2025, податкові накладні постачальника з квитанціями про їх прийняття; договір поставки № 37-ОВІ/24 від 08.07.2024 з ТОВ «ВЕЛФАРТ», видаткові накладні № 70 від 14.03.2025 та № 95 від 24.03.2025, товарно-транспортні накладні № 70 від 14.03.2025 та № 95 від 24.03.2025, документи оприбуткування товарів на склад № 70-14 від 14.03.2025 та № 95-24 від 24.03.2025, податкові накладні постачальника № 55 від 14.03.2025 та № 77 від 24.03.2025; договір оренди частини нежитлового приміщення № 04-07/20 від 01.07.2020 з ТОВ «МЕТР-1»; договір найму нежитлового приміщення № 010823 від 01.08.2023 з ТОВ «ФЛАНКЕР»; договори на перевезення вантажу № ОМГ-0324 та № ОПГ-010124 від 01.01.2024; накази про призначення директора та покладення обов`язків; повідомлення за формою № 20-ОПП; оборотно-сальдову відомість по рахунку 10; штатний розпис; довіреності; виписки АТ «Райффайзен Банк» по рахунку позивача за період з 01.06.2025 по 31.07.2025.

Рішеннями комісії Головного управління ДПС в Одеській області з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних від 05.08.2025 № 13147322/38352380 та № 13147323/38352380 відмовлено у реєстрації податкових накладних № 104 від 05.06.2025 та № 643 від 24.06.2025 відповідно у зв`язку з наданням платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства. У графі «Додаткова інформація (зазначити конкретні документи)» обох рішень зазначено: «первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи (інвентаризаційні описи), у тому числі рахунки-фактури / інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявних типових форм та галузевої специфіки, накладні; наявність податкової інформації, що свідчить про здійснення платником податку ризикових операцій».

Не погоджуючись із вказаними рішеннями, позивач 12.08.2025 звернувся до ДПС України зі скаргами (реєстраційні номери 9239040644 та 9239040275), до яких долучив пояснення та копії документів.

Рішеннями ДПС України за результатами розгляду скарг від 19.08.2025 №33460/38352380/2 та № 33459/38352380/2 скарги позивача залишено без задоволення, а рішення комісії регіонального рівня – без змін, з підстав «ненадання платником податку копій первинних документів щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складських документів (інвентаризаційні описи), у тому числі рахунки-фактури/інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм та галузевої специфіки, накладних».

Вважаючи рішення про відмову в реєстрації податкових накладних протиправними, позивач звернувся до суду з цим позовом.

При вирішенні цього спору суд виходить з такого.

Відповідно до частини другої статті 19 Конституції України органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов`язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.

Спеціальним законом з питань оподаткування є Податковий кодекс України (далі – ПК України; у редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин).

Відповідно до підпункту 14.1.60 пункту 14.1 статті 14 ПК України єдиний реєстр податкових накладних – це реєстр відомостей щодо податкових накладних та розрахунків коригування, який ведеться центральним органом виконавчої влади, що реалізує державну податкову політику, в електронному вигляді згідно з наданими платниками податку на додану вартість електронними документами.

Датою виникнення податкових зобов`язань з постачання товарів/послуг згідно з пунктом 187.1 статті 187 ПК України вважається дата, яка припадає на податковий період, протягом якого відбувається будь-яка з подій, що сталася раніше: а) дата зарахування коштів від покупця/замовника на банківський рахунок платника податку як оплата товарів/послуг, що підлягають постачанню; б) дата відвантаження товарів.

Відповідно до пункту 201.1 статті 201 ПК України на дату виникнення податкових зобов`язань платник податку зобов`язаний скласти податкову накладну в електронній формі з дотриманням умови щодо реєстрації у порядку, визначеному законодавством, кваліфікованого електронного підпису уповноваженої платником особи та зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних у встановлений цим Кодексом термін.

Згідно з пунктом 201.7 статті 201 ПК України податкова накладна складається на кожне повне або часткове постачання товарів/послуг, а також на суму коштів, що надійшли на поточний рахунок як попередня оплата (аванс).

Пунктом 201.10 статті 201 ПК України визначено, що при здійсненні операцій з постачання товарів/послуг платник податку – продавець товарів/послуг зобов`язаний в установлені терміни скласти податкову накладну, зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних та надати покупцю за його вимогою.

Податкова накладна, складена та зареєстрована в Єдиному реєстрі податкових накладних платником податку, який здійснює операції з постачання товарів/послуг, є для покупця таких товарів/послуг підставою для нарахування сум податку, що відносяться до податкового кредиту.

Якщо надіслані податкові накладні/розрахунки коригування сформовано з порушенням вимог, передбачених пунктом 201.1 цієї статті та/або пунктом 192.1 статті 192 цього Кодексу, а також у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування відповідно до пункту 201.16 цієї статті, протягом операційного дня продавцю/покупцю надсилається квитанція в електронному вигляді у текстовому форматі про неприйняття їх в електронному вигляді або зупинення їх реєстрації із зазначенням причин.

Відсутність факту реєстрації платником податку – продавцем товарів/послуг податкових накладних в Єдиному реєстрі податкових накладних не дає права покупцю на включення сум податку на додану вартість до податкового кредиту та не звільняє продавця від обов`язку включення суми податку на додану вартість, вказаної в податковій накладній, до суми податкових зобов`язань за відповідний звітний період.

Пунктом 201.16 статті 201 ПК України установлено, що реєстрація податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних може бути зупинена в порядку та на підставах, визначених Кабінетом Міністрів України.

Постановою Кабінету Міністрів України від 29.12.2010 №1246 (у редакції постанови Кабінету Міністрів України від 26.04.2017 №341) затверджено Порядок ведення Єдиного реєстру податкових накладних, відповідно до пунктів 5, 12, 13, 17, 19, 20 якого податкова накладна та/або розрахунок коригування приймаються до Реєстру у разі дотримання вимог, установлених пунктом 192.1 статті 192, пунктами 200-1.3, 200-1.9 статті 200-1 та пунктами 201.1, 201.10 і 201.16 статті 201 Податкового кодексу України, а також з урахуванням Законів України «Про електронні довірчі послуги», «Про електронні документи та електронний документообіг» та Порядку обміну електронними документами з контролюючими органами, затвердженого в установленому порядку. Реєстрації підлягають податкові накладні та/або розрахунки коригування (у тому числі ті, що не надаються отримувачу (покупцю) товарів/послуг, складені за операціями з постачання товарів/послуг, які звільнені від оподаткування, складені за операціями з постачання послуг нерезидентом) незалежно від суми податку на додану вартість в одній податковій накладній/розрахунку коригування.

Після надходження податкової накладної та/або розрахунку коригування до ДПС в автоматизованому режимі здійснюється їх розшифрування та проводяться перевірки:

відповідності податкової накладної та/або розрахунку коригування затвердженому формату (стандарту);

чинності кваліфікованого електронного підпису, порядку його накладення та наявності права підписання посадовою особою платника податку таких податкової накладної та/або розрахунку коригування;

реєстрації особи, що надіслала на реєстрацію податкову накладну та/або розрахунок коригування, платником податку на момент складення та реєстрації таких податкової накладної та/або розрахунку коригування;

дотримання вимог, установлених пунктом 192.1 статті 192 та пунктом 201.10 статті 201 Податкового кодексу України;

наявності помилок під час заповнення обов`язкових реквізитів відповідно до пункту 201.1 статті 201 Податкового кодексу України;

наявності суми податку на додану вартість відповідно до пунктів 200-1.3 і 200-1.9 статті 200-1 Податкового кодексу України (для податкових накладних та/або розрахунків коригування, що реєструються після 1 липня 2015 р.);

наявності в Реєстрі відомостей, що містяться у податковій накладній, яка коригується;

факту реєстрації/зупинення реєстрації/відмови в реєстрації податкової накладної та/або розрахунку коригування з такими ж реквізитами;

наявності підстав для зупинення реєстрації податкових накладних та/або розрахунків коригування;

дотримання вимог Законів України «Про електронні довірчі послуги», «Про електронні документи та електронний документообіг» та Порядку обміну електронними документами з контролюючими органами, затвердженого в установленому порядку.

За результатами перевірок, визначених пунктом 12 цього Порядку, формується квитанція про прийняття або неприйняття, або зупинення реєстрації податкової накладної та/або розрахунку коригування (далі - квитанція).

У разі зупинення реєстрації податкових накладних та/або розрахунків коригування формується квитанція про зупинення реєстрації податкової накладної та/або розрахунку коригування. Така квитанція одночасно надсилається постачальнику (продавцю) та отримувачу (покупцю) - платнику податку.

Податкова накладна та/або розрахунок коригування, реєстрацію яких зупинено, реєструється у день настання однієї з таких подій:

прийняття в установленому порядку та набрання чинності рішенням про реєстрацію податкової накладної та/або розрахунку коригування;

набрання рішенням суду законної сили про реєстрацію податкової накладної та/або розрахунку коригування (у разі надходження до ДПС відповідного рішення);

неприйняття та/або відсутність реєстрації в установленому порядку рішення про реєстрацію або відмову в реєстрації податкової накладної та/або розрахунку коригування.

Внесення відомостей до Реєстру на підставі рішення суду, яке набрало законної сили, здійснюється з дотриманням вимог цього Порядку. При цьому вимоги абзацу десятого пункту 12 цього Порядку не застосовуються до податкової накладної та/або розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в установленому порядку.

Датою внесення відомостей до Реєстру вважається день, зазначений в рішенні суду, або день набрання законної сили таким рішенням.

Механізм зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних визначено Порядком зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженим постановою Кабінету Міністрів України від 11.12.2019 № 1165 (далі – Порядок № 1165; у редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин).

Пунктом 3 Порядку №1165 визначені ознаки безумовної реєстрації, на відповідність яким перевіряються подані податкові накладні для реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних.

Приписами пунктів 4, 5, 6 Порядку №1165 установлено, що у разі коли за результатами перевірки податкової накладної/розрахунку коригування визначено, що податкова накладна/розрахунок коригування відповідають одній з ознак безумовної реєстрації, визначених у пункті 3 цього Порядку, реєстрація таких податкової накладної/розрахунку коригування не зупиняється в Реєстрі.

Платник податку, яким складено та/або подано для реєстрації в Реєстрі податкову накладну/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряється щодо відповідності критеріям ризиковості платника податку (додаток 1), показникам, за якими визначається позитивна податкова історія платника податку (додаток 2).

Податкова накладна/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряються щодо відповідності відображених у них операцій критеріям ризиковості здійснення операцій (додаток 3).

У разі коли за результатами автоматизованого моніторингу платник податку, яким складено та/або подано податкову накладну/розрахунок коригування для реєстрації в Реєстрі, відповідає хоча б одному критерію ризиковості платника податку, реєстрація такої податкової накладної/розрахунку коригування зупиняється.

Згідно з пунктом 7 Порядку №1165 у разі коли за результатами автоматизованого моніторингу податкової накладної/розрахунку коригування встановлено, що відображена в них операція відповідає хоча б одному критерію ризиковості здійснення операції, крім податкової накладної/розрахунку коригування, складених платником податку, який відповідає хоча б одному показнику, за яким визначається позитивна податкова історія, реєстрація таких податкової накладної/розрахунку коригування зупиняється.

Положеннями пунктів 10, 11 Порядку №1165 визначено, що у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі контролюючий орган протягом операційного дня надсилає (в електронній формі у текстовому форматі) в автоматичному режимі платнику податку квитанцію про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування, яка є підтвердженням зупинення такої реєстрації.

У квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування зазначаються:

1) номер та дата складення податкової накладної/розрахунку коригування;

2) критерій (критерії) ризиковості платника податку та/або ризиковості здійснення операцій, на підставі якого (яких) зупинено реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі, з розрахованим показником за кожним критерієм, якому відповідає платник податку;

3) пропозиція щодо надання платником податку пояснень та копій документів відповідно до Порядку прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого наказом Мінфіну від 12 грудня 2019 р. № 520.

Пунктом 1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій (додаток 3 до Порядку № 1165, в редакції постанови Кабінету Міністрів України від 02.06.2023 № 574, чинній на час виникнення спірних правовідносин) визначено такий критерій: обсяг постачання товару/послуги згідно з кодом УКТЗЕД/Державного класифікатора продукції та послуг/умовним кодом такого товару, зазначений у податковій накладній/розрахунку коригування до податкової накладної на збільшення суми податкових зобов`язань, яку/який подано для реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних, перевищує величину залишку, що визначається як різниця між обсягом придбання на митній території України такого/такої товару/послуги (крім обсягу придбання товарів/послуг за операціями, які звільнені від оподаткування та підлягають оподаткуванню за нульовою ставкою) та/або ввезення на митну територію України такого товару, зазначеного з 1 січня 2017 р. в отриманих податкових накладних/розрахунках коригування, зареєстрованих у Реєстрі, і митних деклараціях, збільшеного у 1,5 раза, та обсягом постачання відповідного товару/послуги, зазначеного/зазначеної в податкових накладних/розрахунках коригування, зареєстрованих з 1 січня 2017 р. у Реєстрі за відсутності такого товару/послуги згідно з кодом УКТЗЕД/Державного класифікатора продукції та послуг/умовного коду товару у врахованій таблиці даних платника податку.

Механізм прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, реєстрацію яких зупинено, визначено Порядком прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженим наказом Міністерства фінансів України від 12.12.2019 № 520, зареєстрованим в Міністерстві юстиції України 13.12.2019 за № 1245/34216 (далі – Порядок № 520; у редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин).

Відповідно до пунктів 2, 3 Порядку № 520 рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено, приймають комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі територіальних органів ДПС (далі - комісія регіонального рівня).

Комісія регіонального рівня приймає рішення про реєстрацію або відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі у терміни, визначені пунктом 9 цього Порядку, та надсилає його платнику податку на додану вартість (далі - платник податку) засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» і «Про електронні довірчі послуги».

Згідно з пунктом 4 Порядку №520 у разі зупинення реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в Реєстрі платник податку має право подати копії документів та письмові пояснення стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в Реєстрі.

Пункт 5 Порядку №520 визначає при цьому, що перелік документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі, може включати:

договори, у тому числі зовнішньоекономічні контракти, з додатками до них;

договори, довіреності, акти керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції;

первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи, інвентаризаційні описи, у тому числі рахунки-фактури/інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм і галузевої специфіки, накладні;

розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків;

документи щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачено договором та/або законодавством;

інші документи, що підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі.

Пунктами 6, 7 Порядку № 520 передбачено, що письмові пояснення та копії документів, зазначених у пункті 5 цього Порядку, платник податку має право подати до контролюючого органу протягом 365 календарних днів, що настають за датою виникнення податкового зобов`язання, відображеного в податковій накладній / розрахунку коригування.

Платник податку має право подати письмові пояснення та копії документів до декількох податкових накладних / розрахунків коригування, якщо такі податкові накладні/розрахунки коригування складено на одного отримувача - платника податку за одним і тим самим договором або якщо в таких податкових накладних / розрахунках коригування відображено однотипні операції (з однаковими кодами товарів згідно з Українською класифікацією товарів зовнішньоекономічної діяльності (УКТ ЗЕД) або кодами послуг згідно з Державним класифікатором продукції та послуг (ДКПП)).

Письмові пояснення та копії документів, зазначені у пункті 5 цього Порядку, платник податку подає до ДПС засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги».

Згідно з пунктами 9 - 11 Порядку № 520 письмові пояснення та копії документів, подані платником податку до контролюючого органу відповідно до пункту 4 цього Порядку, розглядає комісія регіонального рівня.

За результатами розгляду поданих письмових пояснень та копій документів комісія регіонального рівня протягом 5 робочих днів, що настають за днем отримання пояснень та копій документів, поданих відповідно до пункту 4 цього Порядку:

або приймає рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі та надсилає його платнику податку засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку;

або надсилає повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі (далі - Повідомлення), засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 2 до цього Порядку з пропозицією щодо надання платником податку додаткових пояснень та копій документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування;

або приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі у разі надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства, та надсилає його платнику податку засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку.

Платник податку має право подати до контролюючого органу додаткові пояснення та копії документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, протягом 5 робочих днів з дня, наступного за днем отримання Повідомлення.

Додаткові письмові пояснення та копії документів, зазначені в абзаці шостому цього пункту, платник податку подає до ДПС засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги».

За результатами розгляду поданих додаткових пояснень та копій документів комісія регіонального рівня протягом 5 робочих днів, що настають за днем їх отримання, приймає рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Реєстрі та надсилає його платнику податку засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку.

Якщо платник податку не надав додаткових пояснень та копій документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної /розрахунку коригування в Реєстрі протягом 5 робочих днів, що настають за днем граничного строку їх подання, визначеного абзацом шостим цього пункту, та надсилає його платнику податку засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку.

Комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в Реєстрі в разі:

ненадання/часткового надання додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі, при отриманні Повідомлення;

та/або надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства.

Рішення про реєстрацію або відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі набирає чинності в день прийняття відповідного рішення.

Відповідно до пункту 12 Порядку № 520 рішення комісії регіонального рівня про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі може бути оскаржено в адміністративному або судовому порядку.

Формою рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (додаток 1 до Порядку № 520) передбачено графу «Додаткова інформація (зазначити конкретні документи)».

Наказом Міністерства фінансів України від 12.01.2023 № 19 також було встановлено форми Рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації податкових накладних / розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (Додаток 1) та Повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією з питань зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних головних управлінь Державної податкової служби України в областях, м. Києві та Офісу великих платників податків ДПС рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (Додаток 2) (в редакції наказу від 14 липня 2023 року № 394).

Відповідно до частини першої статті 1 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» від 16.07.1999 № 996-XIV первинний документ – документ, який містить відомості про господарську операцію.

Згідно з частинами першою, другою статті 9 вказаного Закону підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи. Первинні та зведені облікові документи можуть бути складені у паперовій або в електронній формі та повинні мати такі обов`язкові реквізити: назву документа (форми); дату складання; назву підприємства, від імені якого складено документ; зміст та обсяг господарської операції, одиницю виміру господарської операції; посади осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення; особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції. Неістотні недоліки в документах, що містять відомості про господарську операцію, не є підставою для невизнання господарської операції, за умови що такі недоліки не перешкоджають можливості ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції, та містять відомості про дату складання документа, назву підприємства, від імені якого складено документ, зміст та обсяг господарської операції тощо.

Отже, з метою вирішення питання про наявність/відсутність підстав для реєстрації податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних нормативно встановлено такий алгоритм взаємодії платника податків та контролюючого органу.

За наслідками отримання квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної пункт 4 Порядку № 520 надає право платнику податків подати на розгляд комісії регіонального рівня письмові пояснення та копії документів на підтвердження інформації, зазначеної у такій податковій накладній. Загальний перелік таких документів визначений пунктом 5 Порядку № 520.

Якщо платник податків скористався правом подання письмових пояснень та копій документів, то за результатами розгляду останніх комісія регіонального рівня приймає одне з трьох рішень: 1) рішення про реєстрацію податкової накладної – якщо надані платником податків документи та письмові пояснення підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній; 2) про направлення Повідомлення – якщо наданих платником податків документів та письмових пояснень недостатньо для підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній, при цьому зміст форми указаного Повідомлення (додаток 2 до Порядку № 520) свідчить, що у ньому мають бути вказані конкретні документи, які пропонується надати платнику податків; 3) рішення про відмову в реєстрації податкової накладної – якщо платник податків надав письмові пояснення та документи, але вони складені/оформлені із порушенням законодавства, внаслідок чого не можуть вважатися такими, що підтверджують інформацію, зазначену в податковій накладній.

Таким чином, якщо комісія регіонального рівня дійде висновку, що поданих платником пояснень і документів недостатньо для підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній, вона направляє платнику податків Повідомлення із зазначенням конкретного переліку документів, які слід надати. Якщо ж комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації з підстав надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства, то в рішенні, з огляду на його форму, мають бути зазначені конкретні документи, які, на думку комісії, складені/оформлені з порушенням законодавства, та, відповідно, у чому саме полягає таке порушення.

Суд зазначає, що рішення про відмову в реєстрації податкової накладної є актом індивідуальної дії. Загальними вимогами, які висуваються до акта індивідуальної дії, як акта правозастосування, є його обґрунтованість та вмотивованість, тобто наведення податковим органом конкретних підстав його прийняття (фактичних і юридичних), а також переконливих і зрозумілих мотивів його прийняття. Невиконання податковим органом законодавчо встановлених вимог щодо змісту, форми, обґрунтованості та вмотивованості акта індивідуальної дії призводить до його протиправності. Такий правовий висновок викладено, зокрема, у постанові Верховного Суду від 21 травня 2019 року у справі № 0940/1240/18.

Верховний Суд у постанові від 03 листопада 2021 року у справі № 360/2460/20 за наслідками аналізу положень Порядку № 520 зазначив, що можливість надання платником податків переліку документів на підтвердження правомірності формування та подання податкової накладної прямо залежить від чіткого визначення податковим органом конкретного виду критерію оцінки ступеня ризиків з зазначенням необхідності надання документів за переліком, відповідно до критерію зупинення реєстрації податкової накладної, а не довільно, на власний розсуд.

Верховний Суд у постанові від 07 грудня 2022 року у справі № 500/2237/20 вказав, що, приймаючи рішення про реєстрацію податкової накладної, контролюючий орган не повинен здійснювати повний аналіз господарських операцій позивача на предмет їх реальності. Змістовна оцінка господарських операцій може бути проведена лише за результатом здійснення податкової перевірки платника податків, підстави та порядок проведення якої визначено нормами Податкового кодексу України. Предметом розгляду в цій справі є виключно стадія правильності та правомірності зупинення та відмови в реєстрації податкових накладних, а не реальність та товарність здійснення господарських операцій між позивачем та його контрагентом.

Верховним Судом у постанові від 27 квітня 2023 року у справі № 460/8040/20 висловлено позицію про те, що саме лише зазначення про відсутність документів не є достатньою підставою для відмови в реєстрації податкової накладної, оскільки контролюючим органом повинно бути зазначено об`єктивні обставини, які перешкоджають реєстрації податкової накладної з урахуванням відсутності таких документів, при цьому обов`язково повинна бути надана оцінка тим документам, що фактично подано платником податку.

Повертаючись до обставин цієї справи, суд зазначає таке.

Підставою для зупинення реєстрації податкових накладних позивача слугувала відповідність операцій пункту 1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій, а саме перевищення обсягу постачання товарів за кодами УКТЗЕД 8305, 8481, 9017 (для податкової накладної № 104 від 05.06.2025) та 8305, 9017 (для податкової накладної № 643 від 24.06.2025) над величиною залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару та обсягу його постачання.

Отже, сумнів контролюючого органу, який став підставою для зупинення реєстрації, стосувався наявності у позивача товарного ресурсу за відповідними кодами товарів, тобто походження товару, поставленого ПП «БУДІНДУСТРІЯРЕСУРС».

При цьому надіслані позивачу квитанції містили лише пропозицію надати пояснення та копії документів, достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної, із відтворенням загального переліку документів, наведеного у пункті 5 Порядку № 520, без зазначення конкретних документів, необхідних та достатніх, на думку контролюючого органу, для спростування сумнівів щодо наявності товарного залишку.

Судом встановлено, що позивач, скориставшись правом, передбаченим пунктом 4 Порядку № 520, подав до контролюючого органу письмові пояснення та 39 додатків, серед яких, крім документів щодо постачання товару покупцю, наявні саме ті документи, які стосуються обставин, що стали підставою для зупинення реєстрації, а саме: договори з постачальниками ТОВ «ВЕЛФАРТ» та ТОВ «ВІТОЛ», видаткові накладні на придбання товару, податкові накладні постачальників, акти приймання-передачі та документи оприбуткування товару на склад, товарно-транспортні накладні на доставку придбаного товару, а також документи щодо наявності у позивача складських приміщень, працівників та транспорту, і банківські виписки.

Зокрема, з Повідомлення № 95 від 31.07.2025, поданого через електронний кабінет платника податків, повний та детальний список із 39 первинних і розпорядчих документів позивача виглядає наступним чином.

Установчі та розпорядчі документи товариства:

рішення засновника (учасника) ТОВ «Ові-Дистрибушн» № 06 про призначення керівника;

наказ № 59/К/д від 14.12.2023 про вступ на посаду та надання повноважень виконуючому обов`язки директора Михайлу Шальверчуку;

довіреність № 12/14 від 14.12.2023 на представництво інтересів та підписання господарських і податкових документів від імені товариства.

Кадрові документи та матеріально-технічна база:

штатний розпис ТОВ «Ові-Дистрибушн» на 2025 рік, що підтверджує наявність 21 працівника (зокрема комірника Дрогана В.В.);

повідомлення за формою № 20-ОПП про об`єкти оподаткування (офіси та склади у м. Одесі) з Квитанціями № 2 від 09.06.2021 р. та від 27.10.2023;

договір оренди частини нежитлового приміщення № 04-07/20 від 01.07.2020, укладений з ТОВ «МЕТР-1»;

акт приймання-передачі нерухомого майна від 01.07.2020 (офіс 80 кв.м та склад 350 кв.м);

додаткова угода № 01.12 від 01.12.2021 до договору оренди з ТОВ «МЕТР-1» про розширення складських площ;

акт приймання-передачі приміщень від 01.12.2021 на склади площею 537 кв.м (вул. Аеропортівська, 16-А) та 500 кв.м (вул. Аеропортівська, 16-Д);

договір оренди частини будівлі № 010823 від 01.08.2023, укладений з ТОВ «ФЛАНКЕР» (офіс 30,8 кв.м по вул. Дальницькій, 43/15);

акт приймання-передачі офісного приміщення від 01.08.2023 за договором із ТОВ «ФЛАНКЕР».

Документи щодо ланцюга придбання товару у ТОВ «ВІТОЛ»:

договір поставки № 21/12/19/О від 21.12.2019, укладений з ТОВ «ВІТОЛ»;

додаткова угода (вих. № 21/12 від 21.12.2019 р.) про організацію перевезень та спрощений відпуск товарів без паперових довіреностей;

видаткова накладна № БУ4 від 01.04.2025 на суму 91 470,47 грн з ПДВ.

Акт приймання-передачі товару до видаткової накладної № БУ4 від 01.04.2025;

акт оприбуткування товарів на Склад № 2 (комірник Дроган В.В.) № БУ4-01 від 01.04.2025;

квитанція про реєстрацію в ЄРПН податкової накладної № 373 від 01.04.2025, виписаної ТОВ «ВІТОЛ»;

видаткова накладна № БУ9 від 16.05.2025 на суму 163 489,78 грн з ПДВ;

акт приймання-передачі товару до видаткової накладної № БУ9 від 16.05.2025;

акт оприбуткування товарів на Склад № 2 № БУ9-16 від 16.05.2025;

квитанція про реєстрацію в ЄРПН податкової накладної № 373 від 16.05.2025, виписаної ТОВ «ВІТОЛ».

Документи щодо ланцюга придбання товару у ТОВ «ВЕЛФАРТ»:

договір поставки товару № 37-ОВІ/24 від 08.07.2024, укладений з ТОВ «ВЕЛФАРТ»;

договір про надання послуг з перевезення вантажів автомобільного транспорту, укладений з ФОП ОСОБА_1 ;

товарно-транспортна накладна (ТТН) № 70 від 14.03.2025 (автомобіль Scania НОМЕР_1 , водій ОСОБА_1 );

видаткова накладна № 70 від 14.03.2025 від ТОВ «ВЕЛФАРТ» на суму 706 600,80 грн з ПДВ;

акт оприбуткування товарів на склад № 70-14 від 14.03.2025;

квитанція про успішну реєстрацію в ЄРПН податкової накладної № 55 від 14.03.2025 року (постачальник ТОВ «ВЕЛФАРТ»);

договір про надання послуг з перевезення вантажів автомобільного транспорту, укладений з ФОП ОСОБА_2 ;

товарно-транспортна накладна (ТТН) № 95 від 24.03.2025 (автомобіль Scania НОМЕР_2 , водій ОСОБА_2 , маса брутто вантажу 3,518 т);

видаткова накладна № 95 від 24.03.2025 від ТОВ «ВЕЛФАРТ» на суму 396 642,60 грн з ПДВ;

акт оприбуткування товарів на склад № 95-24 від 24.03.2025;

квитанція про успішну реєстрацію в ЄРПН податкової накладної № 77 від 24.03.2025 (постачальник ТОВ «ВЕЛФАРТ»).

Первинні документи щодо реалізації товару на ПП «БУДІНДУСТРІЯРЕСУРС»:

договір купівлі-продажу товару № 2ОВИ від 29.01.2019, укладений з ПП «БУДІНДУСТРІЯРЕСУРС»;

видаткова накладна № ХМ17 від 05.06.2025 на суму 13 192,86 грн з ПДВ (35 найменувань автотоварів);

товарно-транспортна накладна (ТТН) № ХМ17 від 05.06.2025 (автомобіль Renault Master НОМЕР_3 , водій ОСОБА_3 , з підписом та печаткою отримувача «Маркет ХАТКА»);

видаткова накладна № ХМ116 від 24.06.2025 на суму 43 081,44 грн з ПДВ (87 найменувань інструментів).Товарно-транспортна накладна (ТТН) № ХМ116 від 24.06.2025 (водій ОСОБА_4 , з відтиском оригінальної печатки покупця);

банківські виписки АТ «РАЙФФАЙЗЕН БАНК АВАЛЬ» по особовому рахунку ТОВ «Ові-Дистрибушн», що підтверджують безготівкові розрахунки з контрагентами.

Тобто, документами, які підтверджують факт поставки товару є договір купівлі-продажу товару від 29.01.2019 № 2ОВИ, видаткові накладні від 05.06.2025 № ХМ17 та від 24.06.2025 № ХМ116, які надавалися до комісії.

У наданих документах відображено вид, обсяг та зміст господарської операції, інформація про яку вказана у податкових накладних № 104 від 05.06.2025 та № 643 від 24.06.2025.

Надані позивачем первинні документи відповідають вимогам статей 187, 198, 201 ПК України, частини 2 статті 9 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність» та мають відповідну юридичну силу.

Наведені документи дозволяли контролюючому органу встановити обставини придбання, оприбуткування, зберігання, транспортування та реалізації товару і на їх підставі зробити висновок, чи підтверджено позивачем інформацію, зазначену у податкових накладних, та чи усунуто сумнів щодо наявності товарного залишку.

Однак зі змісту оскаржуваних рішень від 05.08.2025 № 13147322/38352380 та № 13147323/38352380 вбачається, що підставою для їх прийняття слугувало «надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства».

Разом з тим, які саме з поданих позивачем документів складені/оформлені з порушенням законодавства та в чому полягають такі порушення, у рішеннях про відмову в реєстрації податкових накладних не зазначено.

Всупереч формі рішення, яка у графі «Додаткова інформація» вимагає зазначення конкретних документів, комісія регіонального рівня обмежилася відтворенням абзацу четвертого пункту 5 Порядку № 520, тобто загальним переліком видів первинних документів («первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи (інвентаризаційні описи), у тому числі рахунки-фактури/інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) … накладні»), не вказавши жодного реквізиту жодного документа (назви, номера, дати, контрагента), який, на думку комісії, містить порушення.

Зазначення в оскаржуваних рішеннях про «наявність податкової інформації, що свідчить про здійснення платником податку ризикових операцій» також жодним чином не конкретизовано: ні в рішеннях, ні у відзиві на позовну заяву відповідачем 1 не розкрито, яка саме податкова інформація малася на увазі, з якого джерела вона отримана та яких операцій позивача стосується. Крім того, така обставина не є самостійною підставою для відмови в реєстрації податкової накладної, оскільки пунктом 10 Порядку № 520 визначено вичерпний перелік підстав для прийняття такого рішення.

Суд також звертає увагу на те, що рішеннями ДПС України від 19.08.2025 № 33460/38352380/2 та № 33459/38352380/2, прийнятими за результатами розгляду скарг позивача, рішення комісії регіонального рівня залишено без змін вже з іншої підстави – «ненадання платником податку копій первинних документів», тоді як комісія регіонального рівня відмовила в реєстрації податкових накладних не у зв`язку з ненаданням документів, а у зв`язку з наданням документів, складених/оформлених із порушенням законодавства (у рішеннях від 05.08.2025 відповідна графа щодо ненадання/часткового надання документів не позначена). Така непослідовність самих контролюючих органів у визначенні підстав відмови свідчить про відсутність у них чіткого та обґрунтованого висновку щодо того, які саме документи позивача не відповідають вимогам законодавства.

Крім того, повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів за формою згідно з додатком 2 до Порядку № 520 позивачу не направлялося, а отже, у разі наявності у комісії регіонального рівня сумнівів щодо достатності поданих позивачем документів, конкретний перелік документів, яких, на її думку, бракувало, у позивача не витребовувався.

Щодо доводів відзиву про недоліки товарно-транспортних накладних № 95 від 24.03.2025, № ХМ17 від 05.06.2025, № 70 від 14.03.2025, № ХМ116 від 24.06.2025, видаткових накладних № ХМ116 від 24.06.2025 та № ХМ17 від 05.06.2025, а також про ненадання актів звірки та прайс-листів (специфікацій), суд зазначає таке.

По-перше, вказані обставини не були зазначені в оскаржуваних рішеннях як підстави для відмови в реєстрації податкових накладних та вперше наведені відповідачем 1 у відзиві на позовну заяву. Правомірність рішення суб`єкта владних повноважень оцінюється судом на час його прийняття та з огляду на ті підстави і мотиви, які в ньому наведені. Доповнення суб`єктом владних повноважень підстав прийняття рішення вже під час судового розгляду не може усунути його невмотивованості, оскільки саме рішення повинно містити підстави, з яких платник податку міг би зрозуміти, які документи і в якій частині, на думку контролюючого органу, складені з порушенням законодавства, та, відповідно, мав би можливість усунути такі недоліки.

По-друге, щодо актів звірки та прайс-листів (специфікацій), то їх ненадання не могло бути підставою для відмови з огляду на обрану самою комісією підставу – надання документів, складених/оформлених із порушенням законодавства, а не факту ненадання документів. Крім того, такі документи у позивача не витребовувалися ні у квитанціях про зупинення реєстрації, ні шляхом направлення Повідомлення за формою згідно з додатком 2 до Порядку № 520.

По-третє, податкові накладні № 104 від 05.06.2025 та № 643 від 24.06.2025 складені за операціями з постачання товару, а не з надання послуг з перевезення, тому незаповнення в товарно-транспортних накладних розділу щодо вантажно-розвантажувальних операцій та відсутність окремих підписів самі по собі не спростовують факту постачання товару, тобто настання подій, передбачених статтею 187 ПК України. Аналогічний висновок щодо аналогічних доводів ГУ ДПС в Одеській області викладено у постанові П`ятого апеляційного адміністративного суду від 09 липня 2026 року у справі № 420/29635/25, у якій суд апеляційної інстанції також зазначив, що інформація про вантажно-розвантажувальні операції не є такою, що обов`язково має міститися у товарно-транспортній накладній, а наявність у контролюючого органу «сумнівів» без вжиття передбачених законом заходів щодо їх усунення є лише припущенням податкового органу.

По-четверте, щодо окремих недоліків видаткових накладних суд зауважує, що відповідно до частини другої статті 9 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» неістотні недоліки в документах, що містять відомості про господарську операцію, не є підставою для невизнання господарської операції, за умови що такі недоліки не перешкоджають можливості ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції, та містять відомості про дату складання документа, назву підприємства, від імені якого складено документ, зміст та обсяг господарської операції. Факт постачання товару за видатковими накладними № ХМ17 від 05.06.2025 та № ХМ116 від 24.06.2025 оцінюється в сукупності з іншими поданими позивачем документами, зокрема договором купівлі-продажу, товарно-транспортними накладними та банківськими виписками про надходження від покупця оплати за товар. Відповідачем 1 не доведено, що зазначені ним недоліки унеможливлюють ідентифікацію учасників, змісту та обсягу господарських операцій.

При цьому суд зауважує, що при реєстрації податкової накладної фактично проводиться моніторинг операції чи платника податків лише за зовнішніми (формальними) критеріями, а тому суд за результатами розгляду справи не робить висновків щодо реальності господарських операцій позивача, а лише оцінює наявність чи відсутність підстав для реєстрації податкових накладних.

Здійснення моніторингу відповідності податкових накладних/розрахунків коригування критеріям оцінки ступеня ризиків є превентивним заходом, спрямованим на убезпечення від безпідставного формування податкового кредиту за операціями, що не підтверджені первинними документами або підтверджені платником податку копіями документів, які складені з порушенням законодавства. Здійснення такого моніторингу не повинне підміняти за своїм змістом проведення податкових перевірок як способу реалізації владних управлінських функцій контролюючого органу. Такі висновки неодноразово викладалися Верховним Судом, зокрема, у постановах від 12.11.2019 у справі № 816/2183/18, від 18.02.2020 у справі № 360/1776/19, від 18.06.2020 у справі № 824/245/19-а.

Суд також враховує, що у постанові від 12 березня 2025 року у справі № 420/35189/23, предметом якої були рішення комісії ГУ ДПС в Одеській області про відмову в реєстрації податкових накладних, реєстрацію яких було зупинено на підставі пункту 1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій, з тієї самої підстави – надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства, з відтворенням у графі «Додаткова інформація» загального переліку первинних документів, Верховний Суд залишив у силі рішення суду першої інстанції про задоволення позову, погодившись з тим, що зазначення в оскаржуваних рішеннях загальною фразою видів первинних документів без конкретизації, які з поданих платником документів складені/оформлені із порушенням законодавства та у чому полягають ці порушення, не дає чіткого розуміння обставин, за яких було прийнято негативне для платника податку рішення. Верховний Суд наголосив, що можливість надання платником податків вичерпного переліку документів на підтвердження правомірності формування та подання податкової накладної прямо залежить від чіткого визначення контролюючим органом конкретного критерію оцінки ступеня ризиків, а також зазначення у квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної чіткого переліку документів.

Аналогічна правова позиція щодо необґрунтованості рішень про відмову в реєстрації податкових накладних за неконкретності вимог контролюючого органу щодо надання документів викладена також у постановах Верховного Суду від 05 січня 2021 року у справі № 640/11321/20, від 16 травня 2024 року у справі № 400/11727/23, від 03 квітня 2025 року у справі № 380/8435/24.

Відповідно до частини п`ятої статті 242 КАС України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Таким чином, зважаючи на те, що контролюючим органом в оскаржуваних рішеннях не зазначено, які саме з поданих позивачем документів складені/оформлені з порушенням законодавства та в чому ці порушення полягають, не надано жодної оцінки поясненням позивача та поданим ним документам, у тому числі документам щодо придбання товару, наявність якого ставилася під сумнів при зупиненні реєстрації, комісія регіонального рівня не мала правових підстав для відмови позивачу у реєстрації податкових накладних № 104 від 05.06.2025 та № 643 від 24.06.2025 з тих підстав, які вказані в оскаржуваних рішеннях.

Отже, рішення комісії Головного управління ДПС в Одеській області з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних від 05.08.2025 № 13147322/38352380 та № 13147323/38352380 не відповідають критеріям, визначеним частиною другою статті 2 КАС України, зокрема прийняті необґрунтовано, без урахування всіх обставин, що мають значення для прийняття рішення, а тому є протиправними та підлягають скасуванню.

Щодо позовної вимоги про зобов`язання Державної податкової служби України зареєструвати податкові накладні суд зазначає таке.

Відповідно до пунктів 19, 20 Порядку № 1246 податкова накладна, реєстрацію якої зупинено, реєструється, зокрема, у день набрання рішенням суду законної сили про реєстрацію податкової накладної (у разі надходження до ДПС відповідного рішення), а датою внесення відомостей до Реєстру вважається день, зазначений в рішенні суду, або день набрання законної сили таким рішенням.

Згідно з вказаними нормами податковий орган реєструє податкову накладну, у тому числі, на підставі рішення суду датою набрання ним законної сили або іншою датою, вказаною у рішенні. Функції щодо ведення Єдиного реєстру податкових накладних та внесення до нього відомостей покладено на ДПС України, яка і є належним відповідачем за цією позовною вимогою.

Обставин, які б унеможливлювали реєстрацію податкових накладних в Єдиному реєстрі податкових накладних, судом не встановлено і відповідачами не доведено.

Відповідно до абзацу першого частини четвертої статті 245 КАС України у випадку, визначеному пунктом 4 частини другої цієї статті, суд може зобов`язати відповідача – суб`єкта владних повноважень прийняти рішення на користь позивача, якщо для його прийняття виконано всі умови, визначені законом, і прийняття такого рішення не передбачає права суб`єкта владних повноважень діяти на власний розсуд.

За вказаних обставин, в контексті наведених норм, суд вважає, що для реєстрації зазначених податкових накладних виконано всі умови, визначені законом, і прийняття такого рішення у даному випадку не передбачає права суб`єкта владних повноважень діяти на власний розсуд.

Європейський суд з прав людини у пункті 50 рішення від 13 січня 2011 року у справі «Чуйкіна проти України» (заява № 28924/04) зазначив, що ціль Конвенції гарантувати права, які є практичними та ефективними, а не теоретичними або ілюзорними. Право на доступ до суду включає в себе не лише право ініціювати провадження, а й право отримати вирішення спору судом.

У даному випадку задоволення позовної вимоги про зобов`язання ДПС України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних податкові накладні позивача датою їх подання на реєстрацію є дотриманням судом гарантій того, що спір між сторонами буде остаточно вирішений, та відповідає вимогам ефективного способу захисту порушеного права.

У зв`язку з викладеним суд приходить до висновку про наявність підстав для задоволення позовних вимог про зобов`язання Державної податкової служби України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних податкові накладні № 104 від 05.06.2025 та № 643 від 24.06.2025 датою їх подання на реєстрацію.

Згідно з частиною першою статті 9 КАС України розгляд і вирішення справ в адміністративних судах здійснюються на засадах змагальності сторін та свободи в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

За приписами частини першої статті 90 КАС України суд оцінює докази, які є у справі, за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на їх безпосередньому, всебічному, повному та об`єктивному дослідженні.

Частинами першою, другою статті 77 КАС України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на яких ґрунтуються її вимоги та заперечення, крім випадків, встановлених статтею 78 цього Кодексу. В адміністративних справах про протиправність рішень, дій чи бездіяльності суб`єкта владних повноважень обов`язок щодо доказування правомірності свого рішення, дії чи бездіяльності покладається на відповідача.

Відповідачі належними та допустимими доказами не довели правомірність оскаржуваних рішень, а тому позовні вимоги підлягають задоволенню.

Суд зазначає, що Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі «Серявін та інші проти України» вказав, що у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином викладені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (пункт 58). З урахуванням наведеного інші доводи сторін висновків суду не спростовують.

Враховуючи все вищевикладене, суд дійшов висновку про задоволення позову в повному обсязі.

Щодо розподілу судових витрат суд зазначає, що позивачем при зверненні до суду сплачено судовий збір у розмірі 4844,80 грн, що підтверджується квитанцією № 3545 від 06.10.2025.

Відповідно до частини першої статті 139 КАС України при задоволенні позову сторони, яка не є суб`єктом владних повноважень, всі судові витрати, які складаються з оплати судового збору та пов`язані з розглядом справи, стягуються за рахунок бюджетних асигнувань суб`єкта владних повноважень, який виступав відповідачем у справі, або якщо відповідачем у справі виступала його посадова чи службова особа.

Оскільки протиправними визнано рішення, прийняті комісією Головного управління ДПС в Одеській області, судові витрати зі сплати судового збору підлягають стягненню на користь позивача за рахунок бюджетних асигнувань Головного управління ДПС в Одеській області.

Керуючись статтями 9, 14, 73-78, 90, 139, 143, 242-246, 250, 255, 257-262 Кодексу адміністративного судочинства України, суд

вирішив:

Позов товариства з обмеженою відповідальністю «ОВІ-ДИСТРИБУШН» до Головного управління ДПС в Одеській області, Державної податкової служби України про визнання протиправними та скасування рішень, зобов`язання вчинити певні дії – задовольнити.

Визнати протиправними та скасувати рішення комісії Головного управління ДПС в Одеській області з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування про відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних № 13147322/38352380 від 05.08.2025 та № 13147323/38352380 від 05.08.2025.

Зобов`язати Державну податкову службу України (04053, м. Київ, Львівська площа, 8, код ЄДРПОУ 43005393) зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних податкові накладні № 104 від 05.06.2025 та № 643 від 24.06.2025, складені товариством з обмеженою відповідальністю «ОВІ-ДИСТРИБУШН» (65005, м. Одеса, вул. Дальницька, буд. 43/15, код ЄДРПОУ 38352380), датою їх подання на реєстрацію.

Стягнути за рахунок бюджетних асигнувань Головного управління ДПС в Одеській області (65044, м. Одеса, вул. Семінарська, 5, код ЄДРПОУ ВП 44069166) на користь товариства з обмеженою відповідальністю «ОВІ-ДИСТРИБУШН» (65005, м. Одеса, вул. Дальницька, буд. 43/15, код ЄДРПОУ 38352380) судові витрати зі сплати судового збору в розмірі 4844 (чотири тисячі вісімсот сорок чотири) грн 80 коп.

Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку безпосередньо до П`ятого апеляційного адміністративного суду шляхом подачі апеляційної скарги в 30-денний строк з дня складання повного судового рішення.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо вона не була подана у встановлений строк. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після закінчення апеляційного розгляду справи.

Суддя А.С. Пекний