Постанова від 29 вересня 2026 р. у справі №904/3653/26 — Центральний апеляційний господарський суд

ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

30.09.2026 року м.Дніпро Справа № 904/3653/26

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого судді-доповідача Суховарова А.В., суддів: Фещенко Ю.В., Мартинюка С.В.,

за участю секретаря судового засідання Запорожець В.О.

та представників:

від скаржника (позивач): Нагай І.М.;

від відповідача-1:не з`явився;

від відповідача-2: не з`явився;

від третьої особи без самостійних позовних вимог на предмет спору на стороні позивача: не з`явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 18.08.2026 року (суддя Манько Г.В., повний текст ухвали складено 20.08.2026)

у справі №904/3653/26

за позовом ОСОБА_1

до відповідача-1 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Лубни Агро Пристиж"

відповідача - 2- ОСОБА_2

за участю третьої особи без самостійних позовних вимог на предмет спору на стороні позивача - ОСОБА_3

про зобов`язання вчинити певні дії та стягнення частки статутного капіталу

ВСТАНОВИВ:

1.Короткий зміст позовних вимог.

ОСОБА_1 звернулась до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом, за змістом якого просить суд:

- стягнути (витребувати з володіння) частку у розмірі 81% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Лубни Агро Пристиж" (код ЄДРПОУ 42577017) з ОСОБА_2 (РНОКПП номер НОМЕР_1 ) у спільну сумісну власність ОСОБА_1 (РНОКПП номер НОМЕР_2 ) та ОСОБА_3 (РНОКПП номер НОМЕР_3 ).

- визначити розмір статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю "Лубни Агро Пристиж" (код ЄДРПОУ 42577017) та розміри часток учасників у такому товаристві наступним чином: загальний розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Лубни Агро Пристиж" (код ЄДРПОУ 42577017) 1 005 000,00 гривень (один мільйон п`ять тисяч гривень 00 копійок); частка ОСОБА_3 (РНОКПП номер НОМЕР_3 ) 1 005 000,00 гривень (один мільйон гривень 00 копійок), що становить 99,5% від загального розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Лубни Агро Пристиж" (код ЄДРПОУ 42577017); частка ОСОБА_2 (РНОКПП номер НОМЕР_1 ) 5 000,00 гривень (п`ять тисяч гривень 00 копійок), що становить 0,5% від загального розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Лубни Агро Пристиж" (код ЄДРПОУ 42577017);

- скасувати реєстраційну дію/запис у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб фізичних осіб - підприємців та громадських формувань за №1005861070005002081 від 12.11.2024 “Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи”, здійснену ОСОБА_4 , державним реєстратором Виконавчого комітету Пирятинської міської ради Полтавської області.

В обґрунтування позовних вимог позивачка вказує, що частка у розмірі 99,5% статутного капіталу ТОВ "Лубни Агро Пристиж" була придбана чоловіком позивачки ( ОСОБА_3 ) у період перебування в зареєстрованому шлюбі, тому увійшла до складу спільної сумісної власності подружжя. У листопаді 2024 року чоловік позивачки передав 81,5% статутного капіталу товариства відповідачу-2 ( ОСОБА_2 ) без отримання на це її згоди. Також, згідно тверджень позивачки, відповідач-2 ініціював скликання загальних зборів учасників ТОВ "Лубни Агро Пристиж" з метою розмиття залишкової частки подружжя у розмірі 18,5%. Між тим, позивачка зазначає, що оскільки відповідач-2 не є законним володільцем 81% частки статутного капіталу ТОВ "Лубни Агро Пристиж", він не має права володіння 10 або більше відсотками статутного капіталу, а отже, не мав права ініціювати збори відповідно до ч. 1 ст. 31 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»

2. Короткий зміст оскаржуваного рішення у справі та мотиви його прийняття.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 18.08.2026 закрито провадження у справі №904/3653/26 відповідно до положень п.1 ч.1 ст. 231 ГПК України.

Закриваючи провадження у справі на підставі пункту 1 частини першої статті 231 ГПК України, місцевий господарський суд виходив із того, що оскільки позивач особисто не була і не є учасником (засновником) ТОВ «Лубни Агро Пристиж», даний спір має цивільно-правовий характер та не підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.

3. Короткий зміст вимог апеляційної скарги.

Не погодившись з ухвалою суду від 18.08.2026 про закриття провадження у справі №904/3653/26, ОСОБА_1 звернулась до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, за змістом якої просить суд апеляційної інстанції:

- скасувати ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 18.08.2026 у справі №904/3653/26;

- направити справу №904/3653/26 для продовження розгляду до Господарського суду Дніпропетровської області.

4. Узагальнені доводи особи, яка подала апеляційну скаргу.

В обґрунтування вимог, викладених в апеляційній скарзі, апелянт зазначає про помилковість висновків суду першої інстанції в частині непідвідомчості даного спору господарському суду та наявності підстав для закриття провадження у справі відповідно до положень пункту 1 частини 1 ст. 231 ГПК України.

Так, апелянт зазначає, що висновки суду першої інстанції про непідвідомчість даного спору господарському суду не узгоджуються з положеннями пункту 3 частини 1 статті 20 Господарського процесуального кодексу України, якими визначено, що господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

Крім того, апелянт вказує, що звернення позивача з даним позовом до суду зумовлено відчуженням третьою особою частки у статутному капіталі відповідача-1 на користь відповідача-2 без згоди позивачки, тобто спір пов`язаний з правочином, а саме діями третьої особи, спрямованими на припинення права власності на частку, та діями відповідача-2, спрямованими на набуття права власності на частку, проте суд першої інстанції не врахував того, що згідно з пунктом 4 частини 1 статті 20 Господарського процесуального кодексу України, господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

Також, апелянт, посилаючись на правову позицію Великої Палати Верховного Суду від 23.11.2021 у справі №359/3373/16-ц, вказує, що повернення майна, яке вибуло з володіння поза волею позивачки є належним та ефективним способом захисту, тому позов про витребування майна (віндикація) є належним способом захисту, отже відсутні підстави для звернення з окремою вимогою про визнання недійсним договору у ланцюгу відчуження або скасування рішень про держреєстрацію, оскільки рішення суду про задоволення віндикаційного позову є самостійною підставою для внесення запису про право власності. Зважаючи на викладене, позивачка, серед іншого, у позовній заяві просила суд стягнути (витребувати з володіння) з відповідача-2 частку у розмірі 81% статутного капіталу відповідача-1 у спільну сумісну власність позивачки та третьої особи, при цьому першоджерелом виникнення спору став саме правочин щодо відчуження третьою особою на користь відповідача-2 частки у статутному капіталі відповідача-1.

Окрім викладеного, апелянт зазначає, що в оскаржуваній ухвалі суд першої інстанції вказує, що у судовому засіданні представник позивачки зазначив, що звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовними вимогами відповідно до приписів пункту 3 частини 1 статті 20 Господарського процесуального кодексу України. Разом з цим, апелянт стверджує, що у підготовчому засіданні представник позивачки вказував, що дана справа підсудна господарському суду відповідно до Господарського процесуального кодексу України. Пункт 3 частини 1 статті 20 Господарського процесуального кодексу України вказувався лише щодо обґрунтування того факту, що спір виник з корпоративних відносин і пункт 3 частини 1 статті 20 Господарського процесуального кодексу України не передбачає розгляд господарськими судами лише тих спорів, що виникають між учасниками юридичної особи. Поряд з цим, апелянт зазначає, що за змістом позовної заяви в обґрунтування правомірності звернення позивачки з даним позовом до Господарського суду Дніпропетровської області позивачкою зазначено про належність даного спору до категорії спорів, що виникають з (і) корпоративних відносин та (іі) правочинів щодо часток, отже, звертаючись до Господарського суду Дніпропетровської області позивачка обґрунтовувала свої дії двома правовими підставами, що пов`язуються з виключною підсудністю справ господарським судам.

Зважаючи на викладене, апелянт стверджує про підсудність даної справи Господарському суду Дніпропетровської області та наявність підстав для скасування ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 18.08.2026 у справі №904/3653/26 та направлення справи №904/3653/26 для продовження розгляду до Господарського суду Дніпропетровської області.

5. Узагальнений виклад позицій інших учасників справи.

У межах встановлених судом процесуальних строків сторонами не було подано відзивів на апеляційну скаргу, що не перешкоджає перегляду рішення суду першої інстанції, відповідно до ч.3 ст.263 Господарського процесуального кодексу України.

6. Рух справи в суді апеляційної інстанції.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 31.08.2026 апеляційну скаргу передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючого судді Суховарова А.В. (доповідач), суддів Фещенко Ю.В., Мартинюка С.В.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 07.09.2026, відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на ухвалу Дніпропетровської області від 18.08.2026 у справі №904/3653/26; призначено розгляд справи у судовому засіданні на 30.09.2026р. о 14:15 год.; витребувано у Господарського суду Дніпропетровської області справу №904/3653/26.

11.09.2026 на виконання ухвали від 07.09.2026 на адресу Центрального апеляційного господарського суду з Господарського суду Дніпропетровської області надійшли матеріали справи №904/3653/26.

У судовому засіданні 30.09.2026 оголошено вступну та резолютивну частини постанови.

7. Встановлені судом обставини.

ОСОБА_1 звернулась до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом,просить:

- стягнути (витребувати з володіння) частку у розмірі 81% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Лубни Агро Пристиж" (код ЄДРПОУ 42577017) з ОСОБА_2 (РНОКПП номер НОМЕР_1 ) у спільну сумісну власність ОСОБА_1 (РНОКПП номер НОМЕР_2 ) та ОСОБА_3 (РНОКПП номер НОМЕР_3 );

- визначити розмір статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю "Лубни Агро Пристиж" (код ЄДРПОУ 42577017) та розміри часток учасників у такому товаристві наступним чином: загальний розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Лубни Агро Пристиж" (код ЄДРПОУ 42577017) 1 005 000,00 гривень (один мільйон п`ять тисяч гривень 00 копійок); частка ОСОБА_3 (РНОКПП номер НОМЕР_3 ) 1 005 000,00 гривень (один мільйон гривень 00 копійок), що становить 99,5% від загального розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Лубни Агро Пристиж" (код ЄДРПОУ 42577017); частка ОСОБА_2 (РНОКПП номер НОМЕР_1 ) 5 000,00 гривень (п`ять тисяч гривень 00 копійок), що становить 0,5% від загального розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Лубни Агро Пристиж" (код ЄДРПОУ 42577017);

- скасувати реєстраційну дію/запис у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб фізичних осіб - підприємців та громадських формувань за №1005861070005002081 від 12.11.2024 “Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи”, здійснену Ящик Оленою Ігорівною, державним реєстратором Виконавчого комітету Пирятинської міської ради Полтавської області.

За результатом витребування у Департаменті адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради матеріалів реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "Лубни Агро Пристиж" (ідентифікаційний код 42577017) місцевий господарський суд встановив, що позивачка, ОСОБА_1 , не є та не була засновником (учасником) Товариства з обмеженою відповідальністю "Лубни Агро Пристиж", у зв`язку з чим Господарський суд Дніпропетровської області дійшов висновку про цивільно-правовий характер даного спору та відсутність підстав для його розгляду за правилами господарського судочинства.

За наслідками розгляду позову господарським судом прийнято ухвалу про закриття провадження у даній справі відповідно до положень п.1 ч.1 ст. 231 ГПК України.

8. Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду першої інстанції.

Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги (ч. 1). Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї (ч. 2). Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього (ч. 3). Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права (ч. 4).

Суд апеляційної інстанції, переглядаючи в апеляційному порядку оскаржуване судове рішення, в межах доводів та вимог апеляційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи, перевіривши правильність застосування судом попередньої інстанції норм матеріального і процесуального права, дійшов висновку про задоволення вимог апеляційної скарги, скасування ухвала суду першої інстанції з направленням справи для продовження розгляду з таких підстав.

Закриваючи провадження у справі на підставі пункту 1 частини першої статті 231 ГПК України, місцевий господарський суд виходив із того, що оскільки позивач особисто не була і не є учасником (засновником) ТОВ «Лубни Агро Пристиж», даний спір має цивільно-правовий характер та не підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.

Колегія суддів вважає такий висновок суду першої інстанції помилковим, зробленим внаслідок неправильного застосування норм процесуального права та без урахування характеру спірних правовідносин і правових висновків Великої Палати Верховного Суду.

Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого судочинства, є суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин у їх сукупності. Крім того, визначальним є зміст позовних вимог та їх спрямованість на досягнення певного правового результату.

Відповідно до п.3 ч. 1 ст. 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

Застосована законодавцем у зазначеній нормі конструкція «в тому числі» свідчить про те, що наведений перелік спорів не є вичерпним, а тому кваліфікація спору як корпоративного залежить від суті спірних правовідносин, а не лише від безпосереднього суб`єктного складу зазначеного в позовній заяві.

Крім того, відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 20 ГПК України до юрисдикції господарських судів віднесено справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

Як вбачається зі змісту позовної заяви, предметом спору є:

- витребування з володіння ОСОБА_2 частки в розмірі 81% статутного капіталу ТОВ «Лубни Агро Пристиж» у спільну сумісну власність подружжя;

- визначення розміру статутного капіталу ТОВ «Лубни Агро Пристиж» та часток його учасників (99,5% за ОСОБА_3 та 0,5% за ОСОБА_2 );

- скасування реєстраційної дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо зміни складу засновників товариства.

Звертаючись до суду, позивачка посилається на незаконність відчуження частки в статутному капіталі господарського товариства на користь відповідача-2 поза волею іншого з подружжя, а також вимагає перерозподілу часток між учасниками товариства.

Предметом правочину щодо відчуження частки у статутному капіталі ТОВ «Лубни Агро Пристиж» на користь відповідача-2 є відчуження корпоративних прав.

Відповідно до усталеної судової практики Верховного Суду, спори, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності юридичної особи, є корпоративними в розумінні пункту 3 частини першої статті 20 Господарського процесуального кодексу України незалежно від того, чи є позивач та інші учасники справи акціонерами (учасниками) юридичної особи, і підлягають розгляду за правилами господарського судочинства.

Такий висновок узгоджується з правовими позиціями Великої Палати Верховного Суду, викладеними, зокрема, у постановах від 10 вересня 2019 року у справі № 921/36/18, від 18 березня 2020 року у справі № 466/6221/16-а, від 15 квітня 2020 року у справі № 804/14471/15 та від 03 листопада 2020 року у справі № 922/88/20.

Крім того, спір про визнання недійсним укладеного одним з подружжя без згоди іншого з подружжя договору щодо розпорядження часткою в статутному капіталі юридичної особи має розглядатися господарським судом відповідно до пункту 4 частини першої статті 20 ГПК України.

Зазначений підхід послідовно застосовується судовою практикою, зокрема у постанові Великої Палати Верховного Суду від 29 червня 2021 року у справі № 916/2813/18, а також у постанові колегії суддів судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 05 листопада 2025 року у справі № 922/925/25.

З огляду на викладене, суд першої інстанції дійшов передчасного висновку про непідсудність даного спору господарському суду, неправильно застосував положення статті 20 ГПК України та безпідставно закрив провадження у справі на підставі п. 1 ч. 1 ст. 231 ГПК України.

Враховуючи те, що місцевий господарський суд дійшов помилкового висновку про закриття провадження у справі, оскаржувана ухвала підлягає скасуванню, а справа №904/3653/26 направленню до Господарського суду Дніпропетровської області для продовження судового розгляду.

9. Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги.

Відповідно до п.6 ч.1 ст.275 ГПК України, суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати ухвалу, що перешкоджає подальшому провадженню у справі, і направити справу для продовження розгляду до суду першої інстанції.

Статтею 280 Господарського процесуального кодексу України визначено, що підставами для скасування ухвали суду, що перешкоджає подальшому провадженню у справі, і направлення справи для продовження розгляду до суду першої інстанції є: 1) неповне з`ясування судом обставин, що мають значення для справи; 2) недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції вважає встановленими; 3) невідповідність висновків суду обставинам справи; 4) порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права, які призвели до постановлення помилкової ухвали.

Положеннями ч. 3 ст. 271 ГПК України передбачено, що у випадках скасування судом апеляційної інстанції ухвал про відмову у відкритті провадження у справі або заяви про відкриття справи про банкрутство, про повернення позовної заяви або заяви про відкриття справи про банкрутство, зупинення провадження у справі, закриття провадження у справі, про залишення позову без розгляду або залишення заяви у провадженні справи про банкрутство без розгляду справа (заява) передається на розгляд суду першої інстанції.

За результатом встановлених обставин справи, апеляційна скарга підлягає задоволенню, оскаржувана ухвала місцевого господарського суду підлягає скасуванню, а справа №904/3653/26 підлягає направленню до Господарського суду Дніпропетровської області для продовження розгляду.

Частиною 14 статті 129 ГПК України визначено, якщо суд апеляційної, касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.

У зв`язку з передачею справи на розгляд суду першої інстанції, розподіл сум судового збору, пов`язаного з розглядом апеляційної скарги, має здійснюватися судом першої інстанції за результатами розгляду ним справи, відповідно до загальних правил, визначених ст. 129 ГПК України.

Керуючись ст. ст. 129, 236, 269, 271, 275, 280, 282 Господарського процесуального кодексу України, Центральний апеляційний господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 18.08.2026 у справі №904/3653/26 - задовольнити.

Ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 18.08.2026 у справі №904/3653/26 - скасувати.

Справу №904/3653/26 направити до Господарського суду Дніпропетровської області для продовження розгляду.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строки, визначені статтями 286-289 Господарського процесуального кодексу.

Повний текст постанови складено 01.10.2026.

Головуючий суддя А.В. Суховаров

Суддя Ю.В. Фещенко

Суддя С.В. Мартинюк