Постанова від 26 серпня 2026 р. у справі №908/2671/25 — Центральний апеляційний господарський суд

ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27.08.2026 року м.Дніпро Справа № 908/2671/25

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого судді Соп`яненко О.Ю. (доповідач)

суддів: Дарміна М.О., Паруснікова Ю.Б.,

за участю секретаря судового засідання: Антоненко Д.О.,

за участю представників:

апелянтів (позивачів): Погрібна С.О.,

апелянта (відповідача-1): Максецька О.С., Перцев Д.П.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційні скарги Акціонерного товариства «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» та ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 в особі адвоката Погрібної Світлани Олександрівни на рішення Господарського суду Запорізької області від 05.01.2026 (повний текст рішення складено 05.02.2026) та додаткове рішення Господарського суду Запорізької області від 16.02.2026 (суддя Лєскіна І.Є.) у справі № 908/2671/25

за позовом:

1. ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 )

2. ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 РНОКПП НОМЕР_2 )

3. ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_3 )

4. ОСОБА_8 ( АДРЕСА_4 , РНОКПП НОМЕР_4 )

5. ОСОБА_4 ( АДРЕСА_5 , РНОКПП НОМЕР_5 )

6. ОСОБА_5 ( АДРЕСА_6 , РНОКПП НОМЕР_6 )

7. ОСОБА_6 ( АДРЕСА_7 , РНОКПП НОМЕР_7 )

8. ОСОБА_7 ( АДРЕСА_8 , РНОКПП НОМЕР_8 )

до відповідачів:

1. Акціонерного товариства «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» (69006, м. Запоріжжя, вул. Добролюбова, буд. 20, код ЄДРПОУ 00130872)

2. ОСОБА_9 ( АДРЕСА_9 , РНОКПП НОМЕР_9 )

про стягнення суми

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовної заяви, рішення і додаткового рішення суду першої інстанції.

До Господарського суду Запорізької області через систему «Електронний суд» надійшла позовна заява від позивачів: ОСОБА_1 (м. Енергодар), ОСОБА_2 (м. Дніпро), ОСОБА_3 (м. Київ), ОСОБА_4 (м. Київ), ОСОБА_5 (м. Київ), ОСОБА_6 (м. Київ), ОСОБА_7 (м. Енергодар) до відповідачів: Акціонерного товариства «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» та ОСОБА_9 (м. Київ) із вимогами про солідарне стягнення суми компенсації за примусово вилучені акції ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» з урахуванням інфляційних втрат.

Рішенням Господарського суду Запорізької області від 05.01.2026 у справі №908/2671/25 позов задоволено частково.

1. Стягнуто солідарно з Акціонерного товариства «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» та ОСОБА_9 на користь ОСОБА_1 суму компенсації за примусово вилучені акції ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» з інфляційними втратами в розмірі 181 910 (сто вісімдесят одна тисяча дев`ятсот десять) гривень 94 копійок.

2. Стягнуто солідарно з Акціонерного товариства «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» та ОСОБА_9 на користь ОСОБА_2 суму компенсації за примусово вилучені акції ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» з інфляційними втратами в розмірі 667 006 (шістсот шістдесят сім тисяч шість) гривень 79 копійок.

3. Стягнуто солідарно з Акціонерного товариства «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» та ОСОБА_9 на користь ОСОБА_3 суму компенсації за примусово вилучені акції ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» з інфляційними втратами в розмірі 667 006 (шістсот шістдесят сім тисяч шість) гривень 79 копійок.

4. Стягнуто солідарно з Акціонерного товариства «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» та ОСОБА_9 на користь ОСОБА_4 суму компенсації за примусово вилучені акції ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» з інфляційними втратами в розмірі 539 669 (п`ятсот тридцять дев`ять шістсот шістдесят дев`ять) гривень 13 копійок.

5. Стягнуто солідарно з Акціонерного товариства «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» та ОСОБА_9 на користь ОСОБА_5 суму компенсації за примусово вилучені акції ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» з інфляційними втратами в розмірі 721 476 (сімсот двадцять одна тисяча чотириста сімдесят шість) гривень 99 копійок.

6. Стягнуто солідарно з Акціонерного товариства «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» та ОСОБА_9 на користь ОСОБА_6 суму компенсації за примусово вилучені акції ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» з інфляційними втратами в розмірі 1 212 739 (один мільйон двісті дванадцять тисяч сімсот тридцять дев`ять) гривень 63 копійки.

7. Стягнуто солідарно з Акціонерного товариства «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» та ОСОБА_9 на користь ОСОБА_7 суму компенсації за примусово вилучені акції ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» з інфляційними втратами в розмірі 2 122 294 (два мільйона сто двадцять дві тисячі двісті дев`яносто чотири) гривні 35 копійок.

8. Стягнуто з Акціонерного товариства «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» на користь ОСОБА_1 1091 (одна тисяча дев`яносто одна) гривень 53 копійки судового збору, 2113 (дві тисячі сто тринадцять) гривень 05 копійок витрат на професійну правничу допомогу.

9. Стягнуто з ОСОБА_9 на користь ОСОБА_1 1091 (одна тисяча дев`яносто одна) гривень 53 копійки судового збору, 2113 (дві тисячі сто тринадцять) гривень 05 копійок витрат на професійну правничу допомогу.

10. Стягнуто з Акціонерного товариства «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» на користь ОСОБА_2 4002 (чотири тисячі дві) гривні 27 копійок судового збору, 2113 (дві тисячі сто тринадцять) гривень 04 копійки витрат на професійну правничу допомогу.

11. Стягнуто з ОСОБА_9 на користь ОСОБА_2 4002 (чотири тисячі дві) гривні 27 копійок судового збору, 2113 (дві тисячі сто тринадцять) гривень 04 копійки витрат на професійну правничу допомогу.

12. Стягнуто з Акціонерного товариства «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» на користь ОСОБА_3 4002 (чотири тисячі дві) гривні 27 копійок судового збору, 2113 (дві тисячі сто тринадцять) гривень 04 копійки витрат на професійну правничу допомогу.

13. Стягнуто з ОСОБА_9 на користь ОСОБА_3 4002 (чотири тисячі дві) гривні 27 копійок судового збору, 2113 (дві тисячі сто тринадцять) гривень 04 копійки витрат на професійну правничу допомогу.

14. Стягнуто з Акціонерного товариства «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» на користь ОСОБА_4 3238 (три тисячі двісті тридцять вісім) гривень 18 копійок судового збору, 1679 (одна тисяча шістсот сімдесят дев`ять) гривень 11 копійок витрат на професійну правничу допомогу.

15. Стягнуто з ОСОБА_9 на користь ОСОБА_4 3238 (три тисячі двісті тридцять вісім) гривень 18 копійок судового збору, 1679 (одна тисяча шістсот сімдесят дев`ять) гривень 11 копійок витрат на професійну правничу допомогу.

16. Стягнуто з Акціонерного товариства «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» на користь ОСОБА_5 4328 (чотири тисячі триста двадцять вісім) гривень 84 копійки судового збору, 2112 (дві тисячі сто дванадцять) гривень 71 копійку витрат на професійну правничу допомогу.

17. Стягнуто з ОСОБА_9 на користь ОСОБА_5 4328 (чотири тисячі триста двадцять вісім) гривень 84 копійки судового збору, 2112 (дві тисячі сто дванадцять) гривень 71 копійку витрат на професійну правничу допомогу.

18. Стягнуто з Акціонерного товариства «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» на користь ОСОБА_6 7276 (сім тисяч двісті сімдесят шість) гривень 86 копійок судового збору, 2113 (дві тисячі сто тринадцять) гривень 04 копійок витрат на професійну правничу допомогу.

19. Стягнуто з ОСОБА_9 на користь ОСОБА_6 7276 (сім тисяч двісті сімдесят шість) гривень 86 копійок судового збору, 2113 (дві тисячі сто тринадцять) гривень 04 копійок витрат на професійну правничу допомогу.

20. Стягнуто з Акціонерного товариства «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» на користь ОСОБА_7 12734 (дванадцять тисяч сімсот тридцять чотири) гривні 50 копійок судового збору, 2113 (дві тисячі сто тринадцять) гривень 04 копійки витрат на професійну правничу допомогу.

21. Стягнуто з ОСОБА_9 на користь ОСОБА_7 12734 (дванадцять тисяч сімсот тридцять чотири) гривні 50 копійок судового збору, 2113 (дві тисячі сто тринадцять) гривень 04 копійки витрат на професійну правничу допомогу.

У решті позовних вимог відмовлено.

Додатковим рішенням Господарського суду Запорізької області від 16.02.2026 по справі № 908/2671/25 заяву Акціонерного товариства «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» про ухвалення додаткового рішення у справі № 908/2671/25 задоволено частково.

Стягнуто з ОСОБА_1 на користь Акціонерного товариства «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» 2000 (дві тисячі) гривень 00 копійок витрат на професійну правничу допомогу.

Стягнуто з ОСОБА_2 на користь Акціонерного товариства «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» 2000 (дві тисячі) гривень 00 копійок витрат на професійну правничу допомогу.

Стягнуто з ОСОБА_3 на користь Акціонерного товариства «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» 2000 (дві тисячі) гривень 00 копійок витрат на професійну правничу допомогу.

Стягнуто з ОСОБА_4 на користь Акціонерного товариства «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» 2000 (дві тисячі) гривень 00 копійок витрат на професійну правничу допомогу.

Стягнуто з ОСОБА_5 на користь Акціонерного товариства «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» 2000 (дві тисячі) гривень 00 копійок витрат на професійну правничу допомогу.

Стягнуто з ОСОБА_6 на користь Акціонерного товариства «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» 2000 (дві тисячі) гривень 00 копійок витрат на професійну правничу допомогу.

Стягнуто з ОСОБА_7 на користь Акціонерного товариства «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» 2000 (дві тисячі) гривень 00 копійок витрат на професійну правничу допомогу.

В іншій частині заяви відмовлено.

2. Короткий зміст вимог та узагальнені доводи апеляційних скарг.

Не погоджуючись із ухваленим рішенням, Акціонерне товариство «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» звернулося до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить:

- призначити у справі № 908/2671/25 судово оціночну експертизу, проведення якої доручити Львівському науково-дослідному інституту судових експертиз Міністерства юстиції України;

- на вирішення експерта поставити таке питання: якою була дійсна ринкова (справедлива) вартість 1 (однієї) акції ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» станом на 07.09.2017 у складі пакету загальною кількістю 100% від статутного фонду (капіталу) ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» за трьома основними методичними підходами: дохідним, порівняльним і майновим;

- витрати по проведенню судової експертизи покласти на Акціонерне товариство «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО»;

- зупинити апеляційне провадження у справі № 908/2671/25 на час проведення судової експертизи до надходження до Центрального апеляційного господарського суду висновку судової експертизи та повернення матеріалів справи № 908/2671/25;

- скасувати повністю рішення Господарського суду Запорізької області від 05.01.2026 у справі № 908/2671/25 та ухвалити нове судове рішення про відмову в задоволенні позовних вимог у повному обсязі;

- судові витрати покласти на Позивачів.

Апелянт вважає, що рішення Господарського суду Запорізької області від 05.01.2026 є незаконним та необґрунтованим, оскільки судом першої інстанції неповно з`ясовано обставини, що мають значення для справи, неналежно оцінено подані сторонами докази, неправильно застосовано норми матеріального права та допущено порушення норм процесуального права. Апелянт зазначає, що суд безпідставно відмовив у призначенні судової оціночної експертизи, хоча встановлення дійсної ринкової (справедливої) вартості акцій АТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» станом на 07.09.2017 потребує спеціальних знань у сфері оцінки майна та корпоративних прав. На думку апелянта, така вартість повинна визначатися із застосуванням майнового, дохідного та порівняльного підходів, тоді як наявні у справі докази не дають змоги належним чином встановити вартість акцій за всіма трьома методами. Зокрема, звіт оцінювача містить розрахунки за дохідним і порівняльним підходами, але належних доказів ринкової вартості акцій за майновим підходом у матеріалах справи немає. При цьому апелянт заперечує можливість ототожнення балансової вартості чистих активів із їх ринковою вартістю, оскільки балансова вартість не підтверджує фактичну ринкову вартість майна товариства, не враховує його ліквідність та інші фактори, які впливають на ринкову вартість корпоративних прав, а незалежна оцінка майна товариства не проводилася. Крім того, наголошується, що для визначення вартості акцій станом саме на 07.09.2017 суд використав фінансову звітність за 2016 рік, хоча на відповідну дату існувала більш актуальна фінансова звітність за перше півріччя 2017 року станом на 30.06.2017. При цьому між показниками балансової вартості на різні звітні дати існувала суттєва різниця, що, на думку апелянта, унеможливлювало визначення вартості акцій станом на 07.09.2017 без застосування спеціальних знань. Суд, як зазначає апелянт, не надав належної оцінки звітності станом на 30.06.2017 та не навів переконливих мотивів її відхилення, чим порушив вимоги статей 86, 236, 238 Господарського процесуального кодексу України.

Також апелянт вважає, що суд першої інстанції неправильно застосував статтю 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства» та правові висновки Верховного Суду щодо визначення справедливої ціни акцій у процедурі squeeze-out. На його думку, справедлива ціна повинна визначатися з урахуванням найбільшої ринкової вартості акцій, встановленої за відповідними методичними підходами, а не шляхом простого використання бухгалтерської балансової вартості чистих активів товариства. Апелянт звертає увагу, що суд послався, зокрема, на правовий підхід у справі № 905/671/19, однак, на його думку, обставини тієї справи відрізнялися від обставин справи № 908/2671/25, у тому числі через наявність об`єктивних перешкод для проведення оцінки майна ПрАТ «Авдіївський коксохімічний завод» у зв`язку з розташуванням підприємства в зоні бойових дій. Натомість у цій справі таких перешкод, за твердженням апелянта, не існувало, а тому проведення експертизи із застосуванням майнового підходу було можливим і необхідним. У зв`язку з цим апелянт вважає, що суд фактично ототожнив справедливу ціну акцій із балансовою вартістю чистих активів, хоча остання не є ринковою вартістю, визначеною суб`єктом оціночної діяльності.

Окремо апелянт посилається на неналежний процесуальний статус позивачів 2 та 6 - ОСОБА_2 та ОСОБА_5 - і вказує, що суд безпідставно визнав їх правонаступниками колишніх акціонерів на підставі договорів про відступлення права вимоги. На думку апелянта, зміст цих договорів не підтверджує переходу саме тих прав вимоги, які є предметом спору у справі, оскільки договори не містять належної конкретизації зобов`язання, його боржника, розміру вимоги та підстав її виникнення. Крім того, апелянт зазначає, що договори містять відкладальну умову, пов`язану зі сплатою грошових коштів за судовим рішенням або мировою угодою, яка, як він стверджує, не настала, а тому договори не набули чинності. Додатково наголошується, що колишні акціонери після проведення процедури squeeze-out отримали оплату за належні їм акції та не оскаржували процедуру чи розмір виплаченої компенсації, а тому, на думку апелянта, у них не існувало права вимоги до відповідачів, яке могло бути відступлене новим позивачам. У зв`язку з цим апелянт посилається на статті 509, 512-514 Цивільного кодексу України та відповідні правові висновки Великої Палати Верховного Суду щодо неможливості переходу до набувача права вимоги, якого первісний кредитор фактично не мав. Відтак апелянт вважає, що договори переуступки не можуть підтверджувати правонаступництво позивачів 2 та 6, а суд мав надати належну оцінку цим обставинам та вирішити питання про закриття провадження у відповідній частині.

Крім того, апелянт оскаржує належність представництва позивача 4 - Рудника П.Ю. зазначаючи, що адвокат Погрібна С.О., яка підписувала позовну заяву та представляла інтереси позивачів, діяла на підставі ордера, оформленого для представництва ОСОБА_4 в іншому господарському суді - Господарському суді Полтавської області. У зв`язку з цим апелянт вважає, що суд першої інстанції не перевірив належним чином повноваження адвоката на представництво саме в Господарському суді Запорізької області та, всупереч вимогам статей 60, 226 і 236 Господарського процесуального кодексу України, не вирішив питання про залишення позову ОСОБА_4 без розгляду.

Також апелянт вказує на інші процесуальні порушення, зокрема розгляд справи щодо неналежних відповідачів, часткове задоволення позовних вимог осіб, які, на його думку, не є належними позивачами, неналежну оцінку доказів та неврахування принципів змагальності, пропорційності й повного та всебічного з`ясування обставин справи. На переконання апелянта, суд не усунув суперечності між різними доказами щодо вартості акцій, не встановив належним чином дійсну ринкову вартість акції за майновим методом та не визначив, який із наявних показників є найбільшим і повинен застосовуватися для визначення справедливої ціни акцій у процедурі squeeze-out. Таким чином, апелянт стверджує, що суд першої інстанції неповно встановив фактичні обставини справи, неправильно застосував положення статті 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства», статей 509, 512-514 Цивільного кодексу України та відповідні висновки Верховного Суду, неналежно оцінив договори про відступлення права вимоги, фінансову звітність та інші докази, а також не обґрунтував відступ від підходу до визначення справедливої ціни акцій, застосованого Верховним Судом у справі № 910/12591/18. З огляду на сукупність зазначених обставин апелянт просить скасувати рішення суду першої інстанції, призначити судову оціночну експертизу для встановлення дійсної ринкової (справедливої) вартості акцій станом на 07.09.2017 та за результатами апеляційного розгляду ухвалити нове рішення.

Не погоджуючись із ухваленими рішеннями, скаржники ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 в особі адвоката Погрібної Світлани Олександрівни звернулись до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просять:

- визнати поважними причини пропуску строку на апеляційне оскарження та поновити строк на апеляційне оскарження рішення Господарського суду Запорізької області від 05.01.2026 у справі № 908/2671/25;

- визнати поважними причини пропуску строку на подання доказу щодо володіння ОСОБА_4 акцій ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» в кількості 23 шт. та прийняти такі докази;

- скасувати рішення Господарського суду Запорізької області від 05.01.2026 у справі № 908/2671/25 в частині відмови у задоволенні позову ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , змінити рішення Господарського суду Запорізької області від 05.01.2026 у справі № 908/2671/25 і ухвалити нове рішення, яким задовольнити в повному обсязі позовні вимоги ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , в тому числі і в частині відсотків за користування чужими грошовими коштами та:

* стягнути солідарно з Акціонерного товариства «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» (ЄДРПОУ 00130872) та ОСОБА_9 (РНОКПП НОМЕР_9 ) на користь ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) відсотки за користування чужими грошовими коштами на загальну суму 95 897 (дев`яносто п`ять тисяч вісімсот дев`яносто сім) грн 55 коп.;

* стягнути солідарно з Акціонерного товариства «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» (ЄДРПОУ 00130872) та ОСОБА_9 (РНОКПП НОМЕР_9 ) на користь ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 ) відсотки за користування чужими грошовими коштами на загальну суму 351 624 (триста п`ятдесят одна тисяча шістсот двадцять чотири) грн 35 коп.;

* стягнути солідарно з Акціонерного товариства «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» (ЄДРПОУ 00130872) та ОСОБА_9 (РНОКПП НОМЕР_9 ) на користь ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_3 ) відсотки за користування чужими грошовими коштами на загальну суму 351 624 (триста п`ятдесят одна тисяча шістсот двадцять чотири) грн 35 коп.;

* стягнути солідарно з Акціонерного товариства «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» (ЄДРПОУ 00130872) та ОСОБА_9 (РНОКПП НОМЕР_9 ) на користь ОСОБА_5 (РНОКПП НОМЕР_6 ) відсотки за користування чужими грошовими коштами на загальну суму 380 339 (триста вісімдесят тисяч триста тридцять дев`ять) грн 27 коп.;

* стягнути солідарно з Акціонерного товариства «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» (ЄДРПОУ 00130872) та ОСОБА_9 (РНОКПП НОМЕР_9 ) на користь ОСОБА_6 (РНОКПП НОМЕР_7 ) відсотки за користування чужими грошовими коштами на загальну суму 639 317 (шістсот тридцять дев`ять тисяч триста сімнадцять) грн 00 коп.;

* стягнути солідарно з Акціонерного товариства «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» (ЄДРПОУ 00130872) та ОСОБА_9 (РНОКПП НОМЕР_9 ) на користь ОСОБА_7 (РНОКПП НОМЕР_8 ) відсотки за користування чужими грошовими коштами на загальну суму 1 118 804 (один мільйон сто вісімнадцять тисяч вісімсот чотири) грн 75 коп.;

- скасувати рішення Господарського суду Запорізької області від 05.01.2026 у справі № 908/2671/25 в частині відмови у задоволенні позову ОСОБА_4 та змінити рішення Господарського суду Запорізької області від 05.01.2026 у справі № 908/2671/25 і ухвалити нове рішення, яким задовольнити в повному обсязі позовні вимоги ОСОБА_4 , а саме:

* стягнути солідарно з Акціонерного товариства «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» (ЄДРПОУ 00130872) та ОСОБА_9 (РНОКПП НОМЕР_9 ) на користь ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_5 ) суму компенсації за примусово вилучені акції ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» з інфляційними втратами в розмірі 670 133 (шістсот сімдесят тисяч сто тридцять три) грн 84 коп., відсотки за користування чужими грошовими коштами на загальну суму 358 017 (триста п`ятдесят вісім тисяч сімнадцять) грн 52 коп.;

- скасувати додаткове рішення Господарського суду Запорізької області від 16.02.2026 у справі №908/2671/25 в повному обсязі;

- вирішити питання судових витрат.

Апеляційна скарга обґрунтована тим, що рішення Господарського суду Запорізької області від 05.01.2026 у справі № 908/2671/25 підлягає частковому скасуванню та/або зміні, а додаткове рішення від 16.02.2026 - повному скасуванню у зв`язку з неправильним застосуванням норм матеріального права та порушенням норм процесуального права.

Апелянти вважають, що суд першої інстанції безпідставно відмовив у стягненні процентів за користування чужими грошовими коштами, помилково пов`язавши можливість їх нарахування виключно з наявністю правовідносин позики, кредиту чи банківського вкладу, та не врахувавши положення статей 536, 1212, 1214 Цивільного кодексу України, які, на думку апелянтів, передбачають обов`язок сплати процентів у разі безпідставного одержання або збереження грошових коштів.

Апелянти зазначають, що такий обов`язок виникає безпосередньо із закону, а відсутність відповідних умов у публічній безвідкличній вимозі не може бути підставою для відмови у стягненні процентів, оскільки відповідні умови не могли бути погоджені сторонами в односторонній процедурі обов`язкового продажу акцій.

При цьому апелянти вважають, що прогалини спеціального законодавства щодо процедури примусового викупу акцій мають заповнюватися загальними положеннями Цивільного кодексу України, зокрема нормами про оплату та наслідки прострочення оплати. Також вони наголошують на необхідності розмежування процентів за користування чужими коштами за статтею 536 Цивільного кодексу України та 3 % річних за статтею 625 Цивільного кодексу України, вважаючи, що зазначені платежі мають різну правову природу та можуть застосовуватися одночасно, оскільки проценти за статтею 536 Цивільного кодексу України є платою за користування чужими коштами, тоді як 3 % річних за статтею 625 Цивільного кодексу України мають характер відповідальності за прострочення грошового зобов`язання. У зв`язку з цим апелянти вважають можливим нарахування процентів за статями 536, 1048, 1214 Цивільного кодексу України із застосуванням облікової ставки НБУ одночасно з 3 % річних за статтею 625 Цивільного кодексу України та посилаються на судову практику щодо необхідності своєчасного відновлення порушених прав акціонерів у спорах, пов`язаних із примусовим викупом акцій.

Крім того, представник апелянта Рудника П.Ю. вказує на неправильне визначення судом першої інстанції кількості акцій, належних Руднику П.Ю., оскільки, за його доводами, на дату примусового викупу йому належало 112 акцій ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО», тоді як суд врахував лише 89 акцій. Відсутність доказів щодо належності додаткових 23 акцій апелянт пояснює технічними причинами під час подання позову та просить визнати причини пропуску строку на їх подання поважними і врахувати відповідний доказ під час апеляційного розгляду. З урахуванням 112 акцій апелянт визначає суму компенсації без інфляційних втрат у розмірі 329 392,00 грн, з урахуванням інфляційних втрат - 670 133,84 грн, а також заявляє до стягнення 358 017,52 грн процентів за користування чужими грошовими коштами, визначаючи загальну суму належних до стягнення коштів у розмірі 1 037 151,36 грн.

Окремо апелянти не погоджуються з додатковим рішенням суду від 16.02.2026 про стягнення з позивачів на користь АТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» витрат на професійну правничу допомогу. На їхню думку, суд першої інстанції, вирішуючи питання про розподіл судових витрат, не надав належної оцінки положенням підпунктів 3, 4 частин 5 та 9 статті 129 Господарського процесуального кодексу України щодо поведінки сторін під час розгляду справи, дій щодо досудового та мирного врегулювання спору, а також можливості покладення судових витрат на сторону, внаслідок неправильних дій якої виник спір або яка допустила зловживання процесуальними правами.

Апелянти зазначають, що спір виник внаслідок дій відповідачів, які на їх думку, також зумовили тривале невідновлення порушених прав міноритарних акціонерів, при цьому відповідачі не вжили належних заходів для мирного врегулювання спору та добровільного поновлення таких прав. У зв`язку з цим, на думку апелянтів, стягнення з позивачів витрат на професійну правничу допомогу на користь відповідача-1 суперечить принципу добросовісності та положенням статей 3, 13, 16 Цивільного кодексу України, які забороняють зловживання цивільними та корпоративними правами.

Посилаючись на практику Верховного Суду, апелянти зазначають, що суд при вирішенні спору має враховувати принципи справедливості, добросовісності та розумності, а у разі встановлення зловживання правом - може застосовувати передбачені законом наслідки, у тому числі відмовляти у захисті відповідного права.

Отже, апелянти вважають, що суд першої інстанції неправильно визначив розмір компенсації Руднику П.Ю., безпідставно відмовив у стягненні процентів за користування чужими грошовими коштами та неправильно вирішив питання розподілу судових витрат, у зв`язку з чим просять відповідно змінити основне рішення та скасувати додаткове рішення суду.

3. Короткий зміст вимог та узагальнені доводи відзивів на апеляційні скарги.

Представник скаржників адвокат Погрібна Світлана Олександрівна та Акціонерне товариство «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО», скориставшись правом, наданим статтею 263 Господарського процесуального кодексу України, подали відзиви на апеляційні скарги.

У відзиві ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 в особі адвоката Погрібної Світлани Олександрівни заперечують проти доводів апеляційної скарги АТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» та зазначають, що рішення суду першої інстанції є законним і обґрунтованим.

Позивачі вважають, що справедлива компенсація за примусово вилучені внаслідок процедури сквіз-ауту акції не повинна визначатися виключно за результатами експертизи, оскільки відповідно до практики Верховного Суду її розмір може бути встановлений, зокрема, на підставі балансової вартості чистих активів емітента. На їхню думку, у матеріалах справи наявні необхідні фінансові показники та розрахунки, а тому проведення експертизи не є обов`язковим і лише призведе до затягування розгляду справи. Позивачі вважають, що при визначенні компенсації мають враховуватися найбільш наближені до моменту примусового вилучення акцій показники, зокрема фінансова звітність за 2017 рік, а балансова вартість чистих активів на одну акцію за 2016-2017 роки істотно перевищувала ціну 488,14 грн, визначену під час сквіз-ауту. При цьому позивачі наголошують, що предметом спору є саме справедлива компенсація їх майнових прав відповідно до статті 1 Першого протоколу до Конвенції, а не лише формально визначена під час процедури ціна акцій.

Щодо належності відповідачів позивачі зазначають, що з урахуванням правових висновків Верховного Суду у справах № 910/8714/18 та № 905/671/19 вимоги у спорах, пов`язаних зі сквіз-аутом, можуть пред`являтися не лише до безпосереднього набувача акцій, а й до емітента, афілійованих осіб та кінцевого бенефіціарного власника, у тому числі із застосуванням доктрини «підняття корпоративної завіси». Позивачі стверджують, що у спірних правовідносинах наявні обставини, які на їхню думку, свідчать про контроль та узгодженість дій пов`язаних осіб, а системність аналогічних процедур сквіз-ауту та спорів щодо розміру компенсації підтверджує необхідність забезпечення ефективного захисту прав міноритарних акціонерів.

Окремо позивачі заперечують проти доводів апелянта щодо застосування законодавства в часі, зазначаючи, що до спірних правовідносин підлягають застосуванню норми, чинні на момент їх виникнення та проведення процедури сквіз-ауту, а не норми, що діяли на момент звернення з вимогою про стягнення компенсації.

Стосовно доводів про припинення зобов`язань внаслідок виплати коштів за акції позивачі зазначають, що отримання ними 488,14 грн за акцію не свідчить про належне та повне виконання зобов`язання, оскільки, на їхню думку, зазначена ціна не відповідає справедливій вартості акцій. Посилаючись, зокрема, на постанову Верховного Суду від 01.12.2025 у справі № 906/1674/23, позивачі вказують, що отримання первісної компенсації не позбавляє акціонера права вимагати доплати до справедливої вартості акцій та не свідчить про його згоду з визначеною ціною. У зв`язку з цим вони вважають необґрунтованими посилання на доктрину venire contra factum proprium, оскільки відповідачем не доведено, що він покладався на попередню поведінку позивачів собі на шкоду.

Позивачі також заперечують проти доводів щодо неналежності або недопустимості договорів про відступлення права вимоги, посилаючись на принцип свободи договору, передбачений статтею 627 Цивільного кодексу України, та зазначаючи, що відповідні договори укладені правомірно, не порушують імперативних норм законодавства, а відповідачі не є їх сторонами та не довели порушення своїх прав такими договорами.

Щодо позовних вимог ОСОБА_4 позивачі пояснюють, що подання ордера, оформленого для іншої справи, було технічною помилкою, яка усунута шляхом подання належного ордера разом із відзивом, а тому не може бути підставою для позбавлення особи права на судовий захист. На підтвердження цієї позиції позивачі посилаються на практику ЄСПЛ щодо недопустимості надмірного процесуального формалізму.

Отже, позивачі вважають, що апеляційна скарга не містить підстав для скасування рішення суду першої інстанції, оскільки виплата первісної компенсації не припинила зобов`язання щодо виплати справедливої компенсації, визначення її розміру на основі балансової вартості чистих активів є допустимим, підстави для обов`язкового проведення експертизи відсутні, відповідачі є належними учасниками спірних правовідносин, договори відступлення права вимоги є правомірними, а процесуальний недолік щодо ордера ОСОБА_4 був своєчасно усунутий.

Акціонерне товариство «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» у відзиві просить залишити апеляційну скаргу Позивачів без задоволення, посилаючись на відсутність підстав для її задоволення та законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції.

Щодо стягнення процентів за частиною 1 статті 1048 Цивільного кодексу України Відповідач-1 зазначає, що ця норма регулює плату за правомірне користування коштами у правовідносинах позики, тоді як у спірних правовідносинах Позивачі посилаються на неправомірне визначення ціни акцій під час процедури сквіз-ауту. За таких обставин, відповідно до правових висновків Верховного Суду, застосуванню підлягають наслідки, передбачені статтею 625 Цивільного кодексу України, а одночасне застосування статті 1048 та статті 625 Цивільного кодексу України є неможливим. Крім того, Відповідач-1 вказує на відсутність доказів користування саме ним коштами Позивачів, оскільки оплату за акції здійснювало ТОВ «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД», а законодавством не встановлено процентної ставки за користування коштами у спірних правовідносинах.

Відповідач-1 зазначає, що спеціальним наслідком неналежного проведення процедури сквіз-ауту є виплата подвійної вартості акцій відповідно до частини 7 статті 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства», а суд першої інстанції вже застосував передбачені законом способи захисту, стягнувши подвійну вартість акцій та інфляційні втрати. На думку Відповідача-1, підстав для додаткового стягнення процентів за частиною 1 статті 1048 Цивільного кодексу України немає.

Щодо вимоги ОСОБА_4 про стягнення вартості додаткових 23 акцій, Відповідач заперечує проти прийняття відповідних доказів судом апеляційної інстанції. Відповідач посилається на частину 3 статті 269 Господарського процесуального кодексу України та зазначає, що Позивачі не довели об`єктивної неможливості подання цих доказів до суду першої інстанції. Посилання на відключення електроенергії та технічні збої Відповідач вважає недостатніми, оскільки представник Позивачів мав доступ до ЄСІТС, брав участь у судових засіданнях у режимі відеоконференції та протягом підготовчого провадження неодноразово подавав інші документи й докази.

Крім того, Відповідач звертає увагу, що представник Позивачів у суді першої інстанції не заявляв клопотань про неможливість своєчасного подання доказів, а також не довів неможливості подати їх поштовим відправленням або безпосередньо Позивачем ОСОБА_4 . З огляду на принципи змагальності, диспозитивності та розподілу обов`язку доказування, Відповідач вважає, що ризик несвоєчасного подання доказів покладається на Позивачів, а підстав для їх прийняття в апеляції немає.

Щодо витрат на професійну правничу допомогу Відповідач вважає обґрунтованим їх часткове стягнення з Позивачів, оскільки позовні вимоги були задоволені лише частково, а в задоволенні вимог про стягнення процентів за статтею 1048 Цивільного кодексу України судом відмовлено. Відповідач зазначає, що суд першої інстанції вже врахував усі обставини справи та зменшив заявлені ним витрати зі 110 400 грн до 14 000 грн, тобто до 2 000 грн з кожного Позивача.

Водночас Відповідач заперечує проти заявлених Позивачами витрат на професійну правничу допомогу в апеляційній інстанції, вважаючи їх завищеними та неспівмірними зі складністю справи, обсягом наданих послуг і фактичною роботою адвоката. Відповідач зазначає, що апеляційна скарга стосується лише окремих питань, які вже досліджувалися судом першої інстанції, а вимога щодо 23 акцій фактично пов`язана з неподанням Позивачами належних доказів на попередній стадії розгляду справи.

У зв`язку з цим Відповідач вважає завищеними заявлені Позивачами 28 000 грн за підготовку процесуальних документів та 6 000 грн за участь адвоката в суді апеляційної інстанції, посилається на критерії реальності, необхідності, розумності та співмірності витрат, передбачені Господарським процесуальним кодексом України та практикою Верховного Суду і ЄСПЛ, та зазначає про право подати додаткові заперечення після отримання детального опису наданих адвокатом послуг.

4. Рух справи в суді апеляційної інстанції.

Відповідно до протоколів автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 20.02.2026 та від 26.02.2026 у даній справі визначена колегія суддів у складі: головуючий суддя Соп`яненко О.Ю. (суддя-доповідач), судді: Джепа Ю.А., Фещенко Ю.В.

Процесуальний хід розгляду справи відображений у відповідних ухвалах Центрального апеляційного господарського суду.

Хронологія надходження інших процесуальних документів до суду.

До Центрального апеляційного господарського суду надходили відзиви на апеляційні скарги від учасників справи.

У судовому засіданні 07.05.2026 оголошено перерву до 20.05.2026.

20.05.2026 надійшла заява про здійснення розподілу судових витрат від адвоката Погрібної Світлани Олександрівни.

20.05.2026 у судовому засіданні колегією суддів постановлено протокольну ухвалу про відмову у задоволенні клопотання апелянта (Акціонерного товариства «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО») про призначення судової оціночної експертизи та зупинення провадження у справі; відмовлено з посиланням на приписи ч. 3 ст. 269 ГПК України у задоволенні клопотання апелянтів (позивачів) про визнання поважними причин пропуску строку на подання доказу щодо володіння ОСОБА_4 акцій ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» в кількості 23 шт. та прийняття таких доказів; оголошено перерву до 18.06.2026.

На підставі розпорядження керівника апарату суду від 17.06.2026, з метою дотримання встановлених законом строків розгляду справи та у зв`язку з перебуванням у відпустці судді Фещенко Ю.В. - члена колегії суддів, відповідно до пункту 2.4.6 Засад використання автоматизованої системи документообігу суду у Центральному апеляційному господарському суді, затверджених рішенням зборів суддів Центрального апеляційного господарського суду від 01.04.2025 № 1 (зі змінами), призначено автоматичну зміну складу колегії суддів у справі № 908/2671/25.

За результатами повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 17.06.2026 визначено колегію суддів у складі: головуючого судді – Соп`яненко О.Ю., суддів: Джепи Ю.А., Золотарьової Я.С.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 17.06.2026 прийнято до свого провадження апеляційні скарги Акціонерного товариства «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» та ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 в особі адвоката Погрібної Світлани Олександрівни на рішення Господарського суду Запорізької області від 05.01.2026 у справі № 908/2671/25 визначеною колегією суддів.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 18.06.2026 розгляд апеляційних скарг Акціонерного товариства «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» та ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 в особі адвоката Погрібної Світлани Олександрівни на рішення Господарського суду Запорізької області від 05.01.2026 у справі № 908/2671/25 відкладено до 20.08.2026 о 15 год. 00 хв.

21.07.2026 до апеляційного суду надійшло клопотання Акціонерного товариства «ДТЕК Дніпроенерго» про призначення судової оціночної експертизи.

Від адвоката Погрібної Світлани Олександрівни 04.08.2026 надійшли заперечення на повторне клопотання Акціонерного товариства «ДТЕК Дніпроенерго» на проведення судової експертизи.

На підставі розпорядження керівника апарату суду від 19.08.2026, з метою дотримання встановлених законом строків розгляду справи та у зв`язку з перебуванням у відпустці суддів Джепи Ю.А., Золотарьової Я.С. - членів колегії суддів, відповідно до пункту 2.4.6 Засад використання автоматизованої системи документообігу суду у Центральному апеляційному господарському суді, затверджених рішенням зборів суддів Центрального апеляційного господарського суду від 01.04.2025 № 1 (зі змінами), призначено автоматичну зміну складу колегії суддів у справі № 908/2671/25.

За результатами повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 19.08.2026 визначено колегію суддів у складі: головуючого судді – Соп`яненко О.Ю., суддів: Дарміна М.О., Паруснікова Ю.Б.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 20.08.2026 прийнято до свого провадження апеляційні скарги Акціонерного товариства «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» та ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 в особі адвоката Погрібної Світлани Олександрівни на рішення Господарського суду Запорізької області від 05.01.2026 та додаткове рішення від 16.02.2026 у справі № 908/2671/25 визначеною колегією суддів.

20.08.2026 від Акціонерного товариства «ДТЕК Дніпроенерго» надійшли заперечення на заперечення Позивачів на повторне клопотання Акціонерного товариства «ДТЕК Дніпроенерго» на проведення експертизи.

У судовому засіданні 20.08.2026 оголошено перерву до 27.08.2026 на 09 год. 15 хв..

21.08.2026 до Центрального апеляційного господарського суду від ОСОБА_10 надійшов запит щодо надання інформації про склад постійної та резервної колегії суддів, спеціалізацію судді – члена колегії, періоди надання відпусток суддів – членів колегії.

Від позивача ОСОБА_1 , представником якого є адвокат Погрібна С.О., 24.08.2026 надійшла заява про відвід колегії суддів Центрального апеляційного господарського суду у складі головуючого судді Соп`яненко О.Ю. (доповідач), суддів: Дарміна М.О., Паруснікова Ю.Б., від розгляду справи №908/2671/25.

26.08.2026 адвокату Погрібній Світлані Олександрівні направлено лист «Про надання інформації».

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 26.08.2026 у задоволенні заяви представника апелянта ОСОБА_1 адвоката Погрібної С.О. про відвід суддів Соп`яненко О.Ю., Паруснікова Ю.Б., Дарміна М.О. від розгляду апеляційних скарг у справі № 908/2671/25 – відмовлено.

У судове засідання 27.08.2026 з`явилися представники сторін, що підтверджується протоколом судового засідання.

В судовому засіданні 27.08.2026 колегією суддів розглянуто повторну усну заяву представника апелянтів (позивачів) адвоката Погрібної С.О. про відвід колегії суддів, повторне клопотання апелянта (Акціонерного товариства «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО») про призначення судової оціночної експертизи та усну заяву апелянта (Акціонерного товариства «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО») про відвід головуючого судді Соп`яненко О.Ю. Постановлено протокольні ухвали про відмову у задоволенні повторного клопотання апелянта (Акціонерного товариства «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО») про призначення судової оціночної експертизи та зупинення провадження у справі; залишено без розгляду з посиланням на приписи ч. 3 ст. 43 ГПК України (через зловживання процесуальними правами) заяви апелянтів (позивачів) та відповідача – 1 відповідно про відвід колегії суддів та головуючого судді.

Колегія суддів у судовому засіданні 27.08.2026 оголосила скорочену (вступну та резолютивну частини) постанову в даній справі.

5. Встановлені судами першої та апеляційної інстанцій обставини справи та визначені відповідно до них правовідносини.

Відповідно до загальнодоступної інформації на час спірних правовідносин статутний капітал АТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» в розмірі 149 185 800,00 грн був поділений на 5 967 432 шт. простих іменних акцій, номінальною вартістю 25,0 грн.

Позивачі є колишніми акціонерами ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО».

Так, Позивач-1 ОСОБА_11 станом на 13.02.2018 володів простими іменними акціями Емітента в кількості 30 шт., що підтверджується обмеженою випискою про операції з цінними паперами за період з 12.02.2018 по 13.02.2018.

Позивач-2 ОСОБА_2 (як правонаступник ОСОБА_12 , РНОКПП НОМЕР_10 та ОСОБА_13 , РНОКПП НОМЕР_11 ) володів простими іменними акціями Емітента в кількості 110 шт., що підтверджується договором про відступлення права вимоги від 17.06.2025, випискою про операції з цінними паперами за період з 01.02.2018 по 28.02.2018; договором про відступлення права вимоги від 16.06.2025, випискою про стан рахунку в цінних паперах на 13.02.2018.

Позивач-3 ОСОБА_3 володів простими іменними акціями Емітента в кількості 110 шт., що підтверджується випискою про операції з цінними паперами за період з 12.02.2018 по 13.02.2018.

Позивач-4 ОСОБА_8 володів простими іменними акціями Емітента в кількості 110 шт., що підтверджується обмеженою випискою про операції з цінними паперами за період з 12.02.2018 по 13.02.2018 (провадження у справі в частині вимог ОСОБА_8 до відповідачів закрито на стадії підготовчого провадження).

Позивач-5 ОСОБА_4 володів простими іменними акціями Емітента в кількості 89 шт., що підтверджується обмеженою випискою про операції з цінними паперами за період з 13.02.2018 по 13.02.2018.

Позивач-6 ОСОБА_5 (як правонаступник ОСОБА_14 , ІНФОРМАЦІЯ_1 ) володів простими іменними акціями Емітента в кількості 119 шт., що підтверджується договором про відступлення права вимоги від 21.05.2025, свідоцтвом про право на спадщину за законом.

Позивач-7 ОСОБА_6 володів простими іменними акціями Емітента в кількості 200 шт., що підтверджується випискою про операції з цінними паперами за період з 13.02.2018 по 13.02.2018.

Позивач-8 ОСОБА_7 володів простими іменними акціями Емітента в кількості 350 шт., що підтверджується обмеженою випискою про операції з цінними паперами за період з 12.02.2018 по 13.02.2018.

З рахунків в цінних паперах Позивачів 13.02.2018 були списані акції Товариства відповідно до заявленої ТОВ «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД» Публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» від 07.12.2017 (надалі – Вимога).

Позивачі звернулися до Публічного акціонерного товариства «Перший український міжнародний банк» (надалі - ПАТ «ПУМБ») із заявами на видачу готівки з рахунку ескроу (рахунок умовного зберігання) та отримали грошові кошти в наступному розмірі:

- Позивач-1 - 30 шт. * 488,14 грн. = 14 644,20 грн.;

- Позивач-2 - 110 шт. * 488,14 грн. = 53 695,40 грн.;

- Позивач-3 - 110 шт. * 488,14 грн. = 53 695,40 грн.;

- Позивач-4 - 110 шт. * 488,14 грн. = 53 695,40 грн.;

- Позивач-5 - 112 шт. * 488,14 грн. = 54 671,68 грн.;

- Позивач-6 - 119 шт. * 488,14 грн. = 58 088,66 грн.;

- Позивач-7 - 200 шт. * 488,14 грн. = 97 628,00 грн.;

- Позивач-8 - 350 шт. * 488,14 грн. = 170 849,00 грн.

Списанню з рахунків в цінних паперах Позивачів акцій ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» передували такі події.

Фонд державного майна України 08.09.2017 провів приватизацію блокуючого пакету акцій ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» у розмірі 25%, що належав державі. За результатами проведеної приватизації покупцем цього блокуючого пакету акцій ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» у розмірі 25% стала Компанія «ORNEX LIMITED».

ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» 11.09.2017 отримало від Компанії «ORNEX LIMITED» в порядку частини 1 статті 65-1 та частини 1 статті 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства» від 17.09.2208 № 514-VI (у відповідній редакції, надалі - Закон № 514-VI) Повідомлення від 08.09.2017 № 10/2017 про те, що Компанія «ORNEX LIMITED» разом з дев`ятьма юридичними особами (особами, що діють спільно) набула право власності на значний контрольний (75% та більше простих акцій) та домінуючий (95% та більше простих акцій) пакет акцій ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО».

За змістом цього повідомлення до набуття цього пакету особам, що діють спільно, належав пакет простих акцій у сукупності 73,55%, а загалом Компанія «ORNEX LIMITED» разом з дев`ятьма юридичними особами (особами, що діють спільно) набула право власності на 98,55% статутного капіталу ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО».

ТОВ «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД» 18.09.2017 став акціонером ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» та афілійованою особою Компанії «ORNEX LIMITED».

Відповідно до статей 65-1, 65-2, 65-3 Закону № 514-VI 20.09.2017 між Компанією «ORNEX LIMITED», Компанією «DTEK HOLDINGS LIMITED», Компанією «DTEK ENERGY B.V.», Компанією «DTEK OIL&GAS B.V.», Приватним акціонерним товариством «Українська акціонерна страхова компанія «АСКА», Приватним акціонерним товариством «Страхова компанія Аско-Донбас Північний», Приватним акціонерним товариством «ДТЕК Шахта Комсомолець Донбасу», Приватним акціонерним товариством «ДТЕК Павлоградвугілля», Товариством з обмеженою відповідальністю «ДТЕК ЕНЕРГО», ТОВ «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД» як сторонами, які прямо та опосередковано набули право власності на домінуючий контрольний пакет акцій ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО», (надалі - Сторони) був укладений договір, за змістом якого Сторони визначили ТОВ «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД» особою, уповноваженою на вчинення ряду дій, зокрема уповноважили його:

- надсилати до ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» публічну безвідкличну пропозицію для всіх акціонерів - власників простих акцій Товариства про придбання належних їм акцій (оферту), придбавати акції Товариства та вчиняти всі інші дії відповідно до вимог та у порядку, визначеними статтею 65-1 Закону України «Про акціонерні товариства»;

- вимагати від інших акціонерів продажу належних їм акцій шляхом надсилання до Товариства публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій Товариства та вчиняти всі інші дії відповідно до вимог та у порядку, визначеними статтею 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства»;

- придбавати на вимогу інших акціонерів, які не є сторонами цього договору, належні їм акції відповідно до вимог статті 65-3 Закону України «Про акціонерні товариства»;

- вчиняти всі інші дії, передбачені статтями 65-1, 65-2, 65-3 Закону України «Про акціонерні товариства» для особи (осіб, що діють спільно), які набули права власності на значний контрольний та домінуючий контрольний пакета акцій Товариства. Згідно з пунктом 2 цього договору ТОВ «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД» вчиняє зазначені дії від власного імені.

04.10.2017 наглядова рада ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» прийняла рішення, оформлене протоколом засідання наглядової ради ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» від 04.10.2017, яким затвердила:

- ринкову вартість однієї простої акції ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» на підставі звіту залученого суб`єкта оціночної діяльності - Консалтингової фірми у формі Товариства з обмеженою відповідальністю «Експерт – Аналітик» від 04.10.2017 у розмірі 250,01 грн (відповідно до вимог абзацу 2 частини 3 та пункту 3 частини 5 статті 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства»),

- ціну обов`язкового придбання акцій Компанією «ORNEX LIMITED» та її афілійованими особами у акціонерів ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» - власників простих акцій Товариства, щодо яких не встановлено обмеження, у розмірі 488,14 грн за одну просту акцію Товариства (відповідно до вимог частин 3, 4 статті 65-3 Закону України «Про акціонерні товариства»),

- ціну придбання акцій Товариства для Компанії «ORNEX LIMITED» та її афілійованих осіб у розмірі 488,14 грн за одну просту акцію Товариства (відповідно до вимог абзацу 3 частини 2 статті 65-1 Закону України «Про акціонерні товариства»), про що ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» 09.10.2017 повідомило Компанію «ORNEX LIMITED».

09.10.2017 ТОВ «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД», як уповноважена особа, надіслало ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО», а останній опублікував на офіційному сайті ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» Публічну безвідкличну пропозицію (надалі - Оферту) від 09.10.2017 № 6 про придбання акцій ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО», за змістом якої її заявником виступило ТОВ «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД», який зазначив, що разом із афілійованими особами набув значний контрольний пакет (більше 75% простих іменних акцій) ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО».

ТОВ «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД» надіслало ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» Публічну безвідкличну вимогу від 06.12.2017 № 14 про придбання акцій в усіх власників акцій ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО». Ця вимога була отримана наглядовою радою ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» 07.12.2017 та у цей же день була розміщена на сайті Товариства та у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

Зазначені обставини встановлені постановами Касаційного господарського суду Верховного Суду від 28.04.2021 у справі № 910/12591/18, від 04.03.2021 у справі № 910/2483/18 та в силу вимог частини 4 статті 75 Господарського процесуального кодексу України (надалі – ГПК України) не підлягають доказуванню при розгляді цієї справи.

Окрім цього, вище встановлені обставини не заперечувались відповідачем-1.

Обставини, встановлені щодо правонаступництва позивачів.

Між колишнім власником простих іменних акцій ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» в кількості 10 шт. ОСОБА_13 (РНОКПП НОМЕР_11 ) та ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 ) 16.06.2025 було укладено Договір про відступлення прав вимоги. Відповідно до умов пункту 1.2. та пункту 1.3. цього Договору, СТОРОНА-1 ( ОСОБА_13 ) передає, а СТОРОНА-2 ( ОСОБА_2 ) приймає на себе усі права та обов`язки, що належать СТОРОНІ-1 як колишньому власнику простих іменних акцій ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО».

За цим Договором СТОРОНА-2 набуває права: а) звертатися до суду або до інших компетентних органів в якості позивача/скаржника, укладати мирову угоду, звертатися до виконавчих органів з метою виконання рішень судів щодо стягнення компенсаційних сум (доплати до справедливої ціни, дивідендів, тощо) за належні СТОРОНІ-1 примусово вилучені акції ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» відповідно до заявленої Публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій вказаного емітенту; б) вимагати від відповідних боржників належного виконання зобов`язань у вигляді оплати компенсаційних сум (доплати до справедливої ціни, дивідендів, тощо) за належні СТОРОНІ-1 примусово вилучені акції ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО».

Аналогічний договір був укладений 17.06.2025 між ОСОБА_2 та ОСОБА_12 (РНОКПП НОМЕР_10 ).

Між ОСОБА_15 (РНОКПП НОМЕР_12 ), як спадкоємцем колишнього власника простих іменних акцій в кількості 119 шт. ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» ОСОБА_14 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , та ОСОБА_5 18.05.2021 було укладено Договір про відступлення прав вимоги. Спадкоємництво ОСОБА_15 (РНОКПП НОМЕР_12 ) на прості іменні акції ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» в кількості 119 шт. після померлого ІНФОРМАЦІЯ_2 ОСОБА_14 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , підтверджено свідоцтвом про право на спадщину за законом, посвідченим приватним нотаріусом Енергодарської міської державної нотаріальної контори Запорізької області Жебелюк В.А., спадкова справа № 76 за 2008 рік, зареєстровано в реєстрі за № 1263.

Відповідно до умов п.1.2. та п.1.3. Договору, СТОРОНА-1 ( ОСОБА_15 ) передає, а СТОРОНА-2 ( ОСОБА_5 ) приймає на себе усі права та обов`язки, що належать СТОРОНІ-1 як колишньому власнику простих іменних акцій ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО».

За цим Договором СТОРОНА-2 набуває права: а) звертатися до суду або до інших компетентних органів в якості позивача/скаржника, укладати мирову угоду, звертатися до виконавчих органів з метою виконання рішень судів щодо стягнення компенсаційних сум (доплати до справедливої ціни, дивідендів, тощо) за належні СТОРОНІ-1 примусово вилучені акції ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» відповідно до заявленої Публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій вказаного емітенту; б) вимагати від відповідних боржників належного виконання зобов`язань у вигляді оплати компенсаційних сум (доплати до справедливої ціни, дивідендів, тощо) за належні СТОРОНІ-1 примусово вилучені акції ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО».

З врахуванням наведеного та на підставі статті 52 Господарського процесуального кодексу України, ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 ) є правонаступником прав та обов`язків колишніх власників простих іменних акцій ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» ОСОБА_12 (РНОКПП НОМЕР_10 ), ОСОБА_13 (PHOKПП НОМЕР_11 ) у загальній кількості 110 шт.; ОСОБА_5 (РНОКПП НОМЕР_2 ) є правонаступником прав та обов`язків колишнього власника простих іменних акцій ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» ОСОБА_14 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 (помер ІНФОРМАЦІЯ_2 ) в загальній кількості 119 шт.

Через підсистему «Електронний суд» 08.01.2026 до Господарського суду Запорізької області надійшла заява (вх. № 530/08-08/25 від 09.01.2026) Акціонерного товариства «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» про ухвалення додаткового рішення у справі № 908/2671/25 про стягнення з ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 на користь Акціонерного товариства «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» витрат на професійну правничу допомогу у сумі 110 400,00 грн (сто десять тисяч чотириста гривень 00 коп.), з ПДВ.

Ухвалою від 14.01.2026 суд прийняв до розгляду заяву Акціонерного товариства «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» про ухвалення додаткового рішення у справі № 908/2671/25. Розгляд заяви ухвалено здійснювати за наявними матеріалами без повідомлення учасників справи протягом десяти днів з дня надходження відповідної заяви.

Представником позивачів у системі «Електронний суд» 16.01.2026 сформовані заперечення на заяву Акціонерного товариства «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО». Враховуючи критерії розумності, справедливості та реальності судових витрат, в сукупності з усіма вищезазначеними обставинами справи, керуючись статтями 3, 41, 55, 129 Конституції України, статтями 2, 15, 287, 288, 304, 308 Господарського процесуального кодексу України, просить суд відмовити у задоволенні заяви АТ «ДТЕК Дніпроенерго» щодо розподілу судових витрат під час розгляду справи № 908/2671/25.

До заяви про стягнення витрат на професійну правничу допомогу відповідачем-1 надано до матеріалів справи належним чином завірені копії наступних документів:

1. Договору про надання правової допомоги № 1350-ДЭ від 05.05.2019 (надалі – «Договір») разом з додатковими угодами щодо його продовження, а також з Додатковою угодою № 04/09/25-ДЕ від 04.09.2025, укладених між Товариством та АО «ПЕРШИЙ РАДНИК».

Згідно з пунктами 3.1 - 3.3 Договору приймання-передача Послуг за цим Договором здійснюється Сторонами за актами наданих послуг. Акт наданих послуг складається та підписується Виконавцем за результатом надання Послуг в день прийняття судом першої або апеляційної або касаційної інстанції судового рішення, яким закінчується розгляд справи у суді відповідної інстанції або у випадку настання інших обставин, що зумовлюють припинення надання правової допомоги за Договором. Акт наданих послуг містить детальний опис наданих Послуг, час, витрачений адвокатом на їх надання, загальну вартість наданих Послуг (розмір гонорару). Такий акт наданих послуг невідкладно (в день його складання) направляється Виконавцем Клієнту. Клієнт зобов`язаний протягом 1 (одного) календарного дня з моменту отримання акту наданих послуг прийняти надані Виконавцем за цим Договором Послуги шляхом підписання отриманого акту наданих послуг або направити Клієнту мотивовану відмову від приймання наданих Послуг у разі невідповідності наданих Послуг умовам цього Договору з переліком виявлених недоліків і строком їх усунення.

Пунктами 4.1 – 4.2 Договору передбачено, що вартість Послуг, розмір витрат Виконавця та порядок розрахунків погоджується сторонами в Додаткових угодах, що є невід`ємною частиною даного Договору. Сторони домовилися про встановлення погодинного порядку обчислення розміру гонорару адвокатів Виконавця.

У відповідності до пунктів 2.1 – 2.4 Додаткової угоди № 04/09/25-ДЕ до Договору, вартість Послуг Виконавця розраховується на підставі погодинної ставки вартості роботи адвоката 2000 (дві тисячі) гривень/година або 2000 (дві тисячі) гривень за кожне судове засідання, та виходячи із фактичного обсягу наданих послуг. Обсяг та вартість фактично наданих послуг визначається Сторонами в Актах наданих послуг. Крім оплати вартості надання послуг Правової допомоги відповідно до цієї Додаткової угоди Клієнт компенсує документально підтверджені витрати (проїзні квитки, квитанції, чеки тощо), фактично понесені Виконавцем в процесі надання послуг згідно цієї Додаткової угоди. Оплата наданих Послуг та компенсація витрат здійснюється на підставі погоджених та підписаних Сторонами Актів приймання-передачі наданих послуг впродовж 60 календарних днів фактичного виконання рішення суду у межах суми стягнутої на користь Виконавця;

2. Акту надання послуг № 908/2671/25 від 05 січня 2026. Відповідно до Договору та на замовлення Клієнта Виконавцем у період з 04.09.2025 року по 05.01.2026 року надано професійну правничу допомогу в рамках судової справи № 908/2671/25 за позовом ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_8 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 до АТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО», ОСОБА_9 про стягнення збитків або про стягнення набутого без достатньої правової підстави (безпідставне збагачення за рахунок недоплати міноритарному акціонеру) за статтями 1212, 1214 Цивільного кодексу України.

6. Оцінка апеляційним господарським судом аргументів учасників справи і висновків суду першої інстанції.

Перевіривши в межах доводів та вимог апеляційних скарг законність і обґрунтованість рішення Господарського суду Запорізької області від 05.01.2026 та додаткового рішення від 16.02.2026 у справі № 908/2671/25, дослідивши матеріали справи, надані сторонами докази та надавши оцінку доводам апеляційних скарг і запереченням на них, колегія суддів дійшла висновку про відсутність правових підстав для задоволення апеляційних скарг та скасування або зміни оскаржуваних судових рішень.

Відповідно до статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. При цьому суд апеляційної інстанції не обмежений доводами апеляційної скарги у випадку встановлення порушень норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування судового рішення, або неправильного застосування норм матеріального права.

За результатами апеляційного перегляду колегія суддів не встановила таких порушень.

Доводи АТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» про те, що суд першої інстанції неправильно визначив справедливу вартість акцій, ототожнивши її з балансовою вартістю чистих активів товариства, та безпідставно відмовив у призначенні судової експертизи, колегія суддів відхиляє.

Правомірність проведеної процедури сквіз-аут саме на ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» вже досліджувалася Верховним Судом у справах №№ 908/137/18, 910/12591/18, 910/2483/18.

У справі № 908/137/17, яка була першою справою у спорах по сквіз-аутам, Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 24.11.2020 були зроблені базові висновки, що стосуються всіх процедур сквіз-аутів, проведення яких розпочалося в Україні в 2017 році.

Велика Палата Верховного Суду в своїй постанові від 24.11.2020 у справі № 908/137/18 із посиланням на положення Протоколу 1 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року зазначила, що при проведенні сквіз-ауту ціна має бути не лише ринковою, як вимагає Закон України «Про акціонерні товариства», а й справедливою. Велика Палата Верховного Суду також вказала, що при визначенні ціни акцій існує ймовірність недобросовісної поведінки особи, яка володіє домінуючим контрольним пакетом акцій, а міноритарний акціонер позбавлений можливості впливати на визначення ціни акцій. Велика Палата Верховного Суду звернула увагу й на відсутність спеціального контролю з боку суду або НКЦПФР за процедурою такого визначення до позбавлення міноритарного акціонера права власності на акції.

Таке поняття як «справедлива вартість» / «справедлива ціна» / «справедлива компенсація» було базовим ще на початку введення інституту сквіз-ауту в національне законодавство, оскільки Директива від 21.04.2004 2004/25/ЄС про пропозиції поглинання оперує поняттям «справедлива ціна».

Так, в п.9 Директиви зазначається: «Держави-члени повинні вжити заходи для забезпечення захисту власників цінних паперів та зокрема тих, що володіють меншою часткою акцій, у разі встановлення контролю над їхніми компаніями. Держави-члени повинні забезпечувати такий захист, зобов`язуючи особу, що отримала право контролю, запропонувати усім власникам цінних паперів певної компанії за всі їхні активи справедливу ціну відповідно до загальної оцінки».

Окрім того, проаналізувавши спеціальний закон в питаннях визначення ціни при примусовому викупу акцій, Верховний Суд у складі суддів Палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у постанові від 15.06.2022 у справі № 905/671/19 зробив наступний висновок: « 154. Тобто при сквіз-ауті ціною викупу має бути не середня ринкова (біржова) ціна, а найбільша з існуючих на ринку та визначених експертом за допомогою різних методів, і саме така ціна має вважатися справедливою».

Предметом спору у цій справі є не визначення ринкової вартості акцій як самостійного об`єкта оцінки, а встановлення належного розміру компенсації, яка мала бути виплачена колишнім міноритарним акціонерам внаслідок примусового відчуження належних їм акцій у процедурі squeeze-out.

За встановлених у справі обставин примусове відчуження акцій відбулося незалежно від волі позивачів, а тому визначення справедливої компенсації має здійснюватися з врахуванням не лише формального показника ціни, визначеного у процедурі обов`язкового продажу, а й необхідності забезпечення належної компенсації за примусове позбавлення права власності.

Саме тому посилання відповідача на те, що визначення ринкової вартості акцій потребує спеціальних знань та має здійснюватися виключно шляхом проведення судової експертизи, не свідчить про необхідність призначення експертизи. Призначення судової експертизи є процесуальним засобом отримання доказу, необхідність якого визначається судом залежно від предмета доказування, наявності інших доказів та можливості встановлення відповідних обставин на підставі наявних у справі доказів.

Суд першої інстанції не визначав ринкову ціну акції виключно на підставі бухгалтерського показника та не ототожнював балансову вартість із біржовою або договірною ціною акції. Суд використав вартість чистих активів як об`єктивний майновий показник для визначення мінімально належного рівня компенсації за примусове відчуження акцій, врахувавши характер спірних правовідносин, відсутність у міноритарних акціонерів можливості вільно розпорядитися акціями та встановлені судами у попередніх справах обставини порушень процедури squeeze-out.

Позивачі у позовній заяві визначили ціну викупу акцій, яку вважають справедливою, на підставі балансової вартості чистих активів відповідача-1 станом на 31.12.2016, використовуючи фінансову звітність Товариства за 2016 рік, яка наявна у відкритому доступі.

При цьому послалися на постанову Касаційного господарського суду Верховного Суду від 28.04.2021 у справі № 910/12591/18, в якій зазначено таке:

« 4.5. Скаржник звернув увагу на те, що для оцінки, чи є ціна у розмірі 488,14 грн. справедливою та чи відповідає вона ринковій вартості акцій, визначеній відповідно до вимог закону, слід зважати, що:

1) 488,14 грн є оціночною вартістю 1 (однієї) акції у 25 % пакеті акцій АТ «ДТЕК Дніпроенерго», ціною приватизаційного аукціону, переможцем якого є Компанія ORNEX LIMITED. Відповідач -1 придбав 1 (одну) акцію 18.09.2017, а не у процесі приватизації;

2) 18.09.2017 торги акціями АТ «ДТЕК Дніпроенерго» відбувалися за цінами 799,90 грн - 804,00 грн за одну акцію;

3) 250,01 грн - ціна, визначена суб`єктом оціночної діяльності КФ ТОВ «Експерт-Аналітик», не підтверджена належними та допустимими доказами у справі (матеріали справи не містять звіту КФ ТОВ «Експерт-Аналітик» про оцінку майна);

4) 773,7013 грн - середній біржовий курс акцій на АТ «Українська біржа» за період з 30.05.2017 по 30.08.2017, обов`язковий для застосування відповідно до п. 1 ч. 3 ст. 65-1 та абз. 1 п. 2 ч. 2 ст. 8 Закону України «Про акціонерні товариства»;

5) 783,6581 грн - середній біржовий курс акцій на АТ «Українська біржа» за період з 07.06.2017 по 07.09.2017 є ринковою вартістю, визначеною відповідно до ч. 5 ст. 65-2 та п. 2 ч. 2 ст. 8 Закону України «Про акціонерні товариства»;

6) 1547,40 грн - заявлена у позові подвійна ринкова вартість, визначена відповідно до частини 5 статті 65-2 та пункту 2 частини 2 статті 8 Закону України «Про акціонерні товариства»;

7) 1 714,50 грн - вартість чистих активів АТ «ДТЕК «Дніпроенерго» на 1 акцію станом на 31.12.2016 року;

8) 2 253,90 гри - вартість чистих активів АТ «ДТЕК «Дніпроенерго» на 1 акцію станом на 31.12.2017;

9) 3 527,00 грн - ціна акцій за угодою купівлі-продажу пакету акцій АТ «ДТЕК Дніпроенерго» у розмірі 25 % (зворотній викуп після сквіз-ауту);

10) 2 573,00 грн - вартість акцій АТ «ДТЕК Дніпроенерго» як дочірньої компанії холдингу по балансу компанії DTEK Energy В.V.;

11) після завершення процедури сквіз-ауту в березні-квітні 2018 року акції торгувалися на біржі за ціною 700,00 грн та 750,00 грн за одну просту іменну акцію, а у серпні 2020 на позабіржовому ринку за ціною 2545,00 грн за одну акцію».

Слід зазначити, що, зокрема, у постанові від 29.08.2024 у справі № 905/830/21 (про визнання права на справедливу компенсацію за примусово вилучені акції ПАТ «Авдіївський коксохімічний завод») Верховний Суд також звертає увагу, що розглядаючи спори щодо одного й того самого сквіз-ауту, щодо одного й того ж емітента, щодо тих самих рішень його органів, але за позовами різних акціонерів, суди мають враховувати висновки Верховного Суду щодо правомірності рішень щодо затвердження ринкової вартості акцій. І якщо Верховний Суд дійшов висновку про істотне заниження ринкової ціни акцій ПрАТ "АКХЗ", затвердженої рішенням наглядової ради від 04.05.2018, то суд у іншій справі не може зробити протилежний висновок про те, що ринкова ціна, встановлена тим самим рішенням наглядової ради, є справедливою для іншого міноритарного акціонера, адже це суперечитиме принципу правової визначеності та верховенству права, порушуватиме принцип однакового ставлення до акціонерів товариства.

Проте, правові висновки Верховного Суду щодо правомірності рішень щодо затвердження ринкової вартості акцій відповідача у даній справі - АТ «ДТЕК Дніпроенерго» на даний час відсутні.

При цьому колегія суддів враховує правові висновки Верховного Суду, відповідно до яких у спорах щодо справедливості компенсації при squeeze-out належить враховувати особливості примусового припинення права власності міноритарного акціонера та необхідність забезпечення ефективного способу захисту його майнового права. Водночас справедлива компенсація не зводиться автоматично до середньої біржової ціни чи до ціни, визначеної особою, яка здійснює примусовий викуп.

Отже, відсутність проведеної у цій справі експертизи не перешкоджала суду встановити розмір належної компенсації на підставі інших належних, допустимих та достовірних доказів. Непогодження відповідача з оцінкою доказів судом першої інстанції не є підставою для призначення експертизи або скасування судового рішення.

Велика Палата Верховного Суду в постанові від 24.04.2018 у справі № 925/1165/14 зазначала наступне:

« 6.7. За змістом ч.1 ст. 66 та ст. 139 ГК України майно підприємства становлять речі та інші цінності (включаючи нематеріальні активи), які мають вартісне визначення, виробляються чи використовуються у діяльності суб`єктів господарювання та відображаються в їх балансі або враховуються в інших передбачених законом формах обліку майна підприємства.

6.8. Отже, вартість частини майна товариства, що підлягає виплаті, повинна відповідати вартості активів товариства за вирахуванням вартості його зобов`язань (тобто вартості чистих активів), пропорційній до частки учасника в статутному капіталі товариства».

У Звіті суб`єкта оціночної діяльності КФ ТОВ «Експерт-Аналітик», на підставі якого визначалась ціна в процедурі сквіз-аут на ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО», використані дохідний та порівняльний підходи; позивачі у справі надали розрахунок вартості акцій за майновим (витратним) підходом, який формально відповідає методу накопичення активів витратного (майнового) підходу, передбаченого п.10 Національного стандарту з оцінки №3.

Зокрема, пункт 38 Національного стандарту №1, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 10.09.2003 № 1440, визначає, що для проведення оцінки цілісного майнового комплексу використовуються такі основні методологічні підходи: майновий (метод вартості чистих активів і метод оцінки вартості ліквідації), порівняльний (метод ринку капіталу та метод ринкових угод), дохідний (дисконтування грошових потоків або дивідендів). Саме застосування трьох різних підходів дозволяє отримати найбільш об`єктивний розрахунок ринкової вартості акцій.

У Національному стандарті № 3, затвердженому постановою Кабінету Міністрів України від 29.11.2006 № 1655, надається визначення корпоративної долі - це частина (пай, акція) господарського товариства, створеного на основі цілісного майнового комплексу. Отже, оцінка пакету акцій у 100% означає оцінку товариства як єдиного (цілісного) майнового комплексу. Згідно з п. 9 - основним методом майнового підходу до оцінки цілісного майнового комплексу є метод накопичення активів... 10. Метод накопичення активів полягає у визначенні чистої вартості активів цілісного майнового комплексу. Чисти вартість активів цілісного майнового комплексу визначається як різниця між вартістю активів та вартістю його зобов`язань, визначених на дату оцінки відповідно до вимог п. 11 цього Стандарту.

Отже, розрахунок чистої вартості активів цілісного майнового комплексу є основним методом майнового підходу до оцінки цілісного майнового комплексу та може бути використано для визначення вартості частини майна товариства, що підлягає виплаті міноритарному акціонерові при сквіз-ауті.

Верховний Суд у складі Палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у справі № 905/671/19 також визначив справедливу ціну акцій в сквіз-ауті на ПрАТ «Авдіївський коксохімічний завод» на рівні балансової вартості акцій. Тобто балансова вартість чистих активів - це є той мінімальний стандарт, який мали отримати міноритарні акціонери - Позивачі у цій справі у процедурі обов`язкового продажу акцій у 2018 році.

ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» на сторінці smida.gov.ua опублікувало самостійно прораховані на підставі своєї фінансової звітності показники чистих активів за 2016 та 2017 роки, зазначивши наступне: «Розрахунок вартості чистих активів акціонерних товариств здійснюється згідно з п. 4 Методичних рекомендацій Національної комісії з цінних паперів ти фондового ринку щодо визначення вартості чистих активів акціонерних товариств (від 17.11.2004 № 485): з вартості активів публічного акціонерного товариства була вирахувана вартість його зобов`язань».

Чисті активи ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» за 2016 рік склали 10 231 569 000,00 грн, якщо поділити на кількість акцій в статутному капіталі 5 967 432 шт. акцій, то балансова вартість / чисті активи із розрахунку на 1 акцію дорівнюють 1 714,56 грн. Чисті активи ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» за 2017 рік склали 13 450 147 000,0 грн, якщо поділити на кількість акцій в статутному капіталі 5 967 432 шт. акцій, то балансова вартість / чисті активи із розрахунку на 1 акцію дорівнюють 2 253,93 грн.

Із урахуванням наведеного вище, місцевий суд дійшов висновку про обґрунтованість обраного позивачами способу визначення справедливої ціни акцій на підставі балансової вартості чистих активів, розрахованої таким чином: 102 31569 000,00 грн (вартість чистих активів) / 5 967 432 шт. (кількість акцій)=1714,57 грн. З вказаним розрахунком погоджується і колегія суддів апеляційного суду.

При цьому суд в межах даної справи визначає не ринкову вартість акцій як таку, а суму справедливої компенсації за примусово викуплені акції, на отримання якої позивачі могли обґрунтовано розраховувати.

Не приймаються також доводи АТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» про те, що суд першої інстанції безпідставно взяв за основу показник чистих активів станом на 31.12.2016 та не надав належної оцінки фінансовій звітності станом на 30.06.2017.

Судом враховано, що при визначенні справедливої компенсації має використовуватися інформація, яка найбільш повно характеризує майновий стан товариства у період, максимально наближений до моменту примусового відчуження акцій. Водночас використання конкретного звітного періоду не може бути підставою для відмови у захисті права позивачів, якщо відповідний показник підтверджений належними доказами та використаний не як тотожний ринковій ціні, а як об`єктивна майнова основа для визначення компенсації.

При цьому матеріалами справи підтверджено, що вартість чистих активів АТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» істотно перевищувала ціну, за якою у позивачів були примусово придбані акції. З огляду на характер порушення прав позивачів та встановлені судами обставини порушення процедури squeeze-out суд першої інстанції мав достатні правові та фактичні підстави для врахування такого показника при визначенні справедливої компенсації.

Доводи відповідача про необхідність застосування виключно показників, отриманих за результатами оцінки суб`єктом оціночної діяльності, також не спростовують висновків суду першої інстанції, оскільки наданий у процедурі squeeze-out звіт про оцінку та визначена на його підставі ціна були предметом оцінки судів в інших аналогічних справах, а обставини порушення порядку проведення squeeze-out та невиконання відповідних обов`язків особою, яка здійснювала придбання акцій, встановлені судовими рішеннями, що набрали законної сили.

Посилання АТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» на необхідність застосування висновків Верховного Суду в інших справах без урахування конкретних обставин цієї справи також не може бути підставою для скасування рішення. Правові висновки Верховного Суду щодо визначення справедливої ціни при squeeze-out застосовуються з врахуванням фактичних обставин конкретної справи, характеру встановлених порушень та доказової бази.

Необґрунтованими є і доводи АТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» щодо неналежності відповідачів та неможливості покладення на Товариство і відповідача-2 солідарного обов`язку з відшкодування належної позивачам компенсації.

З встановлених судом обставин вбачається, що процедура примусового відчуження акцій здійснювалася не як ізольована дія окремого суб`єкта, а в межах взаємопов`язаних дій осіб, які діяли у межах єдиного корпоративного та економічного механізму. Особливістю спірних правовідносин є те, що позбавлення позивачів права власності на акції було результатом сукупності взаємопов`язаних юридичних та фактичних дій.

Правові наслідки таких дій не можуть визначатися виключно з урахуванням формального статусу особи, яка безпосередньо направила публічну безвідкличну вимогу. Такий підхід відповідає правовим висновкам Верховного Суду у справах щодо захисту прав міноритарних акціонерів, у яких допускається застосування доктрини «підняття корпоративної завіси» для забезпечення ефективного захисту права власності.

З огляду на встановлені обставини суд першої інстанції обґрунтовано виходив з того, що АТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО», особа, яка здійснювала придбання акцій, та особи, пов`язані з контролем над відповідною корпоративною структурою, не можуть розглядатися виключно ізольовано одна від одної, якщо саме сукупність їх взаємопов`язаних дій призвела до порушення майнових прав міноритарних акціонерів.

Доводи про те, що АТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» не отримувало безпосередньо коштів позивачів, також не спростовують висновків суду, оскільки підставою відповідальності є не лише факт безпосереднього отримання коштів, а сукупність встановлених обставин щодо порушення прав позивачів та участі відповідачів у відповідних правовідносинах.

За таких обставин колегія суддів погоджується з відсутністю правових підстав для закриття провадження у справі щодо АТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» або відповідача-2 з мотивів їх неналежності як відповідачів.

Також безпідставними є доводи відповідача щодо неналежності позивачів ОСОБА_2 та ОСОБА_5 як правонаступників колишніх акціонерів.

З матеріалів справи встановлено факт переходу до зазначених осіб відповідних майнових прав на підставі договорів відступлення права вимоги та документів, що підтверджують правонаступництво. Доказів недійсності відповідних правочинів або припинення переданих за ними прав матеріали справи не містять. Судом першої інстанції ретельно досліджені умови наданих позивачами договорів відступлення права вимоги та надана їм правова оцінка, з чим погоджується колегія суддів апеляційного суду.

Відступлення права вимоги відбулося після завершення процедури squeeze-out, що не свідчить про недійсність такого правочину. Відповідно до статті 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою, зокрема внаслідок відступлення права вимоги.

Посилання відповідача на те, що первісні акціонери не заявляли вимог протягом тривалого часу, також не свідчить про припинення відповідних прав. Сам факт нездійснення кредитором протягом певного часу належного йому права вимоги не припиняє такого права, оскільки бездіяльність кредитора не визначена законом як самостійна підстава припинення зобов`язання. Відтак відсутність звернення до суду протягом певного періоду не означає автоматичного припинення права вимоги.

Доводи щодо неналежного оформлення повноважень представника Рудника П.Ю. також не дають підстав для залишення відповідних вимог без розгляду. Встановлені судом обставини свідчать про фактичне здійснення адвокатом представництва позивача, а процесуальні недоліки, які не перешкодили ідентифікувати представника та обсяг його повноважень і були усунуті, не можуть бути підставою для застосування надмірно формального підходу до реалізації права на судовий захист.

Щодо доводів апеляційної скарги позивачів про неправильне застосування судом першої інстанції положень статей 536, 1048, 1212, 1214 Цивільного кодексу України та необхідність стягнення процентів за користування чужими грошовими коштами, колегія суддів зазначає таке.

Правовою підставою для стягнення з відповідачів належних позивачам сум є встановлене судом порушення їх майнових прав внаслідок недоплати належної компенсації за примусово відчужені акції. Таке зобов`язання за своєю правовою природою не є договором позики, кредитним договором чи іншим правовідношенням, для якого законом встановлено процентну ставку відповідно до статті 1048 Цивільного кодексу України.

Стаття 1048 Цивільного кодексу України, щодо застосування якої до спірних правовідносин зазначають позивачі, регулює саме правовідносини позики, визначаючи проценти як плату за користування переданими позикодавцем коштами. Сам факт виникнення у відповідачів грошового обов`язку перед позивачами не перетворює такий обов`язок на зобов`язання з договору позики та не створює автоматичних підстав для застосування процентної ставки, передбаченої цією нормою.

Положення статті 536 Цивільного кодексу України також не підлягають застосуванню до спірних правовідносин, оскільки обов`язок сплатити грошові кошти не означає, що на них автоматично нараховуються проценти. Для цього необхідно, щоб такий обов`язок був передбачений законом або договором.

Натомість наслідки прострочення виконання грошового зобов`язання врегульовані статтею 625 Цивільного кодексу України. Саме ця норма передбачає спеціальні майнові наслідки прострочення грошового зобов`язання у вигляді інфляційних втрат та трьох процентів річних, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Отже, висновок суду першої інстанції про застосування до спірних правовідносин статті 625 Цивільного кодексу України та відмову в задоволенні вимог про стягнення процентів за статтями 536, 1048 Цивільного кодексу України є правильним, з чим погоджується колегія суддів.

Доводи позивачів про можливість одночасного застосування статей 536, 1048 та 625 Цивільного кодексу України є необґрунтованими, оскільки ці норми регулюють різні за своєю правовою природою платежі. Саме посилання на загальний характер статті 536 Цивільного кодексу України, розмір процентів за користування чужими грошовими коштами за якою має встановлюватися договором, законом або іншим актом цивільного законодавства, не є достатньою підставою для нарахування процентів за користування коштами у тому числі у правовідносинах, які не є позиковими (ст. 1048 ЦК).

Щодо доводів позивачів про необхідність збільшення кількості акцій, належних Руднику П.Ю., з 89 до 112, колегія суддів зазначає, що відповідно до статті 269 Господарського процесуального кодексу України нові докази можуть бути прийняті судом апеляційної інстанції лише за наявності визначених законом підстав.

Суд першої інстанції, визначаючи кількість акцій, виходив із доказів, які були належним чином подані та досліджені під час розгляду справи, зокрема з інформації щодо кількості акцій (89 акцій), яка була наявна в матеріалах справи на час ухвалення рішення.

Поданий позивачами в апеляційній інстанції документ щодо додаткових 23 акцій підлягає оцінці з урахуванням вимог частини 3 статті 269 Господарського процесуального кодексу України. Посилання на технічні труднощі або відсутність доступу до відповідних документів не доводить об`єктивної неможливості подання такого доказу до суду першої інстанції. Позивач має довести не лише існування відповідного доказу, а й об`єктивні причини, які перешкоджали його своєчасному поданню.

За відсутності належного обґрунтування таких причин суд першої інстанції обґрунтовано визначив обсяг майнових вимог ОСОБА_4 на підставі доказів, які були наявні у матеріалах справи.

При цьому апеляційна інстанція враховує, що розмір належної компенсації має визначатися на підставі належно підтвердженої кількості акцій, а тому припущення щодо кількості акцій не можуть бути покладені в основу зміни судового рішення.

Доводи позивачів про неправильне визначення судом першої інстанції періоду нарахування інфляційних втрат також не спростовують законності рішення. Інфляційні втрати є наслідком прострочення виконання саме грошового зобов`язання, а тому їх нарахування можливе з моменту, коли у боржника виник обов`язок сплатити відповідну суму та настало прострочення її сплати.

Суд першої інстанції визначив відповідний момент виходячи з встановленої дати припинення права власності позивачів на акції та виникнення у відповідачів обов`язку здійснити належну компенсацію, а розрахунок здійснено з врахуванням положень статті 625 Цивільного кодексу України та відповідного періоду прострочення.

Посилання позивачів на необхідність застосування іншого моменту початку нарахування не супроводжується доказами, які б спростовували встановлені судом обставини щодо моменту виникнення грошового зобов`язання та його прострочення.

Таким чином, доводи апеляційних скарг щодо неправильного застосування судом першої інстанції статті 625 Цивільного кодексу України є необґрунтованими.

Щодо додаткового рішення Господарського суду Запорізької області від 16.02.2026 колегія суддів зазначає таке.

З матеріалів справи вбачається, що після ухвалення рішення від 05.01.2026 АТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» у встановлений процесуальним законом строк звернулося із заявою про ухвалення додаткового рішення щодо розподілу витрат на професійну правничу допомогу в сумі 110 400,00 грн.

На підтвердження понесення відповідних витрат відповідачем подано договір про надання правової допомоги № 1350-ДЕ від 05.05.2019 з додатковими угодами, додаткову угоду № 04/09/25-ДЕ від 04.09.2025, акт надання послуг № 908/2671/25 від 05.01.2026, детальний опис виконаних робіт, документи щодо статусу адвокатів та докази їх участі у розгляді справи.

Таким чином, відповідачем підтверджено факт надання професійної правничої допомоги, її зв`язок із розглядом цієї справи, обсяг виконаних робіт та порядок визначення їх вартості.

Водночас наявність належних доказів понесення витрат не означає безумовного обов`язку суду покласти на іншу сторону весь заявлений до відшкодування гонорар. Відповідно до статей 126, 129 Господарського процесуального кодексу України суд має оцінити не лише факт понесення витрат, а й їх співмірність, необхідність, обґрунтованість та пропорційність предмету спору.

Зазначений підхід відповідає правовій позиції Верховного Суду, за якою суд оцінює витрати на професійну правничу допомогу за критеріями реальності, необхідності та розумності, а також з урахуванням складності справи, обсягу виконаних робіт, часу, необхідного для їх виконання, ціни позову та значення справи для сторін.

Разом з тим колегія суддів враховує, що застосування частини 4 статті 126 Господарського процесуального кодексу України та зменшення витрат на професійну правничу допомогу без клопотання іншої сторони має відбуватися з врахуванням положень частини 5 статті 129 Господарського процесуального кодексу України та конкретної мотивації суду щодо неспівмірності або непропорційності витрат. Верховний Суд розмежовує зменшення витрат через їх неспівмірність за статтею 126 Господарського процесуального кодексу України та відступ від загального правила їх розподілу за критеріями статті 129 цього Кодексу.

Суд першої інстанції не поставив під сумнів сам факт надання відповідачу професійної правничої допомоги та не визнав недоведеним заявлений ним обсяг виконаних робіт. Натомість, вирішуючи питання про суму, яка підлягає компенсації за рахунок позивачів, суд врахував надані позивачами заперечення, складність та характер спору, обсяг фактично здійснених процесуальних дій, кількість судових засідань, обсяг підготовлених документів, ціну спору, результат розгляду справи та критерії розумності й пропорційності.

За таких обставин висновок суду першої інстанції про те, що вся заявлена сума 110 400,00 грн не підлягає покладенню на позивачів, є обґрунтованим. При цьому визначена судом сума компенсації у розмірі 2 000,00 грн з кожного позивача, всього 14 000,00 грн, є результатом оцінки саме тієї частини витрат, яка за конкретних обставин справи може бути покладена на іншу сторону без порушення принципів справедливості, розумності та пропорційності.

Посилання апелянта (АТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО») на те, що розмір гонорару погоджений відповідачем із адвокатським об`єднанням та підтверджений актом виконаних робіт, не спростовує висновку суду першої інстанції, оскільки договірні відносини між клієнтом та адвокатом визначають їхні взаємні права й обов`язки, але не встановлюють автоматичного обов`язку іншої сторони компенсувати весь погоджений сторонами гонорар.

Так само не свідчить про необхідність стягнення всієї заявленої суми посилання відповідача на погодинну ставку адвокатів та кількість годин, зазначених в акті. Відомості акту є доказом обсягу заявлених витрат, однак підлягають оцінці судом у сукупності з іншими доказами та з врахуванням критеріїв, встановлених процесуальним законом. Така оцінка правовим витратам відповідача була надана судом першої інстанції та перевірена апеляційним судом.

Отже, додатковим рішенням від 16.02.2026 суд першої інстанції правильно розмежував факт надання правничої допомоги та питання про розмір витрат, які підлягають компенсації іншою стороною, і навів мотиви, з яких заявлена сума 110 400,00 грн не була стягнута в повному обсязі.

Разом з тим колегія суддів враховує, що відповідачем АТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» заявлено вимогу про стягнення витрат на професійну правничу допомогу саме в сумі 110 400,00 грн, тоді як за результатами розгляду основного спору позов було задоволено частково. Отже, питання про розподіл витрат підлягало вирішенню не ізольовано від результату розгляду справи, а з урахуванням положень статті 129 Господарського процесуального кодексу України щодо розподілу судових витрат пропорційно задоволеним та відхиленим вимогам і з врахуванням спеціальних критеріїв частини 5 цієї статті.

З огляду на те, що суд першої інстанції саме таким чином визначив розмір компенсації, а позивачі у запереченнях мали можливість висловити свої заперечення щодо заявленої суми, колегія суддів не встановила порушення процесуальних прав позивачів, оскільки вони мали можливість надати свої заперечення та висловити позицію щодо заявлених витрат.

Доводи апеляційних скарг у цій частині фактично зводяться до незгоди з оцінкою судом першої інстанції доказів та бажання сторін застосувати інший підхід до визначення розміру компенсації, однак не містять переконливих доводів про те, що встановлена судом першої інстанції сума 14 000,00 грн не відповідає конкретним обставинам справи або що суд застосував критерії, які не передбачені Господарським процесуальним кодексом України.

Колегія суддів зазначає, що при визначенні розміру витрат на професійну правничу допомогу суд не зобов`язаний визначати вартість кожної окремої процесуальної дії. Достатнім є наведення обставин і критеріїв, з урахуванням яких суд визначив суму витрат, що підлягає відшкодуванню іншою стороною. Суд першої інстанції такі обставини врахував та навів відповідні мотиви в додатковому рішенні.

Таким чином, доводи апеляційних скарг як окремо, так і в сукупності не спростовують встановлених судом першої інстанції обставин, не свідчать про неправильне застосування норм матеріального чи процесуального права та не дають підстав для висновку про неповне з`ясування обставин, що мають значення для справи.

За наведених обставин колегія суддів дійшла висновку, що рішення Господарського суду Запорізької області від 05.01.2026 та додаткове рішення від 16.02.2026 у справі № 908/2671/25 в оскаржуваних частинах є законними та обґрунтованими. Доводи апеляційних скарг не спростовують висновків суду першої інстанції. Підстав для зміни чи скасування оскаржуваних судових рішень - не встановлено.

7. Висновки апеляційного господарського суду за результатами перегляду рішення та додаткового рішення суду.

Апеляційний господарський суд, здійснивши апеляційний перегляд справи у межах доводів апеляційних скарг, відповідно до вимог статті 269 Господарського процесуального кодексу України дійшов висновку про відсутність порушення судом першої інстанції норм матеріального і процесуального права.

Враховуючи викладене, апеляційний господарський суд вважає апеляційні скарги такими, що не підлягають задоволенню, а рішення та додаткове рішення Господарського суду Запорізької області – такими, що підлягають залишенню без змін.

8. Розподіл судових витрат.

Оскільки апеляційний господарський суд дійшов висновку, що апеляційні скарги задоволенню не підлягають і підстав для скасування оскаржуваних судових рішень не вбачається, судові витрати відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються відповідно на скаржників.

З підстав наведеного та керуючись статями 129, 240, 269-271, 275, 276, 280, 281-282, 284 Господарського процесуального кодексу України, Центральний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Акціонерного товариства «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» на рішення Господарського суду Запорізької області від 05.01.2026 у справі №908/2671/25 – залишити без задоволення.

2. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 в особі адвоката Погрібної Світлани Олександрівни на рішення Господарського суду Запорізької області від 05.01.2026 та на додаткове рішення Господарського суду Запорізької області від 16.02.2026 у справі № 908/2671/25 – залишити без задоволення.

3. Рішення Запорізької області від 05.01.2026 у справі № 908/2671/25 – залишити без змін.

4. Додаткове рішення Господарського суду Запорізької області від 16.02.2026 у справі № 908/2671/25 – залишити без змін.

5. Судові витрати, понесені у зв`язку з переглядом справи у суді апеляційної інстанції, покласти на скаржників.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення. Право касаційного оскарження, строк на касаційне оскарження та порядок подання касаційної скарги передбачено статтями 286-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови підписаний – 30.09.2026 суддями – членами колегії Соп`яненко О.Ю. та Парусніковим Ю.Б., суддею Дарміним М.О. – 01.10.2026 (у зв`язку у зв`язку з перебуванням з 07.09. по 11.09.2026 у відпустці, з 12.09. – 20.09.2026 у відрядженні, з 21.09. – 30.09.2026 у відпустці).

Головуючий суддя О.Ю. Соп`яненко

Суддя М.О. Дармін

Суддя Ю.Б. Парусніков