Постанова від 02 вересня 2026 р. у справі №908/785/26 — Центральний апеляційний господарський суд

ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03.09.2026 м.Дніпро Справа № 908/785/26

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Джепи Ю.А. (доповідач),

суддів: Дарміна М.О., Фещенко Ю.В.,

за участю секретаря судового засідання: Антоненко Д.О.,

за участю представників:

представник скаржника ОСОБА_1 : адвокат Мідяний Є.О. (в залі суду),

представник відповідача СПОЖИВЧОГО ТОВАРИСТВА «СМАК ЖИТТЯ» : адвокат Швець Д.І. (поза межами приміщення суду),

розглянувши у відкритому судовому засіданні

апеляційні скарги ОСОБА_1

на рішення Господарського суду Запорізької області від 17.06.2026 у справі №908/785/26, повний текст складений 23.06.2026, та додаткове рішення Господарського суду Запорізької області від 06.07.2026 у справі №908/785/26 (суддя С.І. Педорич),

за позовом: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 )

до відповідача: СПОЖИВЧОГО ТОВАРИСТВА «СМАК ЖИТТЯ» (70401, Запорізька обл., Запорізький р-н, село Миколай Поле, вулиця Центральна, будинок, 97-Б; ідентифікаційний код юридичної особи 33111414)

про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства, визнання протиправною та скасування реєстраційної дії щодо припинення юридичної особи, зобов`язання суб`єкта державної реєстрації внести запис про скасування реєстраційної дії,

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог, рішення та додаткового рішення суду першої інстанції.

30.03.2026 до Господарського суду Запорізької області надійшла позовна заява ОСОБА_1 до відповідача СПОЖИВЧОГО ТОВАРИСТВА «СМАК ЖИТТЯ» (скорочене найменування – СТ «СМАК ЖИТТЯ») про:

- визнання недійсними рішення загальних зборів СПОЖИВЧОГО ТОВАРИСТВА «СМАК ЖИТТЯ», ЄДРПОУ 33111414, місцезнаходження: 70401, Україна, Запорізька обл., Запорізький р-н, село Миколай-Поле, вулиця Центральна, будинок, 97-б, які відбулись 16 березня 2026 та оформлені протоколом загальних зборів членів №1/2026 СПОЖИВЧОГО ТОВАРИСТВА «СМАК ЖИТТЯ» від 16 березня 2026р.;

- визнання протиправною та скасувати реєстраційну дію, зроблену приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Чепковою Оленою Володимирівною щодо державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу СПОЖИВЧЕ ТОВАРИСТВО «СМАК ЖИТТЯ», ЄДРПОУ 33111414, а саме щодо припинення юридичної особи в результаті її реорганізації, що міститься в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, дата реєстраційної дії: 17.03.2026 о 14:01:06, номер реєстраційної дії: 1000851270009000019;

- зобов`язання суб`єкта державної реєстрації внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис про скасування реєстраційної дії 1000851270009000019 від 17.03.2026 о 14:01:06.

Рішенням Господарського суду Запорізької області від 17.06.2026 у справі №908/785/26 у задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ) до СПОЖИВЧОГО ТОВАРИСТВА «СМАК ЖИТТЯ» (70401, Запорізька обл., Запорізький р-н, село Миколай Поле, вулиця Центральна, будинок, 97-Б; ідентифікаційний код юридичної особи 33111414) про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства, визнання протиправною та скасування реєстраційної дії щодо припинення юридичної особи, зобов`язання суб`єкта державної реєстрації внести запис про скасування реєстраційної дії, відмовлено.

Витрати зі сплати судового збору покладено на позивача.

Скасовано заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою суду від 09.04.2026, а саме: заборонити державним реєстраторам, у тому числі державним та приватним нотаріусам, іншим акредитованим та посадовим особам на вчинення реєстраційних дій у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, проводити реєстраційні дії щодо припинення юридичної особи в результаті її ліквідації або реорганізації щодо СПОЖИВЧОГО ТОВАРИСТВА «СМАК ЖИТТЯ», ідентифікаційний код юридичної особи 33111414, місцезнаходження: 70401, Україна, Запорізька обл., Запорізький р-н, село Миколай-Поле, вулиця Центральна, будинок, 97-б.

19.06.2026 від відповідача через систему «Електронний суд» надійшла заява про стягнення судових витрат у справі №908/785/26.

Додатковим рішенням Господарського суду Запорізької області від 06.07.2026 у справі №908/785/26 заяву СПОЖИВЧОГО ТОВАРИСТВА «СМАК ЖИТТЯ» (вх.№13447/08-08/26 від 19.06.2026) про понесення та стягнення судових витрат у справі №908/785/26 задоволено.

Стягнуто з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ) на користь СПОЖИВЧОГО ТОВАРИСТВА «СМАК ЖИТТЯ» (70401, Запорізька обл., Запорізький р-н, село Миколай Поле, вулиця Центральна, будинок, 97-Б; ідентифікаційний код юридичної особи 33111414) судові витрати у на професійну правничу допомогу в розмірі 20 000,00 грн (двадцять тисяч гривень 00 коп).

2. Короткий зміст вимог та узагальнені доводи апеляційних скарг.

Не погодившись із вказаним судовим рішенням, до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернулась ОСОБА_1 , в якій просить скасувати рішення Господарського суду Запорізької області від 17.06.2026 та ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити у повному обсязі.

Апелянт вважає рішення Господарського суду Запорізької області від 17.06.2026 (у справі №908/785/26 незаконним та необґрунтованим, оскільки суд неправильно застосував норми матеріального права, неповно встановив обставини справи, а його висновки не відповідають змісту спірних правовідносин.

Скаржник зазначає, що суд помилково визначив рішення загальних зборів членів СПОЖИВЧОГО ТОВАРИСТВА «СМАК ЖИТТЯ», оформлене протоколом №1/2026 від 16.03.2026, виключно як рішення про реорганізацію шляхом перетворення, хоча його пунктом 1 передбачено реорганізацію «з наступною ліквідацією СПОЖИВЧОГО ТОВАРИСТВА», а пунктом 3 затверджено порядок ліквідаційної процедури, у зв`язку з чим суд мав оцінити рішення в цілому та дотримання вимог статей 106– 109, 110– 112 ЦК України, а не підміняти аналіз його змісту реєстраційною дією №1000851270009000019 від 17.03.2026.

У зв`язку з наявністю питання про ліквідацію суд також безпідставно не застосував ч. 2 ст. 98 ЦК України щодо прийняття такого рішення не менш як 3/4 голосів від числа учасників товариства; за наявності трьох членів необхідно було не менше трьох голосів.

Крім того, суд неправильно визначив кворум загальних зборів 16.03.2026, врахувавши участь ОСОБА_2 , яка не є членом товариства та брала участь від імені ОСОБА_3 на підставі довіреності, посвідченої приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Кукурудз Т.Ю. 25.08.2025 за реєстровим №1308, хоча сама довіреність у матеріалах справи відсутня та не досліджувалась.

На думку апелянта, ч. 2 ст. 7 Закону України «Про споживчу кооперацію» та п. 6.2 Статуту СТ «СМАК ЖИТТЯ» прямо забороняють передачу права голосу іншій особі, а тому голос ОСОБА_2 не міг враховуватися при визначенні кворуму. При цьому суд без належного мотивування не застосував спеціальні норми Закону України «Про споживчу кооперацію», безпідставно надавши перевагу загальним нормам ЦК України; посилання на справу №906/908/21 є необґрунтованим, оскільки вона стосується Закону України «Про сільськогосподарську кооперацію» та не вирішує питання передачі права голосу у споживчому товаристві.

Апелянт також заперечує висновок суду про відсутність порушення прав позивача, оскільки рішення про реорганізацію не визначає статут майбутнього ТОВ, розмір статутного та додаткового капіталу, склад учасників і розмір їх часток та обсяг корпоративних прав, що, на думку апелянта, суперечить вимогам ст. 12, ст. 141 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та положенням ч. 3, ч. 4 щодо першої редакції статуту.

Також суд не надав належної оцінки доводам про порушення права позивача на участь в управлінні товариством, гарантованого ч. 4 ст. 6, ч. 1 ст. 7 Закону України «Про споживчу кооперацію» та п. 5.5 Статуту СТ «СМАК ЖИТТЯ», з урахуванням постанови Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2019 у справі №904/10956/16.

Окремо скаржник заперечує належність повідомлення ОСОБА_1 про загальні збори: у поштовій накладній №6900500811237 зазначено номер телефону НОМЕР_2 , який позивачу не належить, що відповідно до п. 73 Правил надання послуг поштового зв`язку, затверджених постановою Кабінету Міністрів України від 05.03.2009 №270 (у редакції постанови від 10.10.2023 №1071), унеможливило належне інформування про поштове відправлення. При цьому відповідач сам зазначав, що цей номер телефону автоматично «підтягнувся» під час оформлення відправлення, а доказів його належності позивачу матеріали справи не містять.

ОСОБА_1 також подано апеляційну скаргу на додаткове рішення Господарського суду Запорізької області від 06.07.2026 у справі №908/785/26, в якій зазначено, що воно підлягає скасуванню, оскільки судом порушено норми процесуального права, а висновки не відповідають обставинам справи.

Зокрема, суд безпідставно визнав дотриманим відповідачем порядку та строків подання доказів судових витрат, оскільки під час судових дебатів 17.06.2026 представник відповідача лише зазначив орієнтовний розмір витрат – 20 000,00 грн, не заявляючи про неможливість подання доказів до закінчення дебатів та про їх подання протягом п`яти днів після ухвалення рішення; відповідна заява (вихідний №129) була подана лише 18.06.2026, а Договір №12/01/26 від 12.01.2026 – 24.06.2026, тобто після спливу встановленого процесуального строку.

Крім того, апелянт заперечує належність наданої адвокатом ОСОБА_4 правничої допомоги до діяльності Адвокатського об`єднання «ДІАЛОГ», оскільки відзив від 27.04.2026 підписано нею як адвокатом, що здійснює індивідуальну адвокатську діяльність, а доказів її залучення Адвокатським об`єднанням «ДІАЛОГ» своєчасно не подано.

Також вважає безпідставним включення до судових витрат 5 000,00 грн за «супровід позовної заяви в суді 1 інстанції (2 засідання)», оскільки такий вид адвокатської діяльності не передбачений ст. 19 та п. 9 ч. 1 ст. 1 Закону України «Про адвокатуру та адвокатську діяльність». У зв`язку з наведеним апелянт просить скасувати додаткове рішення від 06.07.2026 та ухвалити нове рішення про відмову у стягненні судових витрат на користь відповідача.

3. Короткий зміст вимог та узагальнені доводи відзиву на апеляційну скаргу.

Відповідач вважає апеляційну скаргу ОСОБА_1 необґрунтованою та просить залишити без змін рішення Господарського суду Запорізької області від 17.06.2026 у справі №908/785/26, зазначаючи, що рішення загальних зборів членів СПОЖИВЧОГО ТОВАРИСТВА «СМАК ЖИТТЯ», оформлене протоколом №1/2026 від 16.03.2026, є рішенням про перетворення юридичної особи в ТОВ, а не про її ліквідацію, та становить перший етап процедури реорганізації, передбаченої ст.ст. 106– 109 ЦК України. Це підтверджується також реєстраційною дією №1000851270009000019 від 17.03.2026 щодо припинення юридичної особи в результаті реорганізації, тип реорганізації – перетворення.

На думку відповідача, подальші дії з виконання рішення, зокрема передача майна та внесення запису до ЄДР, не можуть бути підставою для його скасування та не є предметом спору. Оскільки рішення стосувалося саме реорганізації шляхом перетворення, для його прийняття відповідно до п. 6.5 Статуту достатньо простої більшості голосів; рішення було прийнято 2/3 голосів членів товариства, тому доводи про необхідність 3/4 голосів за ч. 2 ст. 98 ЦК України відповідач вважає безпідставними.

Щодо участі ОСОБА_2 відповідач зазначає, що її участь від імені ОСОБА_3 на підставі нотаріальної довіреності не є передачею права голосу, а є способом його реалізації членом товариства через представника, що відповідає положенням ЦК України та висновкам Верховного Суду, врахованими судом першої інстанції. При цьому відповідач посилається на те, що сама ОСОБА_1 раніше підписувала редакцію Статуту через представника за нотаріально посвідченою довіреністю.

Заперечуючи доводи про порушення прав позивача, відповідач посилається на ст.ст. 105– 109 ЦК України та зазначає, що рішення про перетворення не припиняє юридичну особу безпосередньо, а запускає послідовну процедуру реорганізації, у межах якої надалі вчиняються передбачені законом дії, зокрема затверджується передавальний акт та здійснюється державна реєстрація припинення юридичної особи і створення юридичної особи-правонаступника. Тому вимоги щодо визначення на момент прийняття першого рішення складу учасників майбутнього ТОВ, розміру їх часток та затвердження його статуту відповідач вважає такими, що не випливають із порядку реорганізації, визначеного ЦК України, а оспорюване рішення суб`єктивних прав позивача не порушує.

Щодо повідомлення ОСОБА_1 про загальні збори відповідач зазначає, що 13.02.2026 головою СТ «СМАК ЖИТТЯ» на її адресу: АДРЕСА_1 було направлено запрошення від 11.02.2026 на загальні збори 16.03.2026, що підтверджується описом вкладення та накладною АТ «Укрпошта» №6900500811237. Адреса позивача є актуальною, а зазначений номер телефону, за твердженням відповідача, автоматично підтягнувся системою Укрпошти та раніше використовувався для поштових повідомлень. Доказів неналежності цього номера позивачу вона не надала. Крім того, відповідач посилається на те, що позивач була завчасно обізнана про збори та їх порядок денний, оскільки через представника 02.03.2026 направляла заперечення щодо їх проведення, а 09.03.2026 звернулася до Господарського суду Запорізької області із заявою про забезпечення позову; відповідна заява також додатково направлялася відповідачем представнику позивача.

Отже, відповідач вважає повідомлення належним, а рішення Господарського суду Запорізької області від 17.06.2026 – законним та обґрунтованим, у зв`язку з чим відповідно до ст.ст. 263, 275, 276 ГПК України просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, рішення – без змін. Відповідачем також зазначено орієнтовний розмір витрат на правничу допомогу у суді апеляційної інстанції у сумі 15 000 гривень.

4. Встановлені судами першої та апеляційної інстанцій обставини справи та визначені відповідно до них правовідносин.

Судом першої інстанції встановлено, що ОСОБА_1 є членом СПОЖИВЧОГО ТОВАРИСТВА «СМАК ЖИТТЯ» (ЄДРПОУ 33111414) та володіє часткою пайового фонду у розмірі 700 грн, що становить 46,67% Товариства, яку вона успадкувала після смерті своєї матері ОСОБА_5 , що підтверджується витягом з ЄДР (а.с.14) та Свідоцтвом про право на спадщину за заповітом (а.с.28).

СТ «СМАК ЖИТТЯ» діє на підставі Статуту, затвердженого загальними зборами членів 11.12.2012 (протокол №5), відповідно до п.1.1 якого Товариство є юридичною особою приватного права, що діє, зокрема, на підставі Цивільного, Господарського кодексів України та Закону України «Про споживчу кооперацію».

Згідно з п.6.1 Статуту вищим органом управління є загальні збори учасників; відповідно до п.6.2 кожний член має один голос незалежно від розміру пайового внеску, при цьому право голосу не може бути передано іншій особі; за п.6.5 Статуту одностайність необхідна лише при вирішенні питань про виключення та прийняття членів, з інших питань рішення приймаються простою більшістю голосів, а збори є повноважними за участі більше половини членів; відповідно до п.6.6 збори скликаються не рідше двох разів на рік, порядок денний надсилається членам Товариства не пізніше ніж за 20 днів до зборів.

12.02.2026 та 13.02.2026 головою СТ «СМАК ЖИТТЯ» на ім`я та адресу ОСОБА_1 і ОСОБА_6 , зазначеної її представником, поштовим зв`язком направлено запрошення від 11.02.2026 на загальні збори, призначені на 14:00 год. 16.03.2026 за адресою: АДРЕСА_2 , у приміщенні кафе WAVE3. До порядку денного включено питання про обрання голови зборів; проведення реорганізації СТ «СМАК ЖИТТЯ» шляхом перетворення в ТОВ з ЄДРПОУ 33111414 з передачею йому всіх прав та обов`язків Товариства та наступною ліквідацією СТ «СМАК ЖИТТЯ»; призначення ліквідатора (голови комісії з реорганізації), визначення строку та адреси прийняття вимог кредиторів, затвердження порядку ліквідаційної процедури та передавального акта; підписання протоколу та нотаріальне засвідчення підписів. Направлення запрошення на адресу ОСОБА_1 : АДРЕСА_1 підтверджується описом вкладення до цінного листа та накладною Укрпошти №6900500811237.

02.03.2026 представником ОСОБА_1 – Бойко А.В. – на адресу СТ «СМАК ЖИТТЯ» направлено заперечення щодо проведення загальних зборів та передчасності розгляду питання реорганізації, на які 13.03.2026 головою Товариства направлено відповідь із підтвердженням проведення зборів 16.03.2026 за вказаною адресою.

16.03.2026 відбулися загальні збори членів СТ «СМАК ЖИТТЯ», оформлені протоколом №1/2026, на яких були присутні ОСОБА_7 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_3 , зареєстрований за адресою: АДРЕСА_3 , якому належить 46,67% Товариства, та ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , РНОКПП НОМЕР_4 , зареєстрована за адресою: АДРЕСА_4 , яка діяла від імені ОСОБА_3 , РНОКПП НОМЕР_5 , якому належить 6,66% Товариства, на підставі довіреності, посвідченої приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Кукурудз Т.Ю. 25.08.2025 за №1308. ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_3 , РНОКПП НОМЕР_1 , зареєстрована за адресою: АДРЕСА_1 , якій належить 46,67% Товариства, на зборах була відсутня.

Загалом були присутні члени, яким належить 53,33% Товариства, у зв`язку з чим, відповідно до п.6.5 Статуту, збори вважалися повноважними. За результатами зборів прийнято рішення: провести реорганізацію СТ «СМАК ЖИТТЯ» шляхом перетворення в ТОВ, код ЄДРПОУ 33111414, з передачею йому всіх прав та обов`язків СТ «СМАК ЖИТТЯ» та наступною ліквідацією Товариства; призначити ліквідатором (головою комісії з реорганізації) Дарагана Дмитра Анатолійовича, РНОКПП НОМЕР_6 , паспорт НОМЕР_7 , виданий Вільнянським РВ УМВС України в Запорізькій області 24.11.2007, наділивши його повноваженнями керівника (директора) Товариства; визначити прийняття рішень у ліквідаційній процедурі ліквідатором одноособово, строк заявлення вимог кредиторів – 2 місяці з дня повідомлення, адресу їх прийняття: 70401, Запорізька обл., Запорізькій р-н, село Миколай-Поле, вул. Центральна, буд.97-Б; затвердити порядок проведення ліквідаційної процедури, що передбачає повідомлення державного реєстратора, органів державної податкової служби та Пенсійного фонду України, розгляд вимог кредиторів, інвентаризацію та оцінку майна, стягнення дебіторської заборгованості, розрахунки з кредиторами та учасниками, складення і затвердження передавального акта, закриття банківського рахунку, зняття Товариства з обліку, передачу документації до архівної установи, внесення до ЄДР запису про припинення Товариства шляхом ліквідації та інші необхідні заходи; уповноважити ліквідатора Дарагана Д.А. організувати виконання прийнятих рішень.

Протокол №1/2026 від 16.03.2026 підписано Пеклушенком Є.О. та Войтенко Д.В., яка діяла від імені ОСОБА_3 на підставі довіреності; справжність їх підписів засвідчено приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Запорізької області Чепковою О.В., якою також перевірено повноваження представника ОСОБА_2

17.03.2026 до ЄДР щодо СТ «СМАК ЖИТТЯ» внесено запис про перебування юридичної особи у процесі припинення: дата реєстраційної дії – 17.03.2026 14:01:06, номер – 1000851270009000019, назва - «Внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи в результаті її реорганізації», підстава – рішення учасників юридичної особи від 16.03.2026 №1/2026, місцезнаходження комісії – Україна, 70401, Запорізька обл., Запорізькій р-н, село Миколай-Поле, Широківська ТГ, вул. Центральна, буд.97Б, строк розгляду вимог кредиторів – до 17.05.2026, тип реорганізації – перетворення, голова комісії з припинення – ОСОБА_8 .

Саме зазначені обставини щодо скликання та проведення загальних зборів, прийняття ними рішень, оформлених протоколом №1/2026 від 16.03.2026, та проведення 17.03.2026 реєстраційної дії №1000851270009000019 стали підставою для звернення ОСОБА_1 до суду з позовом.

5. Оцінка апеляційним господарським судом аргументів учасників справи і висновків суду першої інстанції.

Апеляційний суд, перевіривши доводи апеляційних скарг, відзиву, дослідивши наявні у справі докази, оцінивши повноту та об`єктивність встановлених обставин та висновки місцевого господарського суду, перевіривши правильність застосування норм матеріального та процесуального права, вважає, що апеляційні скарги належить залишити без задоволення з наступних підстав.

Спір у даній справі виник із корпоративних правовідносин та стосується правомірності рішень загальних зборів членів СТ «СМАК ЖИТТЯ», оформлених протоколом №1/2026 від 16.03.2026, а також державної реєстраційної дії, проведеної на підставі зазначеного рішення.

Судом першої інстанції правильно встановлено, що ОСОБА_1 є членом СТ «СМАК ЖИТТЯ» та володіє часткою у розмірі 700,00 грн, що становить 46,67 відсотка, що підтверджується, зокрема, відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Зазначена частка набута позивачкою у порядку спадкування після смерті ОСОБА_5 .

Відповідно до пункту 6.1 Статуту СТ «СМАК ЖИТТЯ» найвищим органом управління товариства є загальні збори його учасників. Пунктом 6.2 Статуту передбачено, що кожен член товариства має один голос незалежно від розміру належної йому частки, при цьому право голосу не може бути передане іншим особам. Пунктом 6.5 Статуту встановлено, що рішення з питань прийняття та виключення членів приймаються одностайно, а з інших питань – простою більшістю голосів; загальні збори є правомочними за умови присутності більше половини членів товариства.

Щодо доводів апеляційної скарги про неналежне повідомлення ОСОБА_1 про проведення загальних зборів колегія суддів зазначає таке.

Як встановлено судом першої інстанції, 12.02.2026 та 13.02.2026 головою СТ «СМАК ЖИТТЯ» були направлені запрошення на загальні збори, призначені на 16.03.2026 о 14:00 за адресою: АДРЕСА_2 , кафе WAVE3. Запрошення, датоване 11.02.2026, було направлено, зокрема, на адресу ОСОБА_1 : АДРЕСА_1 . Факт направлення підтверджується описом вкладення та поштовим відправленням АТ «Укрпошта» №6900500811237.

При цьому колегія суддів враховує, що порядок повідомлення члена юридичної особи має забезпечувати можливість останнього своєчасно дізнатися про проведення загальних зборів та питання, які виносяться на їх розгляд. Водночас сама по собі відсутність доказів особистого отримання поштового відправлення не свідчить про неналежність повідомлення, якщо особа, яка скликає збори, вчинила передбачені статутом та законом дії для належного повідомлення учасника.

Більше того, у даному випадку матеріали справи підтверджують фактичну обізнаність ОСОБА_1 як про проведення загальних зборів, так і про питання, що були включені до порядку денного. Зокрема, 02.03.2026 її представником ОСОБА_6 було направлено заперечення щодо проведення загальних зборів та питання реорганізації товариства. Крім того, у заяві про забезпечення позову від 09.03.2026 ОСОБА_1 просила заборонити державним реєстраторам, нотаріусам та іншим суб`єктам державної реєстрації вчиняти реєстраційні дії щодо СТ «СМАК ЖИТТЯ», у тому числі щодо його припинення шляхом ліквідації або реорганізації.

Отже, ще до дати проведення загальних зборів апелянту було достовірно відомо про їх проведення, дату, час та питання порядку денного. За таких обставин посилання апелянта на неналежне повідомлення не свідчать про позбавлення її можливості реалізувати належні їй корпоративні права.

Посилання апелянта на зазначення у поштовому відправленні неправильного номера телефону також не спростовує факту направлення кореспонденції на належну адресу та фактичної обізнаності ОСОБА_1 про проведення зборів. Таким чином, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про належне повідомлення позивачки про проведення загальних зборів.

Стосовно доводів апелянта про відсутність кворуму та необхідність прийняття оспорюваного рішення кваліфікованою більшістю голосів колегія суддів зазначає наступне.

Як правильно встановлено судом першої інстанції, 16.03.2026 у загальних зборах взяли участь ОСОБА_7 , який володіє 46,67 відсотка, та ОСОБА_2 як представник ОСОБА_3 , який володіє 6,66 відсотка. Таким чином, на зборах були представлені члени, які сукупно володіють 53,33 відсотка.

Відповідно до пункту 6.5 Статуту товариства цього було достатньо для визнання загальних зборів правомочними.

При цьому апелянт обґрунтовує необхідність прийняття оспорюваного рішення більшістю у три четвертих голосів посиланням на частину другу статті 98 Цивільного кодексу України, виходячи з того, що фактично збори прийняли рішення про ліквідацію товариства.

Колегія суддів погоджується із висновками суду першої інстанції, що зміст протоколу №1/2026 від 16.03.2026 містить окремі терміни, характерні як для реорганізації, так і для ліквідації юридичної особи, зокрема «перетворення», «ліквідація», «ліквідатор», «комісія з реорганізації», «ліквідаційна процедура», «розрахунки з учасниками». Водночас при визначенні правової природи прийнятого рішення необхідно виходити не з окремого формулювання, а з його змісту в цілому та юридичних наслідків, на які воно спрямоване.

Відповідно до статей 106-109 Цивільного кодексу України реорганізація юридичної особи може здійснюватися, зокрема, шляхом перетворення. За змістом статті 108 цього Кодексу перетворенням є зміна організаційно-правової форми юридичної особи, внаслідок якої до нової юридичної особи переходять усе майно, права та обов`язки юридичної особи, що перетворюється.

Натомість ліквідація є окремим способом припинення юридичної особи, який має іншу правову природу та регулюється статтями 110-112 Цивільного кодексу України.

Визначальним у цьому випадку є також те, що 17.03.2026 на підставі рішення загальних зборів від 16.03.2026 №1/2026 до Єдиного державного реєстру внесено запис за реєстраційною дією №1000851270009000019, у якому зазначено: «Внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи в результаті її реорганізації», при цьому видом реорганізації визначено «перетворення».

Отже, подальші юридичні дії самого товариства та суб`єкта державної реєстрації об`єктивно підтверджують, що рішення від 16.03.2026 спрямоване саме на реорганізацію СТ «СМАК ЖИТТЯ» шляхом перетворення.

За таких обставин колегія суддів погоджується з судом першої інстанції, що посилання апелянта на положення статті 98 Цивільного кодексу України щодо необхідності трьох четвертих голосів ґрунтується на помилковому ототожненні реорганізації шляхом перетворення з ліквідацією юридичної особи.

З урахуванням положень пункту 6.5 Статуту для прийняття рішення про перетворення достатньою була проста більшість голосів, яка у даному випадку була забезпечена голосами членів, що представляли 53,33 відсотка членів товариства.

Колегія суддів також відхиляє доводи апеляційної скарги щодо неправомірності участі у загальних зборах ОСОБА_2 як представника ОСОБА_3 .

ОСОБА_2 діяла на підставі довіреності, посвідченої 25.08.2025 приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Кукурудз Т.Ю., реєстровий №1308, якою були підтверджені її повноваження представляти інтереси ОСОБА_3 .

Посилання апелянта на положення частини другої статті 7 Закону України «Про споживчу кооперацію» та пункту 6.2 Статуту, якими передбачено, що право голосу не може бути передане іншій особі, не свідчить про незаконність такого представництва.

Здійснення членом товариства права участі у загальних зборах через уповноваженого представника не є передачею чи відчуженням права голосу. Право голосу залишається за членом товариства, тоді як представник реалізує відповідне право від його імені та в межах наданих повноважень.

Відповідно до статті 237 Цивільного кодексу України представництвом є правовідношення, у якому одна сторона вчиняє правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Частиною третьою статті 244 цього Кодексу передбачено, що довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій для представництва перед третіми особами.

Зазначений підхід узгоджується з правовим висновком Верховного Суду, викладеним у постанові від 27.03.2023 у справі №906/908/21, щодо можливості участі члена кооперативу у загальних зборах через належного представника.

Натомість посилання апелянта на постанову Верховного Суду України від 28.02.2006 у справі №167/19-02 не спростовує наведеного висновку, оскільки фактичні обставини та правовідносини у зазначеній справі не є тотожними тим, що склалися у цій справі, а наведений апелянтом правовий висновок щодо неможливості реалізації права голосу через представника у ній не сформульований.

Таким чином, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про належність повноважень ОСОБА_2 та правомірність її участі у загальних зборах, у зв`язку з чим її участь правомірно врахована при визначенні кворуму та результатів голосування.

Окремо колегія суддів вважає за необхідне зазначити, що підставою для визнання рішення органу юридичної особи недійсним є не будь-яке порушення процедури його прийняття, а порушення встановленого законом або статутом порядку, яке призвело до порушення прав та законних інтересів особи, яка оспорює таке рішення.

Відповідно до статті 16 Цивільного кодексу України особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Аналогічний підхід закріплений у статті 4 Господарського процесуального кодексу України.

Як правильно врахував суд першої інстанції, для задоволення вимоги про визнання недійсним рішення органу юридичної особи необхідно встановити наявність порушеного права або законного інтересу позивача, факт його порушення саме оспорюваним рішенням та відповідність обраного способу захисту характеру такого порушення.

У цій справі таких обставин не встановлено.

Рішення загальних зборів від 16.03.2026 про реорганізацію СТ «СМАК ЖИТТЯ» шляхом перетворення є початковим етапом відповідної процедури. Саме по собі прийняття такого рішення не означає припинення юридичної особи внаслідок ліквідації та не є остаточним актом переходу майна, прав і обов`язків. Подальше здійснення передбачених законом реорганізаційних заходів становить наступні етапи процедури перетворення.

Тому доводи апелянта про необхідність уже на момент прийняття рішення про перетворення визначити остаточний склад учасників майбутнього товариства, розмір їх часток, затвердити статут новоствореної юридичної особи тощо не свідчать про незаконність самого рішення від 16.03.2026 та ґрунтуються на власному тлумаченні апелянтом послідовності проведення процедури реорганізації.

Доводи апелянта щодо інших недоліків оформлення протоколу загальних зборів, зокрема щодо незазначення голови зборів, проведення зборів за адресою, відмінною від місцезнаходження товариства, а також використання у протоколі посилання на Закон України від 09.01.2025 №4196-ІХ, колегія суддів також відхиляє.

Наведені обставини самі по собі не свідчать про незаконність прийнятого рішення та не доводять того, що відповідні недоліки вплинули на волевиявлення членів товариства, результати голосування або призвели до порушення корпоративних прав апелянта.

Визначальним для оцінки дійсності рішення загальних зборів є встановлення дотримання передбаченого законом та Статутом порядку їх скликання, наявності кворуму, належності повноважень учасників, результатів голосування та факту порушення прав особи, яка оспорює таке рішення.

Суд першої інстанції надав належну правову оцінку зазначеним доводам, і колегія суддів не вбачає підстав для іншого висновку.

Отже, доводи апеляційної скарги у своїй сукупності не спростовують встановлених судом першої інстанції обставин та правильності здійсненої ним правової оцінки.

Перевіривши в межах доводів та вимог апеляційної скарги законність і обґрунтованість додаткового рішення Господарського суду Запорізької області від 06.07.2026 у справі №908/785/26, дослідивши матеріали справи та надавши оцінку доводам апеляційної скарги, колегія суддів також дійшла висновку про відсутність підстав для його скасування з огляду на таке.

Як встановлено судом першої інстанції та підтверджується матеріалами справи, 19.06.2026 через систему «Електронний суд» від відповідача надійшла заява про стягнення судових витрат у справі №908/785/26, у якій заявлено до відшкодування 20 000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 22.06.2026 зазначену заяву прийнято до розгляду без повідомлення (виклику) учасників справи. 24.06.2026 позивач подав заперечення на заяву відповідача, а відповідач – відповідь на заперечення.

За змістом частини першої статті 221 ГПК України, якщо сторона з поважних причин не може до закінчення судових дебатів у справі подати докази, що підтверджують розмір понесених нею судових витрат, суд за заявою такої сторони, поданою до закінчення судових дебатів у справі, може вирішити питання про судові витрати після ухвалення рішення по суті позовних вимог. Відповідно до частини восьмої статті 129 ГПК України докази щодо розміру судових витрат подаються до закінчення судових дебатів або протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду за умови, що до закінчення судових дебатів сторона зробила відповідну заяву.

Колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що відповідачем дотримано передбачений процесуальним законом порядок заявлення вимоги про відшкодування витрат на професійну правничу допомогу та подання доказів їх розміру.

Так, у відзиві на позовну заяву (вх. №9235/08-08/26 від 27.04.2026, а.с.94-97) відповідач зазначив попередній (орієнтовний) розмір витрат на професійну правничу допомогу – 20 000,00 грн та повідомив, що докази понесення таких витрат будуть надані у строк, визначений ГПК України. Отже, ще до закінчення розгляду справи відповідач повідомив суд про намір заявити до відшкодування витрати на професійну правничу допомогу та визначив їх орієнтовний розмір.

Рішення у справі ухвалено 17.06.2026, а заява про понесення та стягнення витрат на професійну правничу допомогу була сформована відповідачем у системі «Електронний суд» 18.06.2026, тобто наступного дня після ухвалення рішення.

Апеляційний господарський суд зазначає, що право сторони, яка має намір отримати за результатами розгляду спору по суті відшкодування витрат на професійну правничу допомогу за рахунок іншої сторони, виходячи з положень статей 124, 129 Господарського процесуального кодексу України, кореспондується з її обов`язками: по-перше, зазначити попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат, які вона понесла або очікує понести у зв`язку із розглядом справи у першій заяві по суті спору; по-друге, заявити про це до закінчення судових дебатів у справі; по-третє, подати до суду докази на підтвердження розміру таких витрат протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду (пункт 1.20 постанови палати для розгляду справ щодо захисту прав інтелектуальної власності, а також пов`язаних з антимонопольним та конкурентним законодавством Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 19.07.2021 у справі 910/16803/19).

При цьому, процесуальний закон не визначає конкретних вимог щодо змісту та форми такої заяви, зокрема не вказує на те, що вона повинна бути зроблена лише у письмовій формі, а також, що така заява має бути зроблена на певній процесуальній стадії. Закон лише встановлює граничний строк звернення із заявою - до закінчення судових дебатів (пункт 3.6 постанови Верховного Суду від 27.01.2022 у справі № 921/221/21 та пункт 20 постанови від 31.05.2022 у справі № 917/304/21).

Таким чином, саме по собі формулювання заяви відповідача у відзиві про те, що докази понесених витрат будуть надані у встановлений ГПК України строк, не може свідчити про відсутність заяви щодо вирішення питання про розподіл судових витрат, оскільки така заява підлягає оцінці у сукупності з іншими процесуальними діями відповідача та фактичними обставинами справи.

Довід апеляційної скарги про те, що представник відповідача під час судових дебатів не заявляв про подання доказів протягом п`яти днів після ухвалення рішення, а лише повідомив орієнтовний розмір витрат, колегія суддів відхиляє як такий, що спростовується встановленими судом першої інстанції обставинами. При цьому апелянт фактично надає власну оцінку змісту заяви відповідача та перебігу судових дебатів, однак така оцінка сама по собі не спростовує висновків суду, зроблених за результатами дослідження матеріалів справи.

Посилання апелянта на те, що заява відповідача від 18.06.2026 була первинною заявою про стягнення судових витрат, а не заявою про подання доказів, також не спростовує правильності висновку суду першої інстанції. У даному випадку відповідач попередньо зазначив орієнтовний розмір витрат у відзиві, заявив про їх понесення та необхідність відшкодування, а відповідні підтвердні документи подав у межах п`ятиденного строку.

Щодо доводів апеляційної скарги про несвоєчасне подання Договору №12/01/26 від 12.01.2026, колегія суддів зазначає, що цей документ підтверджує правові підстави залучення адвоката Стадніченко Яни Максимівни до надання правничої допомоги клієнтам Адвокатського об`єднання «ДІАЛОГ». Його подання разом із відповіддю на заперечення 24.06.2026 не змінює встановленого факту своєчасного звернення відповідача із заявою про відшкодування витрат та не є підставою для автоматичного неврахування цього доказу, оскільки суд оцінює докази у їх сукупності та встановлює фактичні обставини, які вони підтверджують.

Не приймає колегія суддів і доводи апеляційної скарги щодо неналежності витрат на професійну правничу допомогу, надану адвокатом Стадніченко Яною Максимівною.

Як встановлено судом першої інстанції, між СТ «СМАК ЖИТТЯ» та Адвокатським об`єднанням «ДІАЛОГ» укладено договір про надання правничої допомоги №20/04/2026 від 20.04.2026, пунктом 2.3 якого передбачено право Адвокатського об`єднання покладати частину своїх обов`язків на іншу особу (адвоката), з якою Адвокатське об`єднання укладає окремий договір, залишаючись відповідальним перед клієнтом за виконання умов договору.

На виконання зазначеного положення до матеріалів справи надано Договір №12/01/26 від 12.01.2026 про залучення адвоката у наданні правничої допомоги, за яким адвокат Стадніченко Яна Максимівна, яка діє на підставі свідоцтва про право на заняття адвокатською діяльністю серії ЗП №002897 від 24.07.2024, зобов`язалась представляти права та законні інтереси клієнтів Адвокатського об`єднання «ДІАЛОГ» відповідно до виписаного адвокатом ордеру та в межах договорів про надання правничої допомоги, укладених між Адвокатським об`єднанням та його клієнтами.

Отже, наявність у матеріалах справи окремого договору про залучення адвоката у сукупності з договором №20/04/2026 від 20.04.2026 підтверджує передбачену сторонами можливість залучення Адвокатським об`єднанням іншого адвоката до виконання доручення клієнта. При цьому саме по собі здійснення адвокатом Стадніченко Я.М. адвокатської діяльності індивідуально не свідчить про відсутність правових підстав для її залучення Адвокатським об`єднанням до виконання договірного доручення.

Відповідно, доводи апелянта про те, що адвокат Стадніченко Я.М. діяла виключно як індивідуальний адвокат і не була пов`язана з Адвокатським об`єднанням «ДІАЛОГ», не враховують змісту договору №20/04/2026 та Договору №12/01/26, якими врегульовано порядок залучення такого адвоката.

Колегія суддів також погоджується з висновком суду першої інстанції щодо включення до складу витрат 5 000,00 грн за «супровід позовної заяви в суді 1 інстанції (2 судових засідання)».

За змістом додаткової угоди №1 від 20.04.2026 до договору №20/04/2026 сторони погодили вартість послуг у справі №908/785/26, зокрема 15 000,00 грн за вивчення та аналіз документації підприємства, підготовку відзиву на позовну заяву та 5 000,00 грн за супровід позовної заяви в суді першої інстанції (2 судових засідання). Відповідні послуги відображені в акті здачі-приймання робіт (надання послуг) №ЮР-18-06 від 18.06.2026 на загальну суму 20 000,00 грн.

При цьому визначальним для вирішення питання про можливість відшкодування відповідних витрат є її фактичний зміст, зв`язок із розглядом конкретної справи, факт надання та документальне підтвердження.

Як встановлено судом першої інстанції, зазначені 5 000,00 грн фактично стосуються участі адвоката Швеця Дмитра Івановича у двох судових засіданнях у суді першої інстанції, що підтверджується ордером серії АР №1313504 від 18.06.2026 та матеріалами справи. Тому використання сторонами формулювання «супровід позовної заяви в суді» не змінює суті фактично наданої послуги – представництва інтересів відповідача у суді першої інстанції.

Довід апелянта про те, що такий вид адвокатської діяльності як «супровід позовної заяви в суді» прямо не передбачений статтею 19 Закону України «Про адвокатуру та адвокатську діяльність», є необґрунтованим, оскільки законодавство не встановлює вичерпного переліку формулювань, якими сторони договору про надання правничої допомоги повинні позначати конкретні послуги. Вирішальним є встановлення того, що відповідні дії за своїм змістом становлять професійну правничу допомогу та безпосередньо пов`язані з розглядом справи.

Колегія суддів погоджується і з висновком суду першої інстанції про те, що заявлений відповідачем розмір витрат у сумі 20 000,00 грн є документально підтвердженим, пов`язаним із розглядом справи та відповідає критеріям реальності, необхідності, розумності та співмірності.

На підтвердження понесення витрат відповідач подав договір №20/04/2026 від 20.04.2026, додаткову угоду №1 від 20.04.2026, Договір №12/01/26 від 12.01.2026, ордери серії АР №1311782 від 20.04.2026 та серії АР №1313504 від 18.06.2026, а також акт здачі-приймання робіт (надання послуг) №ЮР-18-06 від 18.06.2026 на суму 20 000,00 грн. Зазначені документи у сукупності підтверджують як договірні підстави надання правничої допомоги, так і обсяг та вартість фактично наданих послуг.

Відповідно до частин першої – третьої статті 126 ГПК України витрати на професійну правничу допомогу підлягають розподілу за результатами розгляду справи за умови підтвердження їх розміру, обсягу наданих послуг та вартості. При цьому суд при вирішенні питання про розподіл судових витрат має оцінити фактичність, необхідність, обґрунтованість та співмірність заявлених витрат.

У цій справі суд першої інстанції належним чином оцінив предмет спору, фактичний обсяг наданих адвокатами послуг, участь адвоката у судових засіданнях, підготовку відзиву, складність справи та розмір заявлених витрат, після чого дійшов висновку про їх обґрунтованість та розумність.

6. Висновки апеляційного господарського суду за результатами розгляду апеляційної скарги.

Колегія суддів звертає увагу, що відповідно до статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній та додатково поданими доказами і перевіряє законність та обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

За результатами такого перегляду колегія суддів не встановила неправильного застосування Господарським судом Запорізької області норм матеріального права або порушення норм процесуального права, які призвели чи могли призвести до неправильного вирішення спору.

З огляду на зазначене вище колегія суддів погоджується з висновками Господарського суду Запорізької області, викладеними у рішенні від 17.06.2026 у справі №908/785/26 та додатковому рішенні від 06.07.2026 у справі №908/785/26, та не вбачає передбачених законом підстав для їх скасування або зміни.

7. Розподіл судових витрат

Судові витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги на рішення Господарського суду Запорізької області від 17.06.2026 у справі №908/785/26 відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на скаржника.

Керуючись ст. ст. 269, 275, 276, 282-284 ГПК України, Центральний апеляційний господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційні скарги ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Запорізької області від 17.06.2026 та додаткове рішення Господарського суду Запорізької області від 06.07.2026 у справі №908/785/26 – залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Запорізької області від 17.06.2026 та додаткове рішення Господарського суду Запорізької області від 06.07.2026 у справі №908/785/26 – залишити без змін.

3. Витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги покласти на скаржника.

4. Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення. Право касаційного оскарження, строк на касаційне оскарження та порядок подання касаційної скарги передбачено ст. ст. 286-289 ГПК України.

Повну постанову складено та підписано 01.10.2026 (у зв`язку із перебуванням судді - члена колегії Дарміна М.О. у відпустці 07.09.2026-30.09.2026).

Головуючий суддя Ю.А. Джепа

Судді: М.О. Дармін

Ю.В. Фещенко