Постанова від 14 вересня 2026 р. у справі №911/835/25 — Касаційний господарський суд Верховного Суду

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15 вересня 2026 року

м. Київ

cправа № 911/835/25

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кондратової І. Д. - головуючої, суддів - Баранця О. М., Вронської Г. О.,

за участю секретаря судового засідання - Гнідобор А. В.,

за участю представників учасників справи:

позивача 1 - Дядюри Н. О. (адвокат),

позивача 2 - Дядюри Н. О. (адвокат),

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Волошкове поле"

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 17.06.2026

(головуюча - Барсук М. А., судді: Руденко М. А., Пономаренко Є. Ю.)

у справі за позовом ОСОБА_1 та ОСОБА_2

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Волошкове поле",

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Державного реєстратора Обухівської районної державної адміністрації Київської області Кищенко Віталія Васильовича,

про визнання недійсним рішення,

ІСТОРІЯ СПРАВИ

1. Короткий зміст позовних вимог

ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 , позивач 1) та ОСОБА_2 (далі - ОСОБА_2 , позивач 2) звернулися до Господарського суду Київської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Волошкове поле" (далі - Товариство, скаржник), в якій просили:

1) визнати недійсним рішення позачергових загальних зборів учасників Товариства, що оформлене протоколом позачергових загальних зборів учасників Товариства № 24/07 від 07.05.2024;

2) скасувати наказ Товариства "Про звільнення ОСОБА_2 " № 1к від 06.02.2025;

3) скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу щодо Товариства, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, а саме: зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи, внесених 07.02.2025 за № 1003551070042005865 державним реєстратором Обухівської районної державної адміністрації Київської області Кищенко В. В.;

4) поновити ОСОБА_2 на посаді генерального директора Товариства з 06.02.2025.

В обґрунтування позовних вимог позивачі зазначають, що 02.04.2024 учасники Товариства ОСОБА_3 та ОСОБА_4 самостійно ініціювали проведення позачергових загальних зборів Товариства, звернувшись до ОСОБА_1 , як учасника Товариства, та ОСОБА_2 , як генерального директора, із повідомленням про скликання загальних зборів учасників Товариства на 07.05.2024, на яких прийнято рішення про звільнення ОСОБА_2 , як керівника Товариства, на підставі чого згодом видано відповідний наказ про звільнення ОСОБА_2 та внесено відповідні реєстраційні зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Вказані дії учасників Товариства ОСОБА_3 та ОСОБА_4 призвели до грубого порушення вимог чинного законодавства та статуту Товариства, наслідком чого стало позбавлення ОСОБА_1 (позивач 1) можливості взяти участь у таких загальних зборах 07.05.2024, що порушує її права та законні інтереси на участь в управлінні Товариством, та звільнення ОСОБА_2 (позивач 2) як керівника Товариства всупереч порушення процедури скликання загальних зборів Товариства за відсутності підстав для такого звільнення, які зазначені у спірних протоколі та наказі, що порушує його конституційне право на працю, яке безпосередньо випливає з корпоративних відносин.

2. Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій

Учасниками Товариства на дату виникнення спірних правовідносин є: ОСОБА_3 з часткою статутного капіталу 1 600 000,00 грн (33,33 %), ОСОБА_4 з часткою статутного капіталу 1 600 000,00 грн (33,33 %), ОСОБА_1 (позивач 1) з часткою статутного капіталу 1 600 000,00 грн (33,33 %).

Згідно із пунктом 10.3 статуту Товариства рішення загальних зборів учасників товариства щодо призначення/припинення повноважень генерального директора приймаються простою більшістю голосів.

ОСОБА_2 наказом № 1/08 від 01.08.2014 був призначений генеральним директором Товариства.

28.12.2023 учасник Товариства ОСОБА_3 звернувся до інших учасників Товариства, генерального директора та виконавчого директора з вимогою про скликання загальних зборів учасників із запропонованими питаннями порядку денного, в тому числі, зміна виконавчого органу Товариства, звільнення з займаної посади генерального директора ОСОБА_2 .

Генеральний директор ОСОБА_2 надіслав учасникам Товариства повідомлення вих. № 12/1-23 від 12.01.2024, в якому зазначив, що загальні збори учасників відбудуться 28.06.2024 з переліком питань порядку денного, в тому числі, щодо виключення ОСОБА_3 зі складу учасників товариства, зменшення розміру статутного капіталу, перерозподілу розміру часток учасників, зміну виконавчого органу Товариства, звільнення з займаної посади генерального директора ОСОБА_2 .

02.04.2024 учасники Товариства ОСОБА_3 та ОСОБА_4 звернулись до учасника Товариства ОСОБА_1 та генерального директора ОСОБА_2 з повідомленням про скликання позачергових загальних зборів на 07.05.2024 з порядком денним: фінансова звітність за 2013-2024 роки; проведення аудиту з метою перевірки фінансової звітності за підсумками господарської діяльності Товариства; переобрання директора Товариства.

Зазначене повідомлення отримано учасником Товариства ОСОБА_1 та директором ОСОБА_2 09.04.2024.

ОСОБА_1 була обізнана про дату, час, місце та порядок денний позачергових загальних зборів та виклала своє непогодження із проведенням 07.05.2024 позачергових загальних зборів у письмовій відповіді вих. № 11/04/24 від 11.04.2024, яка 11.04.2024 була направлена іншим учасникам Товариства ОСОБА_3 та ОСОБА_4 , що підтверджується наданими до позовної заяви доказами.

07.05.2024 генеральний директор ОСОБА_2 та учасник ОСОБА_1 не з`явились на позачергові загальні збори учасників Товариства, зважаючи на невідповідність повідомлення про їх скликання вимогам законодавства та статуту.

07.05.2024 відбулись позачергові загальні збори учасників Товариства, на яких були присутні учасники товариства ОСОБА_3 (33,33 %) та ОСОБА_4 (33,33 %), що загалом володіють 66,66 % голосів, на яких прийнято рішення звільнити з посади директора Товариства ОСОБА_2 за грубе порушення трудових обов`язків, невиконання рішень учасників Товариства, а також у зв`язку із втратою довіри до нього з 14.05.2024; призначити з 15.05.2024 на посаду директора Товариства ОСОБА_3 . Вказане рішення оформлене протоколом № 24/07 позачергових загальних зборів учасників Товариства від 07.05.2024. Підписи учасників зборів на протоколі завірені нотаріально.

07.02.2025 державним реєстратором Обухівської районної державної адміністрації Київської області Кищенко В. В. здійснено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу в частині зміни керівника Товариства на ОСОБА_3 .

10.02.2025 ОСОБА_2 отримав засобами поштового зв`язку поштовий конверт у якому містився примірник наказу Товариства від 06.02.2025 № 1к "Про звільнення ОСОБА_2 ", в якому зазначено: звільнити з посади директора Товариства ОСОБА_2 з 06.02.2025 на підставі частини другої статті 41 Кодексу законів про працю України. Підстава протокол № 24/07 загальних зборів товариства від 07.05.2024.

3. Короткий зміст судових рішень

Рішенням Господарського суду Київської області від 19.12.2025 відмовлено в задоволенні позовних вимог про визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів учасників Товариства, що оформлене протоколом позачергових загальних зборів № 24/07 від 07.05.2024 та скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу щодо Товариства, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо зміни керівника або відомостей про керівника юридичної особи, внесених 07.02.2025 за № 1003551070042005865 державним реєстратором Обухівської районної державної адміністрації Київської області Кищенко В. В. Закрито провадження у справі стосовно позовних вимог про скасування наказу Товариства "Про звільнення ОСОБА_2 " № 1к від 06.02.2025 та поновлення ОСОБА_2 на посаді генерального директора Товариства з 06.02.2025.

Відмовляючи у задоволенні позовної вимоги про визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів учасників Товариства суд першої інстанції виходив з того, що: - оскільки позивач 2 не може вважатись носієм корпоративних прав та учасником корпоративних правовідносин з Товариством, його права спірним рішенням загальних зборів не порушуються; - не порушуються права позивача 1 щодо належного повідомлення про проведення 07.05.2024 позачергових загальних зборів учасників товариства, не порушено її право на участь у таких зборах, право одержати інформацію про такі збори, підготуватися і сформувати своє бачення щодо питань, які розглядалися на таких зборах, повноцінно взяти участь в їх обговоренні.

Водночас, суд першої інстанції зазначив, що оскільки відсутні підстави для задоволення позову про визнання недійсним рішенням позачергових загальних зборів учасників Товариства, відсутні підстави для задоволення позовної вимоги про скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про державну реєстрацію змін відомостей про юридичну особу Товариства.

Щодо позовних вимог про скасування наказу Товариства та поновлення ОСОБА_2 на посаді генерального директора Товариства, провадження у справі підлягає закриттю на підставі пункту 1 частини першої статті 231 ГПК України, оскільки такі вимоги не підлягають вирішенню в порядку господарського судочинства.

17.06.2026 Північний апеляційний господарський суд ухвалив постанову, якою рішення Господарського суду Київської області від 19.12.2025 у цій справі скасував та ухвалив нове, яким позовні вимоги задовольнив; визнав недійсним рішення позачергових загальних зборів учасників Товариства, що оформлене протоколом позачергових загальних зборів учасників Товариства № 24/07 від 07.05.2024; скасував наказ Товариства № 1к від 06.02.2025 "Про звільнення ОСОБА_2 "; скасував державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу щодо Товариства, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, а саме: зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи, внесених 07.02.2025 за № 1003551070042005865 державним реєстратором Обухівської районної державної адміністрації Київської області Кищенко В. В.; поновив ОСОБА_2 на посаді генерального директора Товариства з 06.02.2025; стягнув з Товариства на користь ОСОБА_1 , а також на користь ОСОБА_2 по 12 112,00 грн судового збору за подачу позову та по 14 534,40 грн судового збору за подачу апеляційної скарги.

Суд апеляційної інстанції зазначив, що оскільки у даному випадку позивачами доведено порушення процедури скликання та проведення загальних зборів Товариства, позовні вимоги позивачів в частині визнання недійсними рішення позачергових загальних зборів учасників Товариства підлягають задоволенню.

Разом з тим, за висновками апеляційного господарського суду, позовна вимога про скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про державну реєстрацію змін відомостей про юридичну особу підлягає задоволенню як така, що є похідною від вимоги про визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів учасників Товариства.

Крім того, суд апеляційної інстанції зазначив, що оскільки заявлені позивачами вимоги про скасування наказу про звільнення та поновлення на посаді є похідними від спору щодо законності рішення органу управління Товариства про припинення його повноважень як генерального директора, такі вимоги підлягають розгляду в порядку господарського судочинства. Водночас, враховуючи те, що суд дійшов висновку про визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів учасників Товариства, позовні вимоги про скасування наказу Товариства та поновлення ОСОБА_2 на посаді генерального директора також підлягають задоволенню.

4. Короткий зміст вимог касаційної скарги. Узагальнені доводи касаційної скарги. Доводи інших учасників справи

Товариство подало до Верховного Суду касаційну скаргу, в якій просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 17.06.2026 й залишити в силі рішення Господарського суду Київської області від 19.12.2025.

На виконання вимог пункту 5 частини другої статті 290 ГПК України підставою касаційного оскарження судового рішення Товариство визначає пункт 1 частини другої статті 287 цього Кодексу.

Обґрунтовуючи наявність зазначеної підстави касаційного оскарження скаржник зазначає, що висновки суду апеляційної інстанції зроблені з недотриманням норм процесуального права (статей 2, 7, 11, 73-79, 86, 236 ГПК України), що призвело до порушення норм матеріального права (статей 31, 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", статті 41 Кодексу законів про працю України (далі - КЗпП України)) та без урахування висновків Верховного Суду щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду від 25.11.2020 у справі № 910/8802/19, від 13.03.2024 у справі № 906/304/23 (пункт 67), від 16.05.2018 у справі № 923/567/17 (пункт 5.2.3), від 19.02.2025 у справі № 916/237/23 (пункти 6.7, 6.8), від 10.09.2020 у справі № 904/3368/18 (пункти 119-120), від 15.06.2022 у справі № 910/6685/21 (пункт 137), від 17.04.2018 у справі № 922/1671/16, від 27.07.2022 у справі № 910/3882/21 та у постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.09.2020 у справі № 205/4196/18 (пункти 53-54).

Позивачі подали відзив на касаційну скаргу, в якому просять: розглянути та задовольнити їх клопотання про закриття касаційного провадження у справі № 911/835/25; у разі відсутності підстав для закриття касаційного провадження касаційну скаргу Товариства залишити без задоволення, а постанову апеляційного господарського суду залишити без змін.

Відзив на касаційну скаргу обґрунтовано тим, що доводи касаційної скарги свідчать про те, що дійсний зміст касаційного оскарження у цій справі фактично зводиться лише до незгоди скаржника із судовим рішенням суду апеляційної інстанції, наміру скаржника здійснити переоцінку обставин і доказів у справі, а також спроби переконати Верховний Суд у необхідності переглянути зміст оскаржуваного рішення з метою ухвалення іншого рішення по суті на користь скаржника.

У клопотанні про закриття касаційного провадження позивачі зазначили, що висновки щодо застосування норм права, які викладені у постановах Верховного Суду та на які посилався скаржник у касаційній скарзі, стосується правовідносин, які не є подібними.

5. Позиція Верховного Суду

Відповідно до положень статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

Надаючи оцінку аргументам касаційної скарги відповідача Суд зазначає таке.

За змістом положень статті 55 Конституції України кожному гарантується захист прав і свобод у судовому порядку.

Відповідно до статті 15 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Згідно з частиною першою статті 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Відповідно до частин першої, другої статті 4 ГПК України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Зазначені норми визначають об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес.

Порушенням є такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилось або зникло як таке. Порушення права пов`язане з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, викликана поведінкою іншої особи.

Отже, порушення, невизнання або оспорювання суб`єктивного права є підставою для звернення особи до суду за захистом цього права із застосуванням відповідного способу захисту. Особа, права якої порушено, може скористатись не будь-яким, а конкретним способом захисту свого права, який має відповідати тим фактичним обставинам, які склалися, виходячи із тих відносин, які відповідають відповідним нормам права.

Аналіз наведених норм свідчить про те, що підставою для звернення особи до суду є наявність у неї порушеного права та / або законного інтересу. Таке звернення здійснюється особою, котрій це право належить, і саме з метою його захисту. Відсутність обставин, які б підтверджували наявність порушеного права та/або законного інтересу особи, за захистом якого вона звернулася, є підставою для відмови у задоволенні такого позову.

Особа, яка звертається до суду з позовом, реалізуючи передбачене статтею 55 Конституції України, статтею 4 ГПК України право на судовий захист, самостійно визначає у позовній заяві, яке її право та / або охоронюваний законом інтерес порушені особою, до якої пред`явлений позов, тобто вказує у позові власне суб`єктивне уявлення про її порушене право та / або охоронюваний інтерес та спосіб його захисту, а також зазначає, які саме дії необхідно вчинити суду для відновлення порушеного права / інтересу. У свою чергу, суд має перевірити ці доводи позивача, на яких ґрунтуються заявлені вимоги.

Звертаючись з позовом за захистом порушеного права, позивач має обрати спосіб захисту, який відповідає змісту права, що порушене й буде здатний таке право поновити; обраний спосіб захисту має бути передбачений положеннями статті 15 ЦК України, або ж визначений іншим законом чи укладеним між сторонами договором. Законодавчі обмеження матеріально правових способів захисту цивільного права чи інтересу підлягають застосуванню з дотриманням положень статей 55, 124 Конституції України та статті 13 Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод, відповідно до яких кожна особа має право на ефективний засіб правового захисту, не заборонений законом.

Вирішуючи переданий на розгляд господарського суду спір по суті, суд повинен встановити наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, на захист якого подано позов.

Оцінка предмету заявленого позову, а відтак наявності підстав для захисту порушеного права та / або інтересу позивача, про яке ним зазначається в позовній заяві, здійснюється судом, на розгляд якого передано спір, крізь призму оцінки спірних правовідносин та обставин (юридичних фактів), якими позивач обґрунтовує заявлені вимоги.

Отже, господарським судам під час вирішення спорів, що виникають з корпоративних відносин, слід враховувати приписи Господарського процесуального кодексу України та з`ясувати наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного права або законного інтересу у правовідносинах, на захист яких подано позов, а також питання про наявність чи відсутність факту їх порушення, невизнання або оспорювання.

Відсутність обставин, які б підтверджували наявність порушення права особи, за захистом якого вона звернулася, є підставою для відмови у задоволенні такого позову (така правова позиція, яка є загальною до всіх правовідносин, викладена у постанові Верховного Суду від 25.11.2020 у справі № 910/8802/19, на яку посилається скаржник у касаційній скарзі).

Задоволення судом позову можливе лише за умови доведення позивачем обставин щодо наявності в нього відповідного права та / або охоронюваного законом інтересу) та факту його порушення.

Для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову (така правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 16.05.2018 у справі № 923/567/17, на яку посилається скаржник та яка послідовно застосовується Верховним Судом).

Відповідно до усталеної практики Верховного Суду підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути:

- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства;

- позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах;

- порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

Однак, не всі порушення законодавства, допущені при скликанні та проведенні загальних зборів господарського товариства, можуть бути підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.

Самостійними підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів є, зокрема:

- прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму;

- прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства;

- відсутність протоколу загальних зборів.

Порушення, допущені при скликанні і проведенні загальних зборів учасників господарського товариства, можна поділити на (1) такі, які мають своїм наслідком обов`язкове визнання прийнятих на цих зборах рішень недійсними, та (2) такі, які хоч і допускаються, однак не завжди призводять до недійсності рішень загальних зборів.

У касаційній скарзі відповідач посилається на практику Верховного Суду, відповідно до якої сформована узагальнена правова позиція (що спростовує аргументи позивачів, викладені у відзиві на касаційну скаргу та у клопотанні про закриття касаційного провадження, про їх нерелевантність до даних правовідносин) щодо неможливості задоволення подібних позовів з огляду на встановлення лише порушень процедури скликання та проведення загальних зборів товариства, без встановлення такими порушеннями прав та інтересів позивача.

Зокрема, у справі №916/237/23 Верховний Суд зазначив, що для визнання недійсним рішення загальних зборів господарського товариства, що оскаржується з підстав порушення порядку скликання зборів щодо повідомлення позивача як учасника товариства про скликання зборів, позивач має довести, а суд встановити наявність порушених прав та / або інтересів позивача як учасника господарського товариства оспорюваним рішенням загальних зборів. Тобто, при вирішенні корпоративного спору про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників господарського товариства, який має місце у цій справі, господарський суд повинен встановити наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з`ясувати питання про наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання, з`ясувати, які саме права та / або інтереси позивача порушені кожним окремим оспорюваним рішенням загальних зборів.

Отже, порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства саме по собі не в усіх випадках є достатньою підставою для визнання ухвалених на таких зборах рішень недійсними. Натомість суд має перевірити, чи стосуються рішення безпосередньо прав та інтересів позивача, чи порушує їх, а також чи суперечить воно закону або статуту.

У справі, що переглядається, суд першої інстанції, відмовляючи у позові про визнання недійсним рішення загальних зборів Товариства, дійшов висновку, що позивачами не доведено порушення їхніх прав оскаржуваним рішенням.

В свою чергу, апеляційний господарський суд не погодився із такими висновками суду першої інстанції, оскільки: права позивача 1 є порушеними так як відповідним рішенням загальних зборів було вирішено питання про звільнення з посади директора Товариства ОСОБА_2 ; права позивача 2 є порушеними з огляду на те, що доведено порушення процедури скликання та проведення загальних зборів Товариства.

Колегія суддів не погоджується із такими висновками апеляційного господарського суду з огляду на таке.

Звертаючись за захистом свого порушеного права, ОСОБА_1 послалася лише на порушення її права на участь в управлінні Товариством. Такі аргументи позивача 1 обґрунтовані тим, що спірні загальні збори були скликані учасниками Товариства без дотримання порядку їх скликання, передбаченого приписами статей 31, 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". Тобто, рішення загальних зборів оскаржується з підстав порушення порядку скликання зборів.

Суд апеляційної інстанції не зазначив в оскаржуваній постанові які саме права та / або інтереси позивача 1 порушені оспорюваним рішенням загальних зборів.

Водночас, відповідно до висновку, викладеного у постанові Верховного Суду від 19.02.2025 у справі № 916/237/23 (на яку посилається скаржник у касаційній скарзі), звільнення директора Товариства та призначення нового директора ніяким чином не позбавляє учасника Товариства на участь в загальних зборах Товариства та в управлінні Товариством.

До того ж, як встановлено судом першої інстанції, ОСОБА_1 була належним чином повідомлена про проведення спірних загальних зборів, відтак не порушено її право на участь у таких зборах, право одержати інформацію про такі збори, підготуватися і сформувати своє бачення щодо питань, які розглядалися на таких зборах, повноцінно взяти участь в їх обговоренні.

Разом з тим, зі змісту оспорюваного рішення загальних зборів Товариства вбачається, що на загальних зборах рішення про права та/або обов`язки ОСОБА_1 не приймалися.

Крім того позивач 2, обґрунтовуючи своє порушене право спірним рішенням загальних зборів, послався на наявність процедурних порушень під час скликання загальних зборів. Такі аргументи позивача 2, як і аргументи позивача 1, обґрунтовані тим, що спірні загальні збори були скликані учасниками Товариства без дотримання порядку їх скликання, передбаченого приписами статей 31, 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Однак, за загальним правилом керівник товариства у разі припинення своїх повноважень за рішенням загальних зборів не може обґрунтовувати наявність процедурних порушень, допущених при їх скликанні чи проведенні, крім випадків, якщо сторони безпосередньо обумовили застосування певних додаткових процедур звільнення директора у трудовому договорі (контракті) та/або якщо це прямо передбачено статутом, внутрішніми (локальними) документами товариства (наприклад, право директора надати пояснення загальним зборам) (такий висновок викладений у постановах Верховного Суду від 17.07.2024 у справі №914/452/23, від 18.02.2026 у справі № 910/3596/24).

Позивачем 2 не доведено, що сторони безпосередньо обумовили застосування певних додаткових процедур звільнення директора у трудовому договорі (контракті) та / або що це прямо передбачено статутом, внутрішніми (локальними) документами товариства.

Відтак, позивач 2, який не є учасником Товариства, а був його генеральним директором, не може посилатися на процедурні порушення, обґрунтовуючи позовні вимоги про визнання недійсними рішень загальних зборів.

З огляду на викладене, колегія суддів вважає помилковими висновки суду апеляційної інстанції, які стали підставою для скасування рішення суду першої інстанції в частині визнання недійсним рішення загальних зборів, про те, що позивачами доведено порушення їхніх прав спірним рішенням загальних зборів.

Водночас, оскільки відсутні підстави для задоволення позову про визнання недійсним рішенням позачергових загальних зборів учасників Товариства, суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку про те, що й відсутні підстави для задоволення позовної вимоги, як похідної, про скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про державну реєстрацію змін відомостей про юридичну особу Товариства.

Щодо позовних вимог про скасування наказу про звільнення та поновлення на посаді колегія суддів зазначає таке.

Наказом Товариства від 06.02.2025 № 1к ОСОБА_2 було звільнено на підставі частини другої статті 41 КЗпП України.

Згідно із частиною другої статті 41 КЗпП України роботодавець з власної ініціативи зобов`язаний розірвати трудовий договір з посадовою особою в разі повторного порушення нею вимог законодавства у сфері ліцензування, з питань видачі документів дозвільного характеру або у сфері надання адміністративних послуг, передбачених статтями 166-10, 166-12, 188-44 Кодексу України про адміністративні правопорушення.

Судом апеляційної інстанції встановлено, що доказів того, що позивачем 2 вчинялись дії щодо порушення вимог законодавства у сфері ліцензування, з питань видачі документів дозвільного характеру або у сфері надання адміністративних послуг, передбачених статтями 166-10, 166-12, 188-44 Кодексу України про адміністративні правопорушення, матеріали справи не містять.

Разом з тим, у наказі Товариства "Про звільнення ОСОБА_2 " № 1к від 06.02.2025 підставою для його видачі зазначено саме протокол № 24/07 загальних зборів учасників Товариства від 07.05.2024.

Рішенням загальних зборів учасників Товариства від 07.05.2024 звільнено з посади директора Товариства ОСОБА_2 за грубе порушення трудових обов`язків, невиконання рішень учасників Товариства, а також у зв`язку із втратою довіри до нього з 14.05.2024.

Враховуючи наведене, апеляційний господарський суд дійшов висновку, що фактично позивача 2 було звільнено згідно із пунктом 5 частини першої статті 41 КЗпП України, а саме розірвано трудовий договір з ініціативи роботодавця у випадку припинення повноважень посадової особи.

Водночас, позовні вимоги про скасування наказу про звільнення і поновлення на посаді заявлені як похідні від вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 19.02.2020 у справі № 361/17/15-ц виснувала, що позовні вимоги про скасування наказу, поновлення на посаді і стягнення середнього заробітку за час вимушеного прогулу є похідними від спору про визнання недійсним рішення органу управління товариства. Тому розгляд цієї частини позовних вимог окремо за правилами цивільного судочинства порушуватиме принцип повноти, всебічності й об`єктивності з`ясування обставин справи, якщо дослідження одного і того ж рішення загальних зборів товариства здійснюватиметься судами різних юрисдикцій. За таких обставин такий спір в цілому належить до юрисдикції господарського суду.

Враховуючи наведену правову позицію Великої Палати Верховного Суду, яка підлягає врахуванню відповідно до частини четвертої статті 236 ГПК України, колегія суддів погоджується із висновком суду апеляційної інстанції щодо помилковості висновку суду першої інстанції про те, що заявлені позовні вимоги про скасування наказу та поновлення на посаді не підлягають розгляду в порядку господарського судочинства, оскільки у даній справі також заявлено вимогу про визнання недійсним рішення органу управління товариства, тому розгляд цієї частини позовних вимог окремо за правилами цивільного судочинства порушуватиме принцип повноти, всебічності й об`єктивності з`ясування обставин справи, якщо дослідження одного і того ж рішення загальних зборів товариства здійснюватиметься судами різних юрисдикцій.

Водночас, оскільки заявлені позивачами вимоги про скасування наказу про звільнення та поновлення на посаді є похідними від спору щодо законності рішення органу управління Товариства про припинення його повноважень як генерального директора, а суд першої інстанції обґрунтовано відмовив у задоволенні позову про визнання недійсним рішення загальних зборів Товариства, відповідно відсутні підстави для задоволення цих вимог, як похідних.

Відзив на касаційну скаргу не спростовує наведеного у цій постанові.

Аргументи позивачів, викладені у клопотанні про закриття касаційного провадження, Суд відхиляє, оскільки як вже було зазначено вище у цій постанові, відповідач у касаційній скарзі посилається на практику Верховного Суду, відповідно до якої сформована узагальнена правова позиція зі спірного питання.

6. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Пунктом 3 частини першої статті 308 ГПК України передбачено, що суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення, не передаючи справи на новий розгляд;

Суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати постанову суду апеляційної інстанції повністю або частково і залишити в силі рішення суду першої інстанції у відповідній частині (пункт 4 частини першої статті 308 ГПК України).

Суд скасовує судове рішення повністю або частково і ухвалює нове рішення у відповідній частині або змінює його, якщо таке судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з неправильним застосуванням норм матеріального права або порушенням норм процесуального права (частина перша статті 311 ГПК України).

Суд касаційної інстанції скасовує постанову суду апеляційної інстанції повністю або частково і залишає в силі судове рішення суду першої інстанції у відповідній частині, якщо в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах встановить, що судом апеляційної інстанції скасовано судове рішення, яке відповідає закону (частина перша статті 312 ГПК України).

З огляду на наведене у цій постанові Верховний Суд дійшов висновку, що: касаційну скаргу слід задовольнити частково; постанову суду апеляційної інстанції в частині позовних вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів та скасування реєстраційної дії/запису скасувати, а рішення суду першої інстанції в цій частині залишити в силі; постанову суду апеляційної інстанції в частині позовних вимог про скасування наказу про звільнення та поновлення на посаді скасувати та прийняти в цій частині нове рішення про відмову у позові.

7. Судові витрати

У зв`язку із частковим задоволенням касаційної скарги відповідно до частини першої статті 129 ГПК України витрати відповідача зі сплати судового збору за подання касаційної скарги у розмірі 9 689,60 грн покладаються на позивачів.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 311, 312, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

УХВАЛИВ:

1. Відмовити у задоволенні клопотання ОСОБА_1 та ОСОБА_2 про закриття касаційного провадження.

2. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Волошкове поле" задовольнити частково.

3. Скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 17.06.2026 у справі № 911/835/25 в частині позовних вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів та скасування реєстраційної дії/запису, а рішення Господарського суду Київської області від 19.12.2025 у справі № 911/835/25 в цій частині залишити в силі.

4. Скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 17.06.2026 у справі № 911/835/25 в частині позовних вимог щодо скасування наказу про звільнення і поновлення на посаді та прийняти в цій частині нове рішення про відмову у позові.

5. Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Волошкове поле" (07444, Київська обл., Броварський р-н., с. Світильня, код ЄДРПОУ 35125172) 4844,80 грн (чотири тисячі вісімсот сорок чотири гривні 80 коп.) судового збору за розгляд касаційної скарги.

6. Стягнути з ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Волошкове поле" (07444, Київська обл., Броварський р-н., с. Світильня, код ЄДРПОУ 35125172) 4844,80 грн (чотири тисячі вісімсот сорок чотири гривні 80 коп.) судового збору за розгляд касаційної скарги.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуюча І. Кондратова

Судді О. Баранець

Г. Вронська