Постанова від 20 вересня 2026 р. у справі №927/1107/24(927/194/26) — Північний апеляційний господарський суд

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"21" вересня 2026 р. Справа№ 927/1107/24(927/194/26)

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Козир Т.П.

суддів: Станіка С.Р.

Остапенка О.М.

за участі секретаря Вага В.В.

та за участю представників учасників провадження у даній справі відповідно до протоколу судового засідання

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м.Києві апеляційну скаргу Приватного підприємства "АІС-ГРУПП"

на рішення Господарського суду Чернігівської області від 19.05.2026 (повний текст складено 29.05.2026)

у справі № 927/1107/24(927/194/26) (суддя А.С. Сидоренко)

за позовом Приватного підприємства "Діджитал Екотехнології-90" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Вихор Юлії Сергіївни

до Приватного підприємства "АІС-ГРУПП"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: Головне управління ДПС у Чернігівській області

про визнання договору недійсним та зобов`язання повернути майно

в межах справи 927/1107/24

за заявою Головного управління ДПС у Чернігівській області

до Приватного підприємства "Діджитал Екотехнології-90"

про відкриття провадження у справі про банкрутство,

УСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Чернігівської області перебуває справа №927/1107/24 за заявою Головного управління ДПС у Чернігівській області про банкрутство Приватного підприємства "Діджитал Екотехнології-90", у якій щодо боржника відкрито ліквідаційну процедуру постановою суду від 20.03.2025 та призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Вихор Юлію Сергіївну.

У березні 2026 року Приватне підприємство "Діджитал Екотехнології-90" (далі - позивач) в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Вихор Юлії Сергіївни в межах вказаної справи про банкрутство звернувся до Господарського суду Чернігівської області з позовом до Приватного підприємства "АІС-Групп" (далі - відповідач), та, з врахуванням заяви про зміну предмету позову, просило суд:

- визнати недійсним укладений між ПП "Фірма "Тендем-Плюс" та ПП "АІС-Групп" договір купівлі - продажу земельної ділянки від 11.11.2021, посвідчений приватним нотаріусом Уманського районного нотаріального округу Черкаської області Пархоменко Н.М. та зареєстрований в реєстрі за №1860;

- зобов`язати ПП "АІС-Групп" повернути ПП "Діджитал Екотехнології-90" земельну ділянку з кадастровим номером 7110800000:04:003:0614, площею 0,394 га, яка розташована за адресою: Черкаська область, м. Умань, вулиця Данила короля (Леваневського), будинок 26-а, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 2001952571108, номер відомостей про речове право 44988953.

Позовні вимоги мотивовані тим, що спірний правочин між ПП "Фірма "Тендем-Плюс" (у подальшому перейменоване на ПП "Діджитал Екотехнології-90") та ПП "АІС-Групп" має всі ознаки фраудаторного, оскільки був вчинений між заінтересованими особами у власних інтересах, переслідуючи недобросовісну мету, внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, всупереч інтересам боржника та кредиторів. Наслідком вчинення спірного правочину є настання неплатоспроможності боржника, адже податковий борг на загальну суму 11314020,55 грн не був погашений за відсутністю будь-якого ліквідного майна у боржника, тому спірний правочин підлягає визнанню недійсним, а передана на його виконання земельна ділянка підлягає поверненню позивачу.

Відповідач, заперечуючи проти позову у суді першої інстанції, у відзиві на позовну заяву посилався на те, що спірний правочин не відповідає критеріям фраудаторності, оскільки правочин не був вчинений у підозрілий період, на час його укладення у ПП "Фірма "Тендем-Плюс" була відсутня будь-яка заборгованість перед третіми особами, а також були відсутні судові спори про стягнення заборгованості з вказаного підприємства.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 19 травня 2026 року позов задоволено повністю.

Визнано недійсним договір купівлі - продажу земельної ділянки від 11.11.2021, укладений між Приватним підприємством «Фірма «Тендем-Плюс» та Приватним підприємством «АІС-Групп», посвідчений приватним нотаріусом Уманського районного нотаріального округу Черкаської області Пархоменко Н.М. та зареєстрований в реєстрі за №1860.

Зобов`язано Приватне підприємство «АІС-Групп» повернути Приватному підприємству «Діджитал Екотехнології-90» в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Вихор Юлії Сергіївни земельну ділянку площею 0,3940, з кадастровим номером 7110800000:04:003:0614, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 2001952571108, номер відомостей про речове право 44988953, що розташована по вулиці Данила короля (Леваневського), 26-а, в місті Умань Черкаської області.

Стягнуто з Приватного підприємства «Діджитал Екотехнології-90» на користь Приватного підприємства «АІС-Групп» 109 214,00 грн.

Стягнуто з Приватного підприємства «АІС-Групп» на користь Приватного підприємства «Діджитал Екотехнології-90» 5324,80 грн судового збору.

Не погоджуючись з прийнятим рішенням суду, Приватне підприємство «АІС-Групп» подало апеляційну скаргу, у якій просить оскаржуване рішення скасувати та ухвалити нове рішення, яким відмовити в задоволенні позову.

Апеляційна скарга мотивована тим, що судом порушено норми матеріального та процесуального права, а висновки суду не відповідають фактичним обставинам справи, оскільки спірний договір є оплатним та виконаний сторонами в повному обсязі, а на користь боржника надійшла повна договірна вартість відчуженого майна; ця обставина є визначальною, оскільки внаслідок виконання договору обсяг майнової основи боржника не зменшився, а змінилася лише форма належного йому активу, коли замість нерухомого майна боржник одержав рівноцінну за вартістю суму грошових коштів; сам по собі факт відчуження майна, за яке боржник отримав повну та рівноцінну оплату, складу фраудаторного правочину не утворює; висновок про економічну недоцільність відчуження суд першої інстанції зробив виключно на підставі співставлення ціни продажу майна з ціною його придбання боржником у 2019 році та посилання на сукупний індекс інфляції за відповідний період у розмірі 113,91 відсотка, що суперечить встановленому способу встановленню вартості майна; на дату вчинення договору було відсутнє узгоджене зобов`язання зі сплати 11 185 020,00 грн, оскільки відповідні грошові зобов`язання за податковими повідомленнями-рішеннями набули статусу узгоджених лише 24.08.2022, після повторного апеляційного перегляду справи; відсутній причинно-наслідковий зв`язок між укладеним договором та можливою неплатоспроможністю боржника та відсутні інші підстави для формування висновків про фраудаторність, а висновок суду про вчинення оспорюваного договору між пов`язаними особами не може самостійно обґрунтовувати його фраудаторність.

Позивачем поданий відзив на апеляційну скаргу, у якому він заперечує проти її задоволення та просить залишити оскаржуване рішення без змін, посилаючись на те, що апелянтом жодним чином не заперечується факт укладення спірного договору між заінтересованими та пов`язаними особами, які діяли недобросовісно на шкоду кредитору з метою виведення майна для уникнення звернення стягнення на таке майно; станом на 10.11.2021 (дата прийняття постанови апеляційного адміністративного суду) у ПП «Тендем-Плюс» був наявний узгоджений податковий борг у загальній сумі 11 185 020 грн, а наступного дня (11.11.2021) був укладений спірний договір; доводи апелянта щодо ніби-то наявності реальної мети укладання оспорюваного правочину та відповідності визначеної за балансовою вартістю спірної земельної ділянки її ринковій вартості, також є хибними і спростовуються Довідкою про оціночну вартість об`єкта нерухомості №201-20260713-0012060742 від 13.07.2026, яка додана до апеляційної скарги. Також у відзиві заявлено клопотання про поновлення строку для подання доказів та долучення до матеріалів справи вказаної Довідки від 13.07.2026.

Відповідачем були подані заперечення на клопотання позивача про долучення доказів, які мотивовані тим, що позивач мав можливість своєчасно отримати вказану довідку і надати її суду першої інстанції; електронна довідка про оціночну вартість не є належним і допустимим доказом ринкової вартості майна; подані довідки не відображають вартості майна станом на дату вчинення оспорюваних правочинів. Також заперечив проти доводів відзиву про наявність узгодженого податкового боргу на дату правочину.

Учасники справи належним чином повідомлялись про розгляд апеляційної скарги в порядку, визначеному статтями 6, 120, 242 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), шляхом направлення ухвал суду за допомогою Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи.

Представник третьої особи у судове засідання не з`явився, що не перешкоджає розгляду апеляційної скарги.

За клопотанням представника позивача судове засідання проводилось в режимі відеоконференції.

Представник відповідача (апелянта) - адвокат Покотило М.Б. у судовому засіданні 31.08.2026 підтримала доводи, викладені у апеляційній скарзі, та просила її задовольнити, також заперечила проти задоволення клопотання про долучення доказів.

Представник позивача - адвокат Вихор І.І. у судовому засіданні 31.08.2026 заперечив проти задоволення апеляційної скарги з підстав, викладених у відзиві, також підтримав клопотання про долучення доказів.

Клопотання позивача про долучення нових доказів відхилене судом, оскільки позивачем не надано доказів неможливості їх своєчасного отримання та подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього.

Після заслуховування пояснень учасників, дослідження матеріалів справи та проведення судових дебатів, судом було оголошено перерву в судовому засіданні з 31.08.2026 до 14 год. 15 хв. 21.09.2026.

Ухвалою суду від 17.09.2026 було задоволено клопотання представника відповідача про її участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції із використанням власних технічних засобів.

Представник позивача у судове засідання після перерви не з`явився, 21.09.2026 арбітражна керуюча Вихор Ю.С. подала через систему "Електронний суд" клопотання про відкладення розгляду справи, оскільки вона в цей день о 12 год. 00 хв. приймає участь в судовому засіданні в Прилуцькому міськрайонному суді.

Представник відповідача у судове засідання після перерви не з`явилась, 21.09.2026 адвокат Покотило М.Б. подала через систему "Електронний суд" клопотання про відкладення розгляду справи у зв`язку з участю у невідкладних слідчих діях,

Клопотання про відкладення розгляду справи відхилене судом, оскільки заявники не надали доказів на підтвердження обставин, викладених у їх клопотаннях, а їх неявка не перешкоджає завершенню розгляду апеляційної скарги, з врахуванням того, що в засіданні 31.08.2026 суд заслухав пояснення представників обох сторін, дослідив докази у справі та були проведені судові дебати.

Дослідивши матеріали справи, розглянувши апеляційну скаргу, Північний апеляційний господарський суд вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як вбачається з матеріалів справи та вірно встановлено судом першої інстанції, Приватне підприємство "Фірма "Тендем-Плюс" зареєстроване в якості суб`єкта господарювання 07.07.1999, про що у Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань внесені відомості за № 10151200000000234. Основний вид діяльності: оптова торгівля твердим, рідким, газоподібним паливом і подібними продуктами.

Відповідно до Договору купівлі-продажу земельної ділянки від 28.12.2019 ТОВ "Фірма "Тендем-Плюс" придбало у ТОВ "Круїз-Авто" земельну ділянку площею 0,3940 га з кадастровим номером 7110800000:04:003:0614, що розташована по вулиці Леваневського, 26-а в місті Умань Черкаської області. Продаж земельної ділянки за домовленістю сторін вчинений за 109214,49 грн.

Рішенням Черкаського окружного адміністративного суду від 20.07.2021 по справі №580/2615/21 відмовлено у задоволенні адміністративного позову ПП "Фірма "Тендем-Плюс" до ГУ ДПС у Черкаській області про визнання протиправними та скасування податкових повідомлень-рішень від 14.04.2021 про застосування штрафних санкцій: №2857/23000901 в розмірі 10 964 000,00 грн, № 2858/23000901 в розмірі 220000,00 грн, №2859/23000901 в розмірі 26 000,00 грн, №2860/23000901 в розмірі 1 020 грн.

Відмовляючи у задоволенні позову, суд дійшов висновку, що ГУ ДПС у Черкаській області у спірних правовідносинах дотрималося порядку, меж та способу дій, прийняло правомірні податкові повідомлення - рішення, що не підлягають скасуванню.

27 серпня 2021 року була проведена державна реєстрація змін до відомостей в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо ПП "Фірма "Тендем-Плюс": зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника.

Згідно Витягу з цього ж реєстру від 23.01.2026 за кодом доступу 6761695501, місцезнаходження ПП "Фірма "Тендем-Плюс": 20300, Черкаська обл., місто Умань(з), вул. Теплична, будинок 7. Засновники: ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 ; розмір частки статутного (складеного) капіталу (пайового фонду): 1 000 049,50 грн; ОСОБА_2 , АДРЕСА_2 ; розмір частки статутного (складеного) капіталу (пайового фонду): 1 000 049,50 грн. Керівник: ЧИНЧИК ІГОР ВОЛОДИМИРОВИЧ.

20 вересня 2021 року була проведена державна реєстрація створення ПП "АІС-Групп". Місцезнаходження юридичної особи: 20300, Черкаська обл., Уманський р-н, місто Умань, вул. Леваневського, будинок 26-А. Засновники: ОСОБА_3 , АДРЕСА_3 ; розмір частки статутного (складеного) капіталу (пайового фонду): 100 000,00 грн; ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 ; розмір частки статутного (складеного) капіталу (пайового фонду): 100 000,00 грн. Керівник: ОСОБА_3 .

01 листопада 2021 рок загальні збори засновників ПП "Фірма "Тендем-Плюс" (протокол №5), на яких приймали участь засновник ОСОБА_4 та засновник ОСОБА_5 , прийняли рішення продати нерухоме майно, що знаходиться за адресою АДРЕСА_4 та знаходиться у власності підприємства, а саме: земельна ділянка площею 0,3940 га, кадастровий номер 7110800000:04:003:0614 та нежитлова будівля, магазин оптово-роздрібної торгівлі зі складськими приміщенням, земельна ділянка місця розташування, кадастровий номер 7110800000:04:003:0614, загальна площа об`єкта 3234,7 к.в.м.

01 листопада 2021 рок загальні збори засновників ПП "АІС-Групп" (протокол №2), на яких приймали участь засновник ОСОБА_4 та засновник ОСОБА_6 , прийняли рішення купити нерухоме майно, що знаходиться за адресою АДРЕСА_4 та знаходиться у власності ПП "Фірма "Тендем-Плюс", а саме: земельна ділянка площею 0,3940 га, кадастровий номер 7110800000:04:003:0614 та нежитлова будівля, магазин оптово-роздрібної торгівлі зі складськими приміщенням, земельна ділянка місця розташування, кадастровий номер 7110800000:04:003:0614, загальна площа об`єкта 3234,7 к.в.м

Постановою Шостого апеляційного адміністративного суду від 10.11.2021 рішення Черкаського окружного адміністративного суду від 20 липня 2021 року по справі № 580/2615/21 скасовано та ухвалено нове судове рішення, яким адміністративний позов ПП "Фірма "Тендем-Плюс" задоволено частково; визнано протиправним та скасовано податкове повідомлення - рішення № 2859/23000901 від 14.04.2021 про застосування штрафних санкцій в розмірі 26 000,00 грн; в іншій частині позову відмовлено.

11 листопада 2021 року між ПП "Фірма "Тендем-Плюс" в особі директора ОСОБА_4 та ПП "АІС-Групп" в особі директора ОСОБА_6 був укладений договір купівлі - продажу земельної ділянки згідно умов якого ПП "Фірма "Тендем-Плюс" (Продавець) передало у власність ПП "АІС-Групп" (Покупцю) земельну ділянку площею 0,3940 га, цільове призначення: 12.08 - для розміщення та експлуатації будівель і споруд додаткових транспортних послуг та допоміжних операцій; категорія земель: землі промисловості, транспорту, зв`язку, енергетики, оборони та іншого призначення; вид використання земельної ділянки: для обслуговування ангарів та ремонтних майстерень, кадастровий номер 7110800000:04:003:0614, що розташована по вулиці Леваневського, 26-а в місті Умань Черкаської області.

Вказана земельна ділянка належала Продавцю на підставі договору купівлі - продажу земельної ділянки, посвідченого приватним нотаріусом Уманського міського нотаріального округу Черкаської області Пархоменко Н.М. 28 грудня 2019 року за реєстровим № 1668.

Згідно витягу з Державного земельного кадастру про земельку ділянку, виданого виконавчим комітетом Уманської міської ради Черкаської області 21 жовтня 2021 року, номер витягу НВ-0007887412021, площа земельної ділянки 0,3940 га, у тому числі за земельними угіддями: інші - 0,2334 га, інші - 0,0555 га, капітальна одноповерхова - 0,0415 га, капітальна одноповерхова - 0,0320 га, інші - 0,0238 га, капітальна одноповерхова - 0,0065 га, капітальна одноповерхова - 0,0013 га.

На вищевказаній земельній ділянці розташована нежитлова будівля, магазин, щодо якої сторонами укладений окремий договір купівлі-продажу у день укладення цього договору.

Продаж земельної ділянки за домовленістю сторін вчиняється за 109214,49 грн, які Покупець зобов`язується сплатити Продавцю, шляхом перерахунку з поточного рахунку Покупця на поточний рахунок Продавця протягом 1 (одного) місяця, тобто до 11 грудня 2021 року.

Передача земельної ділянки Покупцю за цим договором оформляється Актом приймання - передачі земельної ділянки, що складається протягом одного календарного дня з моменту проведення остаточного розрахунку за цим договором, скріплюється підписами учасників правочину та печатками Продавця і Покупця. Факт повного розрахунку має бути підтверджено відповідною заявою Продавця про повний розрахунок, справжність підпису на якій має бути засвідчено у нотаріальному порядку.

Згідно довідки про балансову вартість основних засобів № 44 від 01 листопада 2021 року, виданої ПП "Фірма "Тендем-Плюс", балансова вартість відчужуваної земельної ділянки станом на 31 жовтня 2021 року складає 109 214,49 грн.

Даний договір 11.11.2021 був посвідчений приватним нотаріусом Уманського районного нотаріального округу Черкаської області Пархоменко Н.М. та зареєстрований в реєстрі за № 1860.

В цей же день, 11.11.2021, право власності ПП "АІС-Групп" на земельну ділянку площею 0,3940 га, кадастровий номер 7110800000:04:003:0614, що розташована по вулиці Леваневського, 26-а в місті Умань Черкаської області, було зареєстровано в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 2001952571108, номер відомостей про речове право 44988953).

Платіжним дорученням від 15.12.2021 № 30 ПП "АІС-Групп" сплатило на користь ПП "Фірма "Тендем-Плюс" 109 214,49 грн з призначенням платежу: "оплата за нерухоме майно зг. Договору купівлі - продажу земельної ділянки від 11.11.2021".

Постановою Касаційного адміністративного суду від 22.06.2022 касаційну скаргу ПП "Фірма "Тендем-Плюс" задоволено; постанову Шостого апеляційного адміністративного суду від 10 листопада 2021 року по справі № 580/2615/21 скасовано, а справу направлено на новий розгляд до суду апеляційної інстанції.

В результаті нового апеляційного розгляду справи Шостим апеляційним адміністративним судом 24.08.2022 було прийнято постанову якою апеляційну скаргу ПП "Фірма "Тендем-Плюс" на рішення Черкаського окружного адміністративного суду від 20 липня 2021 року по справі № 580/2615/21 залишено без задоволення; рішення Черкаського окружного адміністративного суду від 20 липня 2021 року залишено без змін.

Ухвалою Касаційного адміністративного суду від 21.10.2022 касаційну скаргу ПП "Фірма "Тендем-Плюс" на рішення Черкаського окружного адміністративного суду від 20.07.2021 та постанову Шостого апеляційного адміністративного суду від 24.08.2022 у справі № 580/2615/21 повернуто особі, яка її подала.

Рішенням власників Приватного підприємства "Фірма "Тендем-Плюс" від 30.05.2023 № 30/05/2023, зокрема:

- виведено зі складу власників ОСОБА_5 (50% статутного капіталу підприємства, що в грошовому еквіваленті становить 1 000 049,50 грн) та ОСОБА_4 (50% статутного капіталу підприємства, що в грошовому еквіваленті становить 1 000 049,50 грн), на підставі договорів купівлі - продажу корпоративних прав та обов`язків на управління підприємством від 30.05.2023, та передано їх частки разом у розмірі 100% статутного капіталу підприємства, що в грошовому еквіваленті становить 2 000 099 грн, на користь ОСОБА_7 ;

- змінено назву підприємства на Приватне підприємство "Діджитал Екотехнології-90";

- змінено місцезнаходження підприємства та затверджено його за адресою: 15563, с. Количівка Чернігівського району Чернігівської області, вул. Дружби, 16;

- звільнено з посади директора підприємства ОСОБА_4 ;

- призначено на посаду директора підприємства ОСОБА_7 з 31.05.2023.

01 червня 2023 року була проведена державна реєстрація змін до відомостей про ПП "ФІРМА "ТЕНДЕМ - ПЛЮС" (номер реєстраційної дії 1000651070014037687): зміна інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою; зміна видів економічної діяльності юридичної особи; зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника; зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи; зміна місцезнаходження юридичної особи; зміна найменування юридичної особи (повного та/або скороченого); зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи; зміна установчих документів; зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб - платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: найменування юридичної особи: ПП "ДІДЖИТАЛ ЕКОТЕХНОЛОГІЇ-90"; місцезнаходження юридичної особи: 15563, Чернігівська обл., Чернігівський р-н, село Количівка, вул. Дружби, будинок 16; Засновник: ОСОБА_8 , АДРЕСА_5 ; розмір частки статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) (грн.): 2 000 099,00. Керівник: МЕРЗЛЯКОВ РУСЛАН ПЕТРОВИЧ.

Рішенням Чернігівського окружного адміністративного суду від 26.10.2023 у справі № 620/9286/23 задоволено позов Головного управління ДПС України у Черкаській області до ПП "ДІДЖИТАЛ ЕКОТЕХНОЛОГІЇ-90" про стягнення коштів; присуджено до стягнення в дохід бюджету з рахунків ПП "ДІДЖИТАЛ ЕКОТЕХНОЛОГІЇ-90" (код ЄДРПОУ 30424562) в банках, що обслуговують такого платника податків та за рахунок готівки, кошти у сумі 11 211 740,55 грн для погашення податкового боргу.

Даним судовим рішенням встановлено, що "ПП "Діджитал Екотехнології-90" на момент звернення до суду має заборгованість перед бюджетом по наступним податкам:

1) адміністративні штрафи та інші санкції у сумі 220 255,00 грн, згідно наступних документів:

-акту про результати фактичної перевірки № 1974/23-00-09-0122/30424562 від 19.03.2021 та податкового повідомлення-рішення № 2858/23000901 від 14.04.2021 по строку сплати 25.08.2022 у сумі 220 000,00 грн;

-акту про результати фактичної перевірки № 1974/23-00-09-0122/30424562 від 19.03.2021 та податкового повідомлення-рішення № 2860/23000901 від 14.04.2021 по строку сплати 25.08.2022 у сумі 1020,00 грн (з урахуванням сплати 765,00 грн суми недоїмки становить 765,00 грн).

2) штрафні санкції за порушення законодавства про патентування, норм регулювання обігу готівки та застосування реєстраторів в сумі 10 963 441,87 грн згідно наступних документів:

-акту про результати фактичної перевірки № 1974/23-00-09-0122/30424562 від 19.03.2021 та податкового повідомлення-рішення № 2857/23000901 від 14.04.2021 по строку сплати 25.08.2022 у сумі 10 964 000, 00 грн (з урахуванням сплати 558,13 грн сума недоїмки становить 10 963 441,87 грн).

3) з податку на додану вартість у сумі 28 043,68 грн, що виник згідно наступних документів:

-уточнюючого розрахунку податкових зобов`язань з податку на додану вартість № 9040119034 за 01.10.2022 по строку сплати 02.03.2023 у сумі 78354,00 грн (з урахуванням сплати 72 040,22 грн сума недоїмки становить 6313,78 грн);

-уточнюючого розрахунку податкових зобов`язань з податку на додану вартість № 9040185172 за 01.08.2022 по строку сплати 03.03.2023 у сумі 6782,00 грн;

-акту про результати камеральної перевірки № 618/23-00-04-03-04/30424562 від 19.01.2023 та податкового повідомлення-рішення №0016400403 від 24.02.2023 по строку сплати 31.03.2023 у сумі 14 947,90 грн.

Станом на день звернення до суду вказана заборгованість є непогашеною.

У зв`язку з несплатою відповідачем суми грошового зобов`язання, контролюючим органом направлено за податковою адресою відповідача податкову вимогу форми "Ю" від 05.04.2023 № 000720-1306-2300 на суму 11 211 740,55 грн, яку направлено відповідачу.

Вказаний борг не був погашений відповідачем у добровільному порядку, що обумовило Головне управління ДПС у Черкаській області на звернення до суду з даним позовом.

Виходячи із системного аналізу положень ПК України та матеріалів справи, беручи до уваги ту обставину, що грошові зобов`язання у сумі 11211740,55 грн є узгодженими та не сплачені відповідачем у встановлений строк, щодо їх розміру не подано відзиву на позов, як і не надано доказів погашення боргу, суд дійшов висновку про задоволення позовних вимог у повному обсязі".

28 листопада 2024 року Головне управління ДПС у Чернігівській області подало до Господарського суду Чернігівської області заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства "Діджитал Екотехнології-90" на підставі ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства, яка ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 13.12.2024 була прийнята до розгляду, а в подальшому було відкрито провадження у справі про банкрутство (ухвала суду від 24.12.2024) та визнано ПП "Діджитал Екотехнології-90" банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру (постанова суду від 20.03.2025).

Звертаючись до суду із даним позовом, ліквідатор ПП "Діджитал Екотехнології-90" арбітражна керуюча Вихор Ю.С. просила суд визнати недійсним вказаний договір купівлі - продажу земельної ділянки від 11.11.2021 та зобов`язати відповідача повернути позивачу земельну ділянки, у зв`язку із очевидною фраудаторністю вказаного правочину, оскільки він був вчинений між заінтересованими особами у власних інтересах, переслідуючи недобросовісну мету, внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, всупереч інтересам боржника та кредиторів.

Відповідач скористався правом подати відзив на позовну заяву та заперечував проти задоволення позовних вимог, обґрунтовуючи свої доводи наступним:

- спірний правочин не відповідає критеріям фраудаторності, оскільки правочин не був вчинений у підозрілий період, оскільки на час його укладення у ПП "Фірма "Тендем-Плюс" була відсутня будь-яка заборгованість перед третіми особами, а також були відсутні судові спори про стягнення заборгованості з вказаного підприємства;

- посилання позивача на постанову Шостого апеляційного адміністративного суду від 10.11.2021 у справі № 580/2615/21 в даному випадку є безпідставним, адже предметом даного спору було оскарження рішення суб`єкта владних повноважень - ГУ ДПС у Черкаській області, а не стягнення заборгованості;

- відсутність у вказаний період заборгованості ПП "Фірма "Тендем-Плюс" перед третіми особами, у т.ч. і ГУ ДПС у Черкаській області, об`єктивно підтверджується й відсутністю відповідних дій (податкова застава, податкова вимога, позов про стягнення заборгованості тощо) зі сторони кредитора/кредиторів;

- крім того, постановою Касаційного адміністративного суду у складі Верховного Суду від 22.06.2022 у справі № 580/2615/21 касаційну скаргу ПП "Фірма "Тендем-Плюс" було задоволено, постанову Шостого апеляційного адміністративного суду від 10.11.2021 скасовано, а справу направлено на новий розгляд;

- таким чином, навіть після спливу більш ніж шести місяців після укладення спірного правочину у ПП "Фірма "Тендем-Плюс" були відсутні будь-які зобов`язання перед ГУ ДПС у Черкаській області та/або іншими особами;

- більш того, в матеріалах справи відсутні будь-які докази, які б об`єктивно свідчили, що внаслідок укладення спірного правочину позивачу (на той час ПП "Фірма "Тендем-Плюс") було завдано матеріальної шкоди, адже Договір № 1860 був оплатний і внаслідок його виконання сторонами грошові активи позивача зросли на вартість відчуженої земельної ділянки, а саме на 109 214 грн (платіжне доручення від 15.12.2021 № 30).

- тобто, позивачем жодним чином не доведено факту зменшення активів ПП "Фірма "Тендем-Плюс".

- відповідач зауважує, що позивачем не надано жодних доказів, які би свідчили про невідповідність вартості майна, яке було продане за Договором № 1860, його ринковій вартості; крім того, позивачем не наведено об`єктивних та обґрунтованих доводів, які би свідчили, що за вказаних обставин ПП "Фірма "Тендем-Плюс" та відповідач уклали Договір №1860 з метою унеможливлення задоволення вимоги кредитора.

Також відповідачем була подана заява про застосування строків позовної давності, у якій він вказує, що спірний договір укладено 11.11.2021, тому трирічний строк позовної давності сплив 11.11.2024, а позов було подано до суду лише 06.03.2026, тобто з пропуском цього строку та без зазначення обґрунтованих підстав його пропуску, тому відповідач просить застосувати наслідки спливу строку позовної давності та відмовити у позові.

За наслідками розгляду даного спору суд першої інстанції прийшов до висновку щодо доведеності і обґрунтованості позовних вимог у зв`язку із чим задовольнив позовні вимоги у повному обсязі.

Північний апеляційний господарський суд погоджується із вказаними висновками суду першої інстанції, з огляду на наступне.

Відповідно до статті 11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини, інші юридичні факти.

Права та обов`язки між позивачем і відповідачам у даній справі виникли на підставі договору купівлі - продажу земельної ділянки від 11.11.2021.

Предметом розгляду даного спору є матеріально-правова вимога арбітражного керуючого - ліквідатора боржника до відповідача про визнання недійсним правочину з підстав його фраудаторності та витребування нерухомого майна у його набувача.

Статтею 204 ЦК України закріплено презумпцію правомірності правочину та зазначено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто, таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі судового рішення (відповідна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду України від 06.07.2015р. № 6-301цс15 та підтримана Великою Палатою Верховного Суду в постанові від 23.05.2018 у справі №916/5073/15).

Таким чином, у разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а створені обов`язки підлягають виконанню.

Одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів, відповідно до статті 16 ЦК України, є визнання правочину недійсним.

Відповідно до ч.1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 203 ЦК України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Частиною 3 статті 215 ЦК України передбачено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

За загальним правилом, у спорі про визнання правочинів недійсними, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин (висновки, сформовані у постановах Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 у справі №905/1227/17, від 02.10.2019 у справі №587/2331/16-ц, від 22.10.2019 у справі №911/2129/17, від 19.11.2019 у справі №918/204/18).

Водночас, розгляд та захист порушених прав у межах справи про банкрутство має певні характерні особливості, що відрізняються від позовного провадження. Передусім це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні специфічних способів захисту її суб`єктів, особливостях процедури, учасників стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного.

Верховний Суд неодноразово зазначав, що інститут визнання недійсними правочинів боржника в межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника в межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливого справедливого задоволення вимог кредиторів.

Стаття 42 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) визначає спеціальні підстави для заявлення вимог про визнання недійсними правочинів за участю боржника, вчинених ним після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство.

Однак згідно з усталеною правовою позицією Верховного Суду, зокрема, викладеною в постановах від 28.10.2021 у справі №911/1012/13, від 02.06.2021 у справі №904/7905/16, укладення боржником договору поза межами відповідного "підозрілого періоду" (одного або трьох років, що передували відкриттю справи про банкрутства), визначеного, відповідно, статтею 20 Закону про банкрутство або статтею 42 КУзПБ, не виключає можливості звернення зацікавлених осіб (арбітражного керуючого або кредитора) з позовами про захист майнових прав та інтересів з підстав, передбачених нормами Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України чи інших законів.

Провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства "Діджитал Екотехнології-90" було відкрито ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 24.12.2024, а оспорюваний договір був укладений 11.11.2021, тобто поза межами "підозрілого періоду", однак, згідно вищенаведених правових позицій Верховного Суду, це не позбавляє арбітражного керуючого - ліквідатора права звернутись до суду з позовом про визнання його недійсним.

Так, однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини 1 статті 3 ЦК України). Дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які мають право розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, що відповідатиме зазначеним критеріям і уявленням про честь та совість.

Частиною 3 статті 13 ЦК України визначено, що не допускаються дії особи, які вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Правочини, які укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення.

Обираючи варіант добросовісної поведінки, боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника повинна відповідати критеріям розумності, й це передбачає, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор має право розраховувати, що всі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Доброчесний боржник повинен мати на меті добросовісно виконати усі свої зобов`язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення (сатисфакцію) прав та правомірних інтересів кредитора.

Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимог іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора.

Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Угода, що укладається "про людське око", таким критеріям відповідати не може.

Боржник, який відчужує майно (вчиняє інші дії, пов`язані зі зменшенням його платоспроможності) після виникнення у нього зобов`язання, діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора.

Правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом, спрямованим на недопущення (уникнення) задоволення вимог такого кредитора.

Отже, будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності з огляду на презумпцію фраудаторності правочину, вчиненого боржником на шкоду кредиторам.

Подібні за змістом висновки, зокрема, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 07.09.2022 у справі № 910/16579/20.

Велика Палата Верховного Суду в зазначеній постанові також зауважила, зокрема, що фраудаторні правочини у цивілістичній доктрині - це правочини, які вчиняються сторонами з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування боржником своїх активів від звернення на них стягнення окремими кредиторами за зобов`язаннями боржника, завдаючи тим самим шкоди цьому кредитору.

У Цивільному кодексі України немає окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Натомість Верховний Суд напрацював перелік обставин, які окремо або в сукупності можуть враховуватися при оцінці правочину як фраудаторного. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах. Водночас, остаточну кваліфікацію певного правочину як фраудаторного повинен здійснювати суд в кожній конкретній справі виходячи із встановлених обставин.

Крім цього, провадження у справі про банкрутство на відміну від позовного, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, одним із завдань має задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. При цьому обов`язковим завданням провадження у справі про банкрутство є справедливе задоволення усієї сукупності кредиторів. Тому провадження у справах про банкрутство об`єктивно формується на засадах конкурсу кредиторів.

Тобто призначення провадження у справі про банкрутство полягає у збалансуванні реалізації прав та законних інтересів учасників справи. Досягнення цієї мети є можливим за умови гарантування: 1) охорони інтересів кредиторів від протизаконних дій інших кредиторів; 2) охорони інтересів кредиторів від недобросовісних дій боржника; 3) охорони боржника від протизаконних дій кредиторів.

Раціональність механізму конкурсної процедури полягає саме в тому, що вона надає інструментарій для узгодження прав та інтересів усіх кредиторів, а також забезпечує взаємні права та інтереси сукупності кредиторів і боржника. При цьому інструментом гарантування прав кожного із сукупності кредиторів є принцип конкурсного імунітету, за яким кредитор не має права задовольнити свої вимоги до боржника інакше, як в межах відкритого провадження у справі про банкрутство. Кредитори можуть задовольнити свої вимоги за правилами конкретної конкурсної процедури (висновок викладений у постановах судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 02.10.2019 у справі №910/9535/18 та від 09.09.2021 у справі № 916/4644/15).

За цих умов категорія фраудаторності у процедурі банкрутства спрямована на недопущення недобросовісного виведення активів з метою уникнення відповідальності цим майном перед кредиторами.

Отже, можливість оспорення правочину боржника у межах справи про банкрутство є одним із юридичних інструментів гарантування збільшення ліквідаційної маси боржника та як результат захисту інтересів кредиторів шляхом максимально можливого задоволення їх вимог.

У такому разі звернення в межах справи про банкрутство з позовом про визнання недійсним правочину боржника на підставі загальних засад цивільного законодавства є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника.

Відносно критеріїв (ознак), за якими спірний правочин може бути кваліфікований як фраудаторний, апеляційний господарський суд, з врахуванням сталих правових позицій Верховного Суду, зазначає наступне.

Так, як вбачається з матеріалів справи та правильно встановлено судом першої інстанції, 14.04.2021 ГУ ДПС у Черкаській області були прийняті податкові повідомлення - рішення про застосування штрафних санкцій до ПП "Фірма "Тендем-Плюс": № 2857/23000901 в розмірі 10 964 000,00 грн, №2858/23000901 в розмірі 220 000,00 грн, № 2859/23000901 в розмірі 26000,00 грн, № 2860/23000901 в розмірі 1 020 грн.

ПП "Фірма "Тендем-Плюс" скористалось правом оскаржити вказані податкові повідомлення-рішення в судовому порядку, однак рішенням Черкаського окружного адміністративного суду від 20.07.2021 у справі №580/2615/21 у позові було відмовлено, а постановою Шостого апеляційного адміністративного суду від 10.11.2021 позов було задоволено частково, скасоване податкове повідомлення-рішення №2859/23000901 від 14.04.2021 про застосування штрафних санкцій в розмірі 26 000,00 грн, і в іншій частині позову відмовлено.

Отже, враховуючи факт набрання постановою апеляційного адміністративного суду законної сили з моменту її прийняття 10.11.2021, з 11.11.2021 у ПП "Фірма "Тендем-Плюс" виникло зобов`язання самостійно погасити нараховану ГУ ДПС у Черкаській області суму грошового зобов`язання в розмірі 11 185 020,00 грн протягом 10 робочих днів.

Однак, замість виконання визначеного законом обов`язку щодо сплати узгоджених податкових зобов`язань до Державного бюджету України, ПП "Фірма "Тендем-Плюс" 11.11.2021 відчужило ПП "АІС-Групп" ліквідне майно, а саме: земельну ділянку з кадастровим номером 7110800000:04:003:0614, площею 0,394 га.

Твердження відповідача щодо відсутності у позивача на момент укладення оспорюваного правочину будь - яких зобов`язань перед бюджетом у зв`язку з відсутністю рішення суду про стягнення боргу, обґрунтовано відхилене судом першої інстанції, оскільки для застосування конструкції фраудаторного правочину важливо, щоб кредитору належало суб`єктивне цивільне право (зокрема, право вимоги).

Верховний Суд неодноразово аналізував поняття фраудаторного правочину, тобто правочину, який вчиняється на шкоду кредитору для уникнення чи унеможливлення, зокрема, сплати боргу (коштів, збитків, шкоди) або виконання судового рішення про стягнення боргу (коштів, збитків, шкоди), що набрало законної сили, чи виконавчого напису.

Тому для застосування вказаного поняття необов`язково щоб існувало судове рішення про стягнення, зокрема, боргу чи був розпочатий судовий процес про стягнення боргу. Необхідно, щоб той чи інший правочин вчинявся на шкоду кредитору для уникнення чи унеможливлення, зокрема, сплати боргу (коштів, збитків, шкоди) чи зменшення обсягу майна боржника (див. постанови Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 13 березня 2025 року у справі № 159/5846/23, від 30 липня 2025 року у справі № 766/2529/24).

Наявність вказаних зобов`язань у подальшому стала підставою для відкриття провадження у справі про банкрутство боржника за заявою ініціюючого кредитора - Головного управління ДПС у Чернігівській області.

Також, як вірно зазначив суд першої інстанції, в укладенні оспорюваного договору була відсутня будь-яка економічна доцільність, оскільки земельна ділянка була придбана позивачем 28.12.2019 у ТОВ "Круїз-Авто" за ціною 109214,49 грн та продана за спірним договором 11.11.2021 відповідачу за ціною 109214,49 грн, тобто за ціною придбання.

Статтею 1 КУзПБ визначено, що заінтересовані особи стосовно боржника - юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює або протягом останніх трьох років здійснювала контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює або протягом останніх трьох років здійснював боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває або протягом останніх трьох років перебував під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство; особи, з якими чи на користь яких боржник вчиняв правочини з відчуження майна боржника, які не відповідають критеріям розумності (економічної доцільності, наявності ділової мети) та добросовісності; сторона фраудаторного правочину, вчиненого боржником, або правочину, який згідно із статтею 42 цього Кодексу визнано недійсним; а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, стосовно яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими. Для цілей цього Кодексу заінтересованими особами стосовно арбітражного керуючого чи кредиторів визнаються особи в такому самому значенні, як і заінтересовані особи стосовно боржника. Кредитор є заінтересованим стосовно боржника також у разі, якщо він протягом шести місяців до дати відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або процедури превентивної реструктуризації прямо чи опосередковано набув право вимоги до боржника від кредитора, заінтересованого стосовно боржника.

У статті 1 Закону України "Про захист економічної конкуренції" міститься поняття "контроль" - можливість однієї чи декількох юридичних та/або фізичних осіб чинити вирішальний вплив на господарську діяльність суб`єкта господарювання чи його частини, який здійснюється безпосередньо або через інших осіб, зокрема завдяки: праву володіння чи користування всіма активами чи їх значною частиною; праву, яке забезпечує вирішальний вплив на формування складу, результати голосування та рішення органів управління суб`єкта господарювання; укладенню договорів і контрактів, які дають можливість визначати умови господарської діяльності, давати обов`язкові до виконання вказівки або виконувати функції органу управління суб`єкта господарювання; заміщенню посади керівника, заступника керівника спостережної ради, правління, іншого наглядового чи виконавчого органу суб`єкта господарювання особою, яка вже обіймає одну чи кілька із зазначених посад в інших суб`єктах господарювання; обійманню більше половини посад членів спостережної ради, правління, інших наглядових чи виконавчих органів суб`єкта господарювання особами, які вже обіймають одну чи кілька із зазначених посад в іншому суб`єкті господарювання. Пов`язаними особами є юридичні та/або фізичні особи, які спільно або узгоджено здійснюють господарську діяльність, у тому числі спільно або узгоджено чинять вплив на господарську діяльність суб`єкта господарювання. Зокрема, пов`язаними фізичними особами вважаються такі, які є подружжям, батьками та дітьми, братами та (або) сестрами. Можливість однієї чи більше (декількох) пов`язаних юридичних та/або фізичних осіб чинити вирішальний вплив - спосіб відносин між суб`єктами господарювання, що характеризується відсутністю в особи, стосовно якої здійснюється вплив, здатності завжди незалежно (самостійно) визначати свою господарську поведінку на ринку.

У постанові Верховного Суду від 18.02.2021 у справі №14/5026/1020/2011 зазначено, що з`ясування "заінтересованості", "контролю", "пов`язаності" набувача майна з боржником (попередніми набувачами майна) у межах справи про банкрутство безпосередньо пов`язане з визначенням критерію добросовісності/недобросовісності набувача та повинно досліджуватися за наявними у матеріалах справи доказами. Судові рішення, постановлені за відсутності перевірки обставин добросовісності/недобросовісності набувача, що має важливе значення для застосування положень статей 387, 388 ЦК, так і для визначення критерію "пропорційності" втручання у право власності набувача майна, а також за відсутності наведення належних мотивів стосовно практики ЄСПЛ із питання втручання держави у право власності, не можуть вважатися такими, що відповідають нормам справедливого судового розгляду відповідно до статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, яка є частиною національного законодавства України.

Матеріалами справи, зокрема, Витягами з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, підтверджується, що укладення спірного договору засновниками ПП "Фірма "Тендем-Плюс" були ОСОБА_4 (50% статутного (складеного) капіталу) та ОСОБА_5 (50% статутного (складеного) капіталу). Керівником був ОСОБА_4 .

На цей же момент засновниками ПП "АІС-Групп" були ОСОБА_6 (50% статутного (складеного) капіталу) та ОСОБА_4 (50% статутного (складеного) капіталу). Керівником був ОСОБА_6 .

При цьому, згідно наданих позивачем копій актових записів про народження ОСОБА_5 та ОСОБА_6 від 06.01.1983 № 28 та від 07.02.1996 № 4 (які, в свою чергу, були надані на вимогу суду Уманським відділом державної реєстрації актів цивільного стану в Уманському районі Черкаської області Київського міжрегіонального управління Міністерства юстиції України у справі №927/1107/24 (927/70/26)), ці особи є рідними братами.

Отже, ПП "Фірма "Тендем-Плюс" і ПП "АІС-Групп" були пов`язаними особами, оскільки: опосередковано (через пов`язаних осіб: ОСОБА_4 , ОСОБА_5 та ОСОБА_6 ) володіли корпоративними правами в обох підприємствах у розмірі 50 відсотків; ОСОБА_4 безпосередньо та ОСОБА_5 і ОСОБА_6 опосередковано (через один одного) володіли корпоративними правами у кожній такій юридичній особі у розмірі 50 відсотків.

Таким чином, спірний правочин укладений позивачем із пов`язаною особою, що чергу підтверджує її недобросовісність як набувача земельної ділянки.

За таких обставин апеляційний господарський суд погоджується із висновком суду першої інстанції про те, що спірний договір підпадає під можливість визнання його фраудаторним, що є підставою для визнання його недійсним, оскільки його було укладено після виникнення у ПП "Фірма "Тендем-Плюс" обов`язку по сплаті до бюджету коштів в розмірі 11 185 020,00 грн, між пов`язаними особами та за відсутності розумної економічної мети для ПП "Фірма "Тендем-Плюс", а також зважаючи, що внаслідок його вчинення у підприємства не залишилось матеріальних цінностей для задоволення вимог кредитора, тому позовна вимога про визнання спірного договору недійсним є доведеною, обґрунтованою та підлягає задоволенню.

Відповідачем було заявлено про застосування наслідків спливу позовної давності та відмову у позові з підстав його пропуску, однак, як вірно зазначив суд першої інстанції, внаслідок зупинення перебігу позовної давності сукупний строк, протягом якого тривав перебіг позовної давності за цим позовом, - 993 дні, що менше ніж три роки (1095 днів), отже позов було подано в межах загального строку позовної давності

Щодо позовної вимоги про повернення відповідачем позивачу земельної ділянки, апеляційний господарський суд виходить з наступного.

Провадження у справах про банкрутство є однією із форм господарського процесу, тому в його межах повинні виконуватися завдання господарського судочинства та досягатися його мета - ефективний захист порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави (постанова судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 09.09.2021 у справі № 916/4644/15).

Водночас Верховний Суд неодноразово наголошував (зокрема в постанові Великої Палати Верховного Суду від 21.12.2022 у справі №914/2350/18(914/608/20)), що провадження у справах про банкрутство є самостійним видом судового провадження і характеризується особливим процесуальним порядком розгляду справ, специфічністю цілей і завдань, особливим суб`єктним складом, застосуванням спеціальних способів захисту тощо. З моменту відкриття стосовно боржника справи про банкрутство він перебуває в особливому правовому режимі, який змінює весь комплекс юридичних правовідносин боржника.

Зокрема, за змістом преамбули КУзПБ одним з основних завдань провадження у справі про банкрутство є задоволення вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. Наповнення ліквідаційної маси боржника і, як наслідок, задоволення сукупності вимог кредиторів відбуваються за рахунок майнових активів боржника, вжиття заходів з пошуку, виявлення та повернення яких віднесено до повноважень ліквідатора боржника.

Одним зі способів досягнення максимально можливого справедливого задоволення вимог кредиторів шляхом консолідації майна боржника є визнання недійсними за позовом арбітражного керуючого або кредитора правочинів боржника, укладених на шкоду кредиторам.

Верховний Суд у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду у постанові від 26.05.2023 у справі № 905/77/21 уточнив висновок, викладений у постанові від 03.12.2021 у справі № 906/1061/20, з урахуванням актуальних правових висновків, сформульованих у постановах Великої Палати Верховного Суду від 21.09.2022 у справі №908/976/19, від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц: "Позовна вимога про визнання недійсним договору є належним способом захисту, який передбачено законом. Разом із тим позовна вимога про визнання виконаного/частково виконаного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту цивільних прав лише в разі, якщо вона поєднується з позовною вимогою про застосування наслідків недійсності правочину, зокрема, про стягнення коштів на користь позивача, витребування майна з володіння відповідача. Окреме заявлення позовної вимоги про визнання виконаного/частково виконаного договору недійсним без вимоги про застосування наслідків його недійсності не є ефективним способом захисту, бо не призводить до поновлення майнових прав позивача".

Загальні правила щодо правових наслідків недійсності правочинів сформульовані в статті 216 ЦК України, в частині першій якої вказано, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

У постанові від 12.12.2018 у справі № 644/7422/16-ц Велика Палата Верховного Суду виснувала, що застосування зазначених правових наслідків засвідчує факт повернення сторін у первісний стан. У цивілістичній науці та судовій практиці цей процес називають двосторонньою реституцією.

При цьому ЦК України не пов`язує можливість застосування наслідків недійсності правочину з добросовісністю сторін правочину, і добросовісність сторони до уваги не береться. Сторони зобов`язані повернути все отримане за недійсним правочином лише тому, що правочин визнано недійсним.

Велика Палата Верховного Суду в постанові від 18.09.2024 у справі №918/1043/21 вважала за необхідне відступити від своїх висновків, викладених у пунктах 72 та 81.2 постанови від 20.07.2022 у справі №923/196/20, та виходити з буквального тлумачення змісту статті 216 ЦК України, яке дає підстави для висновку про те, що, якщо законом не встановлені особливі умови застосування правових наслідків недійсності правочину або особливі правові наслідки окремих видів недійсних правочинів, позивач, який заявляє вимогу про повернення йому в натурі переданого за недійсним правочином або відшкодування вартості переданого, заявляє реституційну вимогу, яку суд за існування для того підстав задовольняє, застосовуючи двосторонню реституцію. У цьому випадку відповідач є стягувачем у частині рішення про повернення йому переданого ним за недійсним правочином майна або відшкодування вартості.

У такій категорії справ суд, задовольняючи вимогу сторони про повернення переданого за недійсним правочином майна, має також присудити стягнути з позивача на користь відповідача одержані за правочином кошти (повернути передане нею майно). Таке стягнення не є задоволенням окремої позовної вимоги, а є необхідним наслідком визнання недійсним правочину та задоволення вимоги про застосування реституції. Інше тлумачення статті 216 ЦК України, за якого відповідач має заявити вимогу про повернення йому переданого за недійсним правочином, покладатиме на відповідача непропорційний тягар у вигляді позбавлення його майна без повернення / відшкодування всього, що інша сторона одержала на виконання недійсного правочину.

Матеріалами справи підтверджується, що земельна ділянка за спірним договором була передана позивачем передана відповідачу, а згідно платіжного доручення №30 від 15.12.2021 відповідачем сплачені позивачу грошові кошти за договором в сумі 109214,00 грн, а тому, в якості наслідків недійсності спірного договору, підлягає застосуванню двостороння реституція.

Відповідно до ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному та повному і об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Оцінивши докази у справі в їх сукупності, враховуючи встановлені фактичні обставини справи, наведені норми чинного законодавства та правові позиції Верховного Суду, апеляційний господарський суд погоджується із висновком суду першої інстанції про те, що оспорюваний договір не відповідає критеріям розумності та добросовісності, є фраудаторним та фактично направлений на виведення активів на пов`язану особу, а тому він підлягає визнанню недійсним із застосуванням двосторонньої реституції.

Отже, доводи апелянта по суті його скарги в межах заявлених вимог свого підтвердження не знайшли, оскільки не спростовують висновків суду першої інстанції та не можуть бути підставами для скасування рішення господарського суду першої інстанції.

За таких обставин суд апеляційної інстанції вважає, що висновки суду першої інстанції про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами.

Суд першої інстанції повно встановив суттєві для справи обставини, дослідив та правильно оцінив наявні у справі докази, вірно кваліфікував спірні правовідносини та правильно застосував до них належні норми матеріального і процесуального права, а тому рішення Господарського суду Чернігівської області законне та обґрунтоване, отже, підстави для його скасування відсутні.

Оскільки цією постановою суд апеляційної інстанції не змінює рішення та не ухвалює нового, розподіл судових витрат судом апеляційної інстанції не здійснюється, а витрати, пов`язані з розглядом апеляційної скарги, покладаються на апелянта.

Керуючись ст. ст. 267-285 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Приватного підприємства "АІС-ГРУПП" залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Чернігівської області від 19 травня 2026 року - без змін.

2. Справу повернути до Господарського суду Чернігівської області.

3. Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повна постанова складена 29.09.2026.

Головуючий суддя Т.П. Козир

Судді С.Р. Станік

О.М. Остапенко