Постанова від 28 вересня 2026 р. у справі №280/5330/26 — Третій апеляційний адміністративний суд

ТРЕТІЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД

П О С Т А Н О В А

і м е н е м У к р а ї н и

29 вересня 2026 року м. Дніпросправа № 280/5330/26

Третій апеляційний адміністративний суд у складі колегії суддів:

головуючого - судді Семененка Я.В. (доповідач),

суддів: Головко О.В., Добродняк І.Ю.,

розглянувши в порядку письмового провадження в м.Дніпрі апеляційну скаргу Головного управління ДПС у Запорізькій області

на рішення Запорізького окружного адміністративного суду від 31 липня 2026 року (суддя Лазаренко М.С.) у справі №280/5330/26 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «СВІТОВА ФАРМАЦЕВТИЧНА КОМПАНІЯ» до Головного управління ДПС у Запорізькій області, Державної податкової служби України про визнання протиправним та скасування рішення, зобов`язання вчинити певні дії,-

в с т а н о в и В :

Позивач звернувся до суду з позовом, в якому просив:

- визнати протиправним та скасувати рішення Комісії Головного управління ДПС у Запорізькій області № 13711866/44926176 від 09.04.2026 про відмову у реєстрації податкової накладної № 39 від 27.02.2026;

- визнати протиправним та скасувати рішення Державної податкової служби України № 9020/44926176/2 від 27.04.2026;

- зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати податкову накладну № 39 від 27.02.2026 в Єдиному реєстрі податкових накладних датою її фактичного подання.

В обґрунтування заявлених вимог позивач посилався на те, що за результатами господарської операції підприємством складено податкову накладну №39 та направлено її для реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних. Згідно отриманої квитанції податкова накладна прийнята, але її реєстрацію зупинено з підстав відповідності п.1 “Критеріїв ризиковості здійснення операцій. Запропоновано надати пояснення та копії документів щодо підтвердження інформації, зазначеної в ПН/РК для розгляду питання прийняття рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних. Позивачем направлено до контролюючого органу письмові пояснення та копії документів, які стосуються господарської операції за наслідками якої складено податкову накладну, однак рішеннями комісії Головного управління ДПС у Запорізькій області відмовлено у реєстрації податкової накладної. Вважаючи неправомірним рішення про відмову в реєстрації ПН в ЄРПН позивач звернувся з позовом до суду.

Рішенням Запорізького окружного адміністративного суду від 31 липня 2026 року адміністративний позов задоволено.

Рішення суду фактично мотивовано необґрунтованістю рішення про відмову у реєстрації податкової накладної в ЄРПН.

Не погодившись з рішенням суду, Головне управління ДПС у Запорізькій області подало апеляційну скаргу, в якій посилаючись на порушення норм матеріального та

процесуального права, просить скасувати рішення суду першої інстанції та прийняти нову постанову про відмову в задоволенні позову. В обгрунтування вимог апеляційної скарги відповідач посилається на те, що під час опрацювання поданої позивачем податкової накладної було встановлено підстави для зупинення її реєстрації відповідно до приписів постанови КМУ від 11.12.2019 №1165. Оскільки, платником не було надано копії необхідних документів для підтвердження інформації, зазначеної в податковій накладній, то Комісією було прийнято рішення про відмову у реєстрації податкової накладної в ЄРПН. За позицією скаржника судом першої інстанції не було надано належної оцінки вказаним обставинам та не враховано повноваження контролюючого органу щодо витребування від платника додаткових пояснень та документів з метою підтвердження інформації, зазначеній в податкові накладній, яку подано для реєстрації в ЄРПН.

У відзиві на апеляційну скаргу позивач просить рішення суду першої інстанції залишити без змін з огляду на його законність та обгрунтованість.

Перевіривши законність і обґрунтованість постанови суду першої інстанції, в межах доводів апеляційної скарги та заявлених вимог, суд апеляційної інстанції вважає, що апеляційна скарга підлягає задоволенню з огляду на таке.

Встановлені судом першої інстанції обставини справи свідчать про те, що між ТОВ “СВІТОВА ФАРМАЦЕВТИЧНА КОМПАНІЯ” (Виконавець) та ТОВ “МІКС ФАРМА” (код ЄДРПОУ 44495586) (Замовник) було укладено договір про надання маркетингових послуг №СФК-0025/2026/Л від 01.02.2026 (далі - Договір).

Відповідно до п. 2.1, 2.2. Договору його предметом є надання Виконавцем маркетингових послуг та презентацій, інших послуг Замовнику. Послуги та їх вартість, що будуть надаватись Замовнику, містяться у Додатку №1 до цього Договору.

Відповідно до п. 4.1. Договору ціна (вартість) є визначеною Сторонами грошовою сумою, яка дорівнює сумі всіх наданих послуг та сплачується Замовником у національній валюті - гривні, шляхом перерахування грошових коштів на банківський рахунок Виконавця протягом 20 (двадцяти) календарних днів з моменту отримання рахунку, Звіту та Акта приймання-передачі наданих послуг, але не пізніше 25 (двадцять п`ятого) числа місяця в якому необхідно провести оплату наданих послуг.

02.02.2026 сторонами укладено Додаткову угоду № 1, якою погоджено предмет та обсяг маркетингових послуг на лютий 2026 року.

27.02.2026 між сторонами укладено акт №3 приймання-передачі наданих послуг за Договором, відповідно якого Виконавцем в період з 02.02.2026 по 27.02.2026 на території України були надані послуги з організації та проведення однієї презентації щодо товарів для фармацевтичних працівників одного аптечного закладу тривалістю до 30 хвилин. Вартість послуг склала 10 800,00 грн, в т.ч. ПДВ.

У зв`язку із настанням дати виникнення податкових зобов`язань позивачем направлено засобами електронного зв`язку для реєстрації в ЄРПН податкову накладну №39 від 27.02.2026 на 10 800,00 грн, в т.ч. ПДВ.

Згідно отриманої квитанції від 17.03.2026 податкову накладну №39 від 27.02.2026 було прийнято, але відповідно до п. 201.16 ст. 201 Податкового кодексу України реєстрація ПН/РК в Єдиному реєстрі податкових накладних зупинена. ПН складені та подані платником податку, що відповідає п.1 “Критеріїв ризиковості здійснення операцій”. Запропоновано надати пояснення та копії документів, достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН. Реєстрацію податкових накладних було зупинено в день їх фактичного направлення на реєстрацію.

Позивач скористався наданим правом та 26.03.2026 подав до комісії ГУ ДПС у Запорізькій області пояснення та копії документів щодо господарської операції, згідно якої складено податкову накладну.

За результатами розгляду поданих письмових пояснень та копій документів комісією контролюючого органу було надіслано Повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних від 30.03.2026 №13689877/44926176, у якому запропоновано надати додаткові пояснення, а саме: “Надати пояснення та документальне підтвердження щодо місць проведення презентацій, обумовлені пунктом 4 Зразка Додаткової угоди до Договору №СФК-0025/2026/Л від 01.02.2026 - Додатку № 2 від 01.02.2026, відповідно Акту № 3 приймання-передачі наданих послуг від 27.02.2026 складеному у м. Вишгород - надати посвідчення про відрядження, наказ на відрядження працівників підприємства”.

Рішенням комісії Головного управління ДПС у Запорізькій області №13711866/44926176 від 09.04.2026 позивачу відмовлено у реєстрації податкової накладної №39 від 27.02.2026 у зв`язку з ненаданням/частковим наданням додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Єдиному реєстрі податкових накладних, при отриманні повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної/ розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, платником податку; без зазначення будь-якої додаткової інформації.

20.04.2026 позивач оскаржив рішення Комісії №13711866/44926176 від 09.04.2026 до ДПС України як комісії центрального рівня, яка приймає рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних або відмову в такій реєстрації.

За результатами розгляду, рішенням ДПС України №9020/44926176/2 від 27.04.2026 скаргу залишено без задоволення, а рішення комісії регіонального рівня про відмову реєстрації податкової накладної залишено без змін.

Не погоджуючись з вищевказаними рішеннями про відмову в реєстрації податкових накладних, позивач звернувся до суду.

За наслідками перегляду справи суд апеляційної інстанції вважає за необхідне зазначити таке.

На час прийняття рішень про відмову у реєстрації податкових накладних діяв Порядок прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затверджений наказом Міністерства фінансів України 12 грудня 2019 року №520 (зареєстрований в Мінюсті України 13.12.2019р. за №1245/34216).

Відповідно до п.2, 3, 4-7 Порядку №520 прийняття рішень про реєстрацію / відмову в реєстрації податкових накладних / розрахунків коригування в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено, здійснюють комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі головних управлінь Державної податкової служби України в областях, м. Києві та Офісу великих платників податків ДПС (далі - комісія регіонального рівня).

Комісія регіонального рівня приймає рішення про реєстрацію або відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі у терміни, визначені пунктом 9 цього Порядку, та надсилає його платнику податку в порядку, встановленому статтею 42 глави 1 розділу II Кодексу.

У разі зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі платник податку має право подати копії документів та письмові пояснення стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в Реєстрі.

Перелік документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі, може включати:

договори, зокрема зовнішньоекономічні контракти, з додатками до них;

договори, довіреності, акти керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції;

первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи, інвентаризаційні описи, у тому числі рахунки-фактури/інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм і галузевої специфіки, накладні;

розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків;

документи щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачено договором та/або законодавством.

Письмові пояснення та копії документів, зазначених у пункті 5 цього Порядку, платник податку має право подати до контролюючого органу протягом 365 календарних днів, що настають за датою виникнення податкового зобов`язання, відображеного в податковій накладній / розрахунку коригування.

Платник податку має право подати письмові пояснення та копії документів до декількох податкових накладних / розрахунків коригування, якщо такі податкові накладні / розрахунки коригування складено на одного отримувача - платника податку за одним і тим самим договором або якщо в таких податкових накладних / розрахунках коригування відображено однотипні операції (з однаковими кодами товарів згідно з Українською класифікацією товарів зовнішньоекономічної діяльності (УКТ ЗЕД) або кодами послуг згідно з Державним класифікатором продукції та послуг (ДКПП)).

Письмові пояснення та копії документів, зазначених у пункті 5 цього Порядку, платник податку подає до ДПС в електронній формі за допомогою засобів електронного зв`язку з урахуванням вимог Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг», «Про електронні довірчі послуги» та Порядку обміну електронними документами з контролюючими органами, затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 06 червня 2017 року № 557, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 03 серпня 2017 року за № 959/30827 (у редакції наказу Міністерства фінансів України від 01 червня 2020 року № 261).

Відповідно до п.9 Порядку №520 письмові пояснення та копії документів, подані платником податку до контролюючого органу відповідно до пункту 4 цього Порядку, розглядає комісія регіонального рівня.

За результатами розгляду поданих письмових пояснень та копій документів комісія регіонального рівня протягом 5 робочих днів, що настають за днем отримання пояснень та копій документів, поданих відповідно до пункту 4 цього Порядку:

або приймає рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі та надсилає його платнику податку в порядку, встановленому статтею 42 глави 1 розділу II Кодексу, за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку;

або направляє повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та / або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі (далі - Повідомлення), за формою згідно з додатком 2 до цього Порядку з пропозицією щодо надання платником податку додаткових пояснень та копій документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/ розрахунку коригування;

або приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі у разі надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства, та надсилає його платнику податку в порядку, встановленому статтею 42 глави 1 розділу II Кодексу, за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку.

Платник податку має право подати до контролюючого органу додаткові пояснення та копії документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, протягом 5 робочих днів з дня, наступного за днем отримання Повідомлення.

Згідно із п.10 Порядку №520 Комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в Реєстрі в разі:

ненадання / часткового надання додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі, при отриманні Повідомлення;

та/або надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства.

Отже, наведені норми права свідчать про наявність у контролюючого органу повноважень витребувати у платника податку додаткові пояснення та документи на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній, яку подано на реєстрацію в ЄРПН. Такі повноваження реалізуються шляхом направлення платнику податку Повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та / або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі (за встановленою формою). У свою чергу, ненадання (часткове надання) додаткового витребуваних контролюючим органом в Повідомленні документів, є самостійною та достатньою підставою для прийняття рішення про відмову в реєстрації податкової накладної в ЄРПН.

У спірному випадку встановлено, що у зв`язку із зупиненням реєстрації податкової накладної позивачем направлено до контролюючого органу пояснення та документи стосовно податкової накладної №39, яку подано для реєстрації в ЄРПН.

Контролюючий орган, отримавши вказані пояснення та документи, що не заперечується відповідачем в апеляційній скарзі, направив на адресу позивача Повідомлення від 30.03.2026 №13689877/44926176 про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, яким запропонував надати додаткові пояснення, а саме: “Надати пояснення та документальне підтвердження щодо місць проведення презентацій, обумовлені пунктом 4 Зразка Додаткової угоди до Договору №СФК-0025/2026/Л від 01.02.2026 - Додатку № 2 від 01.02.2026, відповідно Акту № 3 приймання-передачі наданих послуг від 27.02.2026 складеному у м. Вишгород - надати посвідчення про відрядження, наказ на відрядження працівників підприємства”.

Отже, реалізувавши свої повноваження у спосіб, передбачений законом, контролюючий орган чітко визначив, що для вирішення питання щодо реєстрації податкової накладної, необхідне додаткове надання платником податку пояснень та їх документальне підтвердження, які стосуються інформації, зазначеній в податковій накладній.

При цьому, суд звертає увагу на те, що витребувані пояснення та їх документальне підтвердження безумовно стосується господарської операції, за наслідком якої складено податкову накладну №39 та суть якої полягає у наданні маркетингових послуг, що обумовлено договором №СФК-0025/2026/Л від 01.02.2026.

Витребуваних контролюючим органом пояснень та їх документального підтвердження позивачем надано не було.

Таким чином, приймаючи до уваги встановлені обставини справи, а також повноваження контролюючого органу щодо направлення платнику повідомлення про надання додаткових пояснень та документів, а також наслідки не надання платником додатково запитуваних пояснень та документів, суд апеляційної інстанції приходить до висновку про те, що у спірному випадку контролюючим органом правомірно відмовлено в реєстрації податкової накладної.

При цьому, суд апеляційної інстанції приймає до уваги висновки Верховного Суду у справі №140/32696/23 (постанова від 24.03.2025), предметом спору в якій були правовідносини побідні правовідносинам у цій справі, суть яких полягає у тому, що податковий орган, проаналізувавши надані позивачем пояснення і документи, але не знайшовши підстав для прийняття рішення про реєстрацію відповідних ПН в ЄРПН, забезпечив позивачу право на подання додаткових пояснень та документів щодо більшості податкових накладних, реєстрацію яких було зупинено. Зміст Повідомлень свідчить, що шляхом проставлення відмітки у відповідній графі та заповнення графи «Додаткова інформація» податковий орган повідомив позивача про те, яких саме документів йому не вистачає для остаточного вирішення питання про реєстрацію / відмову в реєстрації спірних податкових накладних, а також повідомив про наслідки ненадання додаткових пояснень і документів протягом 5 робочих днів з дня, наступного за днем отримання Повідомлення. Отже, наявні підстави вважати, що у розглядуваній ситуації позивач не скористався правом надання додаткових пояснень і копій документів за наслідками отримання Повідомлень від ГУ ДПС. Наслідком невиконання платником податків вимог пункту 9 Порядку № 520 в частині подання додаткових документів протягом 5 робочих днів з дня, наступного за днем отримання Повідомлення, є прийняття рішення про відмову в реєстрації податкової накладної в ЄРПН».

Суд апеляційної інстанції звертає увагу на те, що позивачем не надано жодних доказів, які б свідчили про об`єктивну неможливість надання контролюючому органу додатково витребуваних пояснень та їх документального підтвердження. Не надано позивачем і доказів об`єктивної неможливості подання самих пояснень без долучення до них посвідчень про відрядження, наказу про відрядження, якщо таких у позивача не було, як про те зазначає останній у відзиві на апеляційну скаргу.

Не приймає до уваги суд апеляційної інстанції і посилання позивача про те, що раніш подані ним документи розкривали зміст господарської операції та були достатніми для прийняття рішення про реєстрацію ПН в ЄРПН, оскільки повноваженнями щодо встановлення достатності чи недостатності первинних документів для реєстрації ПН наділений не платник податку, а контролюючий орган. У свою чергу, позивач, як платник податку, не був позбавлений можливості обгрунтувати свою позицію щодо достатності поданих документів для реєстрації ПН, надавши свої пояснення контролюючому органу на Повідомлення від 30.03.2026 №13689877/44926176, але цього у спірному випадку позивачем зроблено не було.

З цих підстав суд апеляційної інстанції вважає за необхідне апеляційну скаргу задовольнити рішення суду першої інстанції скасувати та ухвалити нову постанову про відмову в задоволенні позову.

На підставі викладеного, керуючись п.2 ч.1 ст.315, ст.ст. 317, 321, 322, 325 КАС України, суд,-

У Х В А Л И В::

Апеляційну скаргу Головного управління ДПС у Запорізькій області – задовольнити.

Рішення Запорізького окружного адміністративного суду від 31 липння 2026 року у справі №280/5330/26 – скасувати та ухвалити нову постанову.

В задоволенні позову Товариству з обмеженою відповідальністю «СВІТОВА ФАРМАЦЕВТИЧНА КОМПАНІЯ» - відмовити.

Постанова набирає законної сили з дати ухвалення, може бути оскаржена в касаційному порядку у випадках та строки, визначені ст.ст.328, 329 КАС України.

Головуючий - суддя Я.В. Семененко

суддя О.В. Головко

суддя І.Ю. Добродняк